太平洋证券股份有限公司关于江西长运股份有限公司非公开发行股票会后重大事项的核查意见（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

江西长运股份有限公司（以下简称“江西长运”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的申请已于 2019 年 12 月 20 日通过贵会发行审核委员会的审核，于 2019 年 12 月 23 日提交封卷。发行人于 2020年 2 月 7 日会同中介机构向贵会报送了关于 2019 年度业绩预亏事项的会后事项专项说明、核查意见及承诺函，于 2020 年 3 月 4 日会同中介机构报送了会后事项承诺函、核查意见并领取了《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]47 号）。

根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“《15 号文》”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》（以下简称“《备忘录第 5 号》”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[ 号）（以下简称“《257号文》”）的规定和要求，作为本次非公开发行的保荐机构（主承销商），太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人的会后有关事项给予了持续、必要的关注，并认真履行了尽职调查义务。太平洋证券对发行人自领取核准批复之日（2020 年 3 月 4 日）至本核查意见出具之日期间的会后事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、发行人 2019 年度及 2020 年第一季度经营业绩下滑的情况说明

（一）2019 年度及 2020 年第一季度发行人经营业绩情况

2020 年 4 月 25 日，发行人分别披露了 2019 年度财务报告和 2020 年一季度财务报告，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对发行人 2019 年度财务报告进行了审计，并出具了中兴财光华审会字(2020)第205201 号标准无保留意见的审计报告。发行人 2020 年一季度财务报告未经审计。

2019 年度发行人归属于上市公司股东的净利润为-23,977.84 万元，较 2018年度减少 26,493.25 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-34,990.19 万元，较 2018 年度减少 26,368.77 万元。

2019 年第一季度发行人归属于上市公司股东的净利润为 229.91 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 60.17 万元。2020 年第一季度发行人归属于上市公司股东的净利润为-15,903.48 万元，较 2019 年第一季度减少16,133.39 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-15,879.93万元，较 2019 年一季度减少

2019 年度及 2020 年第一季度主要经营数据如下：

项目 2020 年一季度 2019 年一季度 增加金额 变动幅度

（二）2019 年度及 2020 年第一季度业绩下滑的主要原因

1、2019 年度业绩下滑的主要原因

（1）替代交通运输方式影响

因沪昆高铁、合福高铁、武九高铁、九景衢高铁及 2019 年底正式开通的昌赣高铁等铁路线路，基本覆盖赣北各地级市以及江西省邻省重要城市，对公司道路旅客运输业务产生较大冲击，以及网约车和私家车自驾等因素影响，公司客源流失明显。

而道路客运业务主要成本为站场、车辆等固定资产折旧、燃料、人工成本和修理、路桥费等。由于道路客运行业固定资产投资较大，固定资产折旧、燃料和人工成本、修理费、路桥费支出相对稳定，从而导致客运班线收入下降的同时，成本支出相对刚性。另外，公司承担了江西省内多个地区城乡公交、乡村班线的运营职能，上述农村班线的利润难以覆盖全部运营成本。前述因素综合使得公司 2019 年度实现的营业收入较 2018 年度减少 2.18 亿元，且 2019 年度道路客运业务的毛利率为负。

公司根据相关会计准则的规定，对商誉进行了减值测试，因子公司赣州方通客运股份有限公司、鄱阳长途汽车运输有限公司、黄山长运有限公司受高铁影响，业绩出现较大幅度下滑；子公司景德镇恒达物流有限公司主要业务为商品车零公里物流运输，2019 年以来因汽车行业销量下降原因，运输业务受到一定程度影响。基于谨慎性原则，公司 2019 年度计提商誉减值准备 13,597.05 万元。

公司根据相关会计准则的规定，对应收款项按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。子公司深圳市华嵘商业保理有限公司对如皋市亚曼汽车有限公司应收保理款余额为 6,280.31 万元（截至 2018 年末已计提坏账准备 63.42 万元）；子公司深圳市华嵘商业保理有限公司对金华青年智慧汽车有限公司应收保理款余额为 500 万元（截至 2018 年末已计提坏账准备 5 万元）。因如皋亚曼汽车有限公司、金华青年智慧汽车有限公司未按照保理合同的约定按期支付保理款本息，基于谨慎性原则，公司对上述应收款项 2019 年度单项计提坏账准备 6,711.89 万元。

除了对上述应收款项计提坏账准备外，公司对其他的应收款项新增信用减值损失 4,811.19 万元。

综上，公司 2019 年度应收款项信用减值损失合计 11,523.08 万元。

（4）非经营性损益的影响

2019 年度公司营业外收支净额 394.10 万元，较上年同期减少 1,481.27 万元。

2、2020 年第一季度业绩下滑的主要原因

2020 年第一季度，由于国内发生新型冠状病毒疫情，各省市地区自 2020 年2 月初起均采取限制人员外出和企业复工等防疫措施，导致全国公路、铁路、民航客运流量大幅下滑。

2020 年第一季度受到疫情影响直接导致公司客运量由 2019 年同期的1,360.03 万人下降到 510.60 万人，同比下降 62.50%，营业收入由 2019 年同期的60,968.07 万元下降至 32,902.45 万元，同比下降 46.03%。营业收入大幅下降，而成本费用具有刚性，导致公司 2020 年第一季度同比转亏，净利润亦大幅下降。

（三）发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前是否可以合理预计，是否已经充分提示风险

1、发行人发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计

发行人于 2019 年 12 月 20 日通过了发行审核委员会的审核。针对发行人 2019年度业绩亏损，发行人及保荐机构在发审会前对未来经营业绩下滑风险进行了必要的分析后认为，近年来，随着我国轨道交通建设迅速发展，高铁、城际轨道交通网络逐步完善，叠加网约车和私家车兴起，给道路客运业务带来较大的影响。在前述背景下，发行人的主营业务所受冲击也较大，营业收入和净利润呈下滑趋势。2019 年度的经营业绩较 2018 年度大幅下滑，亦主要是由于行业因素导致的主营业务下滑、下属公司经营状况不达预期导致计提商誉减值及应收款项计提坏账准备等因素导致。

2020 年初，爆发新型冠状病毒疫情并导致全国公路、铁路、航空客运量同比大幅度下滑，该等事项无法事先预计。

2、发审会前是否已经充分提示风险

（1）发行人在《江西长运股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案》（修订稿）中的风险提示

公司根据行业基本特征、行业发展概况以及公司自身经营状况，在《江西长运股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案》（修订稿）之“六、本次股票发行相关的风险”做了相应风险提示，具体情况如下：

“（二）市场竞争导致的收入和利润下滑风险

目前客运主要有公路、铁路与航空三种交通方式。从技术角度看，距离 1000公里以上线路，航空占据绝对优势。1000 公里以下的陆地运输市场，主要是公路运输与铁路运输进行竞争。其中，100-500 公里以内，公路在灵活、方便、快捷等方面具有一定的优势。500 公里到 1000 公里距离范围，铁路运输具有安全、舒适、相对准时以及受天气影响较小等优点。

随着中国铁路建设，尤其是高速铁路、城际轨道交通建设持续发展，铁路网覆盖范围和覆盖密度持续增加，对公路客运造成了一定替代分流。由于高速铁路速度较快、正点率较高，安全舒适，对公务出行、有负担能力的私人出行分流作用明显，尤其是对与高铁线路平行的运输线路冲击最大。另外，随着我国居民生活水平提高，私家车保有量稳步增加，也对中短途公路客运造成分流。

上述因素对公司的客运业务带来竞争压力，可能导致公司客运业务收入和利润下降或增速放缓，甚至出现亏损的风险。

（九）应收账款和其他应收款不能按时收回的风险

尽管公司积极催收应收账款和其他应收款，但是仍存在部分款项不能按期收回、甚至不能收回的可能性。如果上述应收账款和其他应收款实际产生部分坏账，将给公司造成一定损失。

报告期内商誉金额主要源于发行人收购同业公司后产生。如果被收购的公司经营状况不佳或产生的现金流量不能达到经营预期，将存在商誉减值风险，并给公司当年的财务状况或经营成果造成不利的影响。

（十一）政府补助不确定的风险

2016 年、2017 年及 2018 年，公司非经常性损益中计入当期损益的政府补助金额分别为 5,783.46 万元、1,811.51 万元和 4,196.74 万元，占当期利润总额（合并口径）比例分别为-862.05%（2016 年利润总额为负）、12.79%和 44.60%，占公司利润总额比例较高。

由于政府补助具有不确定性，如果公司未来获得政府补助的金额发生较大波动，将对公司利润总额与净利润造成一定影响。”

（2）发行人对经营业绩下滑的风险提示

2020 年 1 月 22 日，发行人公告了《江西长运股份有限公司 2019 年年度业绩预亏公告》，预计发行人 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-1.80 亿元至-2.6 亿元。预计 2019 年年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-2.9 亿元到-3.7 亿元。

（四）发行人 2019 年及 2020 年第一季度业绩变动情况预计不会对以后年度经营情况产生重大不利影响

预计行业竞争情况、资产减值损失等有关影响因素不会对公司以后年度经营产生重大不利影响，原因如下：

1、汽车客运在旅客运输中具有基础性地位

公路客运可以实现门到门运输，是其他交通方式的前提和起点。在旅客出行过程中，从出发地到高铁站、机场、码头再到最终目的地，都离不开道路运输。

与高铁比较，公路运输在中短途客运方面，具有发班灵活、上下乘客灵活等特性，并且具备门到门的特点；与网约车相比，公路客运具有成本低的优点。

因此，作为旅客出行三大交通方式之一，公路客运业务仍然保持较高的基础水平。公司客运业务仍存在较强的发展基础。

2、行业因素的冲击逐渐被消化

高铁、私家车、网络约车等各类替代性出行方式的发展虽然给道路客运行业带来一定的冲击，但是该等影响的边际效应在逐步降低。2015 年以来，全国公路客运量下降速度逐渐趋于平缓。

3、公司适应竞争交通方式调整班线结构

在旅客出行过程中，从出发地到高铁站、机场、码头再到最终目的地，离不开道路运输。随着全国及江西省综合运输网络体系的完善，高铁、民航网络的覆盖率增加，虽然给长途汽车客运业务造成挤出效应，但是同时也会逐渐增加中短途的道路客运业务的机会。

公司将根据交通运输竞争格局的变化，继续调整班线结构，减少长途客运班线，增加中短途班线，通过加快建立城乡道路客运与铁路客运、机场、码头的一体化换乘和衔接等方式提高班线运营效率。

4、城乡交通运输一体化带来新的业务机会

2016 年 10 月，交通运输部、国家发改委、住房与城乡建设部等十部委《关于稳步 推进城乡交 通运输一体 化提升公共 服务水平 的指导意见 》（交运发[ 号），提出统筹城乡、区域之间交通运输协调发展，加快推进城乡交通基础设施的衔接和城乡交通运输服务的一体化建设；统筹协调城市公共交通、城际客运和农村客运发展，采取不同模式提高建制村通客车率，提高城乡客运网络的覆盖广度、深度和服务水平。

2018 年 1 月，《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》提出以完善城乡交通基础设施，推进城乡交通运输协调发展，实现基本公共服务均等化为目标，坚持“城乡统筹、资源共享、路运并举、客货兼顾、运邮结合”，补齐城乡交通运输发展短板，加快交通基础设施建设，推进供给侧结构性改革，完善管理体制机制和政策保障体系，提升服务质量和水平。

2018 年 3 月，中共江西省委江西省人民政府《关于实施乡村振兴战略的意见》，提出实施农村公路“提质增效、通达通畅、平安公路”工程，推进“四好农村路”建设，到 2020 年所有 25 户以上自然村实现村村通水泥路、具备条件建制村通客车率达到 100%。

上述城乡交通运输一体化、农村客运体系建设，为公司道路客运提供了新的业务空间。公司作为江西省内公路客运龙头企业，业务覆盖全省 11 个地级市中的 10 个地级市，具有规模优势和信息优势，充分利用城乡交通运输一体化机会，并与地方政府合作，提供公共交通服务，将新增业务发展落脚点，有效拓展公司客运业务空间。

未来公司将结合自身关于完善城市公交网络布局以及乡村地区班线网络布局的发展战略，实现城市公交运营以及乡村班线运营的优化布局，逐步在提升服务质量的同时提升公司城际客运、城乡公交线路以及乡村班线的运营效率，提升公司该类业务的毛利率水平。

5、政府补助等其他因素有效补偿公司业务成本

公司客运业务具有一定公益性属性，承担了政府的部分公共服务职能。相应地，公司稳定获得政府补助，可以适当补偿部分业务成本。2017 年、2018 年及 2019 年，发行人获得的计入当期损益的政府补助金额分别为 28,262.92 万元、35,609.74 万元及 38,095.31 万元。发行人持续获得的政府补助，可以有效补偿公司部分业务成本。

6、我国新冠疫情得到有效防控，疫情冲击将逐步消退

2020 年第一季度，由于国内发生新型冠状病毒疫情，各省市地区自 2020 年2 月初起均采取限制人员外出和企业复工等防疫措施，导致 2020 年一季度全国公路、铁路、民航客运流量大幅下滑。

发行人的主营业务受疫情冲击也较大，2020 年第一季度客运量 510.60 万人次，相比 2019 年第一季度客运量 1,360.03 万人次，下降 62.5%，营业收入32,902.45 万元，同比下降 46.03 %。这将对发行人 2020 年全年的营业收入和经营业绩造成负面影响。

目前，在党中央国务院坚强有力的领导下，我国新冠疫情得到有效防控。

由于疫情具有暂时性，随着全国范围内疫情得到控制、国内企业生产经营和人民群众生活逐步恢复正常，疫情冲击也将逐步消退，预计不会对公司以后年度经营业绩产生重大不利影响。

综上所述，导致公司 2019 年度经营业绩下降的相关因素及新冠疫情的影响预计不会对公司以后年度经营产生重大不利影响。

（五）发行人 2019 年度及 2020 年一季度业绩变动情况未对发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目产生重大不利影响

本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 43,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行借款。本次非公开发行募集资金用于偿还公司借款，有助于降低公司财务费用，降低公司资产负债率，缓解流动资金压力，提升公司盈利能力。

因此，发行人 2019 年度及 2020 年第一季度经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。

（六）保荐机构的核查意见

经核查，发行人 2019 年度经营业绩大幅下滑主要原因是行业因素导致的主营业务下滑、下属公司经营状况不达预期导致计提商誉减值及应收款项计提坏账准备等。2020 年第一季度经营业绩大幅下滑主要原因是新型冠状病毒疫情突发影响导致营业收入大幅下降。2019 年度及 2020 年第一季度经营业绩大幅下滑不会对发行人以后年度经营产生重大不利影响，也未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响；发行人业绩变动情况已充分披露了相关风险；发行人 2019年度及 2020 年第一季度经营业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大不利影响。发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的非公开发行条件。

综上所述，本保荐机构认为：发行人 2019 年度及 2020 年第一季度业绩下滑事项不构成本次非公开发行的实质性障碍，发行人目前仍符合非公开发行相关法定条件。

二、延长本次非公开发行决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的有效期

公司于 2019 年 5 月 7 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》等相关议案。根据上述股东大会决议，公司本次非公开发行股票决议的有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为 2018 年年度股东大会通过之日起十二个月内有效，即2019

鉴于上述有效期即将届满，公司于 2020 年 4 月 2 日召开第九届董事会第九次会议、2020 年 4 月 23 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行股票决议的有效期和相关授权有效期自有效期届满之日起延长十二个月。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他内容不变。

经核查，本保荐机构认为：发行人召开董事会、股东大会审议延长本次非公开发行决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的有效期事宜，符合相关法律法规的规定，不会对本次非公开发行造成不利影响。

三、公司 2019 年度利润分配情况

（一）2019 年度利润分配方案

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币-239,778,366.59 元，2019 年公司母公司财务报表净利润为-67,583,372.76 元，加上 2019 年年 初未分配利润291,792,633.97 元，扣除 2019 年 7 月已实施的利润分配 7,586,048 元，本年度母公司可供股东分配的利润为

公司拟定的 2019 年度公司利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

2020 年 4 月 23 日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了前述利润分配方案。

（二）2019 年度公司不派发现金红利的原因

鉴于 2019 年度公司净利润为负，综合考虑公司所处行业发展特点、发展阶段、经营模式、以及未来重大资金支出安排等因素，公司决定 2019 年度不派发现金红利。

公司独立董事对 2019 年度利润分配事项发表如下独立意见：

“公司 2019 年度利润分配预案是公司综合考虑所处行业发展特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素制定的。公司 2019年度利润分配预案符合公司经营实际及未来发展需要，符合《公司章程》的规定和《公司分红规划》的要求，相关决策程序合法有效。

因此，我们对《公司 2019 年度利润分配方案》发表同意的独立意见，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”

（四）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人 2019 年度利润分配方案的制定符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《江西长运股份有限公司分红规划（2018年度至 2020 年度）》的规定。2019 年度利润分配方案已经发行人董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需发行人 2019 年度股东大会审议通过。本次不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股，不会对发行人非公开发行股票产生不利影响。

发行人于 2020 年 3 月 11 日召开第九届董事会第八次会议审议通过《关于聘任刘磊先生为公司副总经理的议案》，同意聘任刘磊先生为公司副总经理，任期至第九届董事会任期届满之日止。

经核查，保荐机构认为，发行人本次新聘副总经理符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对发行人本次非公开发行股票产生不利影响。

五、发行人子公司发生安全生产事故

（一）事故主体——江西景德镇长运有限公司

江西景德镇长运有限公司（以下简称“景德镇长运”）为发行人控股子公司，发行人持有其 66.67%的股权。景德镇长运主营道路客运业务，其基本情况如下：

公司名称： 江西景德镇长运有限公司

公司法定代表人： 孙钟盛

统一社会信用代码： 85265Y

注册地址： 江西省景德镇市浮梁县洪源 206 国道 69 号

股权结构： 发行人持股 66.67%、景德镇汽车运输集团有限公司持股 33.33%

经营范围： 道路客运（含高速客运、城乡客运）；道路货运（含城市货运）；旅游运输；出租汽车客运经营；汽车站（场）经营与服务；货运业务代理（含货物配载）、仓储服务；汽车维修；汽车配件销售；房屋、场地、车辆等租赁；二手车交易、二手车经销。

景德镇长运最近一年一期经营业绩及其占发行人相应财务指标的比例如下：

景德镇长运最近一年一期营业收入和净利润占发行人相应财务指标的比例均不足 5%，对发行人经营状况和财务状况不具有重要影响。

（二）事故详细情况及其对公司的影响

2020 年 4 月 19 日上午，发行人控股子公司景德镇长运所属赣 H90820 客车发生一起交通事故。驾驶员张绍义为责任经营车主。

根据江西省乐平市公安局交通警察大队出具的第 000029 号《道路交通事故认定书》，2020 年 4 月 19 日上午 8 时 30 分许，驾驶员张绍义驾驶赣 H90820 大型普通客车沿 206 国道由北向南（景德镇往乐平市方向）行驶，行驶至 206 国道 1535KM+308KM（乐平市塔前镇桃林村）地段遇其后蔡振南驾驶的赣 H75G11 小型轿车超车后驶回右侧车道，赣 H90820 大型普通客车驾驶员张绍义见状向右打方向避让，因操作不当导致赣 H90820 大型普通客车失控向右侧滑撞上道路右侧防护栏后沿道路护坡滑落，造成车上乘客 12 人不同程度受伤，6 人死亡，赣 H90820 大型普通客车受损的道路交通事故（以下统称“本次事故”）。

根据江西省乐平市公安局交通警察大队出具的第 000029 号《道路交通事故认定书》：

（1）道路交通事故证据及事故形成原因分析

当事人张绍义雨天（经鉴定赣 H90820 金龙牌大型普通客车事故发生前：行车记录仪视频中所显示时间为 8:33:21 至 8:33:24 期间行使速度平均约为 69km/h 左右）驾驶机件不符合技术标准具有安全隐患的机动车行驶至事发地段，未按照操作规范安全驾驶、文明驾驶，是造成该起事故的主要原因。

当事人蔡振南驾驶 机动车行驶至事发地段， 超速行驶（事发地段限速70km/h，经鉴定车辆赣 H75G11 别克牌小型轿车事故发生前：行车记录仪视频中显示时间为 8:33:23 至 8:33:24 期间内的行驶速度平均约为 75km/h 左右）、未确保安全超车，是造成事故的次要原因。

（2）当事人导致交通事故的过错及责任或意外原因

当事人张绍义雨天驾驶机件不符合技术标准具有安全隐患的机动车行驶至事发地段，其行为违反了《中华人民共和国道路交通安全法》第二十二条第一款：“机动车驾驶人应当遵守道路交通安全法律、法规的规定，按照操作规范安全驾驶、文明驾驶”；第二十一条：“驾驶人驾驶机动车上道路行驶前，应当对机动车的安全技术性能进行认真检查；不得驾驶安全设施不全或者机件不符合技术标准等具有安全隐患的机动车”；第四十二条第二款：“夜间行驶或者在容易发生危险的路段行驶，以及遇有沙尘、冰雹、雨、雪、雾、结冰等气象条件时，应当降低行驶速度。”之规定，是造成此次事故的主要原因。

当事人蔡振南驾驶机动车行驶至事发地段，其行为违反了《中华人民共和国道路交通安全法》第四十二条第一款：“机动车上道路行驶，不得超过限速标志标明的最高时速。在没有限速标志的路段，应当保持安全车速。”；《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》第四十七条：“机动车超车时，应当提前开启左转向灯、变换使用远、近光灯或者鸣喇叭。在没有道路中心线或者同方向只有 1 条机动车道的道路上，前车遇后车发出超车信号时，在条件许可的情况下，应当降低速度、靠右让路。后车应当在确认有充足的安全距离后，从前车的左侧超越，在与被超车辆拉开必要的安全距离后，开启右转向灯，驶回原车道。”之规定，是造成此事故的次要原因。

根据《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》第九十一条之规定，当事人张绍义负此事故主要责任，当事人蔡振南负此事故次要责任。

当事人赣 H90820 客车司机张绍义收到前述事故认定书之后，对事故认定书有异议，其已经根据《道路交通事故处理程序规定(2017)》，向上一级公安机关交通管理部门景德镇市交警支队申请复核。

本次事故发生后，公司立即启动突发事故应急处置预案，并按相关法律、法规的规定及相关程序向有关部门进行了报告。景德镇市委、市政府高度重视，现场成立了救援组、救治组、善后组、调查组四个工作组，负责此次事故救治救援调查处理工作。公司及景德镇长运全力配合政府部门做好事故救援、救治、调查与善后工作。

截至 2020 年 5 月 6 日，景德镇长运已经在相关政府部门指导和协调下及时处理了事故伤亡人员的医疗、丧葬等事宜并对相关当事人及其家属先行垫付赔偿金、医药费。

江西长运及景德镇长运积极参与事故的救援，加强内部整改，最大限度保护社会公众利益。江西长运及景德镇长运在事故发生后积极协助相关部门全力抢救伤员，认真做好善后处置工作，并进行了整改；事故发生后，其能够按照相关规定的有关要求，全面贯彻落实安全生产运营的要求正常生产运营。

本次事故发生后，江西长运于第二天（2020 年 4 月 20 日），立即召开事故通报及全面开展事故隐患排查治理专题会议。根据事故情况分析该起事故原因，并根据《安全生产责任制》、《全资及控股子公司经营者绩效考核管理办法》、《子公司落实安全生产主体责任考核办法》等内部管理制度，认真执行“四不放过”的原则，对相关事故发生情况进行分析总结。为避免此类事故的再次发生，特制订防范措施如下：

（1）全面开展隐患排查工作。各子公司要针对安全管理工作不到位开展一次自查自纠活动，同时，安管部要对部分基础管理薄弱的单位进行现场督导；各子公司的自查自纠工作必须于 2020 年 4 月 25 日之前结束，2020 年 4 月 26 日前形成书面报告。

（2）在全公司范围内开展治理营运车辆（客货车、公交车、出租车、校车等）超速、不系安全带和私自更换驾驶员违法行为专项整治活动。通过现场抽查、监控平台的抽查，彻底解决车辆超速、不系安全带、营运车辆维修保养及出站例检不到位尤其是责任经营车辆保养记录不到位等隐患。

（3）进一步完善安全生产管理制度。针对公司安全管理的现状，系统梳理和完善公司安全生管理制度，对现有安全生产管理制度、条款进行修改和补充，做到安全生产管理工作有章可循，有法可依。从源头上防止安全事故的发生，保证公司安全稳定经营。

5、安全生产监督管理部门对于本次事故的说明

2020 年 5 月 21 日，景德镇市应急管理局出具《关于景德镇长运交通事故的说明》：“在本次事故中，景德镇长运本身无违法违规的主观恶意，事故发生后及时配合政府部门开展了事故救援和善后工作。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第三条之生产安全事故认定标准，前述事故属于“较大事故”，不属于法规规定的“重大事故”或“特别重大事故”。

根据《安全生产法》相关规定，景德镇长运本次事故等级为较大事故，景德镇长运在本次交通事故中的行为不属于重大违法行为。”

6、事故对发行人的影响

交通事故造成景德镇长运车辆损毁和旅客伤亡，对景德镇长运会产生一定不利影响，公司将积极采取一切必要措施降低该次交通事故可能对公司的影响。

景德镇长运已投保了相关保险项目，并按规定计提了安全生产费等专项储备。本次事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担，预计公司承担的赔偿金额较少。

截至目前，发行人及各子公司生产经营正常。景德镇长运最近一年一期营业收入和净利润占发行人相应财务指标的比例均不足 5%，对发行人营业收入和净利润均不会造成重大不利影响。

因此，公司预计本次事故对发行人经营状况和财务状况不会产生重大不利影响。

7、事故对本次非公开发行的影响

（1）本次事故不属于重大、特大生产安全事故

《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第三条：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：

（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；

（二）重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100人以下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；

（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故；

（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000万元以下直接经济损失的事故。”

根据本次事故造成的伤亡人数及预计经济损失，本次事故属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的生产安全事故中的较大事故，不属于重大事故、特别重大事故。景德镇市应急管理局已出具说明，景德镇长运在本次交通事故中的行为不属于重大违法行为。

（2）本次事故不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形

本次事故发生后，公司已依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，及时进行了信息披露（公告编号：临 ，《江西长运股份有限公司关于子公司发生交通事故的公告》），且相关披露信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保护了投资者知情权等合法权益。

公司在本次事故发生后及时配合政府部门开展了事故救援和善后工作。此外，事故发生后，公司即召开事故总结分析会议，积极布置并实施了整改。

综上，本次事故的相关情形不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情况，不构成本次非公开发行股票的障碍。

（3）根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》，本次事故对本次非公开发行股票不构成障碍

交通安全事故风险是道路旅客运输行业的固有风险。在交通运输过程中，由于路况、操作、天气、其他交通参与者等单一或综合因素导致的交通安全事故，可能造成车辆损失、伤亡人员赔付损失、财产损失、行政处罚损失等，对公司生产经营产生不同程度的影响。

发行人坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，为了预防和减少安全事故的发生、降低事故造成的损失、提高企业安全管理的科学化、规范化水平，建立了标准化的安全生产管理长效机制。发行人严格执行国家关于安全生产的有关法律、法规，制定了严格的安全生产管理规章制度，建立了安全生产责任制度并有效执行，不存在重大安全隐患。

虽然发行人采取了一系列的措施预防和减少安全生产事故的发生，但是由于道路交通运输行业作为高危行业，事故难以完全避免。最近三年一期至今，发行人部分控股子公司存在产生人员伤亡的安全生产事故情况。具体如下表所示：

报告期 造成人员伤亡的安全事故次数（起） 事故等级

2020 年至今 3 除本次事故属于较大事故外，其他均为一般事故

2017 年 22 除鹰潭公交 5.15事故为承担次要责任的重大事故外，其他均为一般事故

从事故等级来看，最近三年一期至今，发行人及下属公司发生较大安全生产事故 1 起（即本次事故，驾驶员张绍义个人负主要责任，景德镇长运预计需要承担一定责任）、重大事故 1 起（即鹰潭公交 2017 年 5 月 15 日事故，但鹰潭公交驾驶员负次要责任，鹰潭公交未受到相关行政处罚），其他均为一般事故。

《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）第 30 条规定，“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2 次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等”。

发行人最近一年以来仅有控股子公司景德镇长运本次发生的事故属于较大生产安全责任事故，该事故驾驶员个人负主要责任，且公司已积极整改，不存在重大安全隐患。因此发行人不存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）第 30 条规定的情况，本次事故亦不构成发行人本次非公开发行股票的障碍。

（三）发行人对于会后违法违规事项的说明

发行人确认，2020 年 3 月 4 日至本核查意见出具之日的期间内，发行人及下属控股子公司不存在重大违法违规行为，未遭受重大行政处罚或刑事处罚。

（四）保荐机构核查意见

根据上述分析，景德镇长运发生的交通事故，属于生产安全事故中的较大事故，不属于重大违法违规行为。景德镇长运尚未因此遭受主管机关的行政处罚或刑事处罚。发行人及景德镇长运在事故发生后积极协助相关部门全力抢救伤员，认真做好善后处置工作，在相关政府部门协调下及时处理了事故伤亡人员的医疗、丧葬等事宜并对相关当事人及其家属先行垫付医药费和赔偿金。

景德镇长运已投保了相关保险项目，并按规定计提了安全生产费等专项储备。本次事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担，预计公司承担的赔偿金额较少。

景德镇长运最近一年一期营业收入和净利润占发行人相应财务指标的比例均不足 5%，对发行人经营状况和财务状况不具有重要影响。

景德镇市应急管理局已出具说明，景德镇长运在本次交通事故中的行为不属于重大违法行为。

综上，本次事故对发行人经营状况和财务状况不会产生重大不利影响，发行人未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，本次事故不构成发行人本次非公开发行股票的实质性法律障碍。

六、关于会计师事务所受到行政处罚等有关事项的说明

（一）发审会后，经办公司本次非公开发行业务的会计师未发生更换

经办公司本次非公开发行业务的会计师事务所为中兴财光华，签字注册会计师为：赵丽红、冯建刚。自通过发审会审核之日至本核查意见签署日，经办公司本次非公开发行业务的会计师事务所和注册会计师未发生更换。

（二）关于中兴财光华受到行政处罚情况的说明

2020 年 5 月 12 日，中兴财光华领取编号为〔2020〕20 号的《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》。处罚决定书认定：中兴财光华未勤勉尽责，出具的新绿股份 2015 年年度审计报告存在虚假记载。对中兴财光华责令改正，没收审计业务收入 25 万元，并处以 25 万元罚款；对注册会计师孙国伟和许洪磊给予警告，并分别处以 5 万元罚款。

根据中兴财光华出具的专项说明和承诺，截至本核查意见签署日，经办发行人业务的注册会计师赵丽红、冯建刚未受到有关部门的处罚。

（三）中兴财光华受到行政处罚的情况对公司本次非公开发行不构成实质性影响

经核查并根据中兴财光华出具的专项说明和承诺，经办本次发行业务的中兴财光华和注册会计师在会后事项期间未发生更换，经办注册会计师未受到有关部门的处罚。中兴财光华受到行政处罚的签字注册会计师未参与发行人审计工作，发行人签字注册会计师赵丽红、冯建刚也未参与上述行政处罚项目的审计工作。

上述行政处罚对发行人本次非公开发行不构成实质性影响。

七、发行人审议通过不变更非公开发行方案的议案

2020 年 5 月 27 日，在发行人 2018 年年度股东大会、2020 年第二次临时股东大会的授权范围内，发行人第九届董事会第十一次会议审议通过《关于江西长运股份有限公司不对本次非公开发行 A 股股票方案进行调整的议案》。

董事会审议该项议案时，关联董事王晓先生、张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。

董事会确认：发行人第八届第二十九次董事会会议、第九届董事会第五次会议、2018 年度股东大会审议通过的公司非公开发行 A 股股票方案符合现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规及相应发行监管问答的要求，发行人不对本次非公开发行 A 股股票方案进行调整。

八、保荐机构对本次非公开发行会后事项的核查意见

除上述已核查说明的事项外，本保荐机构经审慎核查后承诺，自领取核准批复之日（2020 年 3 月 4 日）起至本核查意见签署日，发行人不存在贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257 号）中所述的可能影响本次非公开发行股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次非公开发行股票的事项。

1. 审计机构已对发行人 2017 年、2018 年和 2019 年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

2. 保荐机构（主承销商）出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。

3. 公司及控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

2020 年 4 月 19 日，发行人控股子公司景德镇长运发生较大安全生产事故，具体情况参见本核查意见之“五、发行人子公司发生安全生产事故”。

4. 公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5. 公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6. 公司的主营业务没有发生变更。

7. 公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

发行人于 2020 年 3 月 11 日召开第九届董事会第八次会议审议通过《关于聘任刘磊先生为公司副总经理的议案》，同意聘任刘磊先生为发行人副总经理，任期至第九届董事会任期届满之日止。

8. 公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大关联交易。

9. 经办发行人本次非公开发行业务的保荐机构（主承销商）太平洋证券股份有限公司及其签字人员、经办本次非公开发行业务的北京市天元律师事务所及其签字人员在会后事项期间未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

自发行人领取核准批复之日（2020 年 3 月 4 日）以来，经办本次非公开发行业务的会计师事务所中兴财光华受到行政处罚情况如下：

2020 年 5 月 12 日，中兴财光华领取编号为〔2020〕20 号的《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》。处罚决定书认定：中兴财光华未勤勉尽责，出具的新绿股份 2015 年年度审计报告存在虚假记载。对中兴财光华责令改正，没收审计业务收入 25 万元，并处以 25 万元罚款；对注册会计师孙国伟和许洪磊给予警告，并分别处以 5 万元罚款。

经核查并根据中兴财光华出具的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于受到行政处罚事项的专项说明和承诺》，经办本次发行业务的中兴财光华和注册会计师在会后事项期间未发生更换，经办注册会计师未受到有关部门的处罚。中兴财光华受到行政处罚的签字注册会计师未参与发行人审计工作，发行人签字注册会计师赵丽红、冯建刚也未参与上述行政处罚项目的审计工作。

上述行政处罚对发行人本次非公开发行不构成实质性影响。

10.公司未进行盈利预测。

11.公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

12. 没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13. 没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14. 公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15. 公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16. 公司不存在违反信息披露要求的事项。

17. 自领取核准批复之日（2020 年 3 月 4 日）至本核查意见签署日期间，公司不存在因媒体质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。

18. 公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

19.公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于江西长运股份有限公司非公开发行股票会后重大事项的核查意见》之签字盖章页）

太平洋证券股份有限公司2020 年 月 日