原标题::关于四川股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）
股票简称： 股票代码：002422
公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
网站（/）、中国裁判文书网网站
（/）、全国法院被执行人信息查询网站
（/search/）进行查询检索，报告期内，公司不存在因商
业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况。
公司获取了成都市市场监督管理局出具的证明文件，证明公司报告期内未有
违反市场监督管理（原工商行政管理局、原质量技术监督管理、原食品药品监督
管理）法律、法规受到行政处罚的情形。
③公司不存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利行为而被罚款或缴纳罚金
公司报告期内各项支出正常，不存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利行为
而被罚款或缴纳罚金的情形。
综上所述，公司针对市场推广行为及预付商业贿赂建立了相应的的内部控制
制度，在支付市场开发及维护费及市场管理费的过程中，公司遵守各项法律法规
及管理制度，严格履行各项服务协议，不存在商业贿赂等违法违规情形。”
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）获取了市场推广服务商的合同台账，将合同明细金额与费用金额进行
了对比分析，并抽取部分合同对条款进行确认；
（2）对2018年度至2020年度发生额较高的服务商以及部分随机抽取的服
务商的市场开发及维护费的发生额和余额进行了函证；
（3）获取公司市场管理费明细，分析其与营业收入变动趋势的差异及原因；
（4）通过国家企业信用信息公示系统网站（）、信用
中国网站（/）、中国裁判文书网网站
（/）、全国法院被执行人信息查询网站
（/search/）进行查询检索，核查公司是否存在因市场推
广、商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况；
（5）获取公司在《内部控制手册》、《财务管理制度》、《资金管理办法》等
规章制度，核查与服务商的选择、相关费用的预算、审批、审核以及市场推广行
为准则、日常行为管理等方面的规范情况；
（6）查阅发行人财务报告、同行业可比上市公司定期报告、招股说明书等
公开资料，将同行业可比上市公司销售费用变动情况与公司对比分析，验证公司
销售费用增长的合理性。
毕马威华振在审计发行人年度财务报表过程中针对销售费用执行
的主要程序包括但不限于：
（1）在计划审计阶段，我们通过询问、查看公司内部控制的自评情况等多
方渠道，初步了解发行人内部控制的整体风险；
（2）访谈公司内控负责人并查看公司内部控制自评报告，未注意到有关于
商业贿赂等舞弊的内部控制缺陷；
（3）综合运用询问、观察、检查及重新执行等方法，对重要业务流程进行
穿行测试。针对识别出由于错误或舞弊导致的重大错报风险及相关认定，选取相
关的控制进行测试。测试样本根据该控制的控制失效风险及发生频率等判断，以
通过足够的样本量测试获得控制有效性的证据。费用流程方面内控测试所执行的
程序包括但不限于： 对费用流程执行穿行测试，并对其中的费用报销审批与支
付审批等与财务报告相关的重要控制点进行有效性测试，并特别关注会务费、业
务招待费的报销审批是否经过适当审批、以及是否按照标准提供完整恰当的支持
（4）在抽样的基础上，将业务招待费、广告费、宣传费检查至相关的支持
性文件如合同，服务报告等，检查其发生是否具有合理的商业实质；
（5）在抽样的基础上，对市场开发及维护费，市场管理费明细账进行细节
测试，检查相关合同，发票和银行水单等支持性文件，检查市场开发及维护费，
市场管理费记录金额的准确性；
（6）获取管理层准备的市场开发及维护服务合同台账。在抽样的基础上，
检查与服务商签订的市场开发及维护服务合同以及相应服务报告及结
算单，以了解市场开发及维护服务的具体条款，并将合同金额，服务月份等信息
核对至市场开发及维护服务合同台账，以检查合同台账中的信息与相关合同中信
息一致；并复核了市场开发及维护服务费计算的准确性；
（7）向发行人内部律师和外部律师发出询证函，询问其是否注意到发行人
是否存在商业贿赂等违法违规情形或相关诉讼；
（8）通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、全国法院被执行人信
息查询网站等网站进行检索，我们未发现公司与主要服务商存在关联关系或公司
因为商业贿赂等违法违规情形受到行政处罚的情况；
（9）询问所有审计委员会委员并获取管理层声明书，确认其未识别出涉及
管理层，在内部控制中承担重要职责的员工及其他人员存在商业贿赂等舞弊事实
经核查，保荐机构认为，公司市场开发及维护费的金额较大符合公司实际经
营情况及行业惯例，具有合理性；公司市场推广服务商的变动符合业务实质和行
业竞争状况，具有合理性；公司市场管理费与营业收入变动趋势不一致，主要原
因是公司销售人员在“两票制”的背景下逐年上升，具有合理性；公司销售费用
率略与、、石四药集团等与公司收入规模和产品结构较为相似
的可比上市公司的销售费用率较为接近，与、存在一定差异，
主要受收入构成和业务模式的差异影响，具有合理性；公司销售费用不涉及商业
贿赂，相关内部控制是否健全有效。
基于毕马威华振对年度财务报表执行的如上审计工作，
毕马威华振认为，发行人以上回复与我们在财务报表审计过程中了解的信息在所
5、报告期内，申请人研发费用金额分别为/disclosure/supervision/change/）对持股5%以上股东及发行人董监高及相关人员股份减持
5、获取并查阅发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签署的
经核查，保荐人和发行人律师认为：
发行人董事贺国生、任世驰、高金波、陈杰和监事郭云沛已出具承诺不参与
本次发行认购。发行人持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理
人员就认购本次事项已出具承诺，在承诺出具之日前 6 个月内至承诺出
具之日，不存在减持公司股票的情形；若其在本次发行首日前六个月存在
股票减持的，将不参与本次的认购，若其在本次发行首日前六个月
不存在股票减持的，将根据市场情况决定是否参与本次的认购，认购成功
后，自本次发行首日起至发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行
10、发行人募投项目用地涉及使用新土地事项，目前正在履行招拍挂程序。
请申请人补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，
募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对
募投项目实施的影响等。请保荐机构和律师核查并发表意见。
一、发行人补充说明并披露事项
（一）配套仓储物流中心项目取得土地的具体安排、进度
发行人本次募投项目创新制剂生产线及配套建设项目之配套仓储物流中心
项目涉及使用新土地事项。根据《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备
为成都市新都区工业东区，京昆高速东侧，虎桥路南侧与拓源路西侧交叉路口，
项目占地面积约257.7亩。根据成都市新都区现代交通产业功能区管理委员会（以
下简称“新都区管委会”）出具的《关于四川股份有限公司建设项目用
地情况的说明》（以下简称“《用地说明》”）：“四川股份有限公司
（以下简称“”）拟投资建设创新产品承接及配套基地项目，项目拟入
驻新都工业东区，项目占净用地约257亩用于项目建设。拟建设地点为‘成都市
新都区工业东区（京昆高速东侧，虎桥路南侧与拓源路西侧交叉路口）’。项目
拟用地块正在开展招拍挂前期准备工作，拟于2021年履行招拍挂程序。……”
根据发行人的说明及对相关负责人的访谈，发行人取得上述用地具体安排、
（二）配套仓储物流中心项目相关土地是否符合土地政策、城市规划
根据《四川省固定资产投资项目备案表》及发行人说明，发行人配套仓储物
流中心项目为创新制剂配套建设工程，用于创新产品的储存、研发产品稳定性考
察，建设的主要内容为修建符合GMP要求的仓储物流中心，包括常温仓储中心、
阴凉仓储中心等及创新研发产品恒温考察中心，建设地点为成都市新都区工业东
区。根据新都区管委会出具的《用地说明》，该项目用地性质为工业用地，且该
项目用地“……符合土地利用总体规划，将按照相关招拍挂流程开展项
目用地公平性竞争。该项目符合新都区产业政策、土地政策和城乡规划，取得出
让土地不存在合规性障碍。……”。
因此，配套仓储物流中心项目相关土地符合土地政策及城市规划。
（三）募投项目用地落实的风险、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响
根据发行人的说明及对募投项目相关负责人的访谈，虽然新都区管委会已明
确表示取得出让土地不存在合规性障碍，且前述项目用地也具有较为明确的取得
计划及安排，但仍存在无法如期取得项目用地的风险。
根据发行人的说明，该项目为创新制剂配套仓储物流中心建设，对项目所需
地块无特殊要求，发行人将积极推进募投项目用地取得进程。如因客观原因导致
确实无法取得项目用地，公司将积极与当地政府协商尽快选取周边其他适合地块
并办理土地出让手续。同时，新都区管理委员会出具《用地说明》：“因该项目对
所需地块无特殊要求，如无法公开竞得所需地块，成都市新都区现代交
通产业功能区管理委员会将推荐其他地块，以满足该项目建设用地需求 。”
因此，发行人本次募投项目存在无法如期取得项目用地的风险，但因募投项
目实施对所需地块无特殊要求，如无法取得募投项目用地的也具备替代方案，不
会对募投项目的实施造成实质性影响。
发行人已经在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集
资金投资项目具体情况”之“（一）创新制剂生产线及配套建设项目”之“6、项
目选址、组织方式及实施计划” 中补充披露如下内容：“……‘配套仓储物流中
心’项目建设所需相应地块正在开展招拍挂前期准备工作，预计2021年10月挂
网公示，2022年9月30日前办理不动产权登记，该项目用地符合土地政策及城
市规划。发行人本次募投项目存在无法如期取得项目用地的风险，但因募投项目
实施对所需地块无特殊要求，如无法取得募投项目用地的也具备替代方案，不会
对募投项目的实施造成实质性影响。……”
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅成都市新都区现代交通产业功能区管理委员会于2021年6月30日
出具的《关于四川股份有限公司建设项目用地情况的说明》；
2、查阅本次募投项目《可行性研究报告》；
3、查阅发行人出具的书面说明；
4、对发行人募投项目相关负责人进行访谈；
5、本次募投项目的环评、备案文件及涉及的国有建设用地使用权/
经核查，保荐人和发行人律师认为：
发行人本次募投项目创新制剂生产线及配套建设项目之配套仓储物流中心
项目涉及使用新土地事项，“配套仓储物流中心”项目建设所需相应地块正在开
展招拍挂前期准备工作，该项目用地符合土地政策及城市规划。发行人本次募投
项目存在无法如期取得项目用地的风险，但因募投项目实施对所需地块无特殊要
求，如无法取得募投项目用地的也具备替代方案，不会对募投项目的实施造成实
11、请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐
机构和律师核查并发表意见。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）第三十条之规定：
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城
市房地产开发经营管理条例》（2020年11月修正）第二条之规定：“房地产开
发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房
屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”发行人及控股、
参股子公司均未从事房地产开发业务，具体如下：
（一）发行人及控股子公司未从事房地产业务
1、发行人及控股子公司持有的城镇住宅用地、商服用地及房产的情况
（1）土地用途涉及商服/住宅用地的房产
截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司持有的土地用途涉及商服/住
宅用地的房产的具体情况如下：
未来方舟D12组团（圣
未来方舟D12组团（圣
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未来方舟D12组团（圣
道郡）（B）1单元12
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未来方舟D12组团（圣
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根据发行人的说明，发行人及控股子公司持有的上述房产均为购买取得，主
要用途为办公场所及员工宿舍，不涉及从事房地产开发经营业务。
（2）发行人控股子公司持有的商服用地情况
根据发行人的说明，控股子公司伊犁川宁持有坐落于伊宁市火车站
商贸区重庆北路的国有建设用地使用权，土地用途为其他商服用地，土地面积为
19,679.45平方米，其取得该地块的具体情况及后续计划如下：
根据新疆维吾尔自治区高级人民法院《民事判决书》（（2019）新民终330号），
伊犁州广进建筑安装工程有限责任公司（以下简称“伊犁广进”）因建设工程施
工合同纠纷被终审判决返还伊犁川宁超付工程款34,528,762.8元。判决生效后，
伊犁广进无力履行前述判决，但其前期因与伊犁新发地房地产开发有限公司（以
下简称“新发地公司”）的建设工程施工合同纠纷，查封了新发地公司名下位于
伊宁市火车站商贸区重庆北路的“新（2016）伊宁市不动产权第0007579号”国
有建设用地使用权（用途为其他商服；证载面积22,797.57m2），并就此申请强制
执行，执行法院依法对被查封的国有建设用地使用权进行拍卖。因一拍、二拍均
无人参与竞买，导致流拍，故执行法院以二拍流拍价格29,668,816.5元进行变卖。
为推动伊犁川宁与伊犁广进之间的（2019）新民终330号判决的执行，伊犁川宁
参与前述国有建设用地使用权的变卖。2020年11月21日，伊犁川宁收到新疆
维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院出具的《执行裁定书》（（2020）
新40执恢7号之一），伊犁川宁在前述国有建设用地使用权变卖中以29,668,816.5
元竞得该国有建设用地使用权及地上附属物所有权，并向执行法院支付了购买该
土地的变卖价款。之后，伊犁川宁依据《民事判决书》（（2019）新民终330号）
向法院提出强制执行申请，其应收伊犁广进的部分款项通过上述强制执行得以收
回。2021年7月8日，伊犁川宁取得前述土地的不动产权证书，土地用途为其
根据伊犁川宁出具的说明及对伊犁川宁公用工程部负责人的访谈，伊犁川宁
取得前述土地系由于该土地使用权在一拍、二拍时均已流拍，为了推动生效判决
的执行，有利于应收账款的收回，伊犁川宁才参与了前述土地使用权的变卖，并
非为了开发标的土地，伊犁川宁目前计划通过转让给第三方的方式处置该土地。
综上所述，伊犁川宁参与上述变卖、取得土地行为系为实现生效判决的执行，
不属于土地闲置或炒地行为，不属于通过从事房地产开发、销售业务进行营利，
且伊犁川宁目前从事的相关行为没有受到有关部门处罚，不违反《国务院关于坚
决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）、《国务院办公厅关
于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）、《证监会调整
上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日）的
规定，伊犁川宁目前计划将持有的该处土地转让给第三方，因此，伊犁川宁持有
前述土地使用权不会构成本次发行的实质性障碍。
（3）发行人尚未取得土地权属证书但土地用途包括商业用地的土地
发行人控股子公司新疆医药拥有两宗已建设有房屋但尚未取得权属证书的
土地使用权，就该两宗土地，均系由新疆医药通过挂牌出让方式取得，新疆医药
与乌鲁木齐市国土资源局已分别签署《国有建设用地使用权出让合同》，土地出
让合同载明的土地面积分别为 21,554.68平方米及21,863.86平方米，土地出让
合同载明的两宗宗地用途均为工业用地及商业用地。
根据新疆医药就前述建设用地使用权与乌鲁木齐市国土资源局签署的《国有
建设用地使用权出让合同》第十四条约定：“受让人同意本合同项下宗地建设配
套按本条第（一）项规定执行：……受让人同意不在受让宗地范围内建造成套住
宅、专家楼、宾馆、招待所和培训中心等非生产性设施”。同时，根据发行人出
具的说明及对新疆医药相关负责人访谈，新疆医药主营业务为医药销售，前述两
宗土地上已建设完成的相关房屋及附属设施用途主要为办公和库房；尚未建设完
成的余下土地后续拟继续修建新疆医药的配套库房和办公设施，不涉及从事房地
（4）发行人就控股子公司涉及的商业用地事宜承诺
2021年9月22日，发行人就控股子公司涉及的商业用地事宜作出如下郑重
“1、我公司全资子公司新疆医药有限公司（以下简称“新疆医
药”）拥有两宗位于乌鲁木齐市高新区北区工业园已建设有房屋但尚未取得权
属证书的土地使用权。该两宗土地出让合同载明的宗地用途为工业用地及商业
用地。新疆医药为我公司于2017年12月自关联方四川科伦医药贸易有限公司
收购而来，前述两宗土地系我公司收购以前由新疆医药分别于2016年4月和
2017年2月通过出让方式取得。新疆医药的主营业务一直为医药销售，目前，
前述两宗土地上尚余部分土地未进行房屋建设，已建设完成的相关房屋及附属
设施用途为办公和库房，均系与主营业务相关。我公司承诺尚未建设土地后续
也将继续修建为新疆医药的配套库房和办公设施，已建成及拟建设全部房屋及
附属设施不会对外出售，不会涉及房地产开发经营业务。
2、就公司控股子公司伊犁技术股份有限公司（以下简称“伊犁川
宁”）拥有的一宗其他商服用地（证号为：新（2021）伊宁市不动产权第0025168
号），系伊犁川宁为了推动生效判决的执行，有利于公司应收账款的收回，伊犁
川宁参与了法院就前述土地使用权的变卖，其目的并非是为了开发该宗土地，
不属于土地闲置或炒地行为，不属于通过从事房地产开发、销售业务进行营利。
目前，伊犁川宁正通过转让给第三方的方式处置该土地。我公司承诺伊犁川宁
将加快处置该土地使用权，不会涉及房地产开发经营业务，并保证伊犁川宁不
会从事房地产开发业务。”
2、发行人及控股子公司的经营范围及主营业务
截至2021年6月30日，公司拥有控股子公司共计67家。根据发行人及其
境内控股子公司《营业执照》/《企业信用报告》并通过国家企业信用信息公示
系统核查、境外控股子公司的《公司章程》及发行人的说明，发行人及其前述控
股子公司现行的经营范围及主营业务情况如下：
研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；
直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口、
技术进出口；以下限分支机构经营：制造销售硬胶囊
剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药
前处理及提取；生产销售原料药；医疗技术服务；医
疗技术咨询；计算机软件销售；软件和信息技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
大容量注射剂（含头孢菌素类、粉液双室袋产品）、
小容量注射剂生产、销售；吸入液体制剂（仅用于注
册申报）；冻干粉针剂（含抗肿瘤类）、小容量注射
剂（含抗肿瘤类）、粉针剂（含青霉素类、头孢菌素
类）、片剂（青霉素类、头孢菌素类、抗肿瘤类）、
颗粒剂（青霉素类、头孢菌素类、抗肿瘤类）、硬胶
囊剂（青霉素类、头孢菌素类、抗肿瘤类）、合剂（含
外用、含中药提取）、口服溶液剂、煎膏剂（含中药
提取）生产、销售；糖浆剂（通过GMP符合性检查后
方可放行销售）、口服混悬剂（仅用于注册申报）、
日常用品销售（限分支经营）；一、二、三类医疗器
械生产、销售；药品研究开发；医药技术、医药产品
的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询，并提
供相关商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
从事大容量注射剂（玻瓶）、小容量注射剂（玻瓶、
塑瓶）生产和销售，经营本公司自产产品；经营本公
司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配
件；经营设备、货物或技术类的进出口业务。（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
药品生产；药品互联网信息服务；消毒剂生产（不含
危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；
医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医疗器械
互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品委托生
产；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ
类医疗器械）；医护人员防护用品批发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
许可项目：大容量注射剂A线（聚丙烯输液瓶、聚丙
烯共混输液袋）、大容量注射剂B线（玻璃输液瓶）、
大容量注射剂C线、D线（聚丙烯输液瓶、直立式聚
丙烯输液袋）、滴眼剂（含激素类）、滴耳剂（化学
类）、滴鼻剂生产、销售；对外贸易经营（实行国营
贸易货物管理的进出口业务除外）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大容量注射剂、小容量注射剂、溶液剂、冲洗剂的制
造、销售；货物进出口、技术进出口业务（国家限制
项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
大容量注射剂（玻璃输液瓶、聚丙烯输液瓶、聚丙烯
共混输液袋、直立式聚丙烯输液袋）、片剂、原料药
（替硝唑）的制造；货物进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可
证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
生产销售玻璃输液瓶、药品包装材料、塑料制品；回
收输液瓶碎渣；销售玻璃白酒容器。
药品和保健产品的研究，开发，医药技术咨询，医药
产品及保健品的技术转让；代办新药及仿制品的报批。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
许可项目：药品生产；药品进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：仪器仪表销售；机械设备销售；机械零件、零部
件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：药品生产；药品进出口；保健食品生产；
保健食品销售；特殊医学用途配方食品生产；食品生
产；特殊医学用途配方食品销售；食品经营；药品批
发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般
项目：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
粮食收购、销售；保健品研发；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），
并开展边境小额贸易业务；抗生素中间体及兽药非无
菌原料药（硫氰酸红霉素）、熊去氧胆酸（非无菌原
料药）、麦角甾醇、食品、化妆品、透明质酸生物活
性物质原料产品及生物医用材料终端产品的生产、销
售（不含药品、原料药、化学危险品及其他法律法规
规定的前置审批和限制经营项目）；电力生产及销售
（仅限对新疆伊犁电力有限责任公司定向销售）；机
械设备加工及维修；硫酸铵、氯化钠、氯化铵、硫酸
钠、固定化头孢菌素C酰化酶、玉米蛋白粉的生产；
农副产品的加工与销售（具体以生产许可证为准）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
生产、销售：原料药、溶液剂（外用）、大容量注射
剂（含聚乙烯输液瓶、聚丙烯输液瓶）、乳膏剂、栓
剂（上述项目生产地址位于梅州市环市西路上黄塘）；
生产、销售：大容量注射剂（含聚乙烯输液瓶、聚丙
烯输液瓶、直立式聚丙烯输液袋）、溶液剂（外用）
（上述项目生产地址位于广东梅州高新技术产业园
区）；生产、销售：新型药品包装材料、容器、新型
软包装；研究开发化学药、中药、保健品；消毒剂生
产、销售；第一类医疗器械研发、生产及销售；第二、
三类医疗器械生产、经营及研发；货物进出口；技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
生产销售无菌原料药、原料药、中间体、粉针剂、化
工原料（危险化学品除外）；国家允许经营的进出口
贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
橡胶制品、塑料制品制造、销售；本企业产品出口和
医药化工原料的技术研发、生产、销售（不含危险化
学品、易制毒品），及相关技术咨询服务及进出口；
化工小型设备的制造、销售、进出口。
药品研发、技术转让及服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
批发：生化药品、中药材、中药饮片、化学原料药、
抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、
医疗器械、日用品、消毒用品（不含危险化学品）；
技术进出口和货物进出口；软件和信息技术服务；计
算机软硬件及外围设备销售及安装、维护。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批
机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、
国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主
选择经营。（化学药品制剂制造；药品生产；药品委
托生产；消毒剂生产（不含危险化学品）。涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
药品生产、药品批发与零售（未取得相关行政许可（审
批），不得开展经营活动）；技术、医用材
料、医用器械、试剂、药品、保健用品的研究开发、
成果转让及以上项目的技术咨询服务；化妆品的研究、
开发、生产（未取得相关行政许可（审批），不得开
展经营活动）；销售本公司产品；销售医疗器械（未
取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；
货物及技术进出口；生产：医疗器械（凭医疗器械生
产企业许可证核准的生产范围在有效期内经营）；化
妆品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
美洲大蠊的养殖，销售及养殖技术咨询服务；中药饮
片生产、销售；日化用品生产、销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
药品研究开发；医药技术、医药产品的技术研发、技
术转让、技术服务、技术咨询，并提供相关商务咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批
机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、
国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主
选择经营。（中成药、化学药制剂、抗生素的批发销
售。（凭药品经营许可证的内容及时效经营）
西药批发；中成药、化学原料药及制剂（不含危险化
学品及易制毒化学品）、抗生素原料药及制剂、生化
药品、生物制品（以上限非冷藏冷冻药品、含特殊药
品复方制剂）、日常用品、医疗器械、化妆品、保健
品、消毒剂销售；互联网药品信息服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品的销售；
第一类、第二类、第三类医疗器械的销售；一次性口
罩销售；普通货物运输；计算机软件销售；软件和信
息技术服务；商务服务；药物警戒服务。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
研究、生产、销售、出口： 原料药（国家限定经营禁
止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
药品的研究、开发，医药技术咨询服务，医药产品的
技术转让，代办关联企业的新药及仿制药品报批。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
药品研发及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
研发、生产和销售注射剂、针剂、药水、软膏、粉剂、
片剂、胶囊、颗粒剂、膜剂；货物进出口、技术进出
口；技术服务、技术咨询与转让。（以上经营范围凡
涉及国家专项专营规定及许可证管理的从其规定。不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
的，按国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，
经有关部门批准后方可开展经营活动）。
粮食加工、销售；食用植物油生产、销售；收
购、储存、加工、销售；技工技术开发、生物
技术开发；货物与技术的进出口业务，并开展边境小
额贸易；化工产品（不含危险品）；包装材料、饲料、
农副产品的批发、代购代销（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
化工产品（不含危险品）、皮革、日用百货、五金交
电（不含电动自行车）、建筑材料、计算机及零配件、
机械设备、电子产品、工艺品、家用电器、床上用品、
针纺织品、服装、鞋帽、化妆品、包装材料、饲料、
农副产品的批发、代购代销；货物与技术的进出口业
务，并开展边境小额贸易。；农副产品收购、储存、
生物药品、化学药品原料、化学药品制剂的研发、生
产和销售；货物进出口、技术进出口；技术推广服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
合成医药原料及中间体、制剂的研发、生产、销售及
技术服务、技术咨询、技术转让；经营进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
许可项目：药品批发；药品零售；保健食品销售；第
三类医疗器械经营；食品经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；
第一类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机系统服务；日用品销售；消毒剂销售（不含危
险化学品）；化妆品零售；化妆品批发；信息技术咨
询服务；市场营销策划；市场调查；会议及展览服务；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
批发：（一类）、（二类）、（三类）医疗器械，药
品经营：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料
药及其制剂、生化药品、生物制品；医药技术的研究
与开发；企业管理服务，医疗、医药咨询服务；消毒
剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；化
妆品批发；农副产品销售；信息系统运行维护服务；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
设备零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
企业管理咨询服务；药品研发及技术咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
企业管理咨询服务；药品研发及技术咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
医药咨询；医药科技、生物科技、信息科技领域内的
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，商务咨
询，市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，
展览展示服务，图文设计、制作，平面设计，会务服
务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会
调研、民意调查、民意测验），翻译服务，旅游咨询，
健康管理咨询，工艺礼品的销售。
普通货运、货物专用运输、仓储服务（不含危险化学
品）、装卸服务、货运代理、物流信息咨询服务、物
流方案设计、代办报关业务；机械设备销售、租赁；
劳务分包；汽车销售、租赁、维修（不含汽车回厂修
理）；汽车零配件销售（以上依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
医药、医疗设备的技术研发及咨询服务；销售：第一
类、第二类医疗器械、日用品；普通信息咨询服务（不
得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；企业
形象策划服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审的货物和技术进出口除外）其他无需审批或许
可的合法项目（以上依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
西药、中药、营养和保健食品、医疗器械、日用百货
的销售；普通货物道路运输；承办会议及商品展览展
示活动；通用仓储；商务信息咨询；市场调查（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
医药技术研究、技术推广、技术转让及技术咨询；组
织策划文化艺术交流活动；会议及展示展览服务；市
场营销策划；企业管理服务；商务信息咨询（不含投
资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可展开经营活动）。
技术推广服务；健康信息咨询、市场营销策划、会议
服务、展览展示服务；药物技术、医药技术、医药产
品技术开发、咨询、服务；企业管理服务（投资类、
资产管理类、金融类除外）；人力资源服务（劳务派
遣除外）（凭许可证经营）。
生物技术开发、技术推广、技术转让及技术咨询；药
品研发；文化艺术交流活动策划；会议及展览展示服
务；市场营销策划；企业管理咨询；健康管理咨询（医
疗、诊疗除外）；职业中介服务。
营养健康咨询（不含医疗诊断）；医药信息咨询；企
业营销策划；市场营销策划；会议服务；展览展示服
务；企业管理咨询；人力资源信息咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
技术推广服务；技术开发、技术咨询、技术推广、技
术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；
会务服务、展示展览服务；市场营销策划；企业管理
服务；商务信息咨询；市场调查；信息技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
医疗技术推广服务；医疗技术咨询、交流服务；医疗、
医药咨询服务（不涉及医疗诊断、治疗及康复服务）；
商务咨询服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；
信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；人力资源管
理咨询；人力资源服务外包；人力资源测评；人力资
源培训；计算机硬件的研究、开发；计算机技术开发、
技术服务；软件开发；信息系统集成服务；软件服务；
软件批发；软件零售；计算机房维护服务；
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
塑料制品、日用品、机械设备、五金产品、电子产品、
建筑材料、办公用品、包装材料、金属制品、针纺织
品的销售；化工产品（不含危险化学品及易燃易爆物
品除外）研发及销售；翻译服务；生物技术推广服务；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
粮食收储加工、生物农药、生物材料、天然产物、动
物保健品的制造及销售、热能生产、机械加工及维修。
一般项目：生物基材料技术研发；从事生物科技、医
药科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务），信息技
术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务），社会经济咨询服务，第一类医疗器械销售，远
程健康管理服务，组织文化艺术交流活动，会议及展
览服务，市场营销策划，劳务服务（不含劳务派遣）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
许可项目：道路货物运输（网络货运）；互联网信息
服务；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值
电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：物联网技术研发；物联网应用服务；物联
网技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息
安全软件开发；信息技术咨询服务；供应链管理服务；
市场调查（不含涉外调查）；国内货物运输代理；道
路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；装
卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：物联网技术研发；物联网应用
服务；物联网技术服务；软件开发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
网络与软件开发；信息技术咨询服务；供应
链管理服务；市场调查（不含涉外调查）；国内货物运
输代理；道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服
务；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备
租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
注1：苏州嘉荣于2021年8月3日注销。
注2：河北嘉州于2021年7月26日注销。
注3：天津嘉讯于2021年8月25日注销。
注4：截至本回复出具日，发行人新增控股子公司新疆河宁农业开发有限公司，于2021年
07月29日核准成立，系的全资子公司，经营范围为一般项目：谷物种植；豆类种
植；油料种植；草种植；香料作物种植；树木种植经营；的生产、销售、加工、运输、
贮藏及其他相关服务；智能农业管理；农业生产资料的购买、使用；农业园艺服务；农业生
产托管服务；农业专业及辅助性活动；农作物栽培服务；农林牧渔业废弃物综合利用；灌溉
服务；农作物病虫害防治服务；人工造林；农作物秸秆处理及加工利用服务；农业机械服务；
畜禽粪污处理；农作物收割服务；食用批发；水果种植；土地整治服务；化肥销售；
肥料销售；水土流失防治服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；农副产品销售；豆及
薯类销售；农用薄膜销售；土壤污染治理与修复服务；谷物销售；初级收购；农业机
械租赁；土壤与肥料的复混加工；木材销售；粮食收购。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药批发；农作物种子经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）。主营业务为农业种植业。
经核查，截至本回复出具日，发行人及控股子公司的经营范围及主营业务中
不存在房地产开发经营业务相关内容。
3、发行人及控股子公司不具备房地产开发资质
《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等有关
规定，从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开
根据发行人的说明并经通过住房和城市建设部、发行人控股子公司所在地住
房和城市建设厅网站及其他公开途径的核查，发行人及其控股子公司未取得或取
得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。
4、发行人及控股子公司不存在房地产经营收入
根据发行人《2020年年度报告》，发行人的主营业务为大容量注射剂（输液）、
小容量注射剂（水针）、注射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片剂、胶囊
剂、颗粒剂、口服液、腹膜透析液等25种剂型药品及抗生素中间体、原料药、
医药包材等产品的研发、生产和销售；主要产品涵盖抗肿瘤类、心脑血管类、麻
醉镇痛类、精神类、抗病原微生物类、营养输液、呼吸类、抗骨质疏松类、男性
专科、糖尿病、水电解质平衡类等。报告期内，发行人主营业务收入占营业收入
根据发行人近三年的《审计报告》及发行人提供的合并报表范围内的其他业
务收入明细，发行人报告期内不存在房地产业务相关收入。
综上所述，发行人及控股子公司通过购买取得的土地用途涉及商服/住宅用
地的房产主要用途为办公场所及员工宿舍，不涉及从事房地产经营业务；发行人
控股子公司伊犁川宁持有的用途为其他商服用地的土地为实现生效判决执行而
通过司法变卖取得，不属于土地闲置或炒地行为，不属于通过从事房地产开发、
销售业务进行营利，目前计划转让给第三方；发行人控股子公司新疆医药持有的
两处商业用地上已建设完成的相关房屋及附属设施用途主要为办公和库房；尚未
建设完成的余下土地后续拟继续修建新疆医药的配套库房和办公设施，不涉及从
事房地产经营业务。发行人及控股子公司的经营范围及主营业务中不存在房地产
开发相关内容，亦不具备房地产开发资质，同时，发行人及控股子公司也不存在
房地产业务相关收入，因此，发行人及控股子公司未从事房地产业务。
（二）发行人参股公司未从事房地产业务
截至2021年6月30日，公司拥有参股公司共计15家。根据发行人及其境
内参股公司的《企业信用报告》、境外参股公司的《公司章程》及发行人的说明，
并通过国家企业信用信息公示系统核查，截至本反馈回复出具之日，发行人前述
参股公司现行经营范围及主营业务情况如下：
研究、生产蛋黄卵磷脂，销售本公司产品（以上范
围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可
的凭相关许可证开展经营活动）。
钠钙玻璃输液瓶、低硼硅玻璃输液瓶、中硼硅玻璃
输液瓶、钠钙玻璃模制注射剂瓶、低硼硅玻璃模制
注射剂瓶、中硼硅玻璃模制注射剂瓶生产、销售；
酒类饮料瓶罐生产、销售（以上均凭许可证在有效
期内经营）；五金化工建材、原辅材料、玻璃机械
零配件销售；回收：工业、生活用废玻璃。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
从事医药、生物技术、生物制剂、医用检测试剂等
产品的生产、销售自产产品、技术开发、自有技术
转让、并提供相关技术咨询、技术服务；生物制剂
及医药相关产品、化工产品、实验器材、电子产品
的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相
关售后服务（不涉及国营贸易管理产品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支
持服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
训活动）；科技中介服务；会议及展览服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：检验检测服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
常熟恩赛已于2021年8月完成工商变更手续，截至本反馈回复出具日，常熟恩赛已不属于
截至本反馈回复出具日，发行人参股公司的经营范围及主营业务中不存在房
地产开发经营业务相关内容，根据发行人的说明并经通过住房和城市建设部、发
行人参股公司所在地住房和城市建设厅网站及其他公开途径的核查，发行人境内
参股公司亦未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关
的资质。因此，发行人参股公司不存在从事房地产业务的情况。
保荐机构和发行人律师履行了如下核查：
1、查阅发行人及其控股子公司的土地使用权证、房屋产权证、不动产产权
2、查阅发行人及其控股子公司商业土地的出让合同、部分商品房购买合同
等文件，并对发行人、新疆医药及伊犁川宁相关负责人进行访谈，了解发行人取
得相关房产、土地的方式、背景及后续计划；
3、查阅伊犁川宁与伊犁州广进建筑安装工程有限责任公司的《民事判决书》
及相关竞拍的《执行裁定书》；
4、查阅发行人及境内控股、参股公司《营业执照》/《企业信用报告》；发
行人境外参股公司石四药集团《年度报告》、发行人境外控股及其他参股公司的
5、查阅发行人近三年《审计报告》、发行人《2020年年度报告》、其他业务
6、查阅发行人出具的书面说明及承诺。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人及控股子公司通过购买取得的土地用途涉及商服/住宅用地的房产
主要用途为办公场所及员工宿舍，不涉及从事房地产经营业务；发行人控股子公
司伊犁川宁持有的用途为其他商服用地的土地为实现生效判决执行而通过司法
变卖取得，不属于土地闲置或炒地行为，不属于通过从事房地产开发、销售业务
进行营利，目前计划转让给第三方；发行人控股子公司新疆医药持有的两处商业
用地上已建设完成的相关房屋及附属设施用途主要为办公和库房；尚未建设完成
的余下土地后续拟继续修建新疆医药的配套库房和办公设施，不涉及从事房地产
经营业务。发行人及控股子公司的经营范围及主营业务中不存在房地产开发相关
内容，亦不具备房地产开发资质，同时，发行人及控股子公司也不存在房地产业
务相关收入，因此，发行人及控股子公司未从事房地产业务。
2、截至本反馈回复出具日，发行人参股公司的经营范围及主营业务中不存
在房地产开发经营业务相关内容，发行人境内参股公司亦未取得或取得过房地产
开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。因此，发行人参股公司不存
在从事房地产业务的情况。
综上所述，发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务。
（本页无正文，为《四川股份有限公司与承销保荐有限公
司关于四川股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见
的回复》之发行人盖章页）
（本页无正文，为《四川股份有限公司与承销保荐有限公
司关于四川股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见
的回复》之保荐机构签字盖章页）
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读《四川股份有限公司与承销保荐有限公司
关于四川股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的
回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流
程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应的法律责任。
