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【法规标题】国家税务总局关于公路建设临时占用耕地征收耕地占用税的批复
【颁布单位】国家税务总局
【发文字号】
【颁布时间】
【失效时间】
国家税务总局关于公路建设临时占用耕地征收耕地占用税的批复 国家税务总局关于公路建设临时占用耕地征收耕地占用税的批复
国家税务总局
湖北省财政厅《关于公路建设临时占地是否征收耕地占用税问题的请示》收悉。经研究，现批复如下：
根据现行有关对临时占地征收耕地占用税的政策规定，对因公路建设需要临时占用耕地时间超过一年，或占用时间虽不超过一年但无法恢复耕种的，应征收耕地占用税，适用税率按公路建设用地的税额征收标准执行。对占用时间不超过一年且能恢复耕种的，免征耕地占用税。
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第&1&题：报告判读题: ()下面是一个完整的土地估价技术报告(标注&略&的为正常内容)，请阅读后指出错误点并说明原因。
土地估价技术报告
& &第一部分总述
& &一、估价项目名称：
& &&&储运公司&&仓库部分土地和库房估价。
& &二、委托估价方(略)
& &三、受托估价方(略)
& &四、估价目的：
& &为&&储运公司以&&仓库部分土地、库房作价入股与外商设立中外合资企业提供价格依据。
& &五、估价依据：(略)
& &六、价格定义：
& &本报告提供的土地价格是指熟地价格和库房的现时市场价格。
& &七、估价期日：2008年9月
& &八、估价日期：日至9月20日
& &九、估价结果
& &土地价格总计：19.1万美元，单位地价39.3美元/m2
& &房屋价格总计：419.2万元人民币，单价722.8元/m2(人民币)。
& &十、需要特殊说明的事项
& &(1)评估对象为&&储运公司&&仓库中的部分生产经营用地和库房。&&储运公司与外商达成意向：在不办理土地使用权出让手续的前提下，将部分生产用地作价投入合资企业。
& &(2)本报告所称市场价格是指公开市场价格。
& &(3)未经评估单位书面同意，本报告不得用于任何公开文件、材料或者在报刊杂志上刊载。
& &(4)本报告有效期为1年。
& &(5)本报告不对任何第三者承担责任。
& &十一、估价人员签名
& &&& & &注册房地产估价师编号 & &&&&&
& &&& & &经济师、资产评估师编号 & &&&&&
& &十二、土地估价机构(略)
& &第二部分估价对象描述及地价影响因素分析
& &一、估价对象描述
& &1．土地位置状况
& &位置：&&仓库位于某市&&路150号，靠近码头。
& &土地用途：仓储用地。
& &土地面积：&&仓库总用地面积为152000m2，其中估价对象土地面积为4850m2。
& &土地利用状况：&&仓库用地中直接用于生产经营土地占土地总面积的68.5%，为104120m2，其余为道路、食堂、办公、浴室及厂办幼儿园及绿化等占地。
& &土地等级：6等。
& &2．土地权利状况
& &评估土地为国有划拨土地使用权，土地使用权证号(略)。该土地为2000年经市土地管理部门批准依法征收的当地农地，并严格按规划建设使用。
& &3．建筑物及其他附着物状况(略)
& &二、地价影响因素分析
& &1．一般因素
& &某市为重要港口工业城市，有优良的港口、铁道、公路和航空运输条件。气候温暖，四季分明，地质、水文条件良好，工业基础雄厚，尤其是改革开放以后大量外资看好其良好的投资环境，该市发展前景越来越好。
& &2．环境因素
& &&&仓库所在地区为该市的主要工业仓储地区，交通条件极为方便，路网港叉纵横交错，铁路、公路、水路应有尽有，市政基础设施也很齐全(五通：通路、电、上水、下水、电信)，具备了工业仓储用地的优良环境和硬件条件，是理想的货物运输集散地。
& &3．个别因素
& &&&仓库土地的最佳用途即为仓储运输用途，无改变用途的可能性，评估对象所用市政设施全部取自&&仓库已建成的未合资部分。食堂、办公等也均可无偿使用。该地地势较高，无水浸和暴雨积水记录，地面承载力良好，均能达到设计要求。市政基础设施齐全，达到&五通一平&，地上建筑物面积为5800m2。
& &第三部分土地及附着物估价
& &一、估价原则(略)
& &二、估价技术路线
& &由于市场上不存在与估价对象相似的成交实例，但可由委托方提供土地开发成本及其收益资料，故采用成本法和收益还原法评估地价，为了使成本法评估地价更加准确，以比较法求出生地地价再加上实际开发费用求出熟地价。库房采用重置价折旧法评估。
& &三、估价过程
& &基本公式：评估对象价格=土地价格+建筑物价格
& &(一)土地估价
& &1．成本法评估土地价格
& &本案所称成本法评估土地价格，是以估价对象附近或同一供需网内近些年的土地出让实例，先采用比较法求出生地地价，再加上土地开发费得到评估土地&七通一平&的熟地地价。
& &(1)比较实例选择。本次评估收集了以下3个比较实例：
& &比较实例A：东平路32号，国有出让仓储用地；
& &比较实例B：临江路158号，国有出让运输业用地；
& &比较实例C：临江路194号，国有出让工业仓储用地。
& &(2)比较因素选择。比较因素选择了影响仓储业用地地价的区域因素和个别因素(详细说明略)。
& &(3)编制因素条件说明见下表。
& &(4)编制比较因素条件指数表(略)。
& &(5)因素修正。由于实例成交日期与估价期日比较接近，而且该段时间内工业仓储用地地价稳定，无大的变化，不作修正。交易情况正常，也不作修正。
& &因素修正见下表。
因素修正表
地价/(美元/m2)
比准价格/(美元/m2)
& &上述比准价格接近，取其算术平均值
& &地价=(24+23.7+24.05)美元/m2/3=23.9美元/m2
& &取整为24美元/m2
& &(6)计算土地开发费。根据委托方提供的详细的土地开发费用，计算得到开发费为8美元/m2。
& &(7)计算单位面积地价。利息率取银行一年期贷款利率12%，管理费取3%，开发周期取1年，开发费均匀投入，利润率取行业利润率7%，则
& &地价=[24&(1+12%)1.5+8&(1+12%)0.5+(24+8)(3%+7%)]美元/m2
& &=(28.45+8.47+3.2)美元/m2
& &=40.12美元/m2
& &(8)总地价=40.12美元/m2&4850m2=194582美元，合人民币161.5万元(美元与人民币汇率取1:8.3)
& &2．收益还原法评估土地价格
& &根据委托方提供的资料计算。
& &(1)&&仓库去年全年经营收入880.5万元(人民币)。
& &(2)全年全部经营支出为320万元(人民币)。
& &(3)土地纯收益(营业税及附加取5.56%)
& &[880.5&(1-5.56%)-320]万元=511.5万元
& &(4)计算地价(土地还原利率取7%)
& &地价=[(511.5/7%)&[1-1/(1+7%)50]/50万元
& &=225.2万元
& &3．地价的确定
& &将上述两种方法求取的地价取其算术平均值，则评估地价为
& &(161.5+225.2)万元/2=193.35万元
& &(二)求取房屋价格
& &1．计算房屋重置价
& &评估房屋为一座3层库房，框架结构，有一台2t货梯，该房屋于1994年竣工使用，耐用年限60年。根据某市建设委员会颁发的建筑定额及材差，计算得房屋重置单价为1100元/m2(144.6美元/m2)。
& &则房屋重置价为：1100元/m2&5800m2=6380000元
& &2．计算房屋折旧(设残值率为2%，耐用年限为60年)
& &(1)年折旧额：6380000&[(1-2%)/60]元=104206元
& &(2)折旧总额：104206元&14=1458884元
& &3．计算房屋现值
& &(8884)元=4921116元，取492.1万元
& &(三)评估对象总价
& &评估对象总价=地价+房屋价格
& &=(193.35+492.1)万元
& &=685.45万元
& &四、估价结果(略)
& &第四部分附件
& &一、房屋产权证书
& &二、估价对象照片
& &三、&&公司营业执照正确答案：有， 或者
做了该试卷的考友还做了
······&|&&|&&|&&|&&|&&|&
龙江交通(601188)公告正文
龙江交通:关于东北高速公路股份有限公司分立为黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司实施情况报告书
&&&&股票简称:龙江交通&证券代码:601188股票上市地点:上海证券交易所
&&&&
&&&&黑龙江交通发展股份有限公司关于东北高速公路股份有限公司分立为黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司实施情况报告书二零一零年三月1-7-1
&&&&
&&&&声&明
&&&&本公司以及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整,对
&&&&报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
&&&&中国证监会、其他政府部门对本次分立上市所做的任何决定和意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&本次分立上市完成后,本公司经营与收益由本公司自行负责;由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。
&&&&投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
&&&&特别声明:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次分立上市的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《东北高速公路股份有限公司分立上市报告书》全文,该报告书全文刊载于上海证券交易所网站(.cn)。释&义在本报告书中,除非文意另有所指,下列词汇具有如下特定含义:
&&&&本公司/龙江交通&指&黑龙江交通发展股份有限公司东北高速&指&东北高速公路股份有限公司龙高集团&指&黑龙江省高速公路集团公司(原名称为黑龙江省高速公路公司)吉高集团&指&吉林省高速公路集团有限公司(原名称为吉林省高速公路公司)华建交通&指&华建交通经济开发中心吉林高速&指&分立后的公司之一:吉林高速公路股份有限公司分立后两公司/分立后公司/分立公司指&东北高速分立后设立的龙江交通和吉林高速本次分立/本次分立重组&指&东北高速分立为龙江交通和吉林高速本次分立上市/本次分立重组上市/本次交易指&东北高速分立为龙江交通和吉林高速。分立后,龙江交通和吉林高速承继及承接东北高速的所有资产、负债、权益、业务和人员;东北高速的股东成为龙江交通和吉林高速的股东;东北高速终止上市并不经过清算程序办理注销手续。龙江交通和吉林高速的股票在获得批准后在证券交易所上市分立上市预案/分立重组上市预案指&《东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案》1-7-3分立上市方案/分立重组上市方案
&&&&指东北高速第三届董事会2009年第七次临时会议通过的
&&&&《东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案》及东
&&&&北高速第三届董事会2010年第一次临时会议通过的关
&&&&于本次分立上市所涉及资产、负债、权益、业务的承继、交割、人员安置等事项的细化安排分立上市报告书&指&《东北高速公路股份有限公司分立上市报告书》交割清单&指&《东北高速公路股份有限公司分立交割清单》《龙江交通审计报告》&指&北京永拓对龙江交通截至日的财务数据出具的京永审字(2010)第11007号《审计报告》现金选择权&指&符合条件的东北高速异议股东,请求异议股东现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日A&股股票交易均价3.73元/股的价格,受让其所持有的全部或部分东北高速股份的权利
&&&&现金选择权定价基准日指审议本次分立上市的董事会决议公告日,即2009年12
&&&&月31日现金选择权申报期&指&符合条件的东北高速异议股东可以要求行使东北高速现金选择权的期间,即日(上午9:30至下午3:00)现金选择权实施日&指&异议股东现金选择权提供方成功受让申报行使现金选择权的异议股东持有的东北高速股份,并向其支付现金对价之日长春绕城高速公路&指&长春高速所属高速公路,起于长平高速公路90公里处的半截沟互通立交桥,与长余高速相连,全长约41.9公里1-7-4分立日&指&东北高速终止上市日,即日。东北高速在分立日在册的所有股东持有的每股东北高速股份将转换为一股龙江交通的股份和一股吉林高速的股份分立完成日&指&龙江交通和吉林高速两家公司完成公司设立的工商登记之日中较晚的日期过渡期&指&日至分立完成日(均含当日)之期间国务院&指&中华人民共和国国务院中国证监会&指&中国证券监督管理委员会交通部&指&中华人民共和国交通运输部黑龙江省国资委&指&黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会独立财务顾问/中金公司&指&中国国际金融有限公司法律顾问/国浩律师&指&国浩律师集团(上海)事务所审计师/北京永拓&指&北京永拓会计师事务所有限责任公司《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》《合同法》&指&《中华人民共和国合同法》元&指&人民币元1-7-5
&&&&一、&本次分立上市方案概述依据《公司法》等相关法律法规,东北高速分立为两家股份有限公司,即龙江交通和吉林高速。龙江交通和吉林高速按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员,原东北高速在分立完成后依法解散并注销。龙江交通和吉林高速的股票经核准后上市。
&&&&东北高速在分立日在册的所有股东,其持有的每股东北高速股份将转换为一股龙江交通的股份和一股吉林高速的股份。在此基础上,龙高集团将其通过分立可以持有的吉林高速的股份与吉高集团通过分立可以持有的龙江交通的股份互相无偿划转,上述股权划转是本次分立上市的一部分,将在分立后公司股票上市前完成,东北高速在分立完成后将依法办理注销手续。
&&&&二、&本次交易的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况(一)&本次交易的相关决议及批准
&&&&1.日,东北高速第三届董事会2009年第七次临时会议审议通
&&&&过了《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的议案》、《关于东北高速分立不构成关联交易的议案》、《关于东北高速公路股份有
&&&&限公司分立重组上市预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
&&&&权办理本次公司分立重组上市相关事宜的议案》以及《关于聘请本次分立重组上市涉及的中介机构的议案》等与本次分立上市有关的议案。
&&&&2.&日,本次分立上市获得吉林省交通厅吉交函[2010]6号《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的批复》及吉交函[2010]7号《关于对吉林高速国有股权设置的批复》的批准。
&&&&3.&日,本次分立上市获得黑龙江省人民政府黑政函[2010]4号《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的批复》的批准。
&&&&4.&日,本次分立上市获得吉林省人民政府吉政函[-7-6《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案的批复》的批准。
&&&&5.日东北高速第三届董事会2010年第一次临时会议审议通过
&&&&了细化的分立上市方案及相关议案;同时,东北高速独立董事也对本次分立上市出具了独立董事专项意见。
&&&&6.&日,本次分立上市获得黑龙江省国资委黑国资产函[2010]12号《关于同意东北高速公路股份有限公司国有股权划转的函》的批准。
&&&&7.&日,东北高速2010年第一次临时股东大会审议通过了本次分立上市相关议案。
&&&&8.&日,本次分立上市涉及公路收费权变更事宜获得交通部交财发(2010)90号《关于对东北高速公路股份有限公司收费公路权益转让有关问题的批复》的批准。
&&&&9.&日,本次分立获得中国证监会证监许可[号《关于核准东北高速公路股份有限公司分立的批复》的核准。
&&&&10.&日,经上海证券交易所上证公字[2010]11号《关于决定东北高速公路股份有限公司股票终止上市的通知》核准,东北高速股票终止上市。
&&&&11.&日,本公司第一次股东大会审议通过《关于申请黑龙江交通发展股份有限公司股票上市及相关事宜的议案》。
&&&&12.日,本公司第一届董事会第一次会议通过了选举公司董事
&&&&长、聘任公司高级管理人员等相关决议。
&&&&13.日,本公司第一届董事会2010年第一次临时会议通过了《关1-7-7
&&&&于审核公司上市有关文件的议案》等相关决议。
&&&&14.&日,本公司股票上市经上海证券交易所上证发字[2010]11号文批准,证券简称“龙江交通”,证券代码“601188”。
&&&&(二)&本次交易的相关资产过户或交付情况及相关债权债务处理的情况1.&资产、负债、权益、业务的交割本次分立的分立完成日为日。东北高速、龙江交通与吉林高速于日签署了交割清单。交割清单规定自东北高速本次分立完成之日起,无论东北高速的资产、负债、权益、业务的交接、转移、权属变更登记或备案等手续是否履行完毕,相关利益和风险将由龙江交通与吉林高速根据分立上市方案的规定分别享有和承担。
&&&&北京永拓对东北高速过渡期内资产、负债和损益情况进行专项审计。日,龙江交通与吉林高速签订了《东北高速公路股份有限公司分立补充交割清单》,《东北高速公路股份有限公司分立补充交割清单》是交割清单不可分割的一部分。
&&&&2.&资产的过户根据《龙江交通审计报告》,截至日,龙江交通资产总额(母公司口径,下同)共计人民币3,221,886,026.60元。截至日,龙江交通承继的资产中,无需办理变更登记或备案等手续的资产与需要办理变更登记、备案等手续且已经办理变更登记、备案等手续的资产共计人民币3,093,355,179.25元,占龙江交通总资产的96.01%。
&&&&
&&&&(1)无需办理变更登记或备案手续的资产根据分立上市方案以及交割清单,无需办理变更登记或备案手续的资产、权益和业务已于分立完成日,即日由龙江交通承继。
&&&&
&&&&(2)公路收费权1-7-8根据分立上市方案,东北高速拥有的哈尔滨至大庆高速公路的收费权由龙江发展承继。本次分立上市涉及公路收费权变更事宜已经获得交通部交财发(2010)90号《关于对东北高速公路股份有限公司收费公路权益转让有关问题的批复》的批准。
&&&&
&&&&(3)土地使用权和房屋产权分立完成后,龙江交通承继大开国用2005字第0790号《国有土地使用权证》项下宗地使用权以及大房权证开字第A22251号房产证项下房产所有权。截至本报告书出具之日,前述土地使用权证和房屋产权证变更手续正在办理中。
&&&&
&&&&(4)长期股权投资根据分立上市方案,分立完成后,东北高速持有的哈尔滨特宝股份有限公司42.25%股份、黑龙江东高投资开发有限公司90%股权、哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司30%股权、洋浦东大投资发展有限公司98.04%股权、深圳市东大投资发展有限公司98.04%股权、江西智通路桥管理有限公司35%股权、大连东高新型管材股份有限公司92.5%股权以及黑龙江东绥高速公路有限责任公司48.76%股权由龙江交通承继。
&&&&截至本报告书出具之日,龙江交通已经办理完成了哈尔滨特宝股份有限公司股份以及黑龙江东高投资开发有限公司、哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司、黑龙江东绥高速公路有限责任公司、大连东高新型管材股份有限公司、江西智通路桥管理有限公司股权承继的工商变更登记手续。其余公司股权承继的工商变更登记手续尚在办理。
&&&&
&&&&(5)债权根据《龙江交通审计报告》,龙江交通承继的东北高速债权共计人民币131,725,513.06元。截至本报告书出具之日,龙江交通已经向债务人发出债权转移书面通知的债权共计人民币115,626,501.92元。东北高速、龙江交通和吉林高速在《交割清单》与《东北高速公路股份有限公司分立补充交割清单》中就债权承继进行了约定,&龙江交通有权承继东北高速的债权。
&&&&
&&&&(6)&尚未完成过户资产的处理截至日,本公司承继的资产中已过户的资产共计人民币3,093,355,179.25元,占龙江交通总资产的96.01%。对于少量尚未完成过户的资1-7-9产,本公司正在积极办理过户手续。对龙高集团承诺范围外的未过户资产,本公司承诺于上市后的六个月内办理完成资产过户手续。
&&&&作为本公司的控股股东,龙高集团已出具书面确认文件,若本公司六个月内无法完成资产过户手续,同意根据本公司的要求收购除土地、房产外的未过户资产,土地、房产按照龙高集团此前作出的承诺执行。
&&&&3.&债务处理
&&&&(1)债权人公告东北高速于日发布了《东北高速公路股份有限公司关于公司分立致债权人的公告》,告知债权人在分立完成后,东北高速分立前的债务由龙江发展或吉林高速根据分立上市方案承继。除在分立前已经取得债权人同意转移的债务外,对于其他债务将首先根据分立上市方案确定承担主体,分立后的龙江交通或吉林高速对由另一方承接的债务承担连带责任。
&&&&
&&&&(2)债务转移根据《龙江交通审计报告》,龙江交通承继的东北高速债务共计人民币778,617,232.42元。截至本报告书出具之日,龙江交通已经取得债权人出具的同意债务转移、同意免除吉林高速对于相关债务连带责任的书面声明的债务共计人民币756,767,544.15元。
&&&&4.&业务的转移经核查,截至本报告书出具之日,哈大高速收费权已根据分立上市方案由本公司承继,也不再以东北高速的名义开展业务。
&&&&(三)&本公司的设立和东北高速的注销日,北京永拓出具了京永验字(2010)第21003号《验资报告》,黑龙江省工商行政管理局于日为龙江交通核发了注册号为407号的《企业法人营业执照》。
&&&&根据本公司取得的《企业法人营业执照》,本公司目前的注册资本为121,320万元,实收资本为121,320万元。经登记的公司名称为“黑龙江交通发展股份有1-7-10限公司”,公司住所为黑龙江省哈尔滨市道里区爱建路9号1-3层17号,经营范围为投资、开发、建设和经营管理收费公路,销售机械设备及配件、机电产品、建筑材料,设计、制作、代理、发布国内各类广告,货物(或技术)进出口(国家禁止的项目除外,国营贸易管理或国家限制项目取得授权或许可后方可经营)。
&&&&截至本报告书出具之日,东北高速正在办理法人资格注销手续。
&&&&(四)&证券发行登记等事宜的办理状况及股票上市情况本次分立上市完成后,龙江交通总股本为121,320万股。本公司已按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定分别办理了相关股份登记确认手续。
&&&&本公司A&股股票上市事宜已经公司第一次股东大会审议通过。本公司A&股股票上市经上海证券交易所上证发字[2010]11号文批准,证券简称“龙江交通”,证券代码“601188”。
&&&&(五)&现金选择权实施情况为保护东北高速对本次公司分立持有异议的股东的利益,东北高速赋予异议股东现金选择权,并安排第三方作为现金选择权提供方。行使现金选择权的东北高速异议股东,可就其有效申报的每一股东北高速股份,在东北高速现金选择权实施日,获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照现金选择权定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价,即每股人民币3.73元。
&&&&东北高速于日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(.cn)上刊登了关于现金选择权实施公告,并于日和在前述报纸和网站上刊登了关于现金选择权实施的提示性公告。本次现金选择权的股权登记日为日,申报期间为日(上午9:30至下午3:00)。在上述现金选择权申报时间内,没有异议股东申报行使现金选择权。
&&&&三、&相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异1-7-11本次分立上市过程中,相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露,相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
&&&&四、&董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
&&&&(一)董事、监事、高级管理人员的任命本公司第一次股东大会选举孙熠嵩、郑海军、崔凤臣、匡伟明、刘德权、蔡
&&&&荣生及方云梯为第一届董事会董事,选举刘霄雷和姜越为第一届监事会股东代表
&&&&监事。公司2010年第一次职工大会选举刘玉生作为第一届监事会职工代表监事。
&&&&本公司第一届董事会第一次会议通过了选举孙熠嵩为公司董事长和选举郑
&&&&海军为公司副董事长的议案。
&&&&本公司第一届监事会第一次会议通过了选举刘玉生为公司第一届监事会主席的议案。
&&&&本公司第一届董事会第一次会议通过了聘任孙熠嵩为公司总经理、聘任王伟
&&&&东、薛志超、戴琦为公司副总经理、聘任戴琦为董事会秘书、聘任侯彦龙为公司
&&&&财务负责人的议案。本公司第一届董事会2010年第一次临时董事会聘任李吉胜
&&&&为公司总经理,孙熠嵩不再担任公司总经理。
&&&&
&&&&(二)人员安置本次分立完成后,东北高速员工由本公司接收425人。截至本报告书出具之日,本公司已经就上述员工办理了接收手续。
&&&&五、&重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形根据东北高速的说明,本次分立上市前,东北高速不存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情况,也不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情况。在分立上市过程中,本公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关1-7-12联人占用的情形,亦未发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
&&&&六、&相关协议及承诺的履行情况(一)&本次交易的相关协议履行情况
&&&&东北高速第三届董事会2009年第七次临时会议通过了分立上市方案,东北
&&&&高速第三届董事会2010年第一次临时会议通过了对分立上市方案的细化安排。
&&&&东北高速2010年第一次临时股东大会审议通过了分立上市方案。相关各方按照分立上市方案的约定履行各自的义务。
&&&&日,龙高集团与吉高集团签署两份《股份划转协议》,龙高集团将其通过分立可以持有的吉林高速的股份与吉高集团通过分立可以持有的龙江交通的股份互相无偿划转。
&&&&日,东北高速、龙江交通及吉林高速共同签署了交割清单。日,东北高速、龙江交通及吉林高速共同签署了补充交割清单。
&&&&截至本报告书出具之日,本次分立上市实施过程中未发生违反分立上市方案、《股份划转协议》或交割清单的情形。
&&&&(二)&本次交易的相关承诺履行情况针对本次分立上市,东北高速股东龙高集团、吉高集团及华建交通出具了下述承诺:
&&&&
&&&&(1)&龙高集团、吉高集团、华建交通承诺,同意东北高速分立上市方案,并将在东北高速股东大会审议东北高速分立上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。
&&&&承诺履行情况:龙高集团、吉高集团及华建交通在日东北高速2010年第一次临时股东大会审议《关于东北高速公路股份有限公司分立上市方案》的议案时已经投出赞成票。
&&&&
&&&&(2)&龙高集团承诺,在东北高速分立后,由龙江交通承担原由东北高速对龙高集团所欠债务并同意免除吉林高速就上述债务对于龙高集团承担1-7-13的连带责任。对于东北高速所欠龙高集团关联方的债务,龙高集团将积极协调关联方出具类似的承诺。
&&&&吉高集团承诺,在东北高速分立后,由吉林高速承担原由东北高速对吉高集团所欠债务并同意免除龙江交通就上述债务对于吉高集团承担的连带责任。对于东北高速所欠吉高集团关联方的债务,吉高集团将积极协调关联方出具类似的承诺。
&&&&承诺履行情况:截止本报告书出具之日,龙高集团、吉高集团未出现违反承诺的情况。对于100万元以上的大额债务,龙高集团和吉高集团已协调各自的关联方出具了类似的承诺。
&&&&
&&&&(3)&龙高集团和吉高集团承诺,对于其与东北高速签订的合同,同意在分立公司成立后,由分立后公司分别承继该等合同中原由东北高速享有或承担的全部权利或义务。龙高集团和吉高集团将根据需要及时出具或与分立后公司签署书面文件。
&&&&承诺履行情况:对于龙高集团、吉高集团与东北高速签订的合同,已根据分立上市方案的约定由龙江交通及吉林高速继承。
&&&&
&&&&(4)&龙高集团和吉高集团承诺,对于其与东北高速共同出资经营有限公司的,同意依据分立上市方案由龙江交通或吉林高速承继东北高速持有的该公司股权,并依据《公司法》等相关法律法规履行相关手续。对于其关联方与东北高速共同出资经营有限公司的,龙高集团和吉高集团将协调该等关联方按照上述原则处理。
&&&&承诺履行情况:龙高集团与吉高集团均已出具同意函,同意依据分立上市方案由龙江交通或吉林高速承继东北高速持有的该公司股权,并已依据《公司法》等相关法律法规履行相关手续。
&&&&
&&&&(5)&龙高集团和吉高集团承诺,尽力协助分立后公司在其设立后6个月内办妥根据分立上市方案由分立后公司承继资产的财产权转移手续。
&&&&承诺履行情况:本项承诺仍处于承诺期内,截至日,按照分立上市方案承继的原东北高速总资产的96.01%已经过户至本公司名1-7-14下。龙高集团与吉高集团仍在积极协助分立后两公司继续办理承继资产的财产权转移手续。
&&&&
&&&&(6)&龙高集团、吉高集团、华建交通承诺,在本次分立上市预案公告后,其将督促东北高速采取可行的措施,保持生产经营、员工队伍的稳定。
&&&&承诺履行情况:在本次分立上市预案公告后,在各方股东的督促下,东北高速的生产经营正常、员工队伍稳定。
&&&&
&&&&(7)&关于分立后公司股票锁定期的承诺龙高集团承诺,在分立上市方案实施完成后,自龙江交通的股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理龙高集团直接或间接持有的龙江交通的股份,也不由龙江交通回购龙高集团直接或间接持有的龙江交通的股份。但是相关法律、法规以及证券交易所股票上市规则等规定可以豁免该锁定承诺的情形除外。
&&&&吉高集团承诺,在分立上市方案实施完成后,自吉林高速的股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理吉高集团直接或间接持有的吉林高速的股份,也不由吉林高速回购吉高集团直接或间接持有的吉林高速的股份。但是相关法律、法规以及证券交易所股票上市规则等规定可以豁免该锁定承诺的情形除外。
&&&&承诺履行情况:截止本报告书出具之日,龙高集团和吉高集团均未出现违反承诺的情形。
&&&&
&&&&(8)&龙高集团和吉高集团承诺,为增强分立后公司的持续盈利能力,在分立上市事项完成后,龙高集团将积极支持龙江交通的持续发展,在两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入龙江交通;吉高集团将积极支持吉林高速的持续发展,在两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入吉林高速。
&&&&承诺履行情况:在本项承诺出具后,龙高集团拟向龙江交通注入鹤大公路牡丹江至杏山段高速公路资产,并已取得黑龙江省人民政府出具的《关于东北高速公路股份有限公司分立后向新公司注入资产的批1-7-15复》;吉高集团拟向吉林高速注入长营高速公路、长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资产,并已取得吉林省人民政府批准。
&&&&
&&&&(9)&关于规范、减少关联交易的承诺为规范和减少关联交易,龙高集团向龙江交通、吉高集团向吉林高速分别出具了《规范、减少关联交易承诺函》。根据该等承诺函,龙高集团将在其作为龙江交通控股股东或主要股东期间尽量减少与龙江交通的关联交易,并严格遵守相关法律、法规及龙江交通《公司章程》的规定规范运作关联交易。吉高集团将在其作为吉林高速控股股东或主要股东期间尽量减少与吉林高速的关联交易,并严格遵守相关法律、法规及吉林高速《公司章程》的规定规范运作关联交易。
&&&&承诺履行情况:截至本报告书出具之日,本项承诺仍处于承诺期内,龙高集团与吉高集团均未出现违反承诺的情形。
&&&&(10)&关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞争,龙高集团向龙江交通、吉高集团向吉林高速分别出具了《避免同业竞争承诺函》。根据该等承诺函,在龙江交通存续期间,龙高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业将不会从事与龙江交通所属收费高速公路或其所从事的主营业务构成竞争的业务;如果龙江交通或证券监管部门认为龙高集团不时拥有的业务与其形成实质竞争,龙高集团将采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决。在吉林高速存续期间,吉高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业将不会从事与吉林高速所属收费高速公路或其所从事的主营业务构成竞争的业务;如果吉林高速或证券监管部门认为吉高集团不时拥有的业务与其形成实质竞争,吉高集团将采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决。
&&&&承诺履行情况:截至本报告书出具之日,本项承诺仍处于承诺期内,龙高集团与吉高集团均未出现违反承诺的情形。
&&&&(11)&关于完善土地、房屋权属的承诺1-7-16龙高集团向龙江交通作出《关于完善土地、房屋权属的承诺函》,承诺其将确保龙江交通及其子公司按照现有的条件继续以租赁的方式向龙高集团租赁相关土地、房产,并将积极完善所涉及的土地租赁手续。
&&&&对于龙高集团下属子公司以外的其他出租方,龙高集团亦承诺促使其作出类似的承诺或安排。在龙江交通上市后的两年内,如果龙江交通及其子公司主要生产经营设施所占用的自有土地、房产仍无法取得使用权证书或者存在其他权利瑕疵,龙高集团同意通过注资、回购或者资产置换等方式解决上述问题。
&&&&吉高集团向吉林高速作出《关于完善土地、房屋权属的承诺函》,承诺其将确保吉林高速及其子公司按照现有的条件继续以租赁的方式向吉高集团租赁相关土地、房产,并将积极完善所涉及的土地租赁手续。
&&&&对于吉高集团下属子公司以外的其他出租方,吉高集团亦承诺促使其作出类似的承诺或安排。在吉林高速上市后的两年内,如果吉林高速及其子公司主要生产经营设施所占用的自有土地、房产仍无法取得使用权证书或者存在其他权利瑕疵,吉高集团同意通过注资、回购或者资产置换等方式解决上述问题。
&&&&承诺履行情况:龙高集团与吉高集团均已按照承诺分别与龙江交通和吉林高速签署有关的土地租赁合同及房屋租赁合同,租赁价格等条件与向东北高速出租时相同。
&&&&(12)&就分立后公司的独立性、规范性事宜,龙高集团、吉高集团分别作出关于分立后公司独立、规范性要求的承诺函,承诺其将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求履行股东权利、承担股东义务。其将保证分立后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。促使分立后公司建立、健全有效的法人治理结构。
&&&&承诺履行情况:龙江交通与吉林高速成立后,龙高集团、吉高集团积极履行股东权利、承担股东义务,已经促使分立后公司加强独立性方面的管理,建立健全法人治理结构。1-7-17
&&&&(13)&龙高集团承诺在龙江交通第一次股东大会投票赞成申请上市、选举董事等相关议案。吉高集团承诺在吉林高速第一次股东大会投票赞成申请上市、选举董事等相关议案。华建交通承诺在龙江交通、吉林高速第一次股东大会投票赞成申请上市、选举董事等相关议案。
&&&&承诺履行情况:在龙江交通的第一次股东大会上,龙高集团与华建交通依据该等承诺,在审议《关于申请黑龙江交通发展股份有限公司股票上市及相关事宜的议案》及《关于选举黑龙江交通发展股份有限公
&&&&司第一届董事会的议案》等相关议案中投票赞成;在吉林高速的第一
&&&&次股东大会上,吉高集团与华建交通依据该等承诺,在审议《关于申请吉林高速公司股份有限公司股票上市的议案》及《关于选举吉林高
&&&&速公路股份有限公司第一届董事会董事》等相关议案中投票赞成。
&&&&(14)&龙高集团、华建交通承诺,将依法采取一切必要的措施促使龙江交通股票在证券交易所上市。吉高集团、华建交通承诺,将依法采取一切必要的措施促使吉林高速股票在证券交易所上市。在中国证监会核准东北高速分立后,如果出现任何事件导致东北高速本次分立上市涉及的先决条件无法得到全部满足,或本次分立上市不能实施,则龙高集团作为东北高速第一大股东以及分立后龙江交通的控股股东,吉高集团作为东北高速第二大股东以及分立后吉林高速的控股股东,华建交通作为东北高速第三大股东以及分立后两家公司的第二大股东,将依法采取一切必要的措施促成东北高速的股票依法恢复上市交易。
&&&&承诺履行情况:根据本次分立上市的进展情况,本项承诺内容不再适用。
&&&&七、&相关后续事项的合规性及风险截至本报告书出具之日,本公司承继的少量资产尚未完成过户手续,本公司已就相关资产的过户做出承诺,本公司的控股股东也已就无法过户资产的处置作出安排。东北高速正在办理法人资格注销手续,尚需完成注销登记。1-7-18
&&&&八、&中介机构对实施情况的核查意见(一)&独立财务顾问意见独立财务顾问认为:东北高速分立为龙江交通和吉林高速已经获得中国证监会证监许可[号文件的核准,龙江交通已经依法办理工商设立手续,截至日,龙江交通按照分立上市方案承继的原东北高速总资产的96.01%已经过户至龙江交通名下,龙江交通可以依法存续并合法经营其业务,本次分立上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定,龙江交通的股票上市满足《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
&&&&(二)&法律顾问意见国浩律师认为:东北高速、龙江交通与吉林高速已经按照分立上市方案的规定履行了相关义务,履行情况符合分立上市方案的约定。东北高速、龙江交通与吉林高速已经就承继东北高速的资产、负债、权益、业务履行了交割手续。东北高速主要资产已经办理过户手续,少量资产尚未完成过户手续,龙江交通和吉林高速已就相关资产的过户做出承诺,龙江交通和吉林高速的控股股东也已就无法过户资产的处置作出安排,在相关方切实履行承诺的情况下,资产过户不存在实质性法律障碍。龙江交通与吉林高速符合上市条件。东北高速正在办理法人资格注销手续,尚需完成注销登记。1-7-19(本页无正文,为黑龙江交通发展股份有限公司《关于东北高速公路股份有限公司分立为黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司实施情况报告书》之盖章页)黑龙江交通发展股份有限公司日4-3-1国浩律师集团(上海)事务所关于黑龙江交通发展股份有限公司申请股票上市的法律意见书北京&上海&深圳&杭州&天津&昆明&广州&成都&宁波&福州&香港地址:上海市南京西路580号南证大厦31层&邮编:200041电话:021-传真:021-网址:.cn二〇一〇年三月4-3-2国浩律师集团(上海)事务所关于黑龙江交通发展股份有限公司申请股票在上海证券交易所上市的法律意见书国浩律师集团(上海)事务所(以下简称“本所”)接受黑龙江交通发展股份有限公司(以下简称“龙江交通”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等有关规定,就龙江交通申请股票在上海证券交易所上市(以下简称“本次上市”)事宜,出具本法律意见书。
&&&&第一节&律师声明事项
&&&&一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
&&&&二、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
&&&&三、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送上海证券交易所审核,并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
&&&&四、龙江交通保证:已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或者复印件的,均与原件一致和相符。
&&&&五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所4-3-3律师依赖于有关政府部门、龙江交通或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
&&&&六、本所律师仅就与龙江交通本次上市有关法律问题发表法律意见,并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述,并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证,本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
&&&&七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
&&&&八、本法律意见书仅供龙江交通本次申请股票上市之目的使用,不得用作任何其他目的。4-3-4第二节&正&文
&&&&一、本次分立上市的批准和授权
&&&&(一)日,东北高速公路股份有限公司(以下简称“东北
&&&&高速”)第三届董事会2009年第七次临时会议审议通过了《关于东北高速公路股
&&&&份有限公司分立重组上市方案的议案》、《关于东北高速分立不构成关联交易的议案》、《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案的议案》、《关于提请股
&&&&东大会授权董事会全权办理本次公司分立重组上市相关事宜的议案》以及《关于
&&&&聘请本次分立重组上市涉及的中介机构的议案》。
&&&&
&&&&(二)日,吉林省交通运输厅以吉交函[2010]6号《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的批复》批准东北高速分立为黑龙江交通发展股份有限公司(以下简称“龙江交通”)与吉林高速以及黑龙江省高速公路集团公司与吉林省高速公路集团有限公司之间相互进行股份划转的相关事宜。
&&&&
&&&&(三)日,东北高速第三届董事会2010年第一次临时会议
&&&&审议通过了公司分立上市相关议案。
&&&&
&&&&(四)日,黑龙江省人民政府以黑政函[2010]4号《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的批复》批准《东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案》。
&&&&
&&&&(五)日,吉林省人民政府以吉政函[2010]10号《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案的批复》批准《东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案》。
&&&&
&&&&(六)日,黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会以黑国资产函[2010]12号《关于同意东北高速公路股份有限公司国有股权划转的函》批准东北高速分立为龙江交通与吉林高速以及黑龙江省高速公路集团公司与吉林省高速公路集团有限公司之间相互进行股份划转的相关事宜。
&&&&
&&&&(七)日,东北高速股东大会审议通过了东北高速分立的相关议案。4-3-5
&&&&(八)本次分立上市涉及公路收费权变更事宜获得交通部交财发(2010)90号《关于对东北高速公路股份有限公司收费公路权益转让有关问题的批复》的批准。
&&&&
&&&&(九)本次分立获得中国证监会证监许可[号《关于核准东北高速公路股份有限公司分立的批复》的核准。该批复自核准之日起12个月内有效。
&&&&
&&&&(十)日,龙江交通第一次股东大会审议通过了龙江交通股票申请上市及相关事宜的议案。
&&&&(十一)日,龙江交通第一届董事会第一次会议通过了选举
&&&&公司董事长、聘任公司高级管理人员等相关决议。
&&&&(十二)日,龙江交通第一届董事会2010年第一次临时会
&&&&议通过了《关于审核公司上市有关文件的议案》等相关决议。
&&&&本所律师经核查后认为,东北高速分立已经东北高速内部有权机构之批准与授权,也已依法取得了相关国有资产主管部门、交通运输主管部门以及证券监管部门的核准,根据《东北高速公路股份有限公司分立上市方案》的规定,已经生效。东北高速分立完成后,龙江交通申请股票上市已经获得龙江交通内部有权机构的批准与授权,合法、有效。除尚需取得上海证券交易所的审核同意并由龙江交通与上海证券交易所签订上市协议外,龙江交通已取得了其它全部关于本次上市的批准和授权。
&&&&二、本次上市的主体资格
&&&&(一)龙江交通的设立龙江交通系由东北高速分立而设立。
&&&&日和日,东北高速董事会通过了公司分立
&&&&上市的相关决议,日,东北高速股东大会通过了公司分立的相关决议。截至本法律意见书出具之日,东北高速分立已经取得了国有资产监督管理部门、交通运输主管部门以及中国证监会的批准。
&&&&根据北京永拓会计师事务所有限责任公司(以下简称“北京永拓”)出具的京永审字(2010)第11004号《审计报告》(以日为审计基准日),4-3-6东北高速经审计确认的帐面净资产为37.87亿元。根据北京永拓出具的京永审字(2010)第11005号《审计报告》(以日为审计基准日),龙江交通经审计确认的帐面净资产为23.08亿元。经北京永拓京永验字(2010)第21003号《验资报告》验证,龙江交通设立时注册资本已经缴足。
&&&&日,龙江交通召开了第一次股东大会,会议审议通过了《黑龙江交通发展股份有限公司章程》等决议。
&&&&日,龙江交通取得了黑龙江省工商行政管理局核发的注册号为407的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币12.132亿元,法定代表人孙熠嵩。经营范围:投资、开发、建设和经营管理收费公路,销售机械设备及配件、机电产品、建筑材料,设计、制作、代理、发布国内各类广告,货物(或技术)进出口(国家禁止的项目除外,国营贸易管理或国家限制项目取得授权或许可后方可经营)。
&&&&龙江交通设立时的股权结构如下:
&&&&股东名称持股数额(股)持股比例(%)黑龙江省高速公路集团公司&5.968亿&49.19%华建交通经济开发中心&2.174亿&17.92%其他公众股东&3.990亿&32.89%合计&12.132亿&100.00%
&&&&(二)龙江交通的存续龙江交通现持有黑龙江省工商行政管理局日核发的注册号为407号《企业法人营业执照》,目前有效存续。
&&&&本所律师经核查后认为,龙江交通为现时依法有效存续的股份有限公司,不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及龙江交通公司章程规定而需要终止的情形,具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次上市的主体资格。4-3-7
&&&&三、本次上市的实质条件
&&&&(一)经本所律师核查,经中国证监会证监发行字(1999)74号文《关于核准东北高速公路股份有限公司(筹)公开发行股票的通知》批准,东北高速于日向社会公开发行人民币普通股A&股30,000万股,每股面值1.00元。日,东北高速向社会公开发行的人民币普通股A&股在上海证券交易所挂牌交易。东北高速的股票经中国证监会的批准已公开发行。
&&&&龙江交通系由东北高速按照《公司法》分立而设立,东北高速分立系严格按照《公司法》关于公司分立的规定进行。根据分立方案,原东北高速的股东成为龙江交通和吉林高速的股东,其原持有东北高速股票变更为持有龙江交通和吉林高速的股票。本次分立已经获得中国证监会核准,原东北高速的股票亦经中国证监会批准公开发行。故龙江交通上市符合《证券法》第五十条第
&&&&(一)项和《上市规则》第&5.1.1条第
&&&&(一)项的规定。
&&&&
&&&&(二)根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》、《上市公司股份结构表》等股权登记文件及北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》验证,至本法律意见书出具之日,龙江交通股本总额为12.132亿元,其股本总额符合《证券法》第五十条第
&&&&(二)项和《上市规则》第&5.1.1条第
&&&&(二)项的规定。依据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券登记证明》,龙江交通的股份已经在该登记结算公司办理登记与托管手续。
&&&&
&&&&(三)经本所律师核查,龙江交通股本总额为12.132亿股,其中公开发行的股份3.99亿股,公开发行的股份达到公司股本总额的10%以上,符合《证券法》第五十条第
&&&&(三)项和《上市规则》第&5.1.1条第
&&&&(三)项的规定。
&&&&
&&&&(四)根据东北高速2007年度、2008年度、2009年度(以下简称“最近三年”)的公开信息披露和承诺,并经本所律师适当核查,东北高速最近三年无重4-3-8大违法行为。根据北京永拓会计师事务所有限责任公司对龙江交通三年备考财务报表出具的无保留意见的《黑龙江交通发展股份有限公司审计报告》并经本所律师适当核查,龙江交通最近三年财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第
&&&&(四)项和《上市规则》第&5.1.1条第
&&&&(四)项的规定。
&&&&
&&&&(五)经本所律师核查,龙江交通的控股股东已按照《上市规则》的要求做出了锁定承诺,承诺自龙江交通的股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的龙江交通股份,也不由龙江交通回购其直接或间接持有的龙江交通股份。但是相关法律、法规以及《上市规则》等规定可以豁免股份锁定承诺的情形除外。上述承诺,符合《上市规则》第&5.1.5条的规定。
&&&&
&&&&(六)经本所律师核查,龙江交通董事、监事、高级管理人员已根据上海证券交易所的有关规定,签署了《董事(监事、高级管理人员&)声明及承诺书》,《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》已经本所律师见证,并已报上海证
&&&&券交易所和董事会备案,符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
&&&&综上所述,经本所律师审查,龙江交通符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
&&&&四、结论意见综上,本所律师认为,龙江交通系由东北高速依法分立而设立并有效存续的股份有限公司;东北高速分立已经东北高速内部有权机构之批准与授权,东北高速分立完成后,龙江交通股票申请上市已经获得龙江交通内部有权机构的批准与授权,合法、有效,东北高速分立以及龙江交通上市已经依法取得了相关国有资产监督管理部门、交通运输主管部门以及中国证监会的核准,除龙江交通尚需取得上海证券交易所的审核同意并由龙江交通与上海证券交易所签订上市协议外,龙江交通已具备《证券法》、《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的股票申请在上海证券交易所上市的条件。4-3-9第三节&法律意见书结尾本法律意见书于二〇一〇年三月&日由国浩律师集团(上海)事务所出具,经办律师为方祥勇律师、达健律师。
&&&&本法律意见书正本叁份,无副本。4-3-10(本页无正文,为《国浩律师集团(上海)事务所关于黑龙江交通发展股份有限公司股票上市之法律意见书》之签字盖章页)国浩律师集团(上海)事务所&经办律师:
&&&&方祥勇负责人:
&&&&管&建&军&达&健二〇一〇年&月&日4-1-1中国国际金融有限公司关于东北高速公路股份有限公司分立为黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司实施结果之独立财务顾问核查意见独立财务顾问北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层二零一零年三月4-1-2声&明本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表独立财务顾问意见,并在此特作如下声明:
&&&&
&&&&(一)&本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供,提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。
&&&&
&&&&(二)&本核查意见不构成对黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
&&&&
&&&&(三)&作为本次交易的独立财务顾问,我们对本次交易发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按分立上市方案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。
&&&&
&&&&(四)&对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
&&&&
&&&&(五)&本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件,尤其是《东北高速公路股份有限公司分立上市报告书》、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文。4-1-3释&义在本核查意见中,除非文意另有所指,下列词汇具有如下特定含义:
&&&&独立财务顾问/中金公司&指&中国国际金融有限公司东北高速&指&东北高速公路股份有限公司龙高集团&指&黑龙江省高速公路集团公司(原名称为黑龙江省高速公路公司)吉高集团&指&吉林省高速公路集团有限公司(原名称为吉林省高速公路公司)华建交通&指&华建交通经济开发中心龙江交通&指&分立后的公司之一:黑龙江交通发展股份有限公司吉林高速&指&分立后的公司之一:吉林高速公路股份有限公司分立后两公司/分立后公司/分立公司指&东北高速分立后设立的龙江交通和吉林高速本次分立/本次分立重组&指&东北高速分立为龙江交通和吉林高速本次分立上市/本次分立重组上市/本次交易指&东北高速分立为龙江交通和吉林高速。分立后,龙江交通和吉林高速承继及承接东北高速的所有资产、负债、权益、业务和人员;东北高速的股东成为龙江交通和吉林高速的股东;东北高速终止上市并不经过清算程序办理注销手续。龙江交通和吉林高速的股票在获得批准后在证券交易所上市分立上市预案/分立重组上市预案指&《东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案》4-1-4分立上市方案/分立重组上市方案
&&&&指东北高速第三届董事会2009年第七次临时会议通过的
&&&&《东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案》及东
&&&&北高速第三届董事会2010年第一次临时会议通过的关
&&&&于本次分立上市所涉及资产、负债、权益、业务的承继、交割、人员安置等事项的细化安排分立上市报告书&指&《东北高速公路股份有限公司分立上市报告书》交割清单&指&《东北高速公路股份有限公司分立交割清单》《龙江交通审计报告》&指&北京永拓对龙江交通截至日的财务数据出具的京永审字(2010)第11007号《审计报告》《吉林高速审计报告》&指&北京永拓对吉林高速截至日的财务数据出具的京永审字(2010)第11008号《审计报告》现金选择权&指&符合条件的东北高速异议股东,请求异议股东现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日A&股股票交易均价3.73元/股的价格,受让其所持有的全部或部分东北高速股份的权利
&&&&现金选择权定价基准日指审议本次分立上市的董事会决议公告日,即2009年12
&&&&月31日现金选择权申报期&指&符合条件的东北高速异议股东可以要求行使东北高速现金选择权的期间,即日(上午9:30至下午3:00)现金选择权实施日&指&异议股东现金选择权提供方成功受让申报行使现金选择权的异议股东持有的东北高速股份,并向其支付现金对价之日长春绕城高速公路&指&长春高速所属高速公路,起于长平高速公路90公里处的半截沟互通立交桥,与长余高速相连,全长约41.9公里4-1-5分立完成日&指&龙江交通和吉林高速两家公司完成公司设立的工商登记之日中较晚的日期过渡期&指&日至分立完成日(均含当日)之期间国务院&指&中华人民共和国国务院中国证监会&指&中国证券监督管理委员会交通部&指&中华人民共和国交通运输部黑龙江省国资委&指&黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会法律顾问/国浩律师&指&国浩律师集团(上海)事务所审计师/北京永拓&指&北京永拓会计师事务所有限责任公司《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》《合同法》&指&《中华人民共和国合同法》元&指&人民币元4-1-6
&&&&一、&本次交易的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况(一)&本次交易已取得的授权及批准
&&&&1.日,东北高速第三届董事会2009年第七次临时会议审议通
&&&&过了《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的议案》、《关于东北高速分立不构成关联交易的议案》、《关于东北高速公路股份有
&&&&限公司分立重组上市预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
&&&&权办理本次公司分立重组上市相关事宜的议案》以及《关于聘请本次分立重组上市涉及的中介机构的议案》等与本次分立上市有关的议案。
&&&&2.&日,本次分立上市获得吉林省交通厅吉交函[2010]6号《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的批复》及吉交函[2010]7号《关于对吉林高速国有股权设置的批复》的批准。
&&&&3.&日,本次分立上市获得黑龙江省人民政府黑政函[2010]4号《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的批复》的批准。
&&&&4.&日,本次分立上市获得吉林省人民政府吉政函[2010]10号《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案的批复》的批准。
&&&&5.日东北高速第三届董事会2010年第一次临时会议审议通过
&&&&了细化的分立上市方案及相关议案;同时,东北高速独立董事也对本次分立上市出具了独立董事专项意见。
&&&&6.&日,本次分立上市获得黑龙江省国资委黑国资产函[2010]12号《关于同意东北高速公路股份有限公司国有股权划转的函》的批准。4-1-77.&日,东北高速2010年第一次临时股东大会审议通过了本次分立上市相关议案。
&&&&8.&日,本次分立上市涉及公路收费权变更事宜获得交通部交财发[2010]90号《关于对东北高速公路股份有限公司收费公路权益转让有关问题的批复》的批准。
&&&&9.&日,本次分立获得中国证监会证监许可[号《关于核准东北高速公路股份有限公司分立的批复》的核准。
&&&&10.&日,经上海证券交易所上证公字[2010]11号《关于决定东北高速公路股份有限公司股票终止上市的通知》核准,东北高速股票终止上市。
&&&&11.&日,龙江交通第一次股东大会审议通过《关于申请黑龙江交通发展股份有限公司股票上市及相关事宜的议案》。
&&&&12.&日,吉林高速第一次股东大会审议通过《关于申请吉林高速公路股份有限公司股票上市及相关事宜的议案》。
&&&&13.日,龙江交通第一届董事会第一次会议通过了选举公司董
&&&&事长、聘任公司高级管理人员等相关决议。
&&&&14.日,吉林高速第一届董事会第一次会议通过了选举公司董
&&&&事长、聘任公司高级管理人员等相关决议。
&&&&15.日,龙江交通第一届董事会2010年第一次临时会议通过了
&&&&《关于审核公司上市有关文件的议案》等相关决议。4-1-8
&&&&16.日,吉林高速第一届董事会2010年第一次临时会议通过了
&&&&《关于吉林高速上市申请文件的议案》等相关决议。
&&&&17.&日,龙江交通股票上市经上海证券交易所上证发字[2010]11号文批准,证券简称“龙江交通”,证券代码“601188”。
&&&&18.&日,吉林高速股票上市经上海证券交易所上证发字[2010]10号文批准,证券简称“吉林高速”,证券代码“601518”。
&&&&本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,本次分立上市符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规要求,并履行了法定的授权及批准程序。
&&&&(二)&本次交易的相关资产过户或交付情况及相关债权债务处理的情况1.&资产、负债、权益、业务的交割本次分立的分立完成日为日。东北高速、龙江交通与吉林高速于日签署了交割清单。交割清单规定自东北高速本次分立完成之日起,无论东北高速的资产、负债、权益、业务的交接、转移、权属变更登记或备案等手续是否履行完毕,相关利益和风险将由龙江交通与吉林高速根据分立上市方案的规定分别享有和承担。
&&&&北京永拓对东北高速过渡期内资产、负债和损益情况进行专项审计。日,龙江交通与吉林高速签订了《东北高速公路股份有限公司分立补充交割清单》,《东北高速公路股份有限公司分立补充交割清单》是《交割清单》不可分割的一部分。
&&&&2.&资产的过户根据《龙江交通审计报告》,截至日,龙江交通资产总额(母公司口径,下同)共计人民币3,221,886,026.60元。截至日,龙江交通承继的资产中,无需办理变更登记或备案等手续的资产与需要办理变更登4-1-9记、备案等手续且已经办理变更登记、备案等手续的资产共计人民币3,093,355,179.25元,占龙江交通总资产的96.01%。
&&&&根据《吉林高速审计报告》,截至日,吉林高速资产总额(母公司口径,下同)共计人民币1,859,567,794.38元。截至日,吉林高速承继的资产中,无需办理变更登记或备案等手续的资产与需要办理变更登记、备案等手续且已经办理变更登记、备案等手续的资产共计人民币1,818,687,323.38元,占吉林高速总资产的97.80%。
&&&&
&&&&(1)无需办理变更登记或备案手续的资产根据分立上市方案以及交割清单,无需办理变更登记或备案手续的资产、权益和业务已于分立完成日,即日由龙江交通与吉林高速分别承继。
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&&&&(2)公路收费权根据分立上市方案,东北高速拥有的哈尔滨至大庆高速公路的收费权由龙江发展承继,长春至四平高速公路收费权由吉林高速承继。本次分立上市涉及公路收费权变更事宜已经获得交通部交财发(2010)90号《关于对东北高速公路股份有限公司收费公路权益转让有关问题的批复》的批准。
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&&&&(3)土地使用权和房屋产权分立完成后,龙江交通承继大开国用2005字第0790号《国有土地使用权证》项下宗地使用权以及大房权证开字第A22251号房产证项下房产所有权。截至本核查意见出具之日,前述土地使用权证和房屋产权证变更手续正在办理中。
&&&&分立完成后,吉林高速承继东北高速持有的吉国用(2005)第号《国有土地使用权证》项下宗地使用权以及22张房产证项下房产所有权。截至本核查意见出具之日,吉林高速已就18张房产证项下房产办理了变更手续,,前述土地使用权证和剩余房屋产权证变更手续正在办理中。
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&&&&(4)长期股权投资根据分立上市方案,分立完成后,东北高速持有的哈尔滨特宝股份有限公司42.25%股份、黑龙江东高投资开发有限公司90%股权、哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司30%股权、洋浦东大投资发展有限公司98.04%股权、深圳市东大投资发展有限公司98.04%股权、江西智通路桥管理有限公司35%股权、大连4-1-10东高新型管材股份有限公司92.5%股权以及黑龙江东绥高速公路有限责任公司48.76%股权由龙江交通承继;东北高速持有的长春高速公路有限责任公司63.8%股权、吉林东高科技油脂有限公司95%股权、吉林省长平公路工程有限公司20%股权、二十一世纪科技投资有限责任公司49.25%股权以及大鹏证券有限公司4.4%股权由吉林高速承继。
&&&&截至本核查意见出具之日,龙江交通已经办理完成了哈尔滨特宝股份有限公司股份以及黑龙江东高投资开发有限公司、哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司、黑龙江东绥高速公路有限责任公司、大连东高新型管材股份有限公司、江西智通路桥管理有限公司股权承继的工商变更登记手续,吉林高速已经办理完成了长春高速公路有限责任公司、吉林东高科技油脂有限公司股权承继的工商变更登记手续,大鹏证券有限公司已进入破产清算程序,将由吉林高速代替东北高速加入清算。除大鹏证券有限公司外。其余公司股权承继的工商变更登记手续尚在办理。
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&&&&(5)债权根据截至日经审计的东北高速财务报表和《龙江交通审计报告》、《吉林高速审计报告》,截至日,东北高速拥有的债权共计364,569,852.28元,其中,龙江交通承继债权131,725,513.06元,吉林高速承继债权232,844,339.22元。东北高速、龙江交通和吉林高速在《交割清单》与《东北高速公路股份有限公司分立补充交割清单》中就债权承继进行了约定。截至日,东北高速已经发出债权转移通知的债权合计344,800,053.73元,其中,龙江交通承继的债权计115,626,501.92元,吉林高速承继的债权计229,173,551.81元。
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&&&&(6)&尚未完成过户资产的处理龙江交通按照分立上市方案承继的原东北高速总资产的96.01%已经过户至其名下,&吉林高速按照分立上市方案承继的原东北高速总资产的97.80%已经过户至其名下。对于少量尚未完成过户的资产,龙江交通与吉林高速正在积极办理过户手续,并且两公司已分别做出承诺,对龙高集团与吉高集团承诺范围外的未过户资产,承诺于上市后的六个月内办理完成资产过户手续。作为分立后两公司的控股股东,龙高集团与吉高集团也分别出具书面确认文件,若龙江交通和吉林4-1-11高速六个月内无法完成资产过户手续,同意根据龙江交通和吉林高速的要求收购除土地、房产外的未过户资产,土地、房产按照龙高集团与吉高集团此前作出的承诺执行。
&&&&3.&债务处理
&&&&(1)债权人公告东北高速于日发布了《东北高速公路股份有限公司关于公司分立致债权人的公告》,告知债权人在分立完成后,东北高速分立前的债务由龙江发展或吉林高速根据分立上市方案承继。除在分立前已经取得债权人同意转移的债务外,对于其他债务将首先根据分立上市方案确定承担主体,分立后的龙江交通或吉林高速对由另一方承接的债务承担连带责任。
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&&&&(2)债务转移根据《龙江交通审计报告》,龙江交通承继的东北高速债务共计人民币778,617,232.42元。截至本核查意见出具之日,龙江交通已经取得债权人出具的同意债务转移、同意免除吉林高速对于相关债务连带责任的书面声明的债务共计人民币756,767,544.15元。
&&&&根据《吉林高速审计报告》,吉林高速承继的东北高速债务共计人民币352,086,914.62元。截至本核查意见出具之日,吉林高速已经取得债权人出具的同意债务转移、同意免除龙江交通对于相关债务连带责任的书面声明的债务共计人民币304,035,033.58元。
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