火线报道：五月新版本上线 最强战士金戈强势登场 -穿越火线-CF-官方网站-腾讯游戏-三亿鼠标的枪战梦想
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五月新版本上线 最强战士金戈强势登场
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　　CF5月新版本&枪王之王&今日正式更新，大元首专属英雄金戈震撼来袭。新排位赛季、新英雄级武器、新角色、新道具和新地图的推出，佣兵世界里的最强王者，兵器谱中最具英气的武圣套装，荣誉殿堂里枪王之上的至尊段位，众多神秘面纱的揭开，必将为惨烈的战场上展开新一页的篇章！
　　此外，只要更新新版本，即可获得王者全系列、绝版海报突击队、90天胜利全系列道具哦。
【新赛季开启 掀起腥风血雨】
　　新版本更新后，新的一轮排位赛正式开始。为了更好的给小伙伴提供枪王排位环境，本赛季对段位等级、排位分数和段位显示进行深度的优化。小伙伴的段位等级，将由原来&新锐-枪王&的5个段位，优化为7个段位，新增&宗师&段位和&枪王之王&至高荣誉段位，优化后系统将更加准确的定位每个小伙伴的实力，更加精准的匹配实力相当的对手。针对部分小伙伴提出排位积分问题上，第五赛季也将积分做了相应的优化，使得分数与段位相符合，并随时可通过段位进度条了解晋级情况。同时系统优化了枪王排位背景框的问题，小伙伴将可以在任意模式加载页面下显示出段位框，战场上的荣誉在哪里都将受人敬仰。
　　除了排位段位的更新外，第五赛季枪王排位模式中将暂时删除&个人战&模式，只保留爆破模式和团队竞技模式。另外本赛季排位赛中，将增加多款新地图和经典地图，在新老模式的碰撞下，排位赛必将产生不一样的花火。
【武圣出世 开启新英雄时代】
　　CF中每一件英雄级武器出世的时候，都具有划时代的意义。武圣套装的设计是以三国时期武圣形象为设计理念，套装中包括了M4A1-武圣（步枪）和Glock18-武圣（手枪）。M4A1-武圣不但兼有M4A1-雷神和M4A1-黑龙中的快速换弹和增加经验值的特点，设计中主武器还配备了应急手枪和应急弹夹，小伙伴在游戏中可直接使用主武器上手枪或者投掷弹夹进行攻击，在对战中体验多样的攻击方式。当小伙伴在背包中同时装备M4A1-武圣Glock18-武圣时，将激活武圣专属套装效果，其中包括仓库专属外框、Loading专属角色边框、游戏内专属击杀图标等。
【金戈铁马 战场中的最强王者】
　　新英雄金戈是属于大元首的专属角色，只有达到大元首等级的小伙伴才可以购买。金戈作为妖孽级别的统治者，从佣兵中最强战士到大元首的道路上，美貌的外表下面是冷血无情的强硬手腕。随着大元首金戈推出的，还有一系列精心设计的角色专属配饰，从此之后登上大元首宝座的小伙伴，可以戴上只属于最强王者的道具，享受更多小伙伴崇拜的目光。
　　本次版本中，还将对火线币商城、武器库和地图进行了更新，更多内容小伙伴们可以进入游戏中慢慢体验。还没有帐号？ 赶紧
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金戈炜业:公开转让说明书
公告日期：
江苏金戈炜业环保科技股份有限公司
Jiangsu Kinwell Environmental Science and
Technology CO.,LTD
公开转让说明书
（反馈修订稿）
财达证券有限责任公司
二零一六年五月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项，并认真阅读公开转让说明书“风险因素评估”部分全部内容：
一、实际控制人不当控制风险
公司的控股股东为朱维艳女士，直接及间接持有公司69.06%股权。朱维艳女士自公司设立即负责公司的具体运营管理，股份公司设立后，朱维艳女士担任股份公司的董事长、法定代表人，其配偶钱庆中为公司董事、总经理。因此，朱维艳、钱庆中为公司的共同实际控制人，通过股东会、董事会、经营层对公司具有较强控制力。因此，若朱维艳、钱庆中利用其实际控制地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。
二、原材料价格波动风险
报告期内，公司营业成本构成中直接原材料占比较高，其中原纸、无纺纸是公司生产所需的主要原材料，受市场供求关系变化影响，原材料采购价格存在一定的波动幅度，会对公司的经营业绩产生一定影响。未来如果纯纸、无纺纸等原材料价格出现大幅上涨，将增加公司的采购成本，从而影响公司的毛利率和盈利水平，对公司的业绩带来不利的影响。
三、市场竞争激烈
国内墙纸制造企业众多，近年来墙纸企业生产速度和生产规模也在不断扩大，墙纸供应量增加较快，国内墙纸市场竞争非常激烈。多数墙纸生产企业生产规模小，生产设备和工艺较为简单，也有部分墙纸生产企业能够实现规模化生产并且产品质量达到国际先进水平。因此，墙纸行业生产企业的生产能力和产品品质参差不齐，部分规模较小的生产企业研发和设计能力薄弱，缺乏相应的技术储备，生产工艺流程受局限，促使这些小企业抄袭和仿冒知名墙纸生产企业的产品来降低研发支出，再通过低价策略与大规模的企业进行竞争。
四、知识产权保护意识淡薄
目前国内的墙纸品牌已经超过1000家，具备品牌形象的企业不足20家，品牌运营成功的案例屈指可数，而一些被消费者熟知的品牌大多为渠道销售品牌，不具备自主研发和生产的能力。由于行业准入门槛较低，导致各墙纸生产企业在生产工艺和生产设备等方面差距较大、企业制造能力参差不齐的现象，呈现出低
端墙纸生产企业主要依赖模仿生产工艺、设计图案与规模化墙纸生产企业自主研发共存的局面。因此，为促进行业公平竞争环境的形成，相关知识产权的保护需得到重视，为行业发展提供法律保护。
五、产品质量风险
公司产品作为家居装饰领域的主要装饰材料，产品的使用寿命、质量的稳定性至关重要。公司视产品质量为生命，建立了严格的产品质量控制体系，公司自成立以来未发生过重大产品质量事故和重大质量纠纷。但若公司产品出现重大质量问题引发商业纠纷，将给公司信誉带来损害，进而影响公司的生产经营。
六、核心员工流失及用工成本增加的风险
公司经营过程中涉及的研发、销售、下单、备货、生产、物流、售后等多个环节，都需要较高比例高素质的熟练员工来担任。尤其在公司的设计图样样册、配色、生产调试等环节，高素质的熟练员工可以保证生产的各个环节保持相对高效的运作状态，从而降低因人为因素造成的损失，降低生产成本，提高产品质量和客户满意度。但由于行业内竞争对手对人才的争夺，可能导致公司出现员工流失的风险。同时，近年来劳动力成本呈现上升趋势，用工成本的上升，将直接影响公司产品制造成本和公司利润。
七、短期偿债风险
日、日，公司流动比率分别为0.51、0.61，速动比率分别为0.28、0.43，公司流动比率、速动比率较低，存在一定的短期偿债风险。报告期流动比率低主要原因为随着公司产线规模的不断扩大，而自有资金有限，公司通过增加较多银行借款、关联方借款所致。速动比率较低主要是因为公司所处行业特点决定，需要保证一定规模的库存，导致库存比重较大。公司流动比率、速动比率较低的情况在2015年度有较明显的改善，尤其是速动比率，公司开展精益化生产，合理安排生产，减少排产期缩短生产时间上，积极的减少成品，多以原材料形式形成库存，有助于加快存货的周转率。
八、未决诉讼风险
日，西安航天华阳机电装备有限公司（“航天华阳”）在西安市长安区人民法院对金戈炜业有限提起诉讼，诉由为“制造承揽合同纠纷”，诉讼请求为要求金戈炜业有限支付113.75万元的设备尾款。金戈炜业有限认为航天华阳向其出售的设备始终没有调校至合格标准故而未支付尾款。金戈炜业有限
已向西安市长安区人民法院提交了《管辖权异议申请书》，目前该案件尚在审理过程中。
九、无真实交易背景的票据风险
由于公司为了减少多笔、小额银行承兑票据开具申请程序、便于与供应商款项结算，报告期内，发生以开具无真实交易背景银行承兑汇票之方式进行融资。
2014年度、2015年度，公司开具的无真实交易背景的承兑汇票金额分别为142万元、140万元。就这些银行承兑汇票，公司均向承兑行(付款人)提供开票金额100%的保证金，背书支付具有实际交易背景的供应商，且均按期解付所有汇票，不存在逾期支付款项、欠息之情形。
声明......1
重大事项提示......2
目录......1
释义......-7-
第一节 公司基本情况......1
一、公司基本情况......1
二、股份挂牌情况......2
三、公司股权结构图、股东及持股情况......4
四、公司控股股东及实际控制人......9
五、股本的形成及其变化和重大资产重组情况......12
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......21
七、最近两年主要财务数据和财务指标简表......24
八、本次申请挂牌的有关机构......25
第二节 公司业务......27
一、公司的主营业务、主要产品及其用途......27
二、公司运作流程......29
三、与公司业务相关的关键资源要素......41
四、公司的经营成果......69
五、公司的商业模式......80
六、公司所处行业的基本情况......82
第三节 公司治理......95
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......95
二、董事会对公司治理机制的讨论与评估......96
三、公司及控股股东最近两年违法违规行为及受处罚情况......99
四、公司独立运营情况......103
五、同业竞争情况......105
六、公司最近两年资金占用、担保情形及相关措施......107
七、董事、监事、高级管理人员的具体情况......109
第四节 公司财务......115
一、最近两年的财务报表......115
二、最近两年的审计意见......127
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况......127
四、主要会计政策及会计估计......128
五、主要会计政策、会计估计的变更情况和对公司利润的影响......143
六、最近两年财务报表主要会计数据和财务指标......144
七、关联方关系及关联交易......190
八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......195
九、公司在报告期内进行的资产评估情况......196
十、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策.199十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.............................................199
十二、风险因素评估......200
十三、经营目标和计划......203
第五节 有关声明......190
一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......19990
二、主办券商声明......199
三、律师声明......203
四、审计机构声明......200
五、资产评估机构声明......203
六、验资机构声明......203
第六节 附件......196
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
金戈炜业、股份公
司、申请挂牌公司、指
江苏金戈炜业环保科技股份有限公司
金戈炜业有限、有限指
金戈炜业（江苏）壁纸有限公司
盐城嘉鑫科技中心（有限合伙）
盐城嘉银科技中心（有限合伙）
上海纽沛司
上海纽沛司家居用品有限公司
金戈炜业（香港）
金戈炜业（香港）实业有限公司
射阳金戈贸易
射阳金戈炜业贸易有限公司
北京金戈伟业商贸中心
公司股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让
中国证券监督管理委员会
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
盐城工商局
江苏省盐城工商行政管理局
射阳工商局
盐城市射阳工商行政管理局
射阳市场监督局
射阳县市场监督管理局
上海市工商局
上海市工商行政管理局
黄浦区市场监督局
上海市黄浦区市场监督管理局
2014年度、2015年度
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的统
高级管理人员、高管指称
江苏金戈炜业环保科技股份有限公司章程
聚氯乙烯，是一种通用型合成树脂，可用作PVC系
列壁纸产品的纸基
又称不织布，是由定向的或随机的纤维而构成，是
新一代环保材料，具有防潮、透气、柔韧、质轻、
不助燃、容易分解、无毒无刺激性、色彩丰富、价
格低廉、可循环再用等特点
又称钢辊。分为空心辊和实心辊，带轴辊和非带轴
辊，一般用于制版，滚筒表面镀铜，经过凹版电子
雕刻机雕刻好图案，然后镀上一层铬
一种常见印刷工艺。压纹工艺是一种使用凹凸模
具，在一定的压力作用下使用印刷品产生塑性变
形，从而对印刷品表面进行艺术加工的工艺。
一种全部以纸浆为原材料制成的壁纸产品
无纺布系列壁纸产品、PVC系列壁纸产品与纯纸系
列产品所用到的充当壁纸基层的原材料总称。
浙江爱丽莎环保科技股份有限公司
浙江维涅斯装饰材料股份有限公司
苏州华尔美特装饰材料股份有限公司
主办券商、财达证券指
财达证券有限责任公司
北京市德润律师事务所
经办会计师
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公开转让说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节公司基本情况
一、公司基本情况
1、中文名称：江苏金戈炜业环保科技股份有限公司
2、英文名称：Jiangsu Kinwell Environmental Science and Technology
3、法定代表人：朱维艳
4、有限公司设立日期：日
5、股份公司设立日期：日
6、注册资本：4100万元
7、住所：射阳经济开发区西区创业路7号
8、邮编：224300
9、网址：http://www.kinwell.net/
10、董事会秘书：刘惠萍
联系方式：
E-mail：liuhuiping@@kinwell.cn
11、所属行业：根据《国民经济行业分类与代码》（GB/），公司所属行业为“E50 建筑装饰和其他建筑业”中的“E5010 建筑装饰业”。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“E5010 建筑装饰业”。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司投资型行业分类指引，属于“13非日常生活消费品”。
12、经营范围：环保科技技术开发、咨询、服务、转让；商业用美术设计；高档壁纸、装贴纸设计、制造、销售；家居用品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13、主营业务：主要包括无纺布系列墙纸、PVC系列墙纸、纯纸系列墙纸的研发、生产和销售。
14、统一社会信用代码：67076A
二、股份挂牌情况
（一）股份挂牌概况
1、股票简称：金戈炜业
2、股票代码：【】
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值：人民币1元
5、股票总量：4,100万股
6、挂牌日期：2016年【】月【】日
7、转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《公司章程》第二十五条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应收回其所得收益。
《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）第2.8条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”有限公司于日整体变更为股份公司，因公司发起人持有的股份尚不满一年，在股份公司设立满一年之前（即日前），无可转让的股票。
除上述情况，截至本公开转让说明书出具之日，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下：
本次可进入全国
持股数量（股）
股份转让系统可
转让的数量
自然人股东
23,636,500
盐城嘉鑫科技中
心（有限合伙）
盐城嘉银科技中
心（有限合伙）
自然人股东
自然人股东
自然人股东
41,000,000
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
三、公司股权结构图、股东及持股情况
（一）截至本公开转让说明书出具之日，公司股权结构如下图所示：
（二）公司股东及持股情况
1、公司股东持股情况
截至本《公开转让说明书》出具之日，公司共有股东6人，其中法人股东2名，自然人股东4名，持股明细表如下：
质押或冻结的
持股数量（股）持股比例（%）股份数量（股）
自然人股东
23,636,500
盐城嘉鑫科技中
心（有限合伙）
盐城嘉银科技中
心（有限合伙）
自然人股东
自然人股东
自然人股东
41,000,000
主办券商及经办律师经核查认为，金戈炜业股权明晰，股份发行转让合法合规，符合挂牌条件。
2、股东基本情况
公司共有股东6名，其中非法人机构股东2名，自然人股东4名。各股东的基本情况如下：
（1）非法人机构股东
①盐城嘉鑫科技中心（有限合伙）
盐城嘉鑫科技中心（有限合伙）成立于日，现持有盐城工商局日核发的《营业执照》（注册号：MEWQJ3Q），住所为江苏省盐城市射阳县西开发区创业路7号；执行事务合伙人为钱加林；公司类型为有限合伙企业；经营范围为建筑材料技术研发、咨询、服务、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限为日至日。
盐城嘉鑫目前持有股份公司6,510,800股股份，占公司总股本额的15.88%，股权结构如下：
合伙人名称
投资额（元）
合伙人属性
出资比例（%） 合伙人类别
4,929,189.87
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
120,144.94
有限合伙人
100,012.55
有限合伙人
100,012.55
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
6,494,321.32
盐城嘉鑫系金戈炜业员工持股平台，未从事实际经营活动，其合伙人均为公司员工，以自有资金进行出资。因此盐城嘉鑫不属于《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需进行备案。
主办券商、律师经核查认为：盐城嘉鑫依法设立、合法存续，设立、演变过程及作为员工持股平台合法合规，出资份额不存在代持情形，不存在纠纷和潜在纠纷。盐城嘉鑫尚未出现清算事项。
②盐城嘉银科技中心（有限合伙）
盐城嘉银科技中心（有限合伙）成立于日，现持有盐城工商局日核发的《营业执照》（注册号：MDX1J1F），住所为江苏省盐城市射阳县西开发区创业路7号；执行事务合伙人为朱维艳；类型为有限合伙企业；经营范围为经营范围为建筑材料技术研发、咨询、服务、转让。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限为日至日。
盐城嘉银目前持有股份公司6,432,900股股份，占公司总股本额的15.69%，盐城嘉银的合伙人信息如下：
投资额（元）
合伙人属性
出资比例（%） 合伙人类别
4,664,671.08
普通合伙人
613,269.64
有限合伙人
408,962.30
有限合伙人
408,962.30
有限合伙人
180,753.16
有限合伙人
140,000.00
有限合伙人
6,416,618.48
盐城嘉银共6位自然人合伙人，其中金戈炜业控股股东、实际控制人朱维艳女士担任普通合伙人，其余5位自然人为有限合伙人。该6位合伙人均以自有资金出资，虽然盐城嘉银目前并未开展实际经营，但盐城嘉银并未向投资者募集资金，亦未以私募投资基金管理、募集或投资作为其业务方向，因此盐城嘉银不属于《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需进行备案。
（2）自然人股东
持有股份数
江苏省盐城
23,636,500
北京市崇文
南京市玄武
江苏省南通
28,056,300
（三）公司股东之间的关联关系
公司股东之间存在关联关系，具体情况如下：朱维艳和两个合伙企业有关联关系：盐城嘉鑫之普通合伙人钱加林系朱维艳配偶钱庆中的父亲；盐城嘉银的执行事务合伙人为朱维艳。
（四）公司的分公司、全资子公司及控股子公司
1．截至本公开转让说明书签署之日，公司无分公司；
2. 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有1家子公司：
子公司名称
持股比例（%）持股方式
上海纽沛司家居用品
日，有限公
司收购取得
(1)上海纽沛司基本信息
上海纽沛司家居用品有限公司
上海市黄浦区中山南路室
法定代表人
200万人民币
有限责任公司（法人独资）
家居用品、壁纸、工艺礼品（除文物）、日用百货、针纺织品、纺织原
料（除危险品）的销售，创意设计，标识设计，工艺品设计，模型设计，
电脑图文设计及制作，产品包装设计服务，会务服务，展览展示服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
(2) 上海纽沛司的股东及出资结构
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
持股比例（%）
金戈炜业（江苏）壁
纸有限公司
注：因金戈炜业于日完成股份制改造，更名为“江苏金戈炜业环保科技股份有限公司”，上海纽 沛司尚未据此变更股东名称。
(3) 上海纽沛司的设立及历史沿革
日，上海市工商局出具“沪工商注名预核字第91号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“上海纽沛司家居用品有限公司”。
日，上海纽沛司唯一股东朱维艳签署《上海纽沛司家居用品
有限公司》章程。
日，上海纽沛司取得黄浦区市场监督局核发的注册号为709的《营业执照》。
上海纽沛司设立时的股东及出资结构如下：
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
出资比例（%）
②变更：日，第一次股权变更
日，上海纽沛司做出股东决定：公司股东朱维艳将其持有的纽沛司200万元人民币的出资（纽沛司占注册资本的100%）转让给金戈炜业（江苏）壁纸有限公司，转让价格200万人民币。同日本次股权转让的各方签署了股权转让协议，并签署了章程修正案对上述章程进行相应修改。
日，纽沛司取得黄浦区市场监督局核发的的《营业执照》（统一社会信用代码为08651J）
本次变更后，公司股权结构为：
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
出资比例（%）
金戈炜业（江苏）壁
纸有限公司
根据金戈炜业提供的《银行电子回单》显示，日，金戈炜业有限向上海纽沛司划转200万元注册资金，作为实收资本。因此，截至日，上海纽沛司注册资本已全部到位。
除此之外，本公司不存在对外投资形成的其他控股、参股公司，以及合营企业等情形。
四、公司控股股东及实际控制人
（一）控股股东、实际控制人
1. 控股股东
公司控股股东为朱维艳。
根据《公司法》第216条第（2）项的规定，“控股股东，是指其出资额占
有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
截至本《公开转让说明书》出具日，朱维艳直接持有公司57.65%股权，另外朱维艳通过盐城嘉银间接持有公司4,676,716股股份，间接持股比例为11.41%，朱维艳直接、间接合计持有公司28,313,2196股，合计持股比例为69.06%，超过公司股本总额的50%，因此朱维艳为公司控股股东。
2. 实际控制人
公司实际控制人为朱维艳、钱庆中。
公司设立于日，设立时公司性质为外商独资企业，股东为金戈炜业（香港），出资额为600万美元。金戈炜业（香港）的注册资本为100万港元，其中朱维艳出资576,500港元，持股比例57.65%，周文广出资264,700港元，持股比例26.47%，陆纪坤出资15,800港元，持股比例15.88%。因此朱维艳通过金戈炜业（香港）间接持有金戈炜业有限57.65%股权，对金戈炜业有限具有绝对控制权。
日，公司第一次股权转让，金戈炜业（香港）将所持公司股权分别转让给朱维艳、周文广、陆纪坤，公司注册资本折合人民币40,896,230元，本次股权转让完成后，朱维艳持有公司57.65%股权（出资额23,576,676.6元人民币）；日，公司进行了第二次股权转让，转让完成后朱维艳仍持有公司 57.65%股权（出资额23,576,676.6元人民币）；日，公司进行了第三次股权转让，转让完成后朱维艳仍持有公司57.65%股权（出资额23,576,674元）；日，公司完成了股份制改造，注册资本增至4100万元，朱维艳仍持有公司57.65%股权（出资额23,636,500元）。
根据上述公司股权历次变更情况可见，朱维艳自公司设立即通过直接或间接方式持有公司超过50%以上的股权，并且朱维艳自公司设立以来一直担任公司董事长（具体见本《公开转让说明书》第三节公司治理之“七、董事、监事、高级管理人员的具体情况”），朱维艳对公司生产经营具有绝对控制权，钱庆中系朱维艳的配偶，自公司设立起至今担任公司总经理，对公司生产经营具有一定影响
力。因此认定朱维艳、钱庆中为公司共同实际控制人。
朱维艳基本情况见本节“六、董事、监事、高级管理人员情况”。
钱庆中基本情况见本节“六、董事、监事、高级管理人员情况”。
（二）控股股东、实际控制人最近两年变化情况
公司控股股东最近两年发生了变化。
自公司日设立至日，公司的控股股东为金戈炜业（香港）。日，公司控股股东变更为朱维艳女士。
金戈炜业（香港）设立于日，设立时注册资本100万港元。
金戈炜业（香港）的股东及出资结构如下：
认缴出资额（港元） 实缴出资额（港元）
出资比例（%）
经主办券商和经办律师核查金戈炜业（香港）的注册登记资料，金戈炜业（香港）自设立之日起注册资本、股权结构未发生过变更。
日，金戈炜业（香港）将所持金戈炜业有限的股权转让给朱维艳、周文广、陆纪坤，转让完成后，朱维艳持有公司57.65%股权（出资额23,576,676.6元人民币）、周文广持有公司26.47%股权（出资额10,825,232.08元人民币）、陆纪坤持有公司15.88%股权（出资额6,494,321.32元人民币）。
至此公司控股股东变更为朱维艳，截至本《公开转让说明书》出具之日，公司的控股股东仍为朱维艳（公司股权历次变更请见本《公开转让说明书》第一节公司基本情况之“五、股本的形成及其变化和重大资产重组情况”）。
因此，公司在最近两年内控股股东发生了变化，从金戈炜业（香港）变更为朱维艳。
2. 实际控制人最近两年的变化情况
公司实际控制人最近两年未发生变化。
根据本节“四、公司控股股东及实际控制人”之“（一）控股股东、实际控制人”之介绍，朱维艳女士自公司日设立至今即通过直接或间接
的方式持有公司50%以上股权，且一直担任公司董事长，钱庆中自公司成立之日起即担任公司总经理，朱维艳和钱庆中对公司生产经营具有绝对控制力，是公司的实际控制人，因此，公司的实际控制人在最近两年未发生变化。
（三）股东主体适格性
经过对股东身份信息的核查，朱维艳、杨丹、杜文翰、明卫红四人均不在党政机关及事业单位任职，无任何权利；其以往任职经历或现任职单位均没有对担任本公司股东做出任何限制。盐城嘉鑫、盐城嘉银为依据中国法律合法存续的有限合伙企业。根据相关人员户口所在地派出所开具的《无犯罪记录证明》并经核查，公司控股股东、实际控制人朱维艳与盐城嘉鑫、盐城嘉银，最近24个月均内均不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
1.控股股东、实际控制人受刑事处罚
2.收到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重
3.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
综上所述，主办券商认为：上述六股东不存在不适合担任股东的情形，股东主体资格适格、无瑕疵。
五、股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）公司的股本形成及其变化
公司的及其前身金戈炜业（江苏）壁纸有限公司股本形成及变化情况如下：
朱维艳（57.65%）
日，有限公司设立，注册资
本600万美元；实缴资本0元；公司性质：
周文广（26.47%）
有限责任公司（台港澳法人独资）
陆纪坤（15.88%）
日，实缴资本变更为600
日，第一次股权转让
朱维艳（57.65%）
日，金戈炜业（香港）将
周文广（26.47%）
所持有限公司股权转让给朱维艳、周文广、
陆纪坤，公司性质变更为：有限责任公司
陆纪坤（15.88%）
日，第二次股权转让
朱维艳（57.65%）
刘德才（14.12%）
日，陆纪坤将所持有限公
司15.88%股权转让给钱加林；周文广分别
将所持有限公司14.12%、12.35%股权转让
钱加林（15.88%）
给刘德才、钱庆中
钱庆中（12.35%）
日，第三次股权转让
朱维艳（57.65%）
盐城嘉鑫（15.88%）
日，钱加林将所持有限公
司15.88%股权转让给盐城嘉鑫；刘德才分
别将所持有限公司1%、4.89%、8.23%股权
盐城嘉银（15.69%）
转让给明卫红、杨丹、盐城嘉银；钱庆中
分别将所持有限公司7.46%、4.89%股权转
让给盐城嘉银、杜文翰
杨丹（4.89%）
杜文翰（4.89%）
日，整体变更为股份公司
明卫红（1%）
日，整体变更为股份公司，
股权结构：同上
注册资本4100万元；股本4100万股
1、有限公司的设立
日，金戈炜业（香港）签署了《金戈炜业（江苏）壁纸有限公司章程》，并任命朱维艳为公司董事长、周文广为公司副董事长、陆纪坤为公司副董事长、严桂岚任监事。
日，金戈炜业有限取得江苏省工商行政管理局出具的“（）名称预先登记[2009]第号”《名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为“金戈炜业（江苏）壁纸有限公司”。
2010年初，金戈炜业（香港）实业有限公司就拟投资600万美元设立金戈炜业有限向江苏省盐城市射阳县工商行政管理局提出申请。
日金戈炜业有限获得射阳县对外贸易经济合作局出具的《关于同意设立金戈炜业（江苏）壁纸有限公司的批复》（射外经贸发【2010】11号）。
日金戈炜业有限获得江苏省人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字【号）。
日金戈炜业有限获得江苏省盐城工商行政管理局出具的《外商投资公司准予设立登记通知书》（编号：【】外商投资公司设立登记【2010】第号）。
日，金戈炜业有限领取盐城工商局核发的注册号为274的《企业法人营业执照》，记载信息如下：公司名称：金戈炜业（江苏）壁纸有限公司；住所：射阳经济开发区人民西路（凤兴七组）；法定代表人：朱维艳；注册资本：600万美元，实收资本0万美元；公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；营业期限：日至日。
金戈炜业有限设立时的股东及出资结构如下：
认缴出资（万美元）实缴出资（万美元）
金戈炜业（香港）实业有
金戈炜业有限设立时董事、监事、高级管理人员为：董事：朱维艳（董事长）、周文广、陆纪坤；监事：严桂岚；总经理：钱庆中。
主办券商及经办律师经核查认为，公司的设立符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规定，履行了必要的审批程序，设立过程合法、合规。
2、有限公司变更
（1） 日，公司实缴出资到位。
日，盐城信盛会计师事务所出具“盐信盛会（2010）验字第062号”《验资报告》。经审验，截至日，金戈炜业有限收到股东金戈炜业（香港）缴纳的注册资本实缴出资150万美元，已实缴到位，出资方式为货币。
日，盐城信盛会计师事务所出具“盐信盛会（2010）验字第066号”《验资报告》。经审验，截至日，金戈炜业有限收到股东金戈炜业（香港）缴纳的第二期注册资本实缴出资150万美元，已实缴到位，出资方式为货币。连同第1期出资，累计实缴注册资本为美元300万元，金戈炜业有限的实收资本为300万美元，占已登记注册资本总额的50%。
日，盐城信盛会计师事务所出具“盐信盛会（2010）验字第083号”《验资报告》。经审验，截至日，金戈炜业有限收到股东金戈炜业（香港）缴纳的第三期注册资本实缴出资150万美元，已实缴到位，出资方式为货币。连同第1、2期出资，累计实缴注册资本为美元450万元，金戈炜业有限的实收资本为450万美元，占已登记注册资本总额的75%。
日，盐城信盛会计师事务所出具“盐信盛会（2010）验字第085号”《验资报告》。经审验，截至日，金戈炜业有限收到股东金戈炜业（香港）缴纳的第四期注册资本实缴出资150万美元，已实缴到位，出资方式为货币。连同第1至3期出资，累计实缴注册资本为美元600万元，金戈炜业有限的实收资本为600万美元，占已登记注册资本总额的100%。
日，公司向盐城工商局提交了变更备案申请，并于日收到编号为()外商投资公司变更登记（2010）第号《外商投资公司准予变更登记通知书》。
日，金戈炜业有限领取盐城工商局核发的注册号为274的《企业法人营业执照》，完成了实缴资本变更。
本次变更后，公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
（2） 日，公司变更经营场所
日，公司股东金戈炜业（香港）做出股东决定，将公司住所由射阳经济开发区人民西路（凤兴七组）迁至江苏省射阳县经济开发区园区西区创业路7号。
日，盐城工商局核准了公司的变更登记申请并向公司核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：274）。
本次变更后，公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
（3） 日，公司第一次股权转让
日，公司按章程规定召开董事会并作出决议：①公司原股东金戈炜业（香港）将出让其持有的公司600万美元(折合人民币40,896,230元)占注册资本的100%转让给自然人朱维艳、周文广、陆纪坤）；②原股东金戈炜业（香港）将对公司的23,576,676.6元出资（占注册资本的57.65%）转让给朱维艳，转让价格为23,576,676.6元；金戈炜业（香港）将对公司的10,825,232.08元出资（占注册资本的26.47%）转让给周文广，转让价格为10,825,232.08元；原股东金戈炜业（香港）将对公司的6,494,321.32元出资（占注册资本的15.88%）转让给陆纪坤，转让价格为6,494,321.32元。③公司性质改为内资企业并对公司章程进行相应修改。同日本次股权转让的各方签署了股权转让协议。
日，公司取得了江苏省盐城市射阳县商务局核发的《关于撤销金戈炜业（江苏）壁纸有限公司外商投资企业批准证书的批复》（射商务资【2015】7号），对有限公司由外资变为内资进行了批准。
日，盐城工商局核准了公司的变更登记申请并向公司核发了新的《营业执照》（注册号：274）。
本次变更后，公司股权结构为：
认缴出资额（元）
实缴出资额（元）
出资比例（%）
23,576,676.6
23,576,676.6
10,825,232.08
10,825,232.08
6,494,321.32
6,494,321.32
40,896,230
40,896,230
本次变更后，公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
主办券商及经办律师认为，公司由外资企业变更为内资企业时，程序符合当时有效的国务院规范性文件、地方规范性文件的要求，变更程序合法、合规。
（4） 日，公司经营范围变更
日，公司召开股东会全体股东一致同意，将公司经营范围由：“高档壁纸、装贴纸设计、制造（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为：“高档壁纸、装贴纸设计、制造；家居用品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，并对公司章程进行相应修改。
日，射阳工商局核准了公司的变更登记申请并向公司核发了新的《营业执照》（注册号：274）。
本次变更后，公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
（5） 日，公司经营范围变更
日，公司召开股东会全体股东一致同意，将公司经营范围由：“高档壁纸、装贴纸设计、制造；家居用品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“高档壁纸、装贴纸设计、制造、销售；家居用品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，并对公司章程进行相应修改。
日，射阳市场监督局核准了公司的变更登记申请并向公司核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：67076A）。
本次变更后，公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
（6） 日，公司第二次股权转让
日，公司召开股东会，全体股东一致同意：①公司股东陆纪坤将出让其持有的公司6,494,321.32元的出资，占注册资本的15.88%转让给钱加林,转让价格为6,494,321.32元；②同意股东周文广将对公司的5,774,547.68元出资（占注册资本的14.12%）转让给刘德才转让价格为5,774,547.68元；③同意股东周文广将对公司的5,050,684.4元出资（占注册17
资本的12.35%）转让给钱庆中,转让价格为5,050,684.4元。④对公司章程进行相应修改。同日本次股权转让的各方签署了股权转让协议。
日，射阳市场监督局核准了公司的变更登记申请并向公司核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：67076A）。
本次变更后，公司股权结构为：
认缴出资额（元）
实缴出资额（元）
出资比例（%）
23,576,676.6
23,576,676.6
6,494,321.32
6,494,321.32
5,774,547.68
5,774,547.68
5,050,684.4
5,050,684.4
40,896,230
40,896,230
本次变更后，公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
（7）日，公司第三次股权转让
日，公司召开股东会，全体股东一致同意：①公司股东钱加林将出让其持有的公司6,494,321.32元的出资，占注册资本的15.88%转让给盐城嘉鑫科技中心（有限合伙）,转让价格为6,494,321.32元；②同意股东刘德才将对公司的5,774,547.68元出资中的408,962.30元（占注册资本的1%）转让给明卫红，转让价格为408,962.30元；③同意股东刘德才将对公司的5,774,547.68元出资中的1,999,825.65元（占注册资本的4.89%）转让给杨丹，转让价格为1,999,825.65元；④同意股东刘德才将对公司的5,774,547.68元出资中的3,365,759.73元（占注册资本的8.23%）转让给盐城嘉银科技中心（有限合伙），转让价格为3,365,759.73元；⑤同意股东钱庆中将对公司的5,050,684.4元出资中的3,050,858.75（占注册资本的7.46%）转让给盐城嘉银科技中心（有限合伙），转让价格为3,050,858.75元；⑥同意股东钱庆中将对公司的5,050,684.4元出资中的1,999,825.65（占注册资本的4.89%）转让给杜文翰，转让价格为1,999,825.65元；⑦授权了陈丽华进行相应的工商变更及其他手续；⑧对公司章程进行相应修改。同日本次股权转让的各方签署了股权转让协议。
日，射阳市场监督局核准了公司的变更登记申请并向公司核
发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：67076A）。
本次变更后，公司股权结构为：
认缴出资额（元）
实缴出资额（元）
出资比例（%）
23,576,676.6
23,576,676.6
盐城嘉鑫科技中
6,494,321.32
6,494,321.32
心（有限合伙）
盐城嘉银科技中
6,416,618.48
6,416,618.48
心（有限合伙）
1,999,825.65
1,999,825.65
1,999,825.65
1,999,825.65
408,962.30
408,962.30
40,896,230
40,896,230
本次变更后，公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
（8）日，有限公司整体变更为股份公司
日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字[2016]JS-0001号”《审计报告》，确认截至日，金戈炜业有限经审计的净资产值为47,921,968.70元。
日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具“北方亚事评报字[2016]第01-094号“《资产评估报告》，截止日，金戈炜业有限经评估净资产为5,958.19万元。
日，有限公司召开股东会，通过如下决议：①有限公司的公司类型变更为股份有限公司，以有限公司净资产的审计和评估结果为依据，整体变更为股份有限公司；②公司的名称拟变更为江苏金戈炜业环保科技股份有限公司；③有限公司的注册资本变更为4,100万元，以日为基准日，以会计师事务所审计的账面净资产值按比例折股成注册资本4,100万元。
日，有限公司全体股东签署《发起人协议》，各方同意以有限公司截至日经审计的账面净资产47,921,968.70元折股设立股份公司，其中人民币41,000,000.00元折为股份公司4,100万股股本，每股面值1元，其余6,921,968.7元计入股份公司资本公积，股份公司注册资本4100万元。
日，江苏省工商行政管理局出具“（）名称变更字
[2016]第号”《企业名称变更核准通知书》，核准有限公司名称变更为：江苏金戈炜业环保科技股份有限公司。
日，有限公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，表决通过如下议案：①《关于设立江苏金戈炜业环保科技股份有限公司及发起人出资情况的议案》，有限公司以截至日经审计的账面净资产47,921,968.70元折成总股本4,100万股，每股面值1元；股份公司注册资本为4,100万元，有限公司账面净资产与股份公司注册的差额6,921,968.70元列入股份公司资本公积。整体变更后股份公司注册资本为4,100万元，总股本为4,100万股；②《关于的议案》及有限公司变更设立股份公司的相关议案》；③选举朱维艳、钱庆中、李增坤、刘惠萍、王晓明5名董事组成股份公司第一届董事会；④选举刘宏、王正兵等2名监事，与职工代表大会选举的职工代表监事刘德才组成公司第一届监事会。
日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举朱维艳为董事长；聘任钱庆中为总经理，王晓明为副总经理，刘惠萍为董事会秘书、财务总监。
日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举刘德才为第一届监事会主席。
日，中兴华会计师事务所出具“中兴华验字[2016]第JS-0028号”《验资报告》，经审验，截至日，股份公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计4100万元整，各股东以净资产出资47,921,968.70元，其中股本41,000,000.00元，超过部分6,921,968.70元计入资本公积（股本溢价）。
，盐城工商局核准了公司的变更登记申请并向公司核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：67076A）。公司名称为江苏金戈炜业环保科技股份有限公司；住所为射阳经济开发区西区创业路7号；注册资本为4,100万元；实收资本为4,100万元；公司类型为股份有限公司（非上市）；经营范围为环保科技技术开发、咨询、服务、转让；商业用美术设计；高档壁纸、装贴纸设计、制造、销售；家居用品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
有限公司整体变更为股份公司后的股权结构如下：
认购股份数（股）
23,636,500
净资产折股
盐城嘉鑫科技中心（有限合伙）
净资产折股
盐城嘉银科技中心（有限合伙）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
41,000,000
主办券商及经办律师经核查认为，公司的整体变更符合现行有效的法律、法规、规范性文件的规定，履行了必要的审批程序，整体变更过程合法、合规。
（二）全资子公司的股本形成及其变化
详见本节第三部分“公司股权结构、股东及持股情况”
（三）公司设立以来的重大资产重组情况
公司设立以来未有重大资产重组情况。
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事
公司现有董事5人，该5名董事的基本情况如下：
朱维艳，女，汉族，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1995年7月至1997年1月，在盐城市外事旅游实业公司任会计；1997年2月至2000年6月，在盐城市燃气公司会计；2000年7月至2002年10月，在上海欣旺壁纸有限公司担任北京销售部负责人；2002年11月至2010年4月，在北京金戈伟业商贸中心担任营销总监；2010年4月至2016年3月，在金戈有限担任董事长；2015年2月至今，担任上海纽沛司家居用品有限公司执行董事；
2016年3月至今，担任股份公司董事长、法定代表人。
朱维艳现直接持有公司23,636,500股股份（占公司股份总额的57.65%），通过盐城嘉银间接控制公司4,676,716股股份（占公司股份总额的11.41%）,合
计控制公司28,313,216股股份（占公司股份总额的69.06%）。除直接、间接持有公司股份外朱维艳现直接持有北京金戈伟业商贸中心50万元出资额（占全部出资额的50%），除此之外无其他对外投资。
钱庆中，男，汉族，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1996年6月至1998年8月，在北京住总集团担任项目经理；1998年9月至2002年2月，在上海海欣旺壁纸有限公司担任副总经理；2002年3月至2009年8月，在北京金戈伟业商贸中心担任总经理；2009年9月至2016年3月，在金戈炜业（江苏）壁纸有限公司担任总经理。2016年3月至今，担任股份公司总经理。
钱庆中现不持有公司发起人股份，也未间接持有公司股份。现直接持有北京金戈伟业商贸中心50万元出资额（占全部出资额的50%）、直接持有北京金戈伟业投资管理咨询有限公司200万元出资额（占全部出资额的20%），除此之外无其他对外投资。
李增坤，男，汉族，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1989年1月至1990年12月，汕头市医药公司担任职员；1991年1月至2010年3月，自由职业；2010年3月至2016年3月，在有限公司担任销售总监；2016年3月至今，担任股份公司董事。
李增坤现不直接持有公司发起人股份，通过盐城嘉鑫间接持有公司200,533股股份（占公司股份总额的0.49%），除此之外无其他对外投资。
刘惠萍，女，汉族，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995年9月至2000年6月，在射阳县棉花棉种场轧花厂担任会计；2000年6月至2003年8月，在射阳原种轧花有限公司担任会计、企管文员；2003年8月至2005年6月，在射阳县天源棉业有限公司担任会计；2005年6月至2006年12月，在射阳县佳利织造有限公司担任财务总监；2007年1月至2008年7月，在盐城亿洋阀门制造有限公司担任兼职会计；2008年8月至2011年3月，在盐城市生海棉业有限公司担任财务总监；2011年3月至2016年3月，担任有限公司财务总监；2016年3月至今，担任公司董事、财务总监、董事会秘书。
刘惠萍现不直接持有公司发起人股份，通过盐城嘉鑫间接持有公司200,533股股份（占公司股份总额的0.49%），除此之外无其他对外投资。
王晓明，男，汉族，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1978年3月至1982年10月，在中国人民解放军，陆军11军某师担任军职；1982年10月至1998年11月，在射阳农药厂历任工人、办公室主任、副厂长；1998年11月至2013年8月，在江苏恒宇化工集团历任副总经理、党委副书记；2013年9月至2015年11月，在江苏金马油脂科技发展有限公司担任副总经理；2015年12月至2016年3月，在有限公司担任副总经理；2016年3月至今，担任股份公司董事、副总经理。
王晓明现不直接持有公司发起人股份，通过盐城嘉鑫间接持有公司200,533股股份（占公司股份总额的0.49%），除此之外无其他对外投资。
公司董事长朱维艳与董事钱庆中系夫妻关系。
（二）公司监事
公司现有监事3人，其中职工代表监事1人，简历如下：
刘德才，男，汉族，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2000年12月至2002年12月，在四川省泸州市泸县武警中队担任士兵；2003年1月至2004年1月，在上海申卿铜业制造有限公司担任操作工；2004年2月至2004年7月，在江阴东泰服装有限公司担任保安；2004年8月至2010年8月，在江阴西城钢铁有限公司担任保安队长；2010年9月至2016年3月，在有限公司担任车间副主任；2016年3月至今，担任股份公司监事会主席。
刘德才现不持有公司发起人股份，也无其他对外投资。
刘宏，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年8月至1998年10月，在射阳县邮电局担任技术员；1998年10月至2004年12月，在射阳电信局多媒体业务中心担任副主任；2004年12月至2007年11月，在射阳县电信局客户服务中心担任主任；2007年11月至2011年7月，在射阳电信局担任市场部副经理；2011年7月至今，在射阳电信公司办公室担任主任；2016年3月至今担任股份公司监事。
刘宏现不直接持有公司发起人股份，通过盐城嘉银间接持有公司409,776股股份（占公司股份总额的1%的股权），除此之外无其他对外投资。
王正兵，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年8月至1998年12月，在江苏振阳集团有限公司担任业务员；
至2004年2月，在射阳康宁药房担任营业员；2004年6月至今，在射阳开心大药房担任经理；2016年3月至今，在股份公司担任监事。
王正兵现不持有公司发起人股份，也无其他对外投资。
（三）公司高级管理人员
总经理，钱庆中，简历详见本节前述董事相关内容。
副总经理，王晓明，简历详见本节前述董事相关内容。
财务总监、董事会秘书，刘惠萍，简历详见本节前述董事相关内容。
七、最近两年主要财务数据和财务指标简表
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年、2015年度主要财务数据及财务指标如下：
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
经营利润率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注：有限公司阶段按照实收资本模拟计算每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额24
1、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100%
2、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润÷期初期末归属于母公司股东的加权平均所有者权益×100%，计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》。
3、净资产收益率（扣除非经常性损益）=（归属于母公司股东的净利润-非经常性净损益）÷期初期末归属于母公司股东的加权平均所有者权益×100%，计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》。
4、基本每股收益=归属于母公司股东的净利润÷加权平均股本数（或实收资本额），计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》。
5、每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末股本数（或实收资本额）
6、资产负债率=母公司期末负债总额÷母公司期末资产总额×100%
7、流动比率=期末流动资产÷期末流动负债
8、速动比率=期末速动资产÷期末流动负债
9、应收账款周转率=营业收入÷期初期末平均应收账款账面原值
10、存货周转率=营业成本÷期初期末平均存货账净值（扣除存货跌价准备）
11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本数（或实收资本额）
八、本次申请挂牌的有关机构
（一）主办券商：财达证券有限责任公司
法定代表人：翟建强
地址：河北省石家庄市桥西区自强路35号庄家金融大厦25层
电话：010-
传真：010-
项目负责人：庄晶
项目组成员：刘香池、周曼、张少康、衣龙涛、肖枫
（二）律师事务所：北京市德润律师事务所
负责人：栾建平
地址：北京市海淀区丹棱街16号海兴大厦C座519
电话：010-
传真：010-
经办律师：张祥元、苏登云
（三）审计、验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：李尊农
地址：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层
电话：025-
传真：025-
经办注册会计师：靳军、范本健
（四）资产评估机构：北京北方亚事资产评估有限责任公司
法定代表人：闫全山
地址：北京市东城区东兴隆街56号6层615室
电话：010-
传真：010-
经办注册资产评估师：李德沁、黄陈刚
（五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
地址：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5层
电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
机构名称：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
第二节公司业务
一、公司的主营业务、主要产品及其用途
（一）公司主营业务
公司业务定位在家居装饰领域，专注于壁纸研发设计、生产和销售。公司以壁纸设计研发能力为基础，着力于发展壁纸在装饰性与功能性方面的产业化应用，充分发掘壁纸类装饰材料的综合利用价值，旨在建立集多种壁纸研发设计与生产等环节于一体的综合产品开发与生产体系。
公司现有壁纸生产流水线10条，其中植绒生产线1条、金箔生产线1条、涂布设备1条、圆网1条、无纺及PVC设备6条，截至目前，公司的年生产能力可达1800万平方米。
2014年度、2015年度，公司经审计的主营业务收入分别为68,230,260.64元、69,861,326.95元，占营业收入的比例分别为99.52%、99.43%，公司主营业务明确。
报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。
（二）公司的主要产品及其用途
公司产品按照壁纸基料进行分类，主要可分为无纺布系列壁纸、纯纸系列壁纸、PVC系列壁纸三大类，具体如下表所示：
产品特点/功能
短纤类产品采用35mm
短纤类无纺布壁纸
以下长度的纤维制造而成，
具有良好的透气功能。
中纤类产品在保留了
短纤类产品透气性特点的
中纤类无纺布壁纸
同时，更加注重了手感，增
无纺布系列
强消费者在视觉、触觉等方
无纺布壁纸
面的产品体验。
长纤类产品采用纤维
悬浮技术，在保留了无纺布
功能的基础上，凸显了长纤
长纤类无纺布壁纸
独有的凹凸效果与纤维立
体感，可令视觉效果更加明
公司推出的吸附壁纸、阻燃
壁纸，防霉壁纸等，多方位
吸附除菌类壁纸、防阻
提高了壁纸的安全性、实用
无纺布壁纸
燃壁纸，防霉除菌类壁纸等
性及多领域覆盖性，让壁纸
真正做到经济实惠、美观及
纯纸类壁纸具有自然、
以纯纸纸基为基材直 舒适、无异味、环保性好、
纯纸类壁纸
接加以印刷加工而成。
透气性能强及易于染色渲
染等优势。
无纺纯纸既保证了纯
纸的染色渲染效果，更从根
将纯纸纸基与无纺布
无纺纸类壁
本上结合了无纺布与纯纸
进行复合粘结，而后加以印
的特点可解决普通纯纸所
刷加工而成。
带来的偏硬手感与贴装过
程中对花型的不利影响。
以PVC高分子聚合物
浅压纹技术制作出来
为材料，以原纸或无纺纸为
的壁纸纹理细腻、手感舒
基材，采用同步压花技术制
适，并且具有一定防水功
能，易于打理。
深压纹技术可使产品
以PVC高分子聚合物
可以产生很强的三维立体
为材料，以原纸或无纺纸为
感，并可制作成各种逼真的
基材，采用精密套版压花。 纹理效果。
主办券商及经办律师经核查后认为：
公司对其主营业务及产品服务的描述准确、清晰、详尽，且其披露的主营业务及产品服务分类与营业收入构成相匹配。
（三）公司产品所面向的客户群体
公司的壁纸产品可广泛应用于家庭空间和各类公共空间的装修装饰，具体如下表所示：
主要包括客厅、卧室、餐厅、书房、儿童房、娱乐室等场合。该类
空间主要应用的壁纸产品为无纺布系列壁纸及少量纯纸系列壁纸。
主要包括写字楼、政府机构、学校、医院等类型。该类空间主要应
用的壁纸产品为PVC系列壁纸。
宾馆酒店、餐厅、百货大楼、商场、展会等场合。该类空间主要应
用的壁纸产品为无纺布系列壁纸及PVC系列壁纸。
酒吧、歌舞厅、KTV、茶馆、咖啡厅、餐厅等场所。视客户对于档次
及价格需求的不同，该类空间主要应用的壁纸产品为无纺布系列壁纸居
多，其次为PVC系列壁纸。
公司产品目前主要通过直销、经销商、代理商相结合的模式实现销售，公司产品最终面向的用户群体可大致分为如下几类：
1.青年都市领域：该类用户群体主要为各大城市中青年人群，产品主要应用领域为新房、二手房及婚房的装饰装修，该类用户会根据自身装修风格的需求，有针对性的面向公司各类型的产品作出应用选择；
2.酒店、餐厅及娱乐场馆：该类用户更倾向于贴装鎏金、植绒等无纺布类高档次产品；
3.房地产企业：该类用户更偏向于贴装简约、朴素等风格的无纺布及纯纸类壁纸；
4.综合性装饰装潢品牌企业：公司主要是基于该类客户所提出的需求，为其定向设计、生产并最终提供各类型定制化的壁纸产品；
5.国外用户：公司部分产品会经代理商或经销商最终销往国外，主要为PVC系列壁纸类产品，主要销往东南亚及中东等地区，如迪拜、印度、印尼及马来西亚等国家。
而从市场区域的维度来看，公司基于目前所处的发展阶段，对销售资源实行集中投放，目前公司的销售主要集中在华东和华北区域，同时也兼顾华南、西北、西南、华中、东北等区域以及部分国外区域的市场开拓。
二、公司运作流程
（一）公司内部组织结构
1．股份公司的组织结构
董事会秘书
综合管理部
设计研发部
（1）财务部
财务部负责统计公司经营活动、资金动态，并进行分析提出建议；负责财务管理，合理进行资金的调配、筹集、融通；负责严格执行各项财务制度确保公司资金正常运转；负责公司财务核算，为决策提供依据；负责公司资质管理与年检；负责公司会计处理、财务报表的编制以及纳税管理。
（2）综合管理部
综合管理部负责办公场所管理，保障工作秩序良好；责公司车辆的管理；负责公司办公用品、劳保用品的计划、采购和发放；负责员工各种福利工作的安排，负责公司员工集体活动的组织和安排；行使对公司人事、劳动工资管理权限，并承担执行公司规章制度、管理规程及工作指令的义务；负责对公司人事工作全过程中的各个环节实行管理、监督、协调、培训、考核评比等。
（3）市场部
市场部负责定期组织市场调研，收集市场信息，分析市场动向、特点和发展趋势；制定公司产品的对外宣传和产品定价；负责收集、整理、归纳客户资料，对客户群进行透彻的分析；改善产品营销策划方案；客观、及时的反映客户的意见和建议，不断完善工作。
（4）采购部
采购部下设采购科和库管科：采购科主要负责根据生产计划、维修计划编制材料物资的订购计划和资金使用计划，组织物资的采购供应，确保生产需要；同时负责组织供方选择、评价和管理，建立健全供方管理档案；其次采购科还需负责采购商务谈判和采购计划的实施；库管科则负责进行原材料及成品的储存及管理，组织库房内部定时盘检并根据实际情况及时上报，负责库房工具、设备设施的管理与维护等工作。
（5）生产部
公司生产部下设生产技术科、生产车间及质检科：生产技术科主要负责对生产线相关问题进行汇总、分析及解决；根据公司对于生产效率及产品多样化的特殊需求，对生产线进行相关技术性改进；制定生产线操作流程及各项产品的生产工艺流程；负责对员工及相关生产技术人员的培训。生产车间根据生产技术科所指定的各项规范指导车间进行生产和过程控制；负责督促车间对生产设施的维护保养；负责对工作环境进行控制；根据公司年度经营计划和客户需求定制产品，
并根据销售订单制定作业计划，组织协调各车间部门完成生产任务。质检科则负责组织对原材料、样品及成品的检验及质量确认。
（6）销售部
销售部下设客服组及销售组：销售组商务谈判和合同签订；负责合同执行跟踪，掌握生产动态，及时与客户进行沟通；与生产部进行订单评审，确认交期、产品规格。客服组负责对客户反馈问题进行及时沟通和解决；负责对市场、客户状况进行统计分析，了解产品的市场表现；负责分析顾客反馈信息和处理客户诉求。
（7）研发设计部
研发设计部下设工艺组、设计组、涂料配方组与模具及其他设备研发组：工艺组负责负责新材料、新工艺的应用和验证；负责对公司现有产品、工艺技术及生产技术的优化改良工作。设计组负责新花型的设计及打样；负责样本抽页的花型与配色的研发与设计。负责新产品的试制和验证；涂料配方组负责新涂料配方的研发与制作。模具及其他设备研发组负责针对新花型及新技术的版辊等模具及设备的设计研发工作。
2．子公司情况简介
截至公开转让说明书出具之日，公司拥有有1家全资子公司：上海纽沛司家居用品有限公司。公司将其定位为“纽沛司”品牌壁纸产品的营销公司，以其为平台培植“纽沛司”这一新的壁纸品牌，并在各市场区域内发展特色体验店/专卖店型的独家品牌经销商，推行新的壁纸营销模式。
上海纽沛司家居用品有限公司于日在上海注册成立；2015年8月，公司以收购的方式取得其100%的股权；公司将其收购为子公司的原因和必要性如下：
（1）上海纽沛司家居用品有限公司在被公司收购之前为朱维艳所控制的公司，与公司属于同一控制下的企业，且其主营业务内容与公司较为相近，存在同业竞争，公司将其收购为子公司能够有效解决同业竞争问题；
（2）公司基于自身发展现状及未来发展战略，计划在巩固和深化现有经营模式的基础上，择机培植新壁纸品牌“纽沛司”并探索线下特色体验店/专卖店型独家品牌经销的新型营销模式，培植新壁纸品牌及探索新型营销模式均需有独
立的运作主体，而收购该子公司即可作为公司实践上述发展规划的运作主体。
上海纽沛司家居用品有限公司的主要管理人员由公司委派，作为股份公司的全资子公司，其经营决策权归属于公司，其利润分配方式也由公司决定。
（二）公司的关键业务流程
1.采购流程
公司的采购采取“以产定采”方式，并结合“原材料库存预警线”机制，综合确定采购需求。具体而言，采购部门接到生产部门发出的原材料需求清单时，会结合公司现有的原材料库存情况，制定相应的原材料采购计划，并下达给采购执行人员予以执行，最后再经由质检人员对所采购的原材料进行检验和验证，最后由库管人员进行入库登记。
公司建立了供应商评价体系及动态的优质供应商名录，其中包括对供应商实施分类管理，严格准入制度并定期开展复评，同时公司针对每一次采购原材料的质量情况对相应供应商进行动态评价。
出于流动资金量把控与每月订单数量、订单内容不同等原因，公司的原材料采购采取少量多次原则，不仅可避免原材料过期报废等问题，同时也可提高公司资金流动性与充沛性。
公司的采购业务流程如下图所示：
接收生产部发
于供应商名录
结合库存状况
与相关供应商
出的原材料需
中选择相关供
制定采购清单
进行商业谈判
原材料确认
最终供应商
最终供应商
向最终供应商
发出采购清单
2.研发流程
研发部根据公司的品牌定位、市场部前端的消费者调研以及客户的反馈、销售数据分析以及消费者需求和偏好，设计出不同主题、色系的壁纸图案，并研发不同的材质与色系组方；而后由生产部配合根据设计图案制作印刷模具、配色和打样，并对新产品的配色及工艺进行评审；评审通过后进行小批量试生产，在确认新产品性能及质量等各方面均达到与其要求后，即可定型并进行量产。
公司研发设计流程如下：
对花式配色
小批量试生
及工艺等进
3.生产业务流程
公司的生产系“以销定产”，公司销售部取得订单后，会同生产部进行订单评审，确认产品品类、规格、数量及交货期等要素后，而后由生产部制定生产计划、向采购部门发出原材料需求清单、组织生产等。
公司生产可分为无纺布系列、纯纸系列及PVC系列三大类流程，如下：
（1）无纺布系列壁纸生产工艺流程
原材料出库发
生产车间版间
生产车间版间
生产车间版间
整体干燥胶化
在无纺布系列产品中，公司还拥有植绒壁纸与鎏金壁纸两种特色产品，该两种产品的细分工艺流程如下：
植绒系列壁纸产品在生产过程中需在“生产车间版间印刷”这一步骤之后要增加“上胶”与“静电植绒”两个步骤，而后进行“生产车间版间干燥”等后续步骤操作。
鎏金系列壁纸产品在生产过程中需在“整体冷却”这一步骤之后增加“上胶”与“镀压鎏金膜”两个步骤，而后进行“壁纸裁边“等后续步骤操作。
（2）纯纸系列壁纸生产流程：
成品收卷包
（3）公司PVC系列壁纸生产流程：
原材料出库发
生产车间干燥
生产车间版间
生产车间涂布
PVC系列产品工艺流程又可细分为深、浅压纹两种，其工艺流程大致相同，主要区别在于PVC涂布的克重有区别（涂层厚度不同）：克重大（厚度高）的PVC涂布在干燥胶化时的要求温度高，且压花辊深度深；克重小（厚度低）的PVC涂布在干燥涂布时时要求低温度，且压花辊深度浅。
4.销售流程
公司主要通过直销、代理商销售及经销商销售三者相结合的方式实现产品销售，相应的销售体系也是围绕上述模式展开，即由销售部以及经销商、代理商与客户企业相对接并取得销售合同。
（1）公司直销
公司直销主要是通过公司销售人员直接面对终端客户实现销售。
公司的直销具体可分为制式化产品销售和定制化产品销售，其中定制化产品销售是公司为各大综合性装饰装潢品牌企业定向设计、生产并最终提供各类型定制化的壁纸产品。
公司的直销流程如下：
①制式化产品销售流程
销售部与生
销售部取得
产部确定生
客户确定产
品数量及产
②定制产品销售流程
定制产品销售的主要流程是公司首先与客户签订定制产品销售框架协议，而后客户会基于需求不定期的向公司发出具体采购订单，公司设计研发部基于客户采购订单需求牵头与客户就壁纸产品的规格、花型配色以及生产工艺等要求进行沟通，并对定制产品进行生产论证，在完成试产、打样并取得客户的确认后，最终与客户签订订单确认书并安排生产。
公司的定制产品销售流程如下图所示：
销售部与生
公司选择及
经销商发出
公司进行订
产部制定生
确定经销商
经销商管理
经销商考核
公司与经销
经销商确认
经销商销售
商进行货款
产品数量及
（2）经销商销售流程
公司的经销商销售模式为公司选拔、确认经销商，而后由经销商从公司买进壁纸产品，通过自身经营场所再将壁纸产品销售给终端消费者。公司的经销商通过赚取销售差价的方式实现盈利。
公司经销商销售模式具体流程如下图所示：
销售部与生
公司选择及
经销商发出
公司进行订
产部制定生
确定经销商
经销商管理
经销商考核
经销商确认
产品数量及
公司的经销商系在全国范围内选取、确认。公司对经销商的选取和确认会综合考量其经销行业从业时间、自身客户资源、资金实力等多方面因素。在选取和确认为经销商后，公司还会以年度为单位对其销售业绩等方面进行考核和评价，
并基于考评结果给予其相应的褒奖或整改措施。
目前，公司拥有1002家经销商。对公司经销商的分布情况作简要统计，如下表所示：
（3）代理商销售流程
公司的代理商销售模式主系公司选拔、确认代理商，而后由代理商开发其所代理区域的经销商和终端消费者，从公司买进壁纸产品并将壁纸产品销售给其所代理区域的经销商和终端消费者，同时由代理商代表公司为其所代理区域的经销商和消费者提供相应的售后服务。公司的代理商通过赚取销售差价的方式实现盈利。
公司代理商销售模式具体流程如下图所示：
代理商从客户或经销
销售部与生
公司选择及
公司进行订
商处取得订单并向公
产部制定生
确定代理商
司发出采购订单
公司对待定
经销商进行
拓展经销商
代理商管理
代理商考核
代理商向客户
公司与代理
代理商确认
或经销商销售
商进行货款
产品数量及
公司的代理商系在全国范围内以省级区域为单位而选取、确认。公司对代理商的选取和确认会综合考量其代理行业从业时间、代理行业从业经验、经销商及
客户开发能力、售后服务经验与服务能力、资金实力等多方面因素。在选取和确认为代理商后，公司还会以年度为单位对其销售业绩、客户开发数量、服务质量等方面进行考核和评价，并基于考评结果给予其相应的褒奖或整改措施。
目前，公司拥有4家代理商。对公司代理商的分布情况作简要统计，如下表所示：
河南代理商
陕西省1名代理商；新疆、宁夏各1名代理商
主办券商及经办律师经核查后认为：
（1）公司目前的销售方式可分为直销、经销商与代理商三种，公司销售资源投放相对集中的地区采取直销与经销商相辅助的方式实现销售，而对其他区域则通过代理商来拓宽市场空间。
（2）公司针对销售方式的描述与其实际业务开展情况相吻合，公司销售方式符合壁纸行业的惯例；
（3）公司对各销售客户的收款记录正常，公司的销售费用、管理费用中不存在为第三方报销的情形，公司的其他应收应付账款明细中不存在与客户的往来款项，公司获取订单及提供产品服务的方式合法、合规，不存在商业贿赂及其他相关的违法违规情形。
5.残次品及废料处理机制与流程
（1）废料处理机制与流程
公司对于有价值废料，有条件转换生产线使用的必须转换生产线使用，转换生产线时由生产车间负责人办理，必要时可由生产部经理进行协调，无条件转换生产线使用时，对其进行变卖处理；对于无价值废料，经生产车间负责人与技术部门人员确认边角料、包装材料等无用时可视为无价值废料，若社会上有单位回收则做变卖处理；若无回收单位则按照废弃物处理。
公司的废料处理机制与流程如下图所示：
有条件转换生产
由公司生产
线进行重复利用
部门负责回
有价值废料
无条件转换生产
线进行重复利用
由生产部门及技
术部门共同判断
废料是否有价值
社会中有单位接收
无价值废料
社会中无单位接收
公司变卖或处理废料时，须由生产车间负责人须向生产部经理递交书面请示报告，上级公司主管经理批准后才能处理，在生产部门、财务部门有关人员共同监督下执行。
（1）残次品处理机制与流程
对于残次品，由质检部门与技术部门共同确认是属于残品或次品；对于次品，以“按质论价、削价适度、减少损失”为原则，与相应采购商签订的残次品购销合同，凡属可以清退、返厂的商品、经质检员与采购方确认后进入销售流程，并通过经销商销往越南等国外地区；对于残品，若社会上有单位回收则做变卖处理；若无回收单位则当做无价值废料进行废弃处理。
公司的残次品处理机制与流程如下图所示：
以按质论价、削
可清退、返厂产品
价适度、减少损
由公司生产
失为原则，与B
部门负责回
级品采购商签定
的购销合同
无法清退、返厂产品
由生产部门及技
术部门共同判断
属于残品或次品
社会中有单位接收
社会中无单位接收
公司在处理残品及次品时，由库管负责人书面向生产部及销售部经理请示，经批准后进行处理。
主办券商经核查后认为：
公司对于有价值废料、无价值废料、残品、次品具有清晰明确的判定标准，并针对废料、残品及次品的处理问题制定了相应的处理机制和处理流程；报告期内，公司在残次品及废料处理方面能够按想相应的处理机制和流程严格执行。
（三）分/子公司的关键业务流程
公司将上海纽沛司家居用品有限公司定位为“纽沛司”品牌壁纸产品的营销公司，以该子公司为平台培植“纽沛司”这一新的壁纸品牌，并在各市场区域内发展特色体验店/专卖店型的独家品牌经销商，推行新的壁纸营销模式。
具体而言，子公司在规划的市场区域内发展具有实体经营店铺的经销商，并与经销商签署合作协议，约定经销商在子公司的指导下按子公司所提供的方案和规划，将店铺装修为具有公司特色的、专业经营“纽沛司”品牌壁纸产品的独家品牌体验店/专卖店，子公司从公司采购壁纸产品并为经销商供货，经销商在其店内应用电子屏幕和平板电脑等电子设备，并通过电脑设计、情景替换效果等方式直接展示样板间的整体壁纸效果，而非将壁纸样品单独陈列，以增强消费者感官与消费体验，使消费者能够整体感知壁纸效果，进而将公司的壁纸产品销售给终端消费者。
公司与子公司的具体业务衔接及分工合作模式为：公司负责为该子公司定
制化的研发设计、生产出相应市场定位的壁纸产品（“纽沛司”品牌），并将壁纸产品销售给子公司；而该子公司则是负责管理其所发展的特色体验店/专卖店型独家品牌经销商，并将壁纸产品销售给这些经销商，通过经销商的特色体验店/专卖店实现壁纸产品的最终销售。公司对子公司管理按《分子公司管理办法》执行；子公司对其所发展经销商的管理也按公司《经销商管理办法》执行。
报告期内，该子公司尚处于规划和建设阶段，未开展实质性的经营活动，未实现销售收入，亦未有具体的业务流程及关键要素资源储备，与公司之间亦不存在内部交易，仅是基于其战略定位持续推进特色体验店/专卖店型独家品牌经销商队伍的筹备建设及相关推广宣传工作。
而截至公开转让说明书出具之日，该子公司的筹备、推广工作业已完成并已顺利开展经营活动，已发展特色体验店/专卖店型独家品牌经销商累计6家（其中5家店铺已按子公司的方案装修成为特色体验店/专卖店并正式营业、1家店铺正在装修过程中），具体如下：
特色体验店
/专卖店名称
纽沛司兰州
兰州市安宁县居然之家
特色体验店
纽沛司郑州
郑州市商都路通泰路新家
具建材商场
纽沛司盐城
盐城市世纪大道349-399
特色体验店
号红星美凯龙二期五楼
纽沛司苏州
苏州市太仓市城厢五洋商
场（204国道昆太路口）
纽沛司连云港
连云港市新浦区亚欧建材
江苏连云港
城2号楼16号商铺
纽沛司常熟
常熟市建材市场新区28幢 王立琴
未来，公司将仍以该子公司作为“纽沛司”品牌壁纸产品的营销平台，并以其为主体继续着力于扩大特色体验店/专卖店独家品牌经销商的队伍；与此同时，公司还将尝试在立足于已有的传统销售模式的基础上，逐步建立并加强公司经销商、代理商与该子公司经销商所经营特色体验店/专卖店之间的互动与结合，以实现对现有销售模式的进一步强化与升级，形成独具特色的统一销售体系。
主办券商及经办律师经核查后认为：
（1）子公司已分别与所发展的6家经销商签署相应的合作协议，协议真实、
合法、有效；6家经销商所拥有的店铺均具有独立的经营场所，店铺权属清晰、均不存在纠纷或潜在纠纷；子公司所开展的经营活动合法合规；
（2）公司对该子公司的管理能够按《分子公司管理办法》中的相关规定切实有效执行；该子公司对其所发展经销商的管理亦能够按《经销商管理办法》中的相关规定切实有效执行；
（3）公司能够通过子公司管理制度对上海纽沛司从人员、财务、业务进行有效地控制；
（4）公司与子公司的分工合作模式为：公司负责为该子公司定制化的研发设计、生产“纽沛司”品牌的壁纸产品，该子公司则负责管理其所发展的特色体验店/专卖店型独家品牌经销商，并将壁纸产品销售给这些经销商；而未来，该子公司仍将作为公司的品牌壁纸产品的营销平台，并与公司继续沿用现行的合作分工模式开展经营活动。
与此同时，主办券商及申报会计师经核查后认为：
报告期内，子公司未开展实质性经营活动，未实现销售收入，其与母公司之间亦不存在内部交易，仅是基于其战略定位持续推进特色体验店/专卖店型独家品牌经销商队伍的筹备建设及相关推广宣传工作。
三、与公司业务相关的关键资源要素
（一）公司及其子公司核心资源及储备
1.公司的销售渠道及客户资源储备
公司在多年经营中一直侧重于培养稳定的核心销售资源。公司拥有1002家经销商、4家代理商以及广州欧派墙饰有限公司、广西大自然壁高高新装饰材料有限公司、北京福贝柔然建材有限公司等若干直销客户资源。
公司多年来与众多经销商及代理商建立了深厚的合作关系，并培养了诸多稳定的直销客户资源。公司在华东和华北两个销售资源投放相对集中的地区采取直销与经销商相辅助的方式实现销售，而对其他区域则通过代理商来拓宽市场空间。公司通过直销、经销商及代理商等销售模式的有机结合，并依托于多年储备的销售渠道和客户资源储备，可为销售业绩提升提供有力保障。
2.公司的核心采购资源
公司在经营中十分重视核心采购渠道资源的培养。多年来已与众多优质原材料供应商形成了良好、坚实且互惠互利的商业合作关系。
公司将大多数壁纸基材、油墨及模具等原材料集中在几家固定的供应商中进行采购，保证了供应商的资产及资金流动性，降低供应商企业的经营风险；相对应的，与公司保持合作关系的各供应商也会为公司提供诸多便利条件，主要如下：（1）价格及货款交割期限优惠：出于互惠互利的原则，供应商为公司供应原材料时，所收取的价格要比市场中普遍价格稍低，有利于在一定程度上降低公司的生产成本；另一方面供应商企业允许企业的采购货款交割期限延长，可在一定程度上降低公司经营的资金压力。
（2）特殊定制服务：鉴于公司产品的多样性及多种功能性，常规原材料无法满足公司的多种生产需求；而与公司的保持合作关系的原材料供应商则提供在原价格不变的基础上，根据公司特殊要求进行原材料定制的服务，这使公司在保持产品多样性的同时避免了经营成本的增加。
（3）新技术优先使用权：近年来消费者对于壁纸产品需求量在增大的同时，对于产品的各种性能表现及外观效果等方面也有了更高的要求，这就要求企业在壁纸产品的工艺、花型配色及功能性等方面进行创新时，也需要更加重视原材料科技含量的提升；与公司保持合作关系的供应商均为实力较强的原材料生产商，其研发的新技术和新原材料通常会给予公司一定期限的独家优先使用权，在使用权期限过后供应商再投放市场，而在独家使用期限内，公司可充分利用这些新技术和新材料率先抢占市场份额，提升公司的经营规模和竞争实力。
通过保持与核心供应商的良好合作关系，可有效的降低了企业的生产及经营成本，为公司的规模化生产提供了可靠的保障。
3.公司的核心技术
公司围绕主营业务自主研发了多项核心技术，逐步形成了以生产设备改装技术、功能性壁纸研发技术为核心的技术体系，该体系含盖了从生产工艺、机器设备和产品功能等关键环节的研发创新工作。公司完整的技术研发体系保证了产品的先进性和可持续性，公司在国内同行业中具有一定的技术研发优势。
公司所拥有的核心技术介绍如下：
技术特点介绍
该技术可通过将低温发泡剂与高温发泡剂相结合
的方式，实现壁纸表面涂层二次发泡。该技术中低温发
泡剂首先起效，增加壁纸基料柔润度与平整度；在加温
二次发泡PVC涂层
后使高温发泡剂生效，使花型压纹更具清晰度与立体
度。与此同时，该技术在稳定剂的用量减少的情况下，
成品壁纸依然能达到同样的稳定效果。
该技术以高折射率的二氧化钛等金属化合物为浆
料外层，低折射率的云母为内核，辅以塑化剂与化学稳
壁纸镜面浆料
定剂，制作成新型镜面浆料。该浆料横断面具有类珍珠
性物理结构，入射光线会通过多层次反射与干涉，使壁
纸整体呈现出珠光效果。
该技术摒弃被广泛使用的锌钾稳定剂，率先使用尿
素作为替代物，在提高20%-30%发泡率的同时，也完全
高发泡涂料
解决了锌钾稳定剂异味大、释放有毒物质及价格昂贵等
该技术在壁纸生产过程中，在紧贴墙面的背护层与
表面层中增加一层电磁屏蔽层，而后紧密贴合形成一体
防辐射技术
的叠层关系结构。本技术能够利用金属的屏蔽作用屏蔽
电磁辐射，使得制作的防辐射壁纸具有装饰和防辐射两
该技术通过上