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金城造纸（集团）凌海造纸有限责任公司凌海造纸分厂
金城造纸（集团）凌海造纸有限责任公司凌海造纸分厂于日在辽宁 锦州 大凌河街道办事处保安街一号（行政区号210781，邮政编码121200）注册成立，公司主要经营纸张、纸浆、漂液，注册员工人数为100人，注册资本不详，公司联系电话为，期待您的来电咨询
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金城造纸（集团）凌海造纸有限责任公司凌海造纸分厂
固定电话：
工厂地址：辽宁 锦州 大凌河街道办事处保安街一号
邮政编码：121200
厂长：杨振国
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50万-100万人民币
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金城股份代码：000820
0.000.00&0.00
昨收盘:0.00
今开盘:0.00
最高价:0.00
最低价:0.00
市值:-亿元辽宁文柳山律师事务所
关于金城造纸股份有限公司
申请股票恢复上市的
法律意见书
单位地址：大连市友好路211号商务特区401室 邮政编码：116001
电话号码：8 传真号码：6
电子邮箱：wenlaw@ 蓝标志
致：金城造纸股份有限公司
辽宁文柳山律师事务所（以下简称“本所”）接受金城造纸股份有限公司
（以下简称“金城股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，指派张开胜、孙
华琛律师（以下简称“本所律师”）作为公司本次申请股票恢复上市的专项法律
顾问，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业破产
法》（以下简称“《破产法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中
国证监会”）《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》、《关于执行<亏
损上市公司暂停上市和终止上市实施办法>的补充规定》和《深圳证券交易所股
票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及证券监督管
理部门的有关规定，就公司本次申请股票恢复上市的有关问题发表法律意见。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存
在的事实和我国现行法律法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的
了解和对有关法律的理解做出的。
2、为出具本法律意见书，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准和道
德规范查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批
文、有关记录、资料和证明，就有关事实进行了审查判断，并据此出具法律意
3、本所及本所律师与金城股份不存在可能影响本所及本所律师公正履行职
责的关系；本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按
照《上市规则》的要求，对公司本次申请股票恢复上市的合法、合规性以及对本
次申请股票恢复上市有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在
虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
4、在本法律意见书中，本所律师仅就与公司股票恢复上市有关的法律问题
发表意见，有关会计、审计、评估等其他相关专业事项依赖于其他专业机构出具
的意见；本所律师在本法律意见书中引用的有关会计报表、审计报告、评估报告
中的某些数据和结论，并不代表本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示和默示的保证，对于这些文件的内容，本所并不具备核查和作出评估的适
5、公司已经向本所律师保证：公司向本所提供的出具本法律意见书所需的
书面材料、复印件、陈述是真实、完整、有效的，并无隐瞒、虚假陈述或重大遗
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、金城股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
7、本所同意将本法律意见书作为公司申请股票恢复上市所必须的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
8、本法律意见书仅供公司为本次申请股票恢复上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所律师依据《证券法》和《上市规则》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的与本次申请股票恢复上市有关
的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、公司恢复上市的主体资格
（一）公司基本信息
根据金城股份现《企业法人营业执照》，金城股份工商基本信息如下：
《企业法人营业执照》注册号：932；名称：金城造纸股份有
限公司；住所：凌海市金城街；法定代表人：李恩明；
注册资本：贰亿捌仟柒佰捌拾叁万肆仟柒佰陆拾元；实收资本：贰亿捌仟柒
佰捌拾叁万肆仟柒佰陆拾元；
公司类型：股份有限公司（上市）；经营范围：机制纸浆、机制纸及纸板、
粘合剂生产、销售；造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电力生产供应；经营本企业
及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进出口业务（国家限定公司经
营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）公司历史沿革
1、公司设立及分立
金城股份系日，经辽宁省体改委辽体改发[号文件
批准由金城造纸总厂独家发起，采取定向募集方式设立的公司，公司设立时，股
本总额为23,129.6万股，面值1元，均为普通股，其中：国家股15,725.5万
股，法人股为3,510万股，内部职工股为3,894.1万股。日，公
司在锦州市工商局注册登记，领取了企业法人营业执照，注册号：-X，
注册资本：23,129.6万元。
辽宁省人民政府、国家经济贸易委员会辽政[号《关于同意金城造
纸股份有限公司建立现代企业制度试点实施方案的批复》批准公司进行分立重
组，将原公司内的辅助生产系统、代管的非经营性国有资产剥离出去，与其兼并
的凌海造纸厂和锦州食品加工厂另行组建设立金城造纸（集团）有限责任公司
（以下简称“金城集团”）。日公司在锦州市工商局进行了变更
登记，领取了新的企业法人营业执照，注册号：-X ，注册资本：
13,118万元。同时，金城集团也在锦州市工商局进行了注册登记，正式设立。
2、公开发行与上市
经中国证监会证监发字[1998]99号、100号文件批准，公司向社会公开发行
人民币普通股4,500万股，每股面值为 1.00元,每股发行价格为4.29 元。发行
后,公司总股本为17,618万股。其中,国有法人股9,420.95万股，法人股1,750
万股，内部职工股1,947万股，社会公众股4,500 万股。公开发行的人民币普
通股 4,500万股于日在深圳证券交易所正式挂牌交易；证券代
码：000820，股票简称：金城股份。
3、1999年6月，公司实施1998年度的利润分配方案，公司以总股本
17,618万股为基数，每10股送2股。公司股本由17,618万股增至21,141.60
4、日,公司实施股权分置改革方案后公司股本由21,141.60
万股增至28,783.476万股。
5、暂停上市
因公司 2008年度、2009年度、2010年度连续三年亏损，根据深圳证券交
易所《关于金城造纸股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[
号），公司股票于 日起暂停上市。
6、公司重整
因严重资不抵债，公司自日进入重整程序，
日终止重整程序。详见本法律意见书之“八、公司重大资产变化及收购兼并情
况”之“（二）公司的重整”。
（三）有效存续
经本所律师核查，公司现持有锦州市工商局颁发的，加盖有工商局年检专用
章的注册号为932号的《企业法人营业执照》，公司注册资本
287,834,760元。公司已通过2012年年检。依据金城股份的公司章程，金城股
份为永久存续的股份有限公司。未发现金城股份存在根据我国现行有效的法律、
法规、 规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。金城股份依法有效存
综上，本所律师认为，金城股份为依法设立且有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律法规、规范性文件及公司章程应予终止的情形；公司股本结构的形
成及历次股本变动均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的
规定；金城股份股票处于暂停上市状态，公司具备股票恢复上市的主体资格。
二、关于金城股份申请恢复上市的实质条件
根据《关于发布的通
知》，《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》发布前，已暂停上市
的公司其恢复上市和终止上市等事项适用《深圳证券交易所股票上市规则（2008
年修订）》及相关规定。由此，本所按照《深圳证券交易所股票上市规则》
（2008年修订）规定的恢复上市标准，对公司是否满足恢复上市条件核查如
（一）根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》的有关规定，公司目前
已具备恢复上市条件的基本条件。
1、公司具备恢复上市的主体资格
金城股份为依法有效存续的股份有限公司，至本法律意见书出具日，未发现
其存在根据法律、法规、上市规则或其公司章程规定需要终止上市的情形，金城
股份具备申请股票恢复上市的主体资格。
2、暂停上市后首个年度报告披露时间符合《上市规则》第14.2.1条的规定
公司于2012年 4月27日分别在《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网上公告了2011年年度报告。公司在法定披露期限内披露暂停上市后首个年
3、暂停上市后首个年度净利润符合《上市规则》第14.2.1条的规定
日，上海上会会计师事务所对公司2011年度财务报告出具
了带强调事项段无保留意见的上会师报字（2012）第1508号《审计报告》（以
下简称“上会《审计报告》”）。根据该《审计报告》，公司2011年度实现净
利润3,250.34万元。公司经审计的2011年度财务会计报告显示公司在2011年
度实现盈利。
4、披露风险提示公告符合《上市规则》第14.2.1条第二款的规定
上海上会会计师事务所对公司2011年度财务报告出具的《审计报告》带强
调事项段的非标准无保留审计意见。鉴此，公司于2012年 4月27日披露了
《关于股票可能终止上市的风险提示公告》。
上会《审计报告》中所列示的强调事项段是指流动负债高于流动资产、巨额
对外担保等公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
经过公司执行重整计划后，据亚太(集团)会计师事务所有限公司（以下简称
“亚太”）出具的亚会审字[号标准无保留意见审计报告（2012年1-
10月）显示，上会《审计报告》中所列示的强调事项段的不确定事项已消除。
5、公司及时提交恢复上市申请，符合《上市规则》第14.2.1条的规定
日，公司第六届董事会第十三次会议，按照法定程序审议通
过了《关于同意公司股票恢复上市的议案》,认为根据中国证监会的有关规定，
公司符合提出股票恢复上市申请的条件。公司将根据上市规则的规定，在年报公
告后5个交易日内向深圳证券交易所提交股票恢复上市申请。
日，公司正式向深圳证券交易所提交了恢复上市申请文件，
深交所于日受理恢复上市申请。公司在2011年年度报告披露后的
五个交易日内书面提交恢复上市申请，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
6、公司已经聘请担任公司本次恢复上市的保荐机构。
（二）公司总股本符合《证券法》、《上市规则》的规定
公司的股本总额287,834,760股，每股面值1元，符合《证券法》关于股份
有限公司申请股票上市必须符合“公司股本总额不少于人民币3000万元”的规
定，符合《上市规则》的“公司股本总额不少于人民币5000万元”的规定。
（三）公司股本构成符合《证券法》的规定
公司股本总额287,834,760股，其中无限售条件的流通股份合计为
220,810,007股，占76.71%，符合《证券法》“公开发行的股份达到公司股份总
数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比
例为百分之十以上”。
（四）公司现已恢复持续经营能力
公司经过破产重整后，主营业务仍为造纸。根据亚太会计师出具的亚会审字
[号审计报告，公司月归属于母公司所有者的净利润为
59,877.47万元。根据亚太会计师出具的备考盈利预测审核报告（基于公司目前
架构），公司2012年度和2013年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别
为1,429.31万元和2,294.95万元。上述数据显示公司已经恢复持续经营能力。
（五）公司就最近一个年度报告期间的纳税情况出具了正式说明。
（六）符合深证上[号文的规定
金城股份于日收到深交所《关于同意金城造纸股份有限公
司股票恢复上市的决定》（深证上[号），决定核准金城股份股票于朱
祖国先生有关恒鑫矿业储量相关补偿承诺履行完毕后恢复上市。朱祖国先生已于
日向公司支付了前述补偿款5,000万元。
（七）有关中介机构认为公司具备恢复上市条件
本所、保荐机构为本次股票恢复上市出具了意见明确的法律意见和恢复上市
保荐书，均认为公司具备恢复上市申请条件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金城股份符合《证券
法》、《上市规则》等法律法规规定的申请股票恢复上市的实质条件。
三、公司的业务及发展目标
（一）公司的主营业务
根据公司现行有效的《企业法人营业执照》，公司经核定的经营范围为：机
制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电
力生产供应；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企
业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进出
口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加
工和“三来一补”业务。
自2008年公司出现亏损以来，2009年、2010年处于持续亏损经营状态，公
司正常生产经营受停产、限产的影响。公司的土地、厂房、生产设备被各债权人
轮候查封和拍卖，公司处于全面停顿状态。
2011年至重整结束，公司与锦州宝地纸业有限公司（以下简称“宝地纸
业”）进行带料加工合作业务。带料加工所需主要原材料原苇、煤、硫化铁等由
宝地纸业提供，其它辅助材料及人、财、物等由公司自行解决，宝地纸业按产成
品产量计付加工费。
重整结束公司已具备持续经营能力。
1、金城股份月的财务状况得到改善
截至日，公司的所有者权益为86,442,293.95元，2012年
1-10月实现归属于母公司的净利润598,774,687.98元，其中扣除非经常性损益
后的归属于母公司股东的净利润7,690,892.01元。
2、公司执行重整计划后，对外担保已解除
3、公司执行重整计划后，资产质量得到了提升
（1）剥离低效资产
日，公司与锦州市土地收储开发中心签订了《土地收储协
议》。收储土地为公司长期无法产生效益的13宗河滩地，总面积为
20,005,289.2平方米。截至日，公司已收到全部土地收储补偿
款32,995万元。
（2）整合造纸及化工资产
根据重整计划的规定，锦州宝地建设集团有限公司（以下简称“宝地集
团”）将其持有的从事纸制品生产及加工的子公司锦州金地纸业有限公司（以下
简称“金地纸业”）100%股权无偿赠予公司，以整合公司现有造纸和化工资产，
保证公司经营性资产的完整。日，上述股权的变更登记事宜已
办理完毕。
经核查，金地纸业的资产是金城股份主营业务所必须的造纸资产，其资产质
量较高，且其红液蒸发系统技改项目已于2012年10月投产，可降低公司粘合剂
业务的能耗水平，在提高粘合剂产量的同时，减少废液环保处理的支出。因此，
金地纸业100%股权的注入，有利于提升上市公司的盈利能力。
（3）完成红液蒸发系统技改项目
红液蒸发系统技改项目系典型的环保、循环经济项目。该技改项目主要设备
自动化程度较高，可减低公司粘合剂业务的能耗水平，加强公司对造纸废液的综
合利用水平，在提高粘合剂产量的同时，降低废液环保处理的支出。
该技改项目自2007年起投建，因资金问题造成建设工期拖延。鉴于该项目
的良好市场前景，宝地集团为金城股份提供了必要的资金支持，以促进技改项目
的顺利竣工。该项目现已正式投产。
（4）新建粘合剂深加工项目
公司现有造纸副产品液体木质素磺酸镁产品（俗称粘合剂）生产线一套，年
生产能力17万吨。粘合剂常用于日韩等发达国家的建筑、冶金和，市
场需求较好，盈利空间较大。
为促进公司现有粘合剂业务的发展，扩大销售半径和销售行业领域，公司董
事会于日审议通过了《公司关于投资建设年产5万吨木质素磺酸
镁干粉项目的议案》，拟投资1,386万元建设年产5万吨木质素磺酸镁干粉项
目，对现有粘合剂生产链进行延伸，开展粘合剂深加工。
（5）重组方赠予资产
公司接受重组方赠予的兴国恒鑫矿业有限公司10%股权；
日，上述股权变更登记事宜已办理完毕。
本所律师认为，金城股份的经营业务符合《企业法人营业执照》核定的经营
范围，不存在违法违规的情况, 且公司已恢复持续经营能力。
（二）发展目标
公司的重整计划已执行完毕，且已完成剥离低效资产、整合造纸及化工资
产、完成红液蒸发系统技改项目等措施，公司的经营状况已发生实质性好转，公
司财务状况和各项财务指标好转，盈利能力得到提升。而新建粘合剂深加工项目
2013年将投产，加上公司未来将进一步注入优质资产，公司将呈现出较好的发
本所律师认为，公司的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
四、公司治理结构和规范运作情况
（一） 公司治理准则
公司制定了近年来公司相继制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》、《独立董事制
度》、《募集资金使用管理办法》、《投资者关系管理制度》、《独立董事年报
工作制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责
任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息报送和使用管理制
度》等内部管理制度。
经核查，上述公司治理准则的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》及《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市规则》等相关
法律法规的规定。
（二） 公司治理机构
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市公司
章程指引（2006年修订）》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规
定，建立了股东大会、董事会（下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会等四个专门委员会）、监事会、经营层等健全、完备的公司治理
（三） 公司董事、监事、高级管理人员
经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司调整了第六届董事会成
员，调整后董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司调整了第六届监事
会成员，调整后监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。经公司第六届
董事会第二十一次会议审议通过，公司调整了董事会提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会的委员。
根据相关董事、监事、高级管理人员签署的声明书、公司说明并经本所经办
律师核查，公司现任董事、监事及高级管理人员均具备法律法规及《公司章程》
规定的任职资格，本次增补、改选的董事、监事系按照《公司法》、《公司章
程》的有关规定由股东大会、董事会选举或聘任产生。
（四） 公司治理与信息披露
日，深交所发布《关于对金城造纸股份有限公司及相关当事
人给予处分的决定》：因公司2000年度对外担保事项及2009年度巨额资产抵押
事项未及时公告，违反了《上市规则》的规定，给予金城股份公开谴责的处分，
给予时任董事等相关人员给予公开谴责和通报批评的处分。
日，公司收到中国证监会向公司送达的《调查通知书》
（沈调查通字30号）。接到调查通知书后，公司对相关事项进行补充披露，接
受相关调查并向中国证监会及沈阳稽查局出具了情况说明。日，
公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2012]42 号），中国证监会争对公
司2000年度对外担保事项、2009年度重大诉讼及巨额资产抵押事项等未及时公
告给予以下处罚：1）对金城股份责令改正，给予警告，并处以40万元罚款；
2）对陆剑斌给予警告，并处以30万元罚款； 3）对吕立给予警告，并处以10
万元罚款；4）对胡庆给予警告，并处以3万元罚款。
自股票暂停上市以来，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程
序、议案的提出、审议和表决程序、召集人及参加会议人员的资格等符合法律法
规及《公司章程》的规定。
除前述处罚所涉及事项外，公司按照《上市规则》等法律法规及《公司章
程》的规定对相关信息进行了持续披露，披露的信息包括可能对股东和其他利益
相关决策产生影响的信息、涉及公司治理的重大信息，并特别披露了公司股票暂
停上市后有关股票恢复上市工作进展情况的公告。公司披露的信息是真实、准确
和完整的。
（五） 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面保持独立
1、公司的资产完整、独立
公司现拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法
拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标的所有权或使用权，具有
独立的原料采购和产品销售系统，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
2、公司的人员独立
公司具有独立的劳动及工资管理体系；公司的总经理、财务负责人等高级管
理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、公司的财务独立
公司已经建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度，公司拥有独立的银行账户。
4、公司的机构独立
公司已经建立内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、公司的业务独立
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，具有独立的业务能力。
6、“五独立”承诺
朱祖国及其一致行动人已承诺本次重大资产重组完成后与上市公司做到业
务、资产、人员、机构、财务“五独立”，确保上市公司人员独立、资产完整、
业务独立完整、财务独立、机构独立。
综上，本所认为，公司已建立健全规范的法人治理结构，制定了较为完备的
内控制度，有关法人治理机构运作规范。
五、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
（1）重整前已存在的关联方
1）2006年7月至2012年9月，公司第一大股东锦州鑫天纸业有限公司
（以下简称“鑫天纸业”），实际控制人张丙坤。
2）2012年9月至2012年11月，公司第一大股东为鑫天纸业，实际控制人
为徐国瑞。
3）张丙坤和徐国瑞控制的企业
关联关系类型
关联方名称
张丙坤控制的企业
芦苇种植销售、纸张销售
盘锦兆海苇业有限责任公司
芦苇生产、深加工及销售
徐国瑞控制的企业
房屋开发与销售
锦州万和房屋开发有限公司
房地产开发与销售
锦州宝地龙栖湾置业有限公司
房地产开发；商品房销售；自有
房屋出租；商品房、民用工程建
筑；文化产业项目的开发、销
售、租赁；环境工程；土石方工
程；海岸工程；装饰装修；园林
绿化设计、施工；旅游资源开
发；物业管理；与上述业务相关
的技术咨询、技术服务
锦州银海置业有限公司
锦州百川置业有限公司
锦州万华置业有限公司
锦州东济置业有限公司
锦州银山置业有限公司
锦州金波置业有限公司
辽宁宝地建设有限公司
房地产开发与销售
锦州东盛房地产开发有限公司
房地产开发；商品房销售
营口宝地房地产开发有限公司
房地产开发与销售
关联关系类型
关联方名称
辽宁万家置业有限公司
房地产开发与销售
大连万意置业有限公司
房地产开发经营
锦州杏叶房地产开发有限公司
房地产开发与销售
锦州宝地长青置业有限公司
房地产开发与销售
锦州宏亮房地产开发有限公司
房地产开发；商品房销售。
机制纸浆、机制纸及纸板、粘合
剂生产、销售；造纸原辅材料、
机械设备、仪器仪表销售；造纸
技术咨询服务及相关进出口业务
锦州宝地装饰工程有限公司
建筑装修装饰工程，装饰装修工
程设计，咨询服务
锦州尚诚监理咨询有限公司
建设、市政、公路、桥梁、隧道
绿化、建设工程项目监理；建筑
工程招标代理
锦州永利投资有限公司
工业、农业、商业、服务业、房
地产典当等
锦州宝地建筑安装有限公司
房屋建筑，工程施工
锦州宝地物业服务有限责任公司
物业经营服务、小区供暖、楼宇
智能化建设、电梯安装等
锦州宝地城农贸市场服务有限责任
市场设施租赁、市场管理服务
锦州宝地肇东街农贸市场服务有限
市场设施租赁、市场管理服务
锦州金信典当有限公司
动产质押典当业务、财产权利质
押典当业务鉴定评估及咨询业务
锦州伟业拆迁安置有限公司
房屋拆除，拆迁安置
锦州宝地太和房地产开发有限公司
房地产开发与销售
锦州正兴置业有限公司
房地产开发与销售
（2）重整过程中新增的关联方
1）2012年11月至本法律意见书书出具日，公司第一大股东为一致行动人
高万峰、曹雅群、张寿清，实际控制人为朱祖国。
2）朱祖国及其一致行动人控制的企业
关联关系类型
关联方名称
朱祖国控制的企业
兴国恒鑫矿业有限公司
铅、锌加工、销售（国家有专项
规定的按规定办）
江西佳源矿业有限公司
矿产品（除混合氧化稀土、钨、
锑、金、银、萤石、盐及放射性
产品）加工、销售
兴国金宝山矿业有限公司
矿产品（除混合氧化稀土、钨、
锑、金、银、萤石、盐及放射性
产品）加工、收购、销售（从事
以上经营项目，国家法律、法
规、政策有专项规定的从其规
江西环球矿业股份有限公司
矿产资源开发项目投资管理；投
资咨询、经济信息咨询（以上项
目国家有专项规定的从其规定）
兴国县天成工贸有限公司
建材、水泥、百货销售（以上项
目国家有专项规定的除外）
兴国县金龙金矿
金矿、银矿、铅锌矿开采
上海邦富实业有限公司
销售日用百货、服装、服饰、床
上用品、皮革制品、箱包、化妆
品、工艺品（除金银）、文化体
育用品、花卉、观赏鱼、鸟；经
济信息咨询服务；停车场（库）
收费；柜台租赁（涉及行政许可
的，凭许可证经营）
上海邦富曹家渡花鸟市场经营管理
本市场内花卉、工艺美术品、日
用五金、日用陶瓷、玻璃器皿的
商品经营者提供市场管理服务
上海绿丹兰酒店管理有限公司
公共浴室；小吃店；酒店管理；
商务信息咨询
上海邦富娱乐有限公司
文化娱乐、预包装食品、瓶装
酒、卷烟、雪茄烟
关联关系类型
关联方名称
高万峰控制的企业
深圳市华阳盛投资有限公司
投资兴办实业（具体项目另行申
报）；进出口贸易；国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）；投资顾问（不含限
制项目）；仓储(经营场所另外设
立）、装卸服务（不含危险品，
不含港口装卸业务）
凌海市鑫城黄金矿业有限公司
黄金及矿产品项目投资，矿产品
销售，货物及技术的进出口（涉
及法律、行政法规禁止经营的，
不得经营；法律行政法规限制的
项目，需取得行政审批获许后方
2、主要关联交易
（1）公司日常关联交易
关联交易内容
2011年度交易
金额（元）
占同类交易
盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司
25,556,881.01
盘锦兆海苇业有限责任公司
259,854.21
以上关联交易采用公平、公正的交易原则，交易价格按市场价格协商确定，
并经公司股东大会审议通过。
（2）带料加工
经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，并经辽宁省锦州市中级人民法
院（以下简称“锦州中院”）同意，公司自2012年5月至重整结束公司与关联
方宝地纸业进行带料加工合作业务。所需主要原材料原苇、煤、硫化铁等由宝地
纸业提供，其它辅助材料及人、财、物等由公司自行解决。宝地纸业按产成品产
量计付加工费。交易价格为机制纸元/吨，副产品粘合剂300～400
金额（元）
占同类交易
金额（元）
占同类交易
131,899,723.11
21,304,465.39
(3)执行重整计划受赠发生的交易
① 根据重整计划，日，公司实际控制人朱祖国与金城股份
签订了《股权转让协议》，朱祖国将其持有的兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称
“恒鑫矿业”）10%股权（经评估的价值为35,360,482.12元）无偿赠与金城股
份。工商变更登记手续已经完成。恒鑫矿业企业法人营业执照，注册号：
901，注册资本500万元，实收资本500万元，法定代表人为朱祖
国，公司注册地为兴国县社富乡九山村，公司经营范围：铅、锌加工、销售（国
家有专项规定的按规定办）。
恒鑫矿业成为金城股份参股子公司。
② 根据重整计划， 日，朱祖国及其一致行动人向金城股
份无偿提供的1.33亿元资金全额汇入金城股份管理人指定的银行账户。
③ 根据重整计划中的经营方案，日，宝地集团与金城股份
签订了《股权赠与协议》，宝地集团将其全资子公司金地纸业100%股权无偿赠
与金城股份，工商变更登记手续已经完成。金地纸业企业法人营业执照，注册
号：059，注册资本人民币1,000万元, 业务范围包括：机制纸
浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸原辅材料、机械设备、仪器仪表销
售；造纸技术咨询服务及相关进出口业务。
金地纸业成为金城股份的全资子公司。
本律师认为，公司与关联方发生的以上关联交易，是执行经法院裁定批准的
重整计划中的重要内容，不存在损害公司及股东利益的情况。
（4）关联方资金拆借
拆借金额（元）
偿还金额（元）
余额（元）
62,958,681.37
31,600,000.00
44,558,681.37
其中,为执行重整计划清偿债务的资金安排，日，公司收到
宝地集团提供的无息借款2,600万元。
经本所律师核查，在2011年度至日，除上述关联交易外，
公司与关联方之间未发生其他应当披露的关联交易。上述关联交易履行了相关决
策程序，符合相法律法规和规范性文件的规定。
（5）债务重组相关收益
2012年5月，金城股份以造纸资产抵偿其对宝地纸业的债务，相关资产账
面价值与处置费用的和低于抵债价值，从而形成收益59,122,642.38元，因宝地
纸业为关联方，该笔收益体现为资本公积。
2012年10月，根据《重整计划》，金城股份确认对鑫天纸业的债务重组收
益3,412,513.64元，因鑫天纸业为关联方，该笔收益体现为资本公积。
（6）朱祖国及其一致行动人关于规范关联交易的承诺
为规范关联交易，朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清作出了如
在作为上市公司第一大股东及实际控制人期间，将尽量减少并规范与上市公
司的关联交易。若有不可避免的关联交易，将与上市公司依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《金城
股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
金城股份的主要业务为机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸
技术咨询、服务。公司控股股东鑫天纸业的经营范围为生产文化用纸，但未实际
开展业务，鑫天纸业与金城股份不构成实质性同业竞争情形。公司原实际控制人
盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司，经营范围为芦苇种植、开发、销售，纸张销
售，亦不与金城股份构成实质性同业竞争。宝地集团控制的宝地纸业在金城股份
重整终止后已停止经营业务，亦不与金城股份构成实质性同业竞争。现在公司的
实际控制人朱祖国及一致行动人所控制、参股的企业的经营业务与金城股份也不
构成同业竞争。
为避免同业竞争，朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清承诺如
1、保证不利用大股东及实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股
东的利益。
2、保证本人及控制的企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上
市公司主营业务相竞争的业务活动。
经核查，金城股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
实质性同业竞争。本所律师认为，公司实际控制人及其一致行动的人关于避免同
业竞争的承诺是切实可行的，有利于保证金城股份的独立性，维护金城股份及其
股东的合法利益。
六、公司的主要资产
根据亚太《审计报告》所附公司财务报表，截止日，公司
资产总计689,669,059.64元，其中非流动资产473,413,030.18元，主要由固定
资产、在建工程和无形资产组成。
（一）固定资产
公司固定资产分为房屋建筑和机器设备。固定资产账面价值合计
344,963,116.60元，其中房屋建筑物（47处，面积73,930平方米）及构筑物
98,454,501.47元，机器设备242,511,974.45元。
经核查，房屋47处，有产权证的23处，另有24处尚未办理产权证。
24处没有产权证的房屋，其中除1处是红液二期在建厂房于2012年10月
建成，刚转为固定资产未办理产权证外，其余23处房屋，是因建厂时间较长，
且历年对房屋及建筑物进行改、扩建，没有及时办理产权登记造成的。截止
日，未办理房产证的房屋的账面值占公司全部房屋的账面值比
例为21.15%；如不含红液二期厂房，未办理房产证的房屋的账面值占比为
本所律师认为，未办理房产证的房屋的金额占比较小，对金城股份的影响较
小，且这部分房屋的产权证正在办理之中，不影响公司恢复上市事宜。
有产权证的房屋也因2012年以来资产抵债、重整等发生多次产权转移，未
及时进行产权变更，因此尚存在房屋所有权证没有变更过户、与账面不匹配情
况。这部分房屋的产权证的变更登记正在办理之中,不影响公司恢复上市事宜。
（二）无形资产
公司的无形资产主要是厂区土地使用权4宗，面积389,073.82平方米，账
面价值合计58,663,523.59元。
经核查，2012年以来因资产抵债、重整等发生多次土地使用权转移，因此
尚存在土地使用权证没有变更过户的情况。
(三)主要资产的抵押、查封情况
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，公司不存在资产被抵押、查封
经核查，上述资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所律师认为，不构成公司
申请恢复上市的法律障碍。
七、公司的重大债权债务
（一）重大债权情况
根据亚太《审计报告》，截至 2012 年 10 月 31 日，公司单项金额较大的
应收款前五名合计83,710,765.25元，其中主要债权的情况如下：
1、盘锦锦隆鑫苇业有限公司应收款35,898,155.53元，为历年拖欠的销售
款，账龄5年以上。
2、金城集团应收款16,124,915.46元，为历年拖欠的能源（水电气）款，
账龄5年以上。
3、宝地纸业应收款13,500,430.15元，为加工费，账龄1年以内。
（二）重大债务情况
根据亚太《审计报告》，并经本所律师适当核查，截至 2012 年 10 月 31
日，公司的债务的主要情况如下：
1、大额借款
宝地集团拆借款及利息44,558,681.37元，其中：
（1）2012年10月，为执行重整计划清偿债务的资金安排，宝地集团为公
司提供无息借款2,600万元。
（2）2012年10月，锦州市人民政府与宝地集团签署了《代偿协议》，约
定金城股份应向锦州市财政局偿还的22,058,681.37元债务，由宝地集团代为偿
还，锦州市财政局对公司的相应受偿权转让予宝地集团。
以上两笔款项合计48,058,681.37元，与账面余额差350万元。差额形成的
原因为：截至2012年10月末，由于金地纸业设立时银行账户尚未开立，宝地集
团对金地纸业的350万元出资款无法转入金地纸业，暂记为金地纸业对宝地集团
的其他应收款，在金城股份合并报表中冲抵对宝地集团的其他应付款。金地纸业
的银行账户在日开立，宝地集团的出资款350万元于2012年11
月6日转入金地纸业账户。
2 、应付职工薪酬
主要是当年发生社会保险费、辞退福利合计30,129,931.60元。
3、应缴税费合计103,091,318.75元，主要是土地增值税，为抵债固定资产
评估增值而计提的税金17,300,546.20元。
4、其他重大债务
金地纸业应付锦州金信典当有限公司294,209,263.69元，该债务的为子公
司金地纸业转入金城股份前由宝地纸业分立设立时形成。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，不存在影响本次公司恢复上市
的重大债务。
（三）公司重大担保情况
据亚太《审计报告》及本所律师合理查验，截止本法律意见书出具日，公司
不存在未清偿的重大债务和担保形成的或有负债，不影响公司申请恢复上市。
八、公司重大资产变化及收购兼并情况
自公司股票被暂停上市至本法律意见书出具之日，公司重大资产变化及收购
兼并情况如下：
(一)公司的债务重组
根据上证《审计报告》，公司2011年度进行了三项重大债务重组。
1、盘锦金海伟业商贸有限公司（以下简称“金海伟业”）应付款
金海伟业系金城股份原料供应方，截止日公司应付账款
45,713,176.74元。其中500万元为债权转让形成，其余为供货欠款形成。
日，金城股份与金海伟业签订了《债务重组协议》，协议
规定：金城股份偿付金海伟业500万元后，金海伟业同意对欠款的剩余部分（包
括但不限于本金、利息、罚息、担保权益及其他追索权）全部予以豁免，双方之
间的债权债务关系终止。金海伟业的全部股东均签字同意以上《债务重组协
议》。协议签订后，金城股份当日付给金海伟业500万元。公司与盘锦金海伟业
商贸有限公司之间的债权债务关系至此终止。
该债务重组协议完成后，公司被豁免债务40,713,176.74 元，因此增加当
期收益40,713,176.74元。
2、锦州彩练塑料集团有限责任公司（以下简称“彩练集团”）与中国工商
银行锦州市分行借款担保责任
金城股份自2000年12月至2003年5月先后为彩练集团向中国锦
州市分行11笔借款共计96,680,000元提供了担保。中国锦州市分行将
该笔债权转让给了中国长城资产管理公司沈阳办事处（以下简称“长城公
司”）。后依据锦州中院（2003）锦民三合初字第126号及辽宁省高级人民法院
（2003）辽民二初字第9号民事判决书，金城股份负有连带清偿责任,公司确认
了96,680,000元预计负债，并计提利息50,986,641.56元，共计
147,666,641.56元。
日，彩练集团与长城公司在沈阳签订了编号为中长质沈合字
[号《债务转让协议》，该协议约定，彩练集团以32,120,000元受让
对该公司的债权，合计为196,167,800元（其中本金为96,680,000元，利息为
99,487,800元）。
日，长城公司向金城股份送达了《债权转让通知书》，通
知金城股份于日起向现债权人彩练集团履行保证人的还本付息的
连带责任。
日，现债权人彩练集团向金城股份送达了《告知函》，告知
金城股份自11月8日起即免除公司在相关合同项下的一切担保责任，不再承担
与96,680,000元借款相关的任何清偿义务。
此次解除公司的担保责任，公司可冲回预计负债14,767万元，增加公司
2011年利润14,767万元。
3、辽宁彩练新型塑料股份有限公司（以下简称“彩练新型”）与锦州银行
借款担保责任
金城股份2003年11月为彩练新型向锦州银行借款共计11,500,000元提供
了担保。后依据锦州中院（2004）锦民三合初字第104号民事判决书，金城股份
负有连带清偿责任, 公司确认了11,500,000元预计负债。
日，彩练新型向金城股份送达了《告知函》，告知彩练新
型所欠锦州银行的款项已全部偿还完毕，金城股份的担保责任自动免除。
日，锦州银行向金城股份送达了《告知函》，彩练新型的
借款11,500,000元的所欠款项全部偿还完毕，金城股份的担保责任自动免除。
此次解除公司的担保责任，公司可冲回预计负债1,150万元，增加公司
2011年利润1,150万元。
经本所律师核查，上述债务的形成均系企业之间的经济行为，企业之间签订
了相关的协议、合同。上述债务的形成不违反相关法律、法规的规定，上述债务
真实、 合法、有效。
经审查，上述债务重组均已实施完毕，并通过函证得到各有关方的确认。债
务重组不存在违反中国现行法律、法规的情况。
（二）公司的重整
1、重整的进展情况
（1）日，公司收到锦州中院送达的《通知书》，其内容
为：“日，锦州永利投资有限公司以你公司不能清偿到期债务，
并且资产不足以清偿全部债务为由向本院申请你公司破产重整。”
（2）锦州中院于日作出（2012）锦民一破字第00015号
《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，并指定公司清算组担任管理人。
（3）日，锦州中院作出（2012）锦民一破字第00015号
《公告》，通知权人应当自《公告》之日起30日内，向管理人申报债
权，公司第一次债权人会议定于日9时30分召开。
（4）日公司第一次债权人会议在凌海市人民剧场召开，会
议审议的《金城造纸股份有限公司财产变价方案》未获得本次债权人会议表决通
（5）日公司收到锦州中院签发的（2012）锦民一破字第
00015-3号《决定书》，锦州中院准许公司在金城股份管理人的监督下自行管理
财产和营业事务。
(6)日公司收到锦州中院（2012）锦民一破字第00015-1号
《民事裁定书》，裁定认可《金城造纸股份有限公司财产变价方案》。拟变价处
置的财产为公司拥有的13宗土地使用权，总面积为20,009,199.48平方米。
(7)经锦州中院决定，日在辽宁省凌海市体育馆二楼召开了
公司重整案第二次债权人会议。税款债权组在会上表决通过了《金城造纸股份有
限公司重整计划草案》（以下简称“重整计划草案”），经过两次表决，担保债
权组、普通债权组仍未通过重整计划草案。
(8)经锦州中院决定，日在辽宁省凌海市金城股份公司会议
室召开了公司重整案出资人组会议，对重整计划草案中涉及的出资人权益调整方
案进行了审议，会议表决未通过重整计划草案中涉及的出资人权益调整方案。
(9)经锦州中院决定，于日对修订的重整计划草案中涉及的
出资人权益调整方案提交出资人组会议再次表决，出资人组未通过重整计划草案
中涉及的出资人权益调整方案。
(10)根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“破产法”）第八十七
条第二、三款之规定，公司于日向锦州中院申请批准《金城造
纸股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。
(11)日公司收到锦州中院（2012）锦民一破字第00015-3
号《民事裁定书》，批准《重整计划》，终止金城股份重整程序。
本律师认为，整个重整过程均系在锦州中院主持下完成,符合《破产法》及
相关法律规定。
2、金城股份重整计划的主要内容
(1)出资人权益调整方案
金城股份第一大股东鑫天纸业按照 30%的比例让渡其持有的金城股份股票，
其他股东按照22%的比例让渡其持有的金城股份股票（以下简称“让渡股
票”），共计让渡约6,678.69 万股（最终让渡的准确股票数量以通过中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司实际划转的数量为准）。
上述让渡股票全部由重组方，即恒鑫矿业控股股东朱祖国及其一致行动人有
条件受让，受让条件包括：
① 朱祖国及其一致行动人向公司无偿提供不少于人民币1.33亿元的资金用
于公司按照重整计划的规定清偿债务；
② 朱祖国将其持有的恒鑫矿业10%股权无偿赠与公司，支持公司后续发
③ 恒鑫矿业股权赠予公司后，在2012年度能够实现归属于公司的净利润及
实际分红不低于人民币220万元，在2013年度能够实现归属于公司的净利润及
实际分红不低于人民币880万元，如果最终实现的归属于公司的净利润及实际分
红未到达上述标准，由朱祖国在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向公司
④ 朱祖国承诺恒鑫矿业股权赠予公司后，恒鑫矿业所拥有的探矿权在2012
年11月30日前探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨，
如果该项承诺未能实现，则朱祖国将于日前向公司支付补偿金人
民币5,000万元；
⑤ 朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得法院批准之日起
12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或贵公司
股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和
提高公司的持续经营及盈利能力。拟注入资产 的评估值不低于人民币15亿元且
至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资
产重组的其他条件及要求；
⑥ 自朱祖国根据重整计划受让让渡股票之日起，其合法拥有的或取得的 一
切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经公司股东大会同意前，不向任何第三方转
让，且公司拥有优先受让权；
⑦ 朱祖国根据重整计划受让的让渡股票，自受让之日起12个月内不通过任
何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利负
担。如果朱祖国未能完成前述第5项承诺，则继续延长其受让股票的锁定期安
排，直至相关资产注入完成。如果证券监管机 关对锁定期另有要求，则依照证
券监管机关要求执行。
（2）债权分类及调整方案
① 担保债权组
有财产担保债权总额为202,755,150.11元，共计4家债权人。 根据破产法
的规定，有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。假定担保财产能按
评估价值变现，则担保债权中有49,302,545.73元可以就担保财产获得优先清
偿；其余153,452,604.38 元债权由于无法就担保财产优先受偿，需列入普通债
权组，按照普通债权组的调整及受偿方案获得清偿。
② 职工债权组
职工债权总额约为18,222.67万元，该组债权按100%的比例清偿。
③ 税款债权组
税款债权总额为234,668,930.56 元，共计2家债权人。该组债权按100%的
比例清偿。
④ 普通债权组
普通债权总额为 1,109,129,980.31 元（其中，已经管理人审核确认的债权
金额为1,097,452,802.73元，已向管理人申报、但尚未经审核确认的债权金额
为11,677,177.58 元），共计194 家债权人。此外，无法就担保财产优先获偿
的153,452,604.38元债权需要列入普通债权组，按照普通债权的调整方案和清
偿方案接受清偿。因此，普通债权的最终总额为 1,262,582,584.69 元，共计
196 家债权人。
根据《偿债能力分析报告》，金城股份如实施破产清算，普通债权的清偿比
例为0。综合考虑各项因素，为提高普通债权的清偿比例，本重整计划对普通债
权组债权作如下调整：
对本组每家债权人10万元以下（含10万元）的债权部分按照100%的比例
对本组每家债权人超过10万元以上的债权部分按照5%的比例清偿。
（3）债权受偿方案
担保债权、税款债权、普通债权由金城股份在本重整计划获得锦州中院裁定
批准之日起3个月内以现金方式一次性清偿完毕；职工债权1个月内按照国家有
关规定以现金方式一次性清偿完毕。
（4）经营方案
① 剥离低效资产
金城股份通过变现处置的方式，将其现有资产中部分与主营业务关联性较
低、盈利能力较弱或长期闲置的低效资产进行剥离，改善现有资产结构和状况。
② 整合造纸及化工资产
宝地集团将其持有的从事纸制品生产及加工的子公司100%股权无偿赠予金
城股份，以整合金城股份现有造纸和化工资产，保证金城股份经营性资产的完
③ 完成红液蒸发系统技改项目
④ 新建粘合剂深加工项目
⑤ 设立贸易公司拓宽业务范围
⑥ 重组方赠予资产
重组方朱祖国将其持有的恒鑫矿业公司 10%股权无偿赠予金城股份。
⑦ 重组方后续资产注入
朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得锦州中院裁定批准之
日起 12 个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金
城股份股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入金城股份，进
一步增强和提高金城股份的持续经营及盈利能力。
本律师认为，公司重整计划充分兼顾了公司、股东、债权人及重组方的利
益，其内容符合相关法律法规的规定，有利于金城股份今后的发展，具有可行
性，对本次公司恢复上市起到积极作用。
3、金城股份重整计划的执行情况
经核查，并根据亚太《审计报告》，截止本法律意见书出具日，公司重整计
划的执行情况如下：
（1）根据兴国县工商行政管理局的日《公司变更通知
书》，朱祖国持有的恒鑫矿业10%股权已经变更为金城股份持有。恒鑫矿业成为
金城股份参股子公司。
（2）经查验公司会计凭证，截至日，朱祖国及其一致行动
人根据重整计划应向金城股份无偿提供的1.33亿元资金已全额汇入金城股份管
理人指定的银行账户。
（3）为剥离低效资产，公司与锦州市土地收储开发中心于
日签订了《土地收储协议》。收储土地为公司所有的13宗河滩地，总面积为
20,005,289.2平方米。经查验，截至日，锦州市土地收储开发
中心根据上述《土地收储协议》应向公司支付的收储补偿32,995万元已全额支
（4）为拓宽业务范围,金城股份于2012年9月设立了全资子公司锦州宝盈
物资贸易有限公司。凌海市工商行政管理局颁发了企业法人营业执照，注册号：
961，注册资本人民币500万元, 业务范围包括：机制纸浆、机制
纸及纸板、粘合剂销售；造纸原辅材料、机械设备、仪器仪表销售；五金、建筑
材料、化工产品（除危险品）、水暖设备销售；代购五金、建筑材料、化工产品
（除危险品）、水暖设备。
（5）经查验公司，截至日，公司已将欠缴税款共计
234,668,930.56元全部缴纳完毕。
（6）经查验公司会计凭证，截至日，公司已缴纳应缴各项
职工社会保险费合计67,015,623.73元，已将所欠职工社会保险费全部缴纳完
毕。公司已经支付职工补偿金37,227,666元。
（7）经查验公司会计凭证，凌海市人民政府为支持公司重整工作，给予公
司的改革发展补助款5,000万元，公司于日收到。
（8）经查验公司会计凭证，日，公司收到宝地集团提供的
无息借款2,600万元，以支持公司根据重整计划清偿债务。
（9）日，金城股份收凌海市工商行政管理局出具的凌工商
核变字【2012】第号《核准变更登记通知书》，宝地集团全资子公
司金地纸业100%股权已过户至金城股份名下。
（10）经金城股份申请，日锦州中院作出（2012）锦民一
破字第00015-5号《民事裁定书》。锦州中院认为金城股份的申请符合重整计划
及相关法律规定，裁定将金城股份股东根据重整计划应让渡的约6,677.9709万
股股票，分别划转至高万峰、曹雅群及张寿清指定的证券账户。其中，高万峰受
让4,002.8879万股，曹雅群受让1,571.476万股，张寿清受让1,103.607万
根据日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《证券持有信息单》，上述让渡股票已过户至重组方及其一致行动人指定的证券
让渡股权受让完成后，高万峰持有金城股份股权比例为13.91%，曹雅群持
有金城股份股权比例为5.46%，张寿清持有金城股份股权比例为3.83%。本次受
让后，高万峰、曹雅群及张寿清合计持有金城股份6,677.9709万股，占金城股
份总股本的23.20%。
（11）经查验，普通债权已经清偿完毕。
（12）根据金城股份申请，日锦州中院下达了（2012）锦
民一破字第00015-6号《民事裁定书》，确认金城股份重整计划执行完毕。
经核查，公司已按照重整计划的规定向债权人履行完毕清偿义务，因债权人
原因未领受的分配款项已提存至管理人指定的银行账户。本律师认为，公司在重
整计划执行中严格按照重整计划的安排完成了相关工作，重整计划执行情况真
实，已经经法院确认执行完毕。
(13)因朱祖国关于恒鑫矿业所拥有的探矿权在日前探明黄
金储量不低于25吨的承诺未能实现，经查验公司会计凭证，
日，朱祖国应向金城股份支付的补偿金5,000万元已全额汇入金城股份指定的银
(14) 经查验公司会计凭证, 日，恒鑫矿业股权在2012年度
实现归属于公司的净利润及实际分红人民币220万元已全额汇入金城股份指定的
银行账户。
经核查，截止本法律意见书出具日，朱祖国及其一致行动人应当履行的承诺
已经履行完毕。
（三）公司资产拍卖情况
1、2009年至2010年，金城股份先后与锦州银行凌海支行签订10笔借款合
同，主要以公司房地产等资产作抵押，借款金额合计42,525万元，期后偿还
2,000万元。公司尚欠锦州银行凌海支行40,525万元。
2010年12月至2011年6月期间，金城股份先后与锦州银行凌海支行签订
了4笔《银行承兑协议》，约定锦州银行凌海支行根据公司申请开出承兑汇票合
计13,800万元，金城股份提供保证金6,900万元。由于汇票到期后，金城股份
未能及时还款，锦州银行凌海支行扣除金城股份在该行的保证金6,900万元后，
金城股份仍欠6,900万元。
2、日，日锦州银行凌海支行与锦州金信典
当有限公司分别签署了两份《债权转让合同》，锦州银行凌海支行将借款余额
47,425万元及上述债权项下的权利一并转让给锦州金信典当有限公司。
3、锦州金信典当有限公司于日向锦州中院提起10件诉讼，
请求法院判令依法解除借款合同；判令金城股份立即偿还借款本金40,525万元
及利息；判令锦州金信典当有限公司对抵押物享有优先受偿权；判令金城股份承
担全部诉讼费用。
案件审理后，金城股份于日收到锦州中院
日下达的10份《民事判决书》([2011]锦民一初字第00048号至00057号)，判
决金城股份偿还借款本金40,525万元及利息。
4、日, 锦州金信典当有限公司将金城股份起诉至锦州中
院，要求金城股份偿还汇票欠款6,900万元。经法院调解，双方自愿达成调解协
议，金城股份7日内给付锦州金信典当有限公司欠款6,900万元及利息。2012
年3月20日，锦州中院下达4份《民事调解书》（[2012]锦民一初字第00008-
00011号）。
5、根据法院判决及调解，金城股份应付锦州金信典当有限公司借款本金
47,425万元及利息。
因公司未履行锦州中院《执行通知书》确定的义务，锦州金信典当有限公
司申请对公司的资产进行查封和拍卖。锦州中院下达了3份《执行裁定书》
([2012]锦执一字第00005号)。
日《执行裁定书》裁定查封公司房产186户、土地16宗及
机械设备835项（以上资产均为本案的抵押资产）。
日《执行裁定书》裁定，拍卖公司部分房产、土地使用权及
机械设备。
接受锦州中院司法技术处的委托，辽宁众华资产评估有限公司对公司民事纠
纷涉案资产进行了价值评估，日出具了《金城造纸股份有限公司
涉案资产价值项目资产评估报告书》（众华评报字[2012]第10号），本次评估
范围为公司涉案资产包括机器设备、189项房屋建筑物及7宗土地使用权，评估
后资产价值为342,790,313.70元，其中：房屋建筑物为58,185,044.70元、机
器设备44,664,619.00元，无形资产239,940,650.00元。
日《执行裁定书》裁定，查封公司未抵押的机械设备。锦州
中院委托锦州运通拍卖有限公司进行拍卖。
锦州运通拍卖有限公司于日上午9时在其拍卖大厅召开拍卖
会，拍卖因无人报名而流拍。
公司与锦州金信典当有限公司借款合同纠纷一案，因公司未能履行相关法
律文书确定的义务，根据锦州金信典当有限公司的申请， 日锦州
中法院下达的《执行裁定书》([2012]锦执一字第00029号)，裁定查封本公司的
部分机械设备及在建工程。查封资产净值为2.1亿元。
日辽宁众华资产评估有限公司出具了《金城造纸股份有限公
司涉案资产价值项目资产评估报告书》（众华评报字[2012]第19号）本次评估
范围为本公司涉案资产包括机器设备在建工程。评估后资产价值为
214,269,337.33元，其中：机器设备为162,259,932.00元，在建工程为
52,009,405.33元。
受锦州中院的委托，锦州运通拍卖有限公司于日上午9时
召开公司资产的拍卖会。公司的机械设备及在建工程（第一次拍卖，保留价为
21426.9万元）、7宗土地使用权、房屋建筑物及机械设备（第二次拍卖，保留
价为30165.5万元）均因无人报名而流拍。
6、在案件执行中，日锦州金信典当有限公司与宝地纸业签
订了《债权转让协议》，将47,425万元及利息的债权及其项下的权利义务一并
转让给宝地纸业。日，经锦州中院裁定，宝地纸业变更为执行主
宝地纸业申请以本金45,536.6万元，利息6055.9万元，合计51,592.5万
元以物抵债，剩余债权及后续产生的利息等，宝地纸业保留继续追索的权利。
日，锦州中院下达（2012）锦执一字第号、
号《执行裁定书》，裁定公司名下的7宗土地使用权、178户
（处）房屋所有权及两处在建工程所有权、机械设备1,717项归宝地纸业所有。
公司抵债资产为公司主要经营资产。
本所律师认为，以上资产拍卖、抵债的程序均经由法院主持完成，符合相关
法律法规的规定。
经合理核查，除上述事项外，截至本法律意见书签署日，公司不存在其他重
大资产变化及收购兼并情况。
九、公司纳税情况
（一）根据《审计报告》及公司出具的《金城造纸纳税情况的说明》，公司
执行的税种及适用的税率情况如下：
1、增值税：金城股份为增值税一般纳税人。按产品销售收入13%- 17%的税
率计算销项税额；
2、营业税：按照收入的5%比例计算缴纳；
3、城市维护建设税：按应交增值税、营业税税额的7%计提；
4、教育费附加：按照应交增值税、营业税税额的 3%计提；
5、地方教育费附加：按照应交增值税、营业税税额的 2%计提；
6、土地使用税：按照9元/㎡计提；
7、房产税：按房产账面原值*30%*1.2%计提；
8、个人所得税按照7级超额累进制计提；
9、企业所得税：按照应纳税所得额的25%计提。
（二）公司依法纳税情况
1、根据辽宁省凌海市国家税务局分别出具的证明，截止日
公司及其全资子公司金地纸业依法纳税，及时缴纳各项税款，无偷税、欠税情况,
不存在因违反有关税务法律、法规而被我局处罚的情形。
2、根据凌海市地方税务局城内中心地税所分别出具的证明，截止2012年
10月31日，公司及其全资子公司金地纸业依法纳税，及时缴纳各项税款，无偷
税、欠税情况,不存在因违反有关税务法律、法规而被我局处罚的情形。
3、根据兴国县地方税务局出具的证明，公司的参股子公司恒鑫矿业最近三
年依法纳税，及时缴纳各项税款，无偷税、欠税、漏税情况，不存在因违反有关
税务法律、法规而被我局处罚的情形。
4、根据兴国县国家税务局出具的证明，公司的参股子公司恒鑫矿业最近三
年依法纳税，及时缴纳各项税款，无偷税、欠税、漏税情况，不存在因违反有关
税务法律、法规而被我局处罚的情形。
本所律师认为，公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文
件的要求。根据税务机关的证明及本所律师的核查，截止日，
金城股份、金地纸业、恒鑫矿业依法纳税，无欠税、偷漏税情况,不存在因违反
有关税务法律、法规而被税务机关处罚的情形。。
十、重大诉讼、仲裁
公司对诉讼均已按照有关规定进行信息披露，根据公司的说明并经本所律师
合理核查，截至法律意见书出具之日，公司不存在重大诉讼和仲裁。
十一、公司受到的行政处罚
2000年至2009年期间，金城股份为金城集团15,687万元借款提供担保后
未按规定披露信息、金城股份对涉及公司的重大诉讼事项未按规定披露信息及金
城股份将公司57,607万元资产进行抵押后未按规定披露信息，
日中国证监会以[2012]42号《行政处罚决定书》，对公司责令改正，给予警
告，并处以40万元罚款；对时任公司董事长、董事、董事会秘书、监事等人分
别处以警告及罚款处罚。
金城股份及受到处罚的人员表示接受处罚并认真作了整改。
根据《审计报告》、公司说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出
具日，公司不存在可预见的将对公司财务状况和本次恢复上市造成重大不利影响
的行政处罚案件。
十二、律师认为需要说明的其他问题
暂停上市以来，公司的信息披露
经核查，公司的信息披露义务人已按照有关规定对关于公司股票恢复上市、
重整进展、实际控制人变更的等情况均按《上市规则》的要求及时予以公告，没
发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，金城股份具备申请恢复上市的主体资格，公司申
请股票恢复上市的实质性条件符合《证券法》、《公司法》及《上市规则》的相
关规定。公司恢复上市尚需经深圳证券交易所审核决定。
本法律意见书正本一式六份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页为《辽宁文柳山律师事务所关于金城造纸股份有限公司申请股票恢复
上市的法律意见书》之签字页)
辽宁文柳山律师事务所 负 责 人：车 奎
经办律师：张开胜
经办律师：孙华琛
2013年 4月18日