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copyright &copyright 。甜梦文库内容来自网络，如有侵犯请联系客服。|苏州和氏设计营造股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告暨召开2013年年度股东大会的通知
苏州和氏设计营造股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告
暨召开2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
苏州和氏设计营造股份有限公司（以下简称“公司”或“和氏股份”）第一届董事会第八次会议，于 2014年 4月 22日上午 11 时在公司会议室召开，会议通知于 4月 12日以电话方式通知到各位董事，会议应到董事七名，实到董事七名。公司监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长吴景贤先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
二、会议审议议案及表决情况
经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式，通过如下议案：
（一）审议通过《关于的议案》，并
同意提交股东大会审议； 表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于的议案》，
并同意提交股东大会审议；
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于的议案》，并同
意提交股东大会审议； 表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于的议案》，并同
意提交股东大会审议； 表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，并
同意提交股东大会审议； 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度《审计报告》，截至日，公司2013年度实现净利润为1431.32
万元，归属于公司股东的净利润为1431.32万元，公司拟定2013年度
利润分配方案为：不分配、不转增。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《关于的议案》，并同
意提交股东大会审议； 表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《关于的议案》，
并同意提交股东大会审议； 表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于修改的议案》，并同意提交股
东大会审议；
1、原章程第十七条：公司股份总数为4,200万股，均为人民币普
通股。公司股本结构为：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1 吴景贤 1,072.68 25.54%
2 孙志宇 1,072.68 25.54%
3 张郁 943.32 22.46%
4 王红梅 303.66 7.23%
5 李由 216.90 5.164%
6 苏州明鑫高投创业投资有限公司 126.00 3.00%
7 苏州市融达科技小额贷款有限公司 126.00 3.00%
8 苏州海陆重工股份有限公司 126.00 3.00%
9 苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙） 84.00 2.00%
10 马新 21.00 0.50%
11 鲁红霞 21.00 0.50%
12 李自根 14.46 0.344%
13 李治齐 14.46 0.344%
14 李志军 14.46 0.344%
15 李治兵 14.46 0.344%
16 李会琼 14.46 0.344%
17 郭波 7.23 0.172%
18 郭娟 7.23 0.172%
合计 4,200.00 100%
现修改为：公司股份总数为4,200万股，均为人民币普通股。
2、原章程第四十三条：股东大会由董事会召集。独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
现修改为：股东大会由董事会召集。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
3、原章程第六十六条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
现修改为：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
4、原章程第七十五条第三款：董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
5、原章程第七十九条第四、五款：董事会以及单独或者合计持有
公司有表决权股份总数的5%以上的股东有权提名董事候选人（独立董事除外）。监事会以及单独或者合计持有公司有表决股份总数的5%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人。
董事会及单独或者合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名独立董事候选人。提名董事、非职工代表监事候选人的提 案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
现修改为：董事会以及单独或者合计持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东有权提名董事候选人。监事会以及单独或者合计持有公司有表决股份总数的5%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人。
提名董事、非职工代表监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
6、原章程第九十三条第一款：董事由股东大会选举或更换，董事
任期届满，可连选连任。任期三年。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
现修改为：董事由股东大会选举或更换，董事任期届满，可连选连任。任期三年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
7、删除原章程第一百〇一条：独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
8、原章程第一百〇三条：董事会由7名董事组成，其中，独立董
事3名。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。
现修改为：董事会由5名董事组成，不设独立董事。
9、删除原章程第一百〇五条：独立董事除应当具有《公司法》及本章
程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易，或者公司拟与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
交易）应由独立董事认可后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
10、删除原章程第一百〇六条：独立董事除履行上述职责外，还
应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见（意见包括：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍）：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
（五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（六）本章程规定的其他事项。
11、删除原章程第一百二十五条：独立董事的权利和公司的义务：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及
时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津 贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
12、删除原章程第一百二十六条：独立董事的义务：
（一）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董
事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（二）独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（三）独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料。
（四）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存5年。
（五）除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行现场调查
13、原章程第一百四十六条第一款：公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
现修改为：公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
14、原章程第一百四十七条第（七）项：依照《公司法》第一百
五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
现修改为：依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《关于董事会换届选举的议案》，并同意提交股
东大会审议； 公司第二届董事会组成人数变更为5人，不设独立董事，董事会下不设专门委员会，由吴景贤、孙志宇、张郁、潘建华、王红梅组成新届董事。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过《关于续聘公司会计师事务所的议案》，并同意
提交股东大会审议； 公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，聘期为一年。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过《关于董事及高级管理人员薪酬的议案》，并
同意将董事薪酬议案提交股东大会审议;
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议通过《关于的议案》;
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、公司 2013 年年度股东大会通知
（一）会议时间：2014 年5月16日上午9:30
（二）会议地点：公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场会议
（五）参会人员：
1、截至 2014 年5月9日股份报价转让结束后，在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或股东委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（六）会议审议事项：
1、关于《2013年度董事会工作报告》的议案
2、关于《2013年度独立董事工作报告》的议案
3、关于《2013年度监事会工作报告》的议案
4、关于《2013年度财务决算报告》的议案
5、关于《2014年度财务预算报告》的议案
6、关于《2013年度利润分配方案》的议案
7、关于《2013 年年度报告及摘要》的议案
8、关于《2013年度内部控制自我评价报告》的议案
9、关于修改《公司章程》的议案
10、关于《董事会换届选举》的议案
11、关于《监事会换届选举》的议案
12、关于《续聘公司会计师事务所》的议案
13、关于《董事、监事薪酬方案》的议案
（七）会议登记事项：
1、登记时间：2014 年 5 月 15日上午 9：00 至 11：00，下午 13：
00 至 17：00
2、登记方式：
出席会议的股东应持以下文件办理登记：
股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书请见附件）、股东账户卡、持股凭证和代理人本人身份证；股东可以信函、传真及上门方式登记，公司不接受电话方式登记。
（八）会务联系：
联系人：鲁红霞 地址：苏州工业园区新发路18号
（九）其它：
1、会议材料备于公司董事会秘书办公室；
2、临时提案请于会议召开十日前提交；
3、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；
4、授权委托书复印或按以下格式（附件）自制均有效。
四、备查文件
1、《苏州和氏设计营造股份有限公司第一届董事会第八次会议决
特此公告 附件：1、董事候选人简历
2、授权委托书
苏州和氏设计营造股份有限公司 董事会
2014 年 4 月 24日
附 1：董事会候选人简历
1、吴景贤先生，中国国籍，无境外居留权，1992 年毕业于苏州丝绸工学院纺织品设
计专业，本科学历。1993年至 1994年，就职于苏州鸿阳鞋业有限公司，任广告设计师；1994年至 1999年，就职于苏州福马设计制作有限公司，历任设计师、设计室主任及设计总监；1999 年至今，就职于和氏股份，历任设计总监、执行董事兼设计总监；现任和氏股份董事长、设计总监。2012年 7月至今兼任四川大学文学与新闻学院特聘教授（聘期 5年）。
2、孙志宇先生，中国国籍，无境外居留权，1989 年毕业于阜新市体育运动学校航空
模型专业，中专学历。1990年至 1993年就职于苏州胥江小学，任教师；1994年至 1999年，就职于苏州市利诚模型设计制作有限公司，任执行董事；1999 年至今，就职于和氏股份，历任项目总监、监事、总经理，现任和氏股份董事、总经理。
3、张郁先生，中国国籍，无境外居留权，1993 年毕业于南京师范大学新闻专业，本
科学历。1993年至 1998年，就职于苏州人民广播电台，历任记者、主持人；1998年至 2006年，就职于苏州方珐传播广告有限公司，任设计总监；2006年 8月至今，就职于和氏股份，历任策划总监、监事，现任和氏股份董事、副总经理。
4、潘建华先生，中国国籍，无境外居留权。2005 年毕业于复旦大学经济学专业，博
士研究生学历。1997年至 2001年，就职于江苏省驻新疆联络处，任办公室主任；2001年至2007年，就职于江苏宏宝五金股份有限公司，任董事、董事会秘书；2007年 4月至今就职于江苏海陆重工股份有限公司，任董事兼副总经理；自 2011年 6月至今任和氏股份的董事。
5、王红梅女士，中国国籍，无境外居留权，2003 年毕业于北京中华女子学院学前教
育专业，大专学历。2003年至 2004年，就职于苏州原声音乐培训中心，任教师；2004年至2008年，就职于苏州工业园区新城花园幼儿园，任教师；2008年至 2009年，就职于苏州可爱屋早教中心，任教师。2009年至今未参加工作。
授权委托书 委托人
（现持有苏州和氏设计营造股份有限公司
股股份），现委托受托人
先生（女士）代表委托人出席苏州和氏设计营造股份有限公司 2013 年年度股东大会，并代表委托人行使所有属于委托人作为股东的一切表决权。
对于以下议案，受托人按照以下指示，进行投票表决（请在适当的方格内填上“√”号，或不填）：
序号议案赞成反对弃权 1
关于《2013年度董事会工作报告》的议案
关于《2013年度独立董事工作报告》的议案
关于《2013年度监事会工作报告》的议案
关于《2013年度财务决算报告》的议案
关于《2014年度财务预算报告》的议案
关于公司 2013年度利润分配方案的议案
关于《2013年年度报告及摘要》的议案
关于《2013年度内部控制自我评价报告》的议案
关于修改《公司章程》的议案
关于《董事会换届选举》的议案
（1）推选吴景贤担任公司第二届董事会成员
（2）推选孙志宇担任公司第二届董事会成员
（3）推选张郁担任公司第二届董事会成员
（4）推选潘建华担任公司第二届董事会成员
（5）推选王红梅担任公司第二届董事会成员
关于《监事会换届选举》的议案
(1) 推选张璐担任公司第二届监事会成员
(2) 推选乔峰担任公司第二届监事会成员
(3) 推选蒋栋明担任公司第二届监事会成员
关于续聘公司会计师事务所的议案
关于董事、监事薪酬方案的议案
如对某事项须回避表决，请勿表决。如须回避表决而未回避，则其对该事项的表决仍按回避处理。
如对某事项无须回避表决，则在该“表决事项”栏目相对应的“赞成”、“反对”和“弃权”的表决意见中择一划“√”号。若委托人对任一事项没有明确指示，针对该议案，受托人可行使裁量权，以其认为适当的方式投赞成票、反对票或弃权票。委托人对某一议案未作投票指示，或作出两种以上的指示，均视为没有明确指示。
委托人姓名/名称：
委托人身份证号/注册号：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号：
委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人（盖章或签字）：
受托人（盖章或签字）：
法定代表人（签字）：
出具日期：年月日 苏州和氏设计营造股份有限公司
第一届董事会第八次会议公告 苏州和氏设计营造股份有限公司 2013年年度股东大会 股东《授权委托书》填写说明 1．请用蓝色或黑色钢笔或签字笔认真填写，或自行打印。
2．委托人如欲投票赞成任何决议案，请在「赞成」格内划钩；如欲投票反对任何决议案，请在「反对」格内划钩；如欲对任何决议案弃权，请在「弃权」格内划钩；委托人如没有任何指示或作两种以上指示，受托人可自行决定投赞成票或投反对票或弃权。
3.委托人为法人的，本委托书需由委托人的法定代表人签署并加盖公司公
4.持有《授权委托书》的人，将被视为代表委托人全部股份出席 2013年年
度股东大会并进行投票表决。
5.受托人代表股东出席 2013年年度股东大会时需提交授权委托书并出示身
份证明文件。
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