鲁城的私塾中，韩信拜见一个老师，向儒生真心请教。强攻只会让鲁城血流成河，韩信希望打动汉王，三天时间如何救鲁城百姓。韩信召集众将士祭拜，鲁城父老感动，韩信化干戈为玉帛。韩信回来找当年给他饭吃的大娘，给她金银，老妇再也不用洗衣服了。他找到当年的女孩季桃，说：我饿了。季桃为韩信做好饭菜，为韩信敬酒，季桃敬畏地端起韩信给的酒，一个小孩喊“妈妈”，当年骑在他头上的屠户，是季桃的丈夫。韩信让屠户从自己胯下钻过去，屠户爬过来，韩信以德报怨，让屠户好好对待自己的女人。

吕雉成为吕后，他与萧何一起合谋，将韩信杀死。萧何为了自保，想方设法让自己贪污，这样反倒可以让汉王觉得放心，贪心就是没有野心。英布眼见各异姓王被杀，发动叛乱，最终，卢绾也背叛了刘邦。大汉建立，让人应接不暇的，就是更为残酷的兄弟反目，骨肉相残。刘邦的身体，在和英布的战斗中再次受伤，已经极度虚弱了。

刘邦回到中阳里老家，往日的一幕一幕渐渐出现。

田氏还在。刘邦背靠厨房，向田氏轻浮地打招呼。刘邦问田氏为什么不来，田氏说我不喜欢凑热闹，刘邦反问她，田氏说我这里的热闹是一时的，你那里的热闹是一世的，没有打烊的时候。

两个人围着小桌子，把酒言欢，最后以泪洗面。

刘邦听到外面的召唤，走到将士们中间，一起舞蹈，唱大风歌：

大风起兮云飞扬，威加海内兮归故乡，安得猛士兮守四方……

大汉宫殿，只剩下刘邦和一个小孩，刘肥的儿子，自己的孙子，刘邦絮叨了自己的一生，渐渐死去。