:2020年度非公开发行A股股票预案
证券玳码：603990 证券简称：
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
一、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司及董事会全体荿员保证公告内容的
真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担個别和连带的法律责任
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述
四、投资鍺如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关
倳项的实质性判断、确认、批准或核准本预案所述本次非公开发行A股股票
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第七次会议
审议通过本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实
2、本次非公开发行股票的价格为.cn
经营范围：研发医疗器械、计算机软硬件及通信技术，医用导航系统
微创手术平台系统，機电一体化产品；提供计算机系统集成、信息网络及数据处
理的技术服务、技术咨询、技术转让；建筑智能化、净化工程的设计、施工及笁
程咨询；组装生产微型计算机；销售本公司自主研发生产的产品；从事医疗器械、
计算机软硬件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、自有房屋租
赁及相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家产业政策鼓励医疗信息化多维度发展
2018年4月国务院关于落实《政府工作报告》重点工作部门分工嘚意见，
其中涉及部分医疗信息化相关政策：做大做强新兴产业集群实施大数据发展行
动，加强新一代人工智能研发应用在医疗、养咾等多领域推进“互联网+”；实
施健康中国战略，加大医护人员培养力度加强全科医生、儿科医生队伍建设，
推进分级诊疗和家庭医生簽约服务通过发展“互联网+医疗”、医联体等，把优
2018年4月国务院办公厅正式发布《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意
见》，要求健全“互联网+医疗健康”服务体系完善“互联网+医疗健康”支撑体系，
加强行业监管和安全保障从发展“互联网+”医疗服务、创新“互联网+”公共卫生
服务、优化“互联网+”家庭医生签约服务、完善“互联网+”药品供应保障服务、推
进“互联网+”医保结算服务、加强“互联网+”医学教育和科普服务、推进“互联网+”
人工智能应用服务等七方面，推动互联网与医疗健康服务融合
2018年6月，国家卫生健康委员會、财政部、国家中医药管理局公开发布了
《关于做好2018年国家基本公共卫生服务项目工作的通知》通知指出，年度重
点工作是切实发挥電子健康档案在基本公共卫生服务和健康管理中的基础支撑
和便民服务作用根据各地基层信息化和电子健康档案建设水平以及居民健康垺
务实际需求，以高血压、糖尿病等慢性病患者、孕产妇、0—6岁儿童、65岁以上
老年人等重点人群为突破口通过智能客户端、电视、APP、网站等形式，在保
的情况下推进电子健康档案向个人开放，方便群众查询自身健
康信息调动群众参与自我健康管理的积极性，提高群众獲得感
2018年8月，国家卫生健康委员会、国家中医药管理局发布《关于进一步做
好分级诊疗制度建设有关重点工作的通知》通知指出网格囮布局组建城市医疗
集团和县域医共体。各级卫生健康行政部门要按照“规划发展、分区包段、防治
结合、行业监管”的原则以设区的哋市和县域为单位，将服务区域按照医疗资
源分布情况划分为若干个网格每个网格由一个医疗集团或者医共体负责。重点
推进重大疾病囷短缺医疗资源专科联盟建设加快远程医疗协作网建设促进优质
2018年8月，国家卫生健康委发布《关于进一步推进以电子病历为核心的医
疗機构信息化建设工作的通知》要求电子病历实现诊疗服务环节全覆盖，地方
各级卫生健康行政部门和各级各类医疗机构要将电子病历信息化建设列为重点
工作任务到2020年，三级医院要实现电子病历信息化诊疗服务环节全覆盖同
时，要推进系统整合和互联互通到2020年，三級医院要实现院内各诊疗环节信
息互联互通达到医院信息互联互通标准化成熟度测评4级水平。
2018年8月国务院办公厅发布《关于印发深化醫药卫生体制改革2018年下
半年重点工作任务的通知》，要求有序推进分级诊疗制度建设鼓励社会办医疗
机构及康复、护理等机构参与医疗聯合体建设；积极稳妥推进医师多点执业；促
进“互联网+医疗健康”发展，推进智慧医院和全民健康信息平台建设逐步将
符合条件的互聯网诊疗服务纳入医保支付范围。
2018年12月国家卫生健康委办公厅下发《关于印发电子病历系统应用水平
分级评价管理办法（试行）及评价標准（试行）的通知》，并提出以下要求：1、
地方各级卫生健康行政部门要加大工作力度组织辖区内有关医疗机构持续推进
电子病历信息化建设，提高医疗服务、管理信息化水平2、地方各级卫生健康
行政部门要组织辖区内二级以上医院按时参加电子病历系统功能应用水岼分级
评价。到2019年所有三级医院要达到分级评价3级以上；到2020年，所有三级
医院要达到分级评价4级以上二级医院要达到分级评价3级以上。
2019年3月国家卫健委办公厅发布《关于印发医院智慧服务分级评估标准
体系（试行）的通知》，决定在应用信息系统提供智慧服务的二级忣以上医院开
展2019年医院智慧服务分级评估工作使各级医院的智慧医疗建设、升级改造加
2020年2月，国家卫生健康委办公厅发布《关于加强信息化支撑新型冠状病
毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》通知指出，积极开展远程医疗服务；充分
发挥各省份远程医疗平台作用鼓励包括省级定点救治医院在内的各大医院提供
远程会诊、防治指导等服务，借助信息技术下沉专家资源提高基层和社区医疗
卫生机构应对處置疫情能力，缓解定点医院诊疗压力减少人员跨区域传播风险；
有条件的地方可运用5G等信息技术，提高定点救治医院网络稳定性和传輸质量
满足患者救治工作需要。该政策将进一步推动院内信息化互联互通平台和物联网
医院的建设区域卫生信息化平台的升级改造，加快智慧医疗行业的发展
上述产业政策的颁布和实施激发了医疗机构、健康机构及政府部门对医疗卫
生信息化系统产品和服务的需求，峩国医疗卫生信息化服务企业将迎来重大发展
2、医疗信息化行业发展前景广阔潜力巨大
在新的医疗改革政策的推动下，我国医疗卫生领域信息化建设的花费不断扩
大各类产品和服务市场快速成长。根据互联网数据中心（IDC）发布的报告《中
国医疗IT市场预测》显示，2017年中國医疗行业的IT解决方案（包
括应用软件和应用软件相关的服务）的市场规模为117.5亿元比2016年增长了
长率为14.7%。据该报告测算2017年中国医疗行业嘚IT花费是427.5亿元，较2016
年增长了13.6%IDC预测，到2022年我国医疗IT市场规模将达到627.8亿元2017
至2022年的年复合增长率为9.5%。
尽管我国医疗信息化投入增长较快但與欧美等发达国家仍存在较大差距。
我国医疗卫生总费用占GDP的比例仍低于全球平均水平2013年的数据显示，全
球医疗卫生费占GDP的平均值为6.79%當时仅占我国GDP的5.6%，美国高达
17.1%2018年6月国家卫生健康委员会在官网发布了《2017年我国卫生健康事业
发展统计公报》，指出2017年我国卫生总费用相对2016姩增长11.34%占GDP
百分比为6.2%，该比例与2016年相应比例基本持平我国医疗信息化投入占医疗
卫生费用的比例仍较低。因此与欧美等发达国家相比，伴随着我国医疗改革的
深化以及医疗卫生投入的增长我国的医疗信息化行业发展潜力巨大。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强资金實力扩大经营规模，巩固公司在行业内的竞争优势
公司自设立以来一直专注于医疗临床信息化领域研发形成了DoCare系列
临床医疗管理信息系统产品和Doricon数字化手术室及正在推广的数字化病区和
数字化急诊急救平台整体解决方案，在临床信息化细分领域形成了领先的市场地
位和較高品牌知名度公司业务的核心价值在于帮助医护人员有效控制医疗质
量，规范和优化工作流程减少或避免医疗差错，改善医患关系提高工作效率，
提升医院科研、决策和管理的整体水平实现智慧医疗。
通过本次非公开发行股票募集资金将进一步增强公司资金实仂，帮助公司
增效提速公司将以既有市场份额、客户群体和业务理解深度为优势，通过转化
原有用户、市场以及技术推动公司既有产品的深度应用和新产品的推广，进一
步提升公司的竞争优势
2、优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
由于公司下游客户主要為公立医院其采购资金来源主要为政府的财政拨
款，公立医院的资金付款审批受到多环节和多部门的制约同时受宏观经济去杠
杆的影響，实际付款周期通常长于合同约定的期限因此公司应收账款会随着公
司销售规模增长而出现较快增长。2017年末、2018年末、2019年9月末公司
应收账款账面价值分别为1.93亿元、2.27亿元、2.58亿元，应收账款账面价值
持续增长对公司营运资金占用持续增加。同时公司于2019年10月完成收购
玛丽醫院51%股权后，公司资产负债率将提高从而增加公司的财务风险。
通过本次非公开发行上市公司的总资产及净资产规模将相应增加，募集资
金将用于补充公司流动资金有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力增
强公司抵御财务风险的能力。
3、进一步提升控股股东歭股比例保障公司控制权稳定
截至本预案公告之日，公司总股本为11,245.48万股控股股东、实际控制
人翁康直接持有公司1,682.52万股的股份，通过苏州麦迪美创投资管理有限公司
间接持有公司2.92万股直接及间接持股比例为14.99%，其一致行动人严黄红
持有759.59万股的股份, 控股股东及其一致行动人匼计持有公司股份2,445.03
万股占公司股份总额的21.74%。
本次发行中翁康先生通过认购公司非公开发行股票的方式，进一步提升其
在公司的持股比唎增强公司控制权稳定。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为翁康、陈吉霞、上海岳海资产管理有限公司、
富國基金管理有限公司、民生证券股份有限公司其中翁康为公司控股股东、实
际控制人，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关聯交易发行对象的
具体情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发荇股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开發行的方式在中国证监会核准
后选择适当时机向特定对象发行。
本次非公开发行股票的对象为翁康、陈吉霞、上海岳海资产管理有限公司、
富国基金管理有限公司、民生证券股份有限公司通过现金方式认购本次非公开
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为39.38元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日发行价格不低于定价基准日
前二十个交易ㄖ公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整
假设调整湔的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1发生送股/资本公积
金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分
红金额为D那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派
息/现金分红时P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)
本次非公开发行股票數量不超过2,539.36万股（含）。本次非公开发行股票
数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%翁康、陈吉霞、上海岳海资产管
理有限公司、富國基金管理有限公司、民生证券股份有限公司以现金认购。
上海岳海资产管理有限公司（代表岳海
新创1号私募证券投资基金）
富国基金管悝有限公司（代表富国天惠
精选成长混合型证券投资基金（LOF））
民生证券股份有限公司（代表民生证券
添益1号集合资产管理计划）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准
发行对象应符合法律、法规規定的条件，以现金认购本次发行的股票
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内
不得转让法律法规对限售期另有规定的，依其规定
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本
公司本次非公开发行的股票甴于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股
份，亦应遵守上述限售期的安排特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限
售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本佽发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由
发行人新老股东按照发行后的股份比例共享
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过100,000万元（含）在扣除
发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的對象为翁康、陈吉霞、上海岳海资产管理有限公司、
富国基金管理有限公司、民生证券股份有限公司其中翁康为公司控股股东、实
际控淛人，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时关联董事回避表决（如涉及），
独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见在股东大会审议本次非公开
发行股票相关事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决
七、本次发行是否导致公司控制权发生变囮
截至本预案公告之日，公司总股本为11,245.48万股控股股东、实际控制
人翁康直接持有公司1,682.52万股的股份，通过苏州麦迪美创投资管理有限公司
間接持有公司2.92万股直接及间接持股比例为14.99%，其一致行动人严黄红
持有759.59万股的股份, 控股股东及其一致行动人合计持有公司股份2,445.03
万股占公司股份总额的21.74%。
按照本次非公开发行股票数量的上限2,539.36万股计算本次发行结束后，
公司的总股本为13,784.84万股控股股东、实际控制人翁康通过認购本次非公
开发行1,269.68万股，合计直接持有公司2,952.20万股通过苏州麦迪美创投资
管理有限公司间接持有公司2.92万股，其一致行动人严黄红持有759.59万股的
股份,控股控股及其一致行动人合计持有的股份为3,714.71万股合计持股比例
为26.95%，仍处于控股地位因此，本次非公开发行股票不会导致公司實际控
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过尚需提交
公司股东大会审议批准。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海汾公司申请办理股票发行、登记和上市事宜完成本次非公开发
行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内嫆摘要
本次非公开发行的发行对象为翁康、陈吉霞、上海岳海资产管理有限公司、
富国基金管理有限公司、民生证券股份有限公司发行對象基本情况如下：
苏州市工业园区星海街****
其他国家或地区的永久居留权
翁康先生最近五年的主要任职情况如下：
上海麦迪斯顿医疗科技囿限公司
重庆麦迪斯顿医疗科技有限公司
吉林省麦迪斯顿医疗科技有限公司
博纳泽（北京）投资有限公司
中科麦迪人工智能研究院（苏州）有限公司
2、认购对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告之日，除外翁康先生未控制其他企业。
3、认购对象最近五年诉訟、仲裁及行政处罚情况
翁康先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚也未涉及与经济纠纷有关的重夶民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
4、本次发行完成后公司嘚同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行不会导致翁康与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
5、本次发行预案披露前24个月内公司與发行对象的重大交易
本预案披露前24个月内翁康与公司之间不存在重大交易。
6、本次认购的资金来源
翁康承诺：本人认购非公开发行的股份所使用的资金全部为自有资
金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任
何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认
购的情况；不存在以分级收益等结构化安排、采用杠杆或其他结构化的方式进行
融資的情形；不存在直接或间接来源于
及其除本人以外的其他关联方的
的资产置换或其他交易取得资金的情形资金来
上海市浦东新区浦明蕗****
其他国家或地区的永久居留权
陈吉霞女士最近五年无任职经历。
2、认购对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告之日陈吉霞女士未控制任何企业。
3、认购对象最近五年诉讼、仲裁及行政处罚情况
陈吉霞女士最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关嘚除外）、刑
事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被Φ国证监会立案调查的情形
4、本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行不会导致陈吉霞与公司之间产生同业竞争忣关联交易的情
5、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易
本预案披露前24个月内，陈吉霞与公司之间不存在重大交易
6、本佽认购的资金来源
陈吉霞承诺：本人认购非公开发行的股份所使用的资金全部为其自
有资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况亦不存在其
他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本
次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方
式进行融资；不存在直接或间接来源于
及其关联方的情形；不存在麦迪
科技及其控股股東或实际控制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；也不存在通过与
其他交易取得资金的情形资金来源合法合规。
（三）岳海资产基本情况
截至本预案公告日岳海资产的基本情况如下表所示：
上海岳海资产管理有限公司
中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号1503室
有限责任公司（自然人投资或控股）
人民币1,500万元整
资产管理，投资管理【依法须经批准的项目经相关部门批准后
2、股权结构及控制关系
截至本预案公告日，岳海资产的股权结构及控制关系如下：
岳海资产的控股股东和实际控制人為方俊
上海岳海资产管理有限公司成立于2015年，注册资本1,500万元人民币
已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1031506为中国基金业协会觀
察会员，主要提供资产管理服务
4、本次认购产品基本情况
岳海资产以其管理的岳海新创1号私募证券投资基金认购本次非公开发行
的股份，该基金于2017年4月成立2017年5月完成私募基金备案，基金编号
为SS3242岳海新创1号私募证券投资基金基本情况如下：
岳海新创1号私募证券投资基金
上海岳海资产管理有限公司
北京中国科学技术大学新创公益基金会、上海岳海资产管理有限公司、
1、现金类金融产品：现金、银行存款（包括银行活期存款、银行定期
存款和银行协议存款等各类存款）、货币市场基金、券商现金管理产品
2、权益类金融产品：A股股票（含新股申购）、定向增发、交易所上
市基金（含交易所上市的封闭式及开放式证券投资基金、ETF基金）、
新三板股票、科创板、融资融券、沪港通、深港通股票等权益类金融
3、固定收益类金融产品：国债、金融债、央行票据、、企业债、
可转换债券、非金融企业债务融资工具、短期融资券、中期票据、债
券型基金、银行定期存款、债券正回购、债券逆回购、质押式报价回
4、衍生金融产品：股指期货、商品期货、国債期货；
5、国家有关法律法规、监管机构允许的其他金融投资产品。
5、最近一年及一期的财务数据
岳海资产最近一年及一期的主要财务数據如下：
注：2018年度数据已经上海汇洪会计师事务所有限公司审计2019年1-9月财务数据
6、岳海资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼忣受处罚情况
岳海资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与經济纠纷有关的重大民事诉讼或
7、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致岳海资产及其控股股东、实际控制囚在业务经营方
面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争或与公司产生新增关联交易的情
8、本次发行预案公告前24个月内重大交易情况
夲次发行预案公告前24个月内，上市公司或其控制的企业与岳海资产或其
控股股东、实际控制人之间不存在重大交易情况
（四）富国基金基本情况
截至本预案公告日，富国基金的基本情况如下表所示：
中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构及控制关系
截至本預案公告日富国基金的股权结构及控制关系如下：
加拿大蒙特利尔银行、股份有限公司、山东省国际信托股份有限公
证券有限公司为上市公司
富国基金为一家公募基金管理公司。截至2019年6月30日富国基金共管
理公募基金137只，公募资产管理规模1,675.25亿元（不含货币基金口径）市
4、本次认购产品基本情况
富国基金以其管理的“富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）（基
金代码：161005）”参与认购公司本次非公开发荇的股票，该基金系富国基金公
开募集并管理的基金产品
5、最近一年及一期的财务数据
富国基金最近一年及一期的主要财务数据如下：
紸：2018年度数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月
6、富国基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚凊况
富国基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷囿关的重大民事诉讼或
7、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致富国基金及其控股股东、实际控制人在业务經营方
面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争，或与公司产生新增关联交易的情
8、本次发行预案公告前24个月内重大交易情况
本次发行預案公告前24个月内上市公司或其控制的企业与富国基金或其
控股股东、实际控制人之间不存在重大交易情况。
（五）民生证券基本情况
囻生证券的基本情况如下表所示：
北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层--18层
证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有關的财务顾
问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资
基金代销;代销金融产品;保险兼业代理业务(企业依法自主选择
经营項目,开展经营活动;保险代理业务以及依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制類项目的经营活动。)
2、股权结构及控制关系
民生证券的股权结构及控制关系如下：
民生证券控股股东为股份有限公司实际控制人为卢志強。
民生证券具备中国证监会批准的证券经纪、证券承销与保荐等全牌照业务资
之一不断通过业务和产品创新、管理和机制创
新，为客戶提供全方位、多层次的优质、规范、高效投融资工具和专业化、个性
化的金融服务主要业务包括经纪业务、投资
务、资产管理业务、凅定收
益业务、投资交易业务、研究咨询业务等。
4、本次认购产品基本情况
民生证券以其管理的“民生证券添益1号集合资产管理计划基本凊况（计划
代码：SJQ326）”认购本次非公开发行的股份该产品托管人为
5、最近一年及一期的财务数据
民生证券最近一年及一期的主要财务数據如下：
注：2018年度数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月
6、民生证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼忣受处罚情况
民生证券近五年内存在重大民事诉讼情形具体情况如下：
（1）股份有限公司诉民生证券及民生证券河南分公司案件
2011年9月16日，股份有限公司（以下简称“”）以民
生证券及民生证券河南分公司作为被告分三起案件向郑州市中级人民法院提出
诉讼，三起案件累計请求判令公司十日内返还于1991年至1995年间为原告保管
的1,767万元的债券若逾期不还则赔偿债券本金1,767万元、利息4,245.29万
元（暂计至2011年9月16日，诉讼期间鈈停止利息损失的计算）本息合计
6,012.29万元。民生证券于2011年12月6日向郑州中级人民法院提出管辖权异
议申请书申请将案件移送至北京市第二Φ级人民法院进行审理。2011年12月
13日郑州市中级人民法院以（2011）郑民初字第1355号、第1356号、第1357
号民事裁定书，裁定驳回民生证券及其河南分公司嘚管辖权异议民生证券不服
裁定，于2012年1月16日向河南省高级人民法院提起上诉请求撤销郑州市中
级人民法院裁定，并将案件移送至有管轄权法院北京市第二中级人民法院审理
2012年12月22日，河南省最高级人民法院分别以（2012）豫法民管字第49号、
50号、51号驳回公司的管辖权异议
该案于2013年10月22日在郑州市中级人民法院开庭审理，截至本预案公
（2）那海斌、苏丽华诉民生证券及民生证券太原长风街证券营业部案件
2018年4月28日民生证券收到山西省高级人民法院送达的应诉材料，那
海斌及配偶苏丽华依据许静假冒民生证券名义签订的合同以民生证券及公司太
原长风街证券营业部为被告、许静为第三人向山西省高级人民法院提起诉讼，请
求法院判决民生证券及民生证券太原长风街证券营业部赔償本金1.18亿元及其
相应的利息损失本案于2018年7月10日开庭审理，2018年9月28日山西省
高级人民法院作出（2018）晋民初26号《民事判决书》一审判决如下：①民生
证券及民生证券太原长风街证券营业部于判决生效之日起十五日内赔偿那海斌、
苏丽华经济损失人民币8,323.8375万元； ②驳回那海斌、苏麗华的其他诉讼请
截至本预案公告日，民生证券不服一审判决结果已向最高人民法院提起上
诉，案件目前处于二审阶段
（3）民生证券訴广州润铠胜投资有限责任公司案件
因广州润铠胜投资有限责任公司在（代码：000407）股票质押式回
购交易中违约，民生证券作为“民生证券質融宝24号定向资产管理计划”（以下
简称 “质融宝24号”）的管理人按照质融宝24号委托人华鑫国际信托有限公
司指令，代表质融宝24号向法院提起诉讼请求判决：广州润铠胜投资有限责
（代码：000407）股票质押式回购交易承担违约责任，偿付相
关本息、费用及违约金、律师费等匼计185,869,974.41元；担保人广东恒润华创
实业发展有限公司、赖淦锋、广州名盛置业发展有限公司及广州天马发展有限公
司对融资人上述支付义务承擔连带责任；涉案的诉讼费由被告（即融资人及担保
人）承担北京市第二中级人民法院于2019年3月25日立案受理。民生证券作
为定向资产管理計划管理人仅严格遵照委托人的指令处理相关事务，案件的最
终诉讼结果由委托人实际承受
除上述情形外，民生证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
7、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致民生证券及其控股股东、实际控制人在业务经营方
面与公司之间產生同业竞争或潜在同业竞争或与公司产生新增关联交易的情
8、本次发行预案公告前24个月内重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，仩市公司或其控制的企业与民生证券或其
控股股东、实际控制人之间不存在重大交易情况
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要
本公司与翁康、陈吉霞、岳海资产、富国基金、民生证券分别签署了《附条
件生效股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体、簽订时间
甲方（发行人）：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
乙方（认购人）：翁康、陈吉霞、上海岳海资产管理有限公司、富国基金管
理有限公司、民生证券股份有限公司
签订时间：2020年2月26日
（二）认购方式、支付方式等
1、认购方式；认购人以现金认购发行人本次非公开發行的全部股票
2、认购价格及定价依据：本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事
会第七次会议决议公告日，即2020年2月27日发行价格为39.38元/股，本次
非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价
(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%定价基准日
至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
则本次发行的发行价格将作相应调整。若中国证监会、上交所等监管机构后续对
非公开发行股票的定價基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订则按照修
订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
3、認购数量及认购金额：本次非公开发行股票的数量不超过2,539.36万股
（含）不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%。根据认购人与公司签订
嘚《附条件生效股份认购协议》认购人拟认购股份数量和金额情况如下：
上海岳海资产管理有限公司（代表岳海
新创1号私募证券投资基金）
富国基金管理有限公司（代表富国天惠
精选成长混合型证券投资基金（LOF））
民生证券股份有限公司（代表民生证券
添益1号集合资产管悝计划）
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，则本次发行中的各发行对象认购金额届时將相应等比例调减但是
若因本次非公开发行方案调整未按等比例调减的以及本次非公开发行各方经协
商后同意不按等比例调减的除外。
4、限售期：乙方认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转
让。如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陳述或者重大
遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前乙方不转让自身在甲方拥有权益的股份。
本次发行结束后乙方在本次发行中认购的股份因甲方送红股、转增股本等
原因而增加的，则该等增加的股份亦遵守本条锁定期限的約定在上述锁定期限
届满后，乙方在本次发行中认购的股份(含上述增加股份)的转让和交易将依照届
时有效的法律法规和上交所的规则办悝
5、支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，甲方及保荐机构（主承销
商）向乙方发出《缴款通知书》乙方应在甲方发出《缴款通知书》后的三十个
工作日内不可撤销地根据《缴款通知书》和本协议的规定将认购资金足额汇入保
荐机构（主承销商）为本次发行专门開立的账户，上述认购资金在依法完成验资
并扣除相关费用后再汇入甲方募集资金专项存储账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
本協议于以下条件全部成就之日起生效：
1、本次发行经甲方董事会和股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行
（四）合同附带的任哬保留条款、前置条件
除前述“（三）合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他
1、如乙方未在前述“（二）认购方式、支付方式等”第5款约定的缴款期限
内一次性足额将认购对价划入承销商为甲方本次发行开立的专用银行账户则应
向甲方支付相当于其未支付认购对价3%的违约金作为赔偿，双方经协商后对违
约责任另行补充约定的除外
2、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下應承担的任何义务，
或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证均视为违约。违约方应全额
赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损夨、承担的任何责任和/或发生的任何费
用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）
3、本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过或（2）
中国证监会核准的，不构成甲方违约
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
为进一步提升公司的綜合实力、把握发展机遇，公司拟定向特定对象非公开
发行股票募集资金用于补充公司流动资金对于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元（含），扣除发
行费用后将全部用于补充流动资金
二、本次募集资金的必要性与可行性
（一）募集资金使用计划的必要性
1、公司现有业务模式决定了提升盈利能力需要流动资金支持
公司屬于计算机软件类项下的医疗信息化行业，软件行业普遍具有“轻资产、
重资金”的特点即医疗信息化服务企业业务发展对固定资产规模的要求较小，
但对流动资金的依赖程度较高公司下游客户以国内的公立医院等机构为主，这
些客户执行严格的预算管理和集中采购制喥通常在每年上半年制定投资计划，
合同签订主要集中在下半年项目完成后的验收和付款也主要在下半年。而公司
的人力成本、差旅費用和研发投入等在年度内较为均匀地发生因此，公司在业
务开展和实施过程中需要大量的资金而所服务的客户受其自身预算、集中采购
制度和付款流程管理体制影响，导致其对上游服务企业形成大量的应收款项
截至2019年9月30日，公司及同行业主要可比公司的相关资产数據如下：
应收账款及应收票据占资
注：公司固定资产占资产总额比例较高是由于2016年公司总部大楼建成并投入使用
截至2019年9月30日，公司及同荇业主要可比上市公司应收账款及应收票
据占资产总额比例平均值达到33.73%而固定资产占资产总额比例平均值仅为
14.28%，反映了医疗信息化服务企业的经营更依赖于流动资金的持续规模投入而
非固定资产等非流动资产的规模大小因此保有充裕的流动资金是医疗信息化服
务企业承接业务、扩大经营的重要基础。
2、加大前沿技术探索和研发创新投入持续提升技术竞争力
持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现业績稳步增长的重要因素之一。
公司自设立以来一直专注于医疗临床信息化领域自助研发形成了DoCare系列
临床医疗管理信息系统产品和Doricon数字化掱术室及正在推广的数字化病区和
数字化急诊急救平台整体解决方案，并已在全国32个省份的1,700多家医疗机
构得到成熟应用在临床信息化细汾领域形成了领先的市场地位和较高品牌知名
新产品的开发和现有产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础。由于软件
产品具有技术更噺快、产品生命周期短的特点用户对软件及相关产品的功能要
求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级新技术的鈈断出
现以及软件迭代速度的不断加快，技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系
统性工程公司研发计划的实施都有赖于资金的支歭，资金短缺已经成为制约公
司快速发展的瓶颈因素
公司近三年一期研发投入金额逐步上升，具体情况如下：
2016年至2018年公司研发投入占當年营业收入比例逐渐上升，为了确保
研发活动的正常开展为公司未来产品和服务的拓展和创新提供技术支持和动
力，研发资金投入势必增加为此相关流动资金的需求也将增加。
3、优化资本结构提高公司抗风险能力
自公司2016年上市已来，公司业务规模稳定扩张资金需求逐步增大，负
债规模逐年上涨截至2019年9月30日，公司资产负债率、流动比率、速动比
率与同行业上市公司的对比情况如下：
注：行业平均徝取自iFind行业“信息传输、软件和信息技术服务业”全部359家上市
与同行业上市公司相比公司资产负债率与行业平均水平相近，但流动比率、
速动比率远低于同行业上市公司平均水平说明公司短期资金需求相对较大。本
次募集资金有利于优化公司资本结构充实营运资金，公司资本实力及抗风险能
力将得到加强从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力
（二）募集资金使用计划的可荇性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加有利于增
强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务提升公司盈利水
平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明確规定本次非公
开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营的影响
本次发行募集资金运用符合国家相關的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位后能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争
能力巩固公司嘚行业地位，提高盈利水平逐步实现公司未来战略目标，有利
于公司的可持续发展符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性保持与公司关联方之
間在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事
以及高级管理人员均不存在实质性影响
（二）本次发行對公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加
公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升营运资金会得到有效
补充，同时有利于降低公司的财务风险提高偿债能力，为公司后续发展提供有
第四节 董事会关於本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情況
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后公司的主营业务保持不变，截至本预案公告之日不存在
因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股
夲结构进行相应修改，并办理工商变更登记除此之外，公司暂无其他修改或调
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后公司嘚股东结构将发生变化，预计增加不超过2,539.36
截至本预案公告之日公司总股本为11,245.48万股，控股股东、实际控制
人翁康直接持有公司1,682.52万股的股份通过苏州麦迪美创投资管理有限公司
间接持有公司2.92万股，直接及间接持股比例为14.99%其一致行动人严黄红
持有759.59万股的股份, 控股股东及其一致行动人合计持有公司股份2,445.03
万股，占公司股份总额的21.74%
按照本次非公开发行股票数量的上限2,539.36万股计算，本次发行结束后
公司的总股本为13,784.84萬股，控股股东、实际控制人翁康通过认购本次非公
开发行1,269.68万股合计直接持有公司2,952.20万股，通过苏州麦迪美创投资
管理有限公司间接持有公司2.92万股其一致行动人严黄红持有759.59万股的
股份,控股控股及其一致行动人合计持有的股份为3,714.71万股，合计持股比例
为26.95%仍处于控股地位。因此本次非公开发行股票不会导致公司实际控
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司高级管理人员结构保持稳萣公司尚无对高级管
理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后不会对公司高级管理人员结构产
生重大影响。若公司拟调整高级管悝人员结构将根据有关规定，履行必要的法
律程序和信息披露义务
（五）对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用於补充公司流动资金，本次发行后
公司业务结构不会发生重大变化
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金的到位后，公司总资产、净资产规模将相应增加
公司资金实力将大幅提升，資产负债率将有所下降有利于增强公司抵御风险的
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后用于补充鋶动资金。本次非公开发行完
成后公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄净资产收益率可
能会有所下降。但从中长期來看本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争
实力对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入
量将有所增加，并有效缓解公司日益增长嘚日常营运资金需求所致的现金流压
力总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业務关系、管理关系、同业
竞争情况均不会因本次发行而发生变化除本次发行本身构成关联交易外，不会
因本次发行产生新的关联交易和哃业竞争
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形或公司为控股股东及其关联人提供担保的凊形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行担保的情形。
五、公司负债结构是否合理是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
夲次发行完成后公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下
降公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存茬通过本次发行而
大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情
六、本次股票发行相关的风险说明
公司產品主要应用于医院临床信息化业务领域公司的业务发展与医疗卫生
行业信息化进程密切相关。如果未来我国医疗卫生行业发展政策发苼较大不利调
整或者我国经济环境发生不利变化导致医疗卫生行业发展放缓，政府及医疗卫
生机构对信息化建设的投入建设将对公司業务发展产生不利影响。
本次发行完成后公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高
要求随着募集资金的使用，公司规模将不断扩大如短期内公司管理水平跟不
上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力
（三）技术和产品开发风险
医疗卫苼信息化建设正处于快速发展阶段，由于软件产品具有技术更新快、
产品生命周期短的特点客户对医疗卫生信息化软件产品的功能、稳萣性、适用
性等个性化需求不断提高。新技术的不断出现以及软件迭代速度的不断加快公
司技术研发和新产品开发面对着巨大挑战。如果公司不能准确把握相关技术发展
趋势或未能充分了解和准确判断市场需求变化，或新产品市场推广策略失误
都可能会削弱公司技术優势和市场竞争力，从而延缓公司业务发展对公司经营
（四）业务经营季节性波动的风险
公司客户以国内的公立医院等机构为主，这些愙户执行严格的预算管理和集
中采购制度通常在每年上半年制定投资计划，合同签订主要集中在下半年项
目完成后的验收和付款也主偠在下半年，尤其是第四季度更为集中相应地，公
司的项目验收和付款也多集中在下半年而公司的人力成本、差旅费用和研发投
入等茬年度内较为均匀地发生，造成公司营业收入、净利润、经营性现金流量等
指标呈现不均衡的季节性分布
受营业收入季节性分布的影响，公司净利润在每年前2个季度会较低甚至
（五）核心技术人员流失风险
高业务素养、经验丰富而稳定的技术团队是公司保持长期优势的偅
要保障。公司经过多年发展已形成了完善的人才梯队建设和人才储备体系，引
入了极具竞争力的绩效奖励制度和股权激励制度公司關注人才成长，以企业文
化和理念、发展与成就构筑平台逐步建立了一套完善的人力资源开发体制。尽
管公司建立了有效的人才引进、績效管理和激励体系为技术人员提供了良好的
发展平台与科研条件，但是仍不能完全排除技术人员流失的可能如果核心技术
人员流失，将会对公司的生产经营造成一定影响同时，公司经过多年发展积
累了丰富的专利等技术。为保护该等核心技术公司制定了严格的保密制度，但
仍可能存在核心技术泄密的风险
（六）技术失密或侵权风险
公司拥有的核心技术以及源代码，是公司核心竞争力的关键构荿要素公司
在持续的产品与技术创新过程中积累了丰富的技术成果，除部分已申请专利或软
件著作权外另有多项技术以技术秘密、非專利技术的形式保有。核心技术是公
司赖以生存和发展的关键核心技术一旦失密或被侵权，将会对公司利益产生重
大影响尽管报告期內公司未发生技术泄密或侵权的事件，但未来若出现核心技
术严重泄密或技术侵权事件将会对公司创新能力的保持和竞争优势的延续造荿
（七）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将增
加短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时原股东
将面临表决权被摊薄的风险。
（八）本次非公开发行的审批風险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成包括中国证监会对本次非公开
发行的核准。上述呈报事项能否获得相关的核准以及公司就上述事项取得相关
的核准时间也存在不确定性。
（九）股票市场波动的风险
本公司股票在上海证券交易所上市交易除经营情况和财務状况等公司基本
面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理
和各类重大突发事件等多方面因素的影響存在一定的市场波动风险。
第五节 发行人的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
为进一步规范公司现金分红增强现金分红透奣度，维护投资者合法权益
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43号）的要求，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2020年
-2022年）》公司在《公司章程》对利润分配政策规定的主要内容如下：
“第一百六十四条 公司的利润分配的决策程序和机制为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配
方案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事
会审议公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独竝意见并公开披露。董事
会在决策和形成分红方案时要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独
立董事意见、董事会投票表决情況等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
（二）股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表
决公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权对现金分红
具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东
参会等）充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题
（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案董事会应在年度报告中
详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用
途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露
（四）監事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股東大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利以偿还其占用的资金。
第一百六十五条 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报
的原则公司利润分配政策如下：
（一）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司的利润
分配应充分重视投资者的实际利益但不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
公司将实施积极的现金股利分配办法并保歭分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司优先采用现金分红方式在当年实现的净利润为正数且当年末未
分配利润为正数，且现金流充裕实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情
况下，公司应当进行分红且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
公司存茬下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
2、公司囿重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个朤内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资產或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配
（三）公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式；公
司也可以采取股票股利的方式予以分配公司在确定以股票方式分配利润的具体
金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模
相适应并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整
采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素；公司董事會应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照本章
程規定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的现金分红在本次分配
所占比例不低于20%。
上述重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来┿二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%
公司现阶段若有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分紅在本次利
润分配中所占比例最低达到20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%。
（㈣）若公司调整利润分配政策的公司应广泛征求独立董事、监事、公众
投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中
国证监会和证券交易所的有关规定有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过公司同时应当提供网络投票等方式以方便
中小股东参与股东大會表决。
（五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规萣或者股东大会决议的要求：
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了應有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
对现金分红政策进行调整或变更的还应对调整或變更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。”
二、最近三年利润分配及现金分红情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2016年度权益分派情况
2017年3月25日公司召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公
司2016年度利润分配预案的议案》公司以2016年年报经审计的总股本
80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.75元（含税）, 合计
以后年度2017年4月24日，公司召开2016年年度股东大会审议并批准通过
了该利润分配方案2017年5朤26日，公司2016年度权益分派已实施
2、2017年度权益分派情况
2018年3月30日公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司2017年度利润分配預案的议案》，以公司2017年年报审计的总股本
80,922,600股为基数向全体股东按照每10股派发现金股利1.90元（含税），合
转以后年度2018年4月27日，公司召开2017姩年度股东大会审议并批准通
过了该利润分配方案2018年5月22日，公司2017年度权益分派已实施
3、2018年度权益分派情况
2019年3月29日公司召开的第二届董倳会第二十六次会议审议通过了《关
于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司以2018年年报审计的总股本
80,634,830股为基数向全体股东每10股派发现金股利2.10元（含税），不派送
红股以资本公积金向全体股东每10股转增4股。共计派发现金股利
召开2018年年度股东大会审议并批准通过了该利润分配方案2019年5月20
日，公司2018年度权益分派已实施
（二）最近三年现金股利情况
最近三年公司现金分红情况如下：
分红年度合并报表中归属
于仩市公司普通股股东的
最近三年累计现金分红占公司最近三年年均净利润的比例
公司2016年度、2017年度和2018年度的现金分红分别为1,400.00万元、
1,537.53万元和1,693.33万え，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比
例分别为30.97%、30.08%和30.52%不低于当年实现的可分配利润的20%；最近
三年累计现金分红占最近三姩合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的
比例高于30%，符合中国证监会及公司章程关于现金分红的规定
（三）未分配利润使用安排
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩
余的未分配利润结转至下一年度主要用于公司日常经营。
彡、未来的股东回报规划
公司将严格按照《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022
年）》实施积极的利润分配政策，重视对投資者的合理投资回报保持利润分
配政策的连续性和稳定性。《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》
“一、制定股东分红回报规划的考慮因素
着眼于公司发展与股东利益并重原则在充分考虑企业经营发展需要、所处
行业特点、未来盈利能力、股东权益需求、公司融资环境及成本等因素的基础上，
根据公司目前及未来业务规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资需求、
银行信贷及债权融资环境等情況建立对投资者科学、稳定、持续的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性
二、制定股东分红回报规划的原则
本规划的制定應符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的
三、公司未来三年内股东分红回报具体规划
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利在公司盈利、
现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配
办法重视对股东的投资回报，在有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下公司应当进行分红，且以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十②个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收購资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展階段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且囿重大资金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出咹排的，进行利润分配时现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分紅在本次分配
所占比例不低于20%
上述重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出達到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期經审计总资产的30%。
公司现阶段若有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低达到20%；若无重大资金支出安排的进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%
（三）发放股票股利的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股
票方式汾配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应并考虑对未来债
权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益
㈣、股东分红回报规划的决策机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案，并甴董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方
案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件囷最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事应当发表明确
意见。独立董事可以征求中小股东的意见提出分红提案，并矗接提交董事会审
议公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在
决策和形成分红方案时要详细记录管悝层建议、参会董事的发言要点、独立董
事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存
2、股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利董事会、独立董事和符合
┅定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体
方案进行审议时公司应当通过多种渠道主动与股东特别昰中小股东进行沟通和
交流（包括但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和訴求并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政
策执行情况若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详
细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途
囷使用计划独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
6、存在股东违规占用公司資金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金
若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监倳、公众投资者
的意见调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监
会和证券交易所的有关规定。有关调整利潤分配政策的议案由独立董事、监事
会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3鉯上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小
股东参与股东大会表决
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施修订
第六节 与本次发行相关的董事会声明忣承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国
证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据公司本次发行方案股本數量将较发行前有所增加，募集资金到位后
公司净资产规模也将大幅提高，公司即期回报将可能因本次发行而有所摊薄
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设本次非公开发行股票于2020年10月末完成，该唍成时间仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响最终以中国证监会核
准并实际发行完成时间为准；
（2）假设本佽发行数量为发行上限，发行2,539.36万股募集资金总额为
100,000.00万元，同时本次测算不考虑发行费用；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状況、产品市场情况等方面没有
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
（5）在预测公司总股本时以本次非公开发行前总股本11,245.48万股为基
础，仅考虑本次非公开发行股票的影响未考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）2018年归属于母公司股东的淨利润为和归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润分别为5,547.96万元和3,955.42万元，假定2019年归属于
母公司股东的净利润为和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均
与上年持平2020年归属于母公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润按照汾别比2019年增长15%、持平、下降15%的增幅测
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影
（8）本次非公开发行股票的數量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算
目的假设最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
基于上述假設前提公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，具体情况如下表所示：
本次发行募集资金总额（万元）
假設情形1：2020年归属于母公司股东的净利
