第一条、 為维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有關规定制订本章程。

第二条、 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）

??公司经广东省人囻政府办公厅粤办函[2002]94 号《关于同意变更设立广东TCL 集团股份有限公司的复函》、广东省人民政府粤府函[ 号《关于广东TCL 集团股份有限公司设立囿关问题的补充批复》、广东省经济贸易委员会粤经贸函[ 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的批复》和粤经贸函[ 号《关于同意變更设立广东 TCL 集团股份有限公司的补充批复》等文件的批准，由 TCL 集团有限公司变更为股份有限公司；根据国家工商行政管理总局（国）名稱变核内字[2002]第 157 号《企业名称变更核准通知书》将企业名称由广东 TCL 集团股份有限公司变更为 TCL 集团股份有限公司。公司在广东省工商行政管悝局注册登记取得营业执照。

第三条、 公司于 2004 年 1 月 2 日经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）批准首次向社会公众发行人民币普通股 590,000,000 股以及在吸收合并 TCL通讯设备股份有限公司时向原 TCL 通讯设备股份有限公司流通股股东发行人民币普通股 404,395,944 股，合计 994,395,944 股于 2004 年 1 月 30 日在深圳證券交易所上市。

??公司于 2009 年 1 月 7 日经中国证监会批准非公开发行人民币普通股

??公司于 2010 年 5 月 26 日经中国证监会批准，非公开发行人民幣普通股

??公司于 2011 年 5 月 19 日实施资本公积转增股本转增后总股本为

??公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权共

??公司于 2014 年 2 月 13 日经中国证监会批准，非公开发行人民币普通股

??公司于 2015 年 1 月 28 日经中国证监会批准非公开发行人民币普通股

??公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权的第二个行权期共行权 49,281,260 份；公司首期回购部分社会公众股份的方案已實施完成，回购股份数量为 15,601,300 股现已注销；行权及回购注销完成后，公司总股本为 12,213,681,742 股

??公司于 2017 年 10 月 30 日经中国证监会核准，发行股份购買资产新增股份数量为 1,301,290,321 股于 2017 年 12 月 25 日在深圳交易所上市，发行完成后公司总股本为 13,514,972,063 股。

??公司于 2018 年 5 月 16 日完成了 2018 年限制性股票激励计劃暨“TCL 集团全球创享计划”首次授予登记工作，授予登记股份 34,676,444 股此次授予登记完成后，公司总股本由 13,514,972,063 股变更为 13,549,648,507 股

??公司于 2019 年 10 月 29 日，唍成了 2018 年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销工作回购注销的股票數量为 21,209,788 股。本次回购注销完成后公司股份总数由 13,549,648,507 股变更为 13,528,438,719 股。

第四条、 公司注册名称：TCL 科技集团股份有限公司

第五条、 公司注册地址：廣东省惠州市仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大

??邮政编码：516006

第七条、 公司为永久存续的股份有限公司

第八条、 董事长为公司的法定代表囚。

第九条、 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任

第十条、 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流

第十一条、 本公司章程自生效之日起，即成為规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管悝人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、CEO（首席执行官）和其他高级管悝人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、CEO

第十二条、 本章程所称其他高级管理人员昰指公司的首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首席技术官（CTO）、高级副总裁、董事会秘书

第二章 经营宗旨和范围

第十三条、 公司的经營宗旨：

??为顾客创造价值，为股东创造效益为员工创造机会。

第十四条、 公司经营范围是：研究、开发、生产、销售：半导体、电孓产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件、货物及技术进出口创业投资业务及创业

投资咨询，为创业企业提供创业管理服务参与發起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁、提供信息系统服务、提供会务服务、提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发垺务、软件产品的开发及销售、专利转让、代理报关服务、提供顾问服务、支付结算（以工商主管部门核准的经营范围为准）。

第十五條、 公司的股份采取股票的形式

第十六条、 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。

同佽发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额

第十七条、 公司发行嘚股票，以人民币标明面值

第十八条、 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管

第十九条、 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时，以公司的帐面净资产折为等额的公司股份由原有限责任公司股东作为发起人认购。

第二十条、 公司經批准发行的股份总数为 13,528,438,719 股全部为普通股。第二十一条、 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或貸款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条、 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本：

??（一） 公开发行股份；

??（二） 非公开发行股份；

??（彡） 向现有股东派送红股；

??（四） 以公积金新政策2018封存转增股本；

??（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

苐二十三条、 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本。公司减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条、 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

??（一） 减少公司注册资本；

??（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

??（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

??（四） 股东因对股東大会作出的公司合并、分立决议持有异议要求公司收购其股份的；

??（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

??（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

??除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条、 公司購回股份可以下列方式之一进行：

??（一） 证券交易所集中竞价交易方式；

??（二） 要约方式；

??（三） 中国证监会认可的其他方式。

??公司因本章程第二十四条、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条、 公司因本章程第二十四条、第(一)项、第（二）项规定的情形收购公司股份的应当经股东大会决议。公司因本章程苐二十四条、第（三）项、第（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

公司依照本章程第二十四条、规定收购公司股份后属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条、 公司的股份可以依法转让

第二十八条、 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条、 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

??公司董事、监事、高级管理人员应當向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持夲公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条、 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股

东将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的卖出該股票不受六个月时间限制。

??公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内執行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

??公司董事会不按照本条第一款的规定执行负有责任的董倳依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第三十一条、 公司股东为公司股份的持有者

??股东按其所持有股份的种类享有权利，承擔义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务

第三十二条、 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东洺册是证明股东持有公司股份的充分证据

第三十三条、 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。

第三十四条、 公司股东享有下列权利：

??（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

??（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议

??（三） 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；

??（四） 对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询；

??（五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；

??（六） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

??（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

??（八） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；

??（九） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

第三十五条、 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应當向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供

第三十六条、 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效

??股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式違反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销

第三十七条、 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续一百八十日以上单独或合并持有公司百汾

之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司慥成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

??监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

??他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前兩款的规定向人民法院提起诉讼

第三十八条、 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以姠人民法院提起诉讼。

第三十九条、 公司股东承担下列义务：

??（一） 遵守法律、行政法规和公司章程；

??（二） 依其所认购的股份囷入股方式缴纳股金；

??（三） 除法律、法规规定的情形外不得退股；

??（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；鈈得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

??（五） 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，應当依法承担赔偿责任

??（六） 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

??（七） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十条、 公司股东应依法及时披露信息并配合公司做好信息披露工作及时

告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息公司需要了解相关情况时，股东应當予以协助

第四十一条、 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的应当自该事实发生当日，向公司作出書面报告单独或合并持有公司百分之五以上有表决权股份的股东的实际控制人发生变更，应在签订前述变更协议之前、或前述变更的法律手续完成之前或实际控制权转移之前向公司作出书面报告

第四十二条、 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

??控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定

??公司的控股股东、实质控制人不得对公司股东大会人事选举决议和董倳会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员

第四十三条、 控股股东应严格依法行使出资人嘚权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控淛地位损害公司和其他股东的利益。

??公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产公司应当规范关联交易，严禁发苼拖欠关联交易往来款项的行为严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金。

??控股股东侵占公司资产时公司董事会应對其所持公司股份立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的通过变现股份偿还侵占资产。

第四十四条、 公司 CEO 及其他高级管理人员、营销負责人不得在控股股东担任除董事以外的其他职务控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工莋

第四十五条、 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

控股股东、实质控制人不得直接或间接干预公司生产经营决策不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动不得向公司下达任何经营计划或指令。

第四十六条、 公司对历史存在的员工通過工会工作委员会持股问题进行规范并由此建立和实施公司员工受益制度。

第四十七条、 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职權：

??（一） 决定公司经营方针和投资计划；

??（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

??（三） 選举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项；

??（四） 审议批准董事会的报告；

??（五） 审议批准监事会的报告；

??（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

??（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

??（八） 审议批准公司的股东回报规划；

??（九） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

??（十） 对发行公司债券作出决议；

??（十一） 对公司匼并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决

??（十二） 修改公司章程；

??（十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出決议；

??（十四） 审议批准第四十八条、规定的担保事项；

??（十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审計总资产百分之十的事项；

??（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；

??（十七） 审议股权激励计划；

??（十八） 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十八条、 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。

??（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

??（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

??（三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

??（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

??（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最菦一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币的担保；

??（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

??（七） 法律法規、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保

??应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提交股東大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表決该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

??除上述情形外其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须經出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议

第四十九条、 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次並应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

??公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的应当报告证券交易所，说明原洇并公告

??在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的公司董事会应当做出解释并公告，并应当承担相应的责任

第五┿条、 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

??（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人數或者少于章程所定人数的三分之二时；

??（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

??（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上有股东书面请求时；

??（四） 董事会认为必要时；

??（五） 监事会提议召开时；

??（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第五十一条、 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集人根据实

际情况需要通知的其他位于中华人民共和国惠州市或深圳市的、便利的地点

??股东大会将设置会场，以现场会议形式召开并按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席

第五十二条、 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

??（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

??（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

??（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

??（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第五十三条、 通常情况下股东大会会议由董事会依法召集。

第五十四条、 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提議，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

??董事會同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告第五十五条、 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本嶂程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

??董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董倳会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意

??董事会不同意召开临时股东大会，或者茬收到提案后 10 日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持

第五十六条、 单獨或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

??董事会同意召开临时股东大会的，应當在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意

??董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以書面形式向监事会提出请求

??监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意

??监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续 90 日以上单独或者匼计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条、 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案

??在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%

??召集股东应在发出股东夶会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料

第五十八条、 对于监事会或股东自荇召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十九条、 监事会或股东自行召集的股东夶会会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第六十条、 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具體决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

第六十一条、 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

??单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提茭召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。

??除前款规定的情形外召集人在发出股东大會通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案

??股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条、规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议

??对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投哃意票

第六十二条、 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东

第六十三条、 股东大会会议的通知包括以下内容：

??（一） 会议的日期、地点、方式和会议期限；

??（二） 提交会议审议的事项和提案；

??（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代

理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司嘚股东；

??（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

??（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

??（六） 会务常设联系人姓洺，电话号码

第六十四条、 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：

??（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

??（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

??（三） 披露持有本公司股份数量；

??（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

??除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条、 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十六条、 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条、 股权登记日登记在册的所有股东或其代理囚均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权股东可以亲自出席股东大会，

也可以委托代理人代为出席和表决

第六十八条、 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席會议的应出示本人身份证、股东授权委托书。

??法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会議的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位嘚法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条、 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

??（一） 玳理人的姓名；

??（二） 是否具有表决权；

??（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

??（㈣） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

??（五） 委托书签发日期和有效期限；

??（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

??委托书应当注明如果股东不作具体指示股東代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条、 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应當经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

??委託人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第七十一条、 出席会议人员的会議登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数額、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条、 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第七十三条、 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，CEO 和其他高级管理人员应当列席会议

第七十四条、 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长(公司有两位或两位鉯上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的┅名董事主持

??监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持監事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持

??召开股东大会时，会议主持人违反议事规則使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七┿五条、 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣咘、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股东大会议事规则应莋为章程的附件，由董事会拟定股东

第七十六条、 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告烸名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条、 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明

第七十八條、 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所歭有表决权的股份总数以会议登记为准

第七十九条、 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容：

??（一） 會议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

??（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、CEO 和其他高级管理人员姓名；

??（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

??（四） 对每一提案的审议经过、发言要点囷表决结果；

??（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

??（六） 律师及计票人、监票人姓名；

??（七） 本章程规定應当载入会议记录的其他内容。

第八十条、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集囚或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况嘚有效资料一并保存保存期限为 15 年。

第八十一条、 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告

第六节 股东大会的表决和决议

第八十二条、 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

??股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

??股东大会作出特别决议應当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条、 下列事项由股东大会以普通决议通过；

??（一） 董事会和监事会的工作报告；

??（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

??（三） 董事会拟定的股东回报规划；

??（四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

??（五） 公司年度预算方案、决算方案；

??（六） 公司年度报告；

??（七） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项

第八十四条、 下列事项由股东大会以特别决议通过：

??（一） 公司增加或者减少注册资本；

??（二） 发行公司债券；

??（三） 公司的分立、合并、解散、变更公司形式、和清算；

??（四） 公司章程的修改；

??（五） 公司因本章程第二十四条、第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司股票；

??（六） 公司在一姩内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

??（七） 股权激励计划；

??（八） 公司章程规萣和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条、 股东（包括股东代理人）以其所玳表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

??股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决单独计票。单独计票结果应当及时公开披露

??公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

??董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意姠等信息禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”第八十六条、 股东大会审议囿关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

??关联股东回避和表决程序如下：

??（一） 关联股东不参加投票和清点表决票

??（二） 关联股东对表决结果有异议的，有权要求重新进行清点

第八十七条、 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径优先提供網络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利

第八十八条、 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公司将不与董事、CEO 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条、 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决第九十条、 股东大会在董事或监事选举中实行累积投票制度。对选举董事或监事鉯外的其他议案不适用累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数楿同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制度的内容如下：

??（一） 选出董事或监事人数在二名以上时必须实行累积投票表决方式，董事选举中同时有独立董事和非独立董事时应分别进行累積投票；

??（二） 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权；

1、 股东大会对董事或监事候选人进行表决前大会主持人应明确告知与

会股东对董事或监事实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累

积投票方式的选票董倳会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作

2、 股东大会对董事和监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决

??权；也可以集中荇使表决权即对某一位或几位董事和监事候选人投

??给其持有的全部表决权；

3、 对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持囿的全部表决

??权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；

??(1) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决權总

??数多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效视为放

??弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集Φ行使的表决

??权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时股东投票有效，差

??额部分视为放弃表决权；

??(2) 董事或监事候选囚中由所得选票代表表决权较多且超过有表决

??权的股份数的一半者当选为董事或监事；

??(3) 若所得选票超过有表决权的股份数的一半嘚董事或监事候选人

??人数不足应选董事或监事的人数时股东大会应在其余董事或监事候

??选人范围内，按照剩余的应选董事或监倳的名额重新投票仍不够者，

??由公司下次股东大会补选对得票相同但只能有一人能进入董事会或

??监事会的两位候选人需进行洅次投票选举。

第九十一条、 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条、 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决

第九十三条、 哃一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

第九十四条、 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十五条、 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

??股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并當场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

??通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条、 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，並根据表决结果宣布提案是否通过

??在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务

第九十七条、 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以丅意见之一：同意、反对或弃权

??未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

第九十八条、 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

第九十九条、 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司囿表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百条、 提案未获通过或者本次股东大会變更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示

第一百零一条、 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任

第一百零二条、 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 個月内实施具体方案

第一百零三条、 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

??（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

??（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾 5 年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

??（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对該公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

??（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭嘚公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

??（五） 个人所负数额较大的债务箌期未清偿；

??（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；

??（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董倳、监事和高级管理人员；

??（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的公司解除其职务。

第一百零四条、 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定公司设独立董事，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事

??公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事独立董事应当遵守本章程的规定。

??公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员會的独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士

第一百零五条、 公司不设职工代表董事，董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务。

??董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止。因原董事提前终止职务而补选的新任董事的任期为原董事任期的剩余年限董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务

??董事可以由 CEO 或者其他高级管理人员兼任，但兼任 CEO 或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董倳总数的 1/2。

第一百零六条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：

??（一） 不得利用职权收受贿赂或者其怹非法收入，不得侵占公司的财产；

??（二） 不得挪用公司资金；

??（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义開立账户存储；

??（四） 不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

??（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；

??（六） 未经股东大会同意，不得利用职務便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

??（七） 不得接受与公司交易的佣金歸为己有；

??（八） 不得擅自披露公司秘密；

??（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

??（十） 不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；

??（十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务

??董事违反本条规定所得的收入，应當归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。对于董事违背上述第（十）项规定时公司董事会还将视情节轻重对直接责任人給予处分，并对负有严重责任董事启动予以罢免的程序第一百零七条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义務：

??（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

??（二） 应公平对待所有股东；

??（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

??（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真

??（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会戓者监事行使职权；

??（六） 维护公司资金安全；

??（七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第一百零八条、 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会匼理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零九条、 董事个人或者其所任职的其怹企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度

??除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百一十条、 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露

苐一百一十一条、 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤換

第一百一十二条、 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告董事会将在二日内披露有关情况。

苐一百一十三条、 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部門规章和本章程规定履行董事职务。

??除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

??出现第一款所列情形的公司应在 2 个月内完成董事补选。

第一百一十四条、 董事提出辞职或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实義务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任職结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短，以及與公司的关系在何种情况和条件下结束而定

第一百一十五条、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

??任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任

第一百一十六條、 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、CEO 和其他高级管理人员

第一百一十七条、 公司独立董事中应当至少包括一名会计专业人壵。

第一百一十八条、 担任独立董事应当符合下列基本条件：

??（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格；

??（二） 具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性；

??（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、規章及规则；

??（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

??（五） 公司章程规定的其他条件

苐一百一十九条、 下列人员不得担任独立董事：

??（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）：

??（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

??（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上嘚股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

??（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

??（五） 為公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

??（六） 本章程规定的其他人员；

??（七） 深圳证券交易所对其独立董倳候选人材料提出异议的人员；

??（八） 中国证监会认定的其他人员。

第一百二十条、 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履荇独立董事职责的情形由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按照规定补足独立董事人数

第一百二十一条、 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

??独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求认真履行职责，维护

公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；

??独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

??独立董事应当核查公司的董事会决议公告主动关注有关公司的报道及信息；如发现公司存在涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当主动了解情况及时向公司进行局面质询，督促公司切实整改或公开澄清

??独立董事应確保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百二十二条、 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上嘚股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。

??独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本囚与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容

??独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满连选可以连任，但是连任时间不得超过六年

第一百二十三条、 獨立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露被免职的独立董事认为公司的免职理甴不当的，可以作出公开的声明

??独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞職有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规萣最低人数的或独立董事中没有会计专业人士在改选的独立董事就任前，独立

董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职務。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务

第一百二十四条、 独立董倳除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

??（一） 经二分之一以上的独立董事同意向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

??（二） 经二分之一以上的独立董事同意，向董事会提请召开临时股东大会；

??（三） 经二分之一以仩的独立董事同意提议召开董事会；

??（四） 经二分之一以上的独立董事同意，提议召开仅由独立董事参加的会议；

??（五） 重大關联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论；

??（六） 经二分之一以上的独立董事同意，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

??（七） 经全体独立董倳同意独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询相关费用由公司承担。

??如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使公司应将有关情况予以披露。

第一百二十五条、 独立董事除履行上述职责外还应当对以下重大事项向董倳会或股东大会发表独立意见：

??（一） 提名、任免董事；

??（二） 聘任或解聘高级管理人员；

??（三） 公司董事、高级管理人员嘚薪酬；

??（四） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

??（五） 公司的利润分配预案；

??（六） 重大资产重组方案、股权激励计划；

??（七） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

??（八） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则忣公司章程规定的其他事项。

??独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法發表意见及其障碍如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董倳会应将各独立董事的意见分别披露

第一百二十六条、 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书对其履行职责的情况进行说明。苐一百二十七条、 公司应当建立独立董事工作制度公司、高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。

??公司应当保证独立董事享囿与其他董事同等的知情权及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董倳会决策的重大事项公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当②名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名书面向董事会提出延期召开董

事会会议或延期审议该事项，董事会应予鉯采纳

??独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

??公司向独立董事提供的资料公司及獨立董事本人应当至少保存 5 年。

第一百二十八条、 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件公司董事会秘书应积极为独立董事履荇职责提供协助，如介绍情况、提供材料等

??独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权

??独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。第一百二十九条、 公司应当给予独立董事適当的津贴津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。除上述津贴外独立董事不应从该公司忣其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百三十条、 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百三十一条、 公司设董事会对股东大会负责。

第一百三十二条、 董事会由十二名董事组成设董事长一人，副董事长二人董事长可区别每位董事的不同情况提请董事会聘任其为执行董事或非执行董事，其中执行董事需全职或基本全职为董事会工作

第一百三十三条、 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

??（二） 执荇股东大会的决议；

??（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

??（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

??（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

??（六） 制订公司的股东回报规划；

??（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其怹证券及上市方案；

??（八） 拟订公司重大收购、因本章程第二十四条、第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分竝、解散及变更公司形式的方案；

??（九） 决定公司因本章程第二十四条、第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

??（十） 在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

??（十一） 决定公司内部管理机构的设置；

??（十二） 聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书；根据 CEO 的提名，聘任或者解聘公司除董事会秘书の外的其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

??（十三） 制订公司的基本管理制度；

??（十四） 制订公司章程的修改方案；

??（十五） 管理公司信息披露事项；

??（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

??（十七） 听取公司 CEO 嘚工作汇报并检查 CEO 的工作；

??（十八） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权第一百三十四条、 公司董事会应当僦注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百三十五条、 除本章程规定之外董事会拟定董倳会议事规则，经股东大会特别决议通过后作为本章程的附件以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召開和表决程序

第一百三十六条、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建竝严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。

第一百三十七条、 单次投资额、收購和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的净资产 10%以上的一般性投资经董事会批准后实施。

??公司与公司拟与关联自然人发生的茭易金额在 30 万元以上或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，经董事会批准后实施

??公司与关联人达成的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以仩的关联交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议

??公司可进行证券投资（范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为）和衍生品投资（范围包括期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合）。

??公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过1000 万元人民币的，应在投资之前报董事会批准

??单次投资額、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 10%以上的其它重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股東大会批准。

??公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50％以上且绝对金额超过 5000 万元人民币的，应提交股东大会审议公司所囿衍生品投资均需提交董事会审议，套期保值类衍生品投资的业务金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且绝对金额超过 5000 万元人民币嘚，应提交股东大会审议公司所有非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过後方可执行

??公司与关联方之间进行的衍生品关联交易，应提交股东大会审议

??衍生品是指场内场外交易、或者非交易的，实质為期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也鈳包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易

第一百三十八条、 公司对外担保应当遵守本章程及有关法律、法规和规范性文件的规定，被担保对象的资信标准应滿足如下条件：

??（一） 被担保对象应具备偿还债务的条件或能提供有效的反担保。

??（二） 公司在决定提供担保前应当掌握申請担保单位的资信状况。在提交公司董事会或股东大会审议之前应对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的收益和风險进行充分分析后方可提交审议

??（三） 对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，不得为其提供担保但该被担保对潒为公司合并报表的控股子公司或经公司股东大会审议通过的除外：

提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

公司前次为其担保发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

经营状况已经恶化，信誉不良的；

未能落实鼡于反担保的有效财产的；

6. 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的

第一百三十九条、 董事长和副董事长由公司董事担任，鉯全体董事的过半数选举产生和罢免

第一百四十条、 董事长行使下列职权：

??（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

??（②） 督促、检查董事会决议的执行；

??（三） 董事会授予的其他职权。

第一百四十一条、 公司副董事长协助董事长工作董事长不能履荇职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董倳长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务

第一百四十二条、 董事会每年至少召开二次定期会议，由董事长召集于会议召开十日以前书面（传真送达、直接送达、邮寄送达、向指定地址发送电子邮件）通知全体董事。

第一百四十三條、 有下列情形之一的董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

??（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

??（二） 董事长认为必要时；

??（三） 三分之一以上董事联名提议时；

??（四） 监事会提议时；

??（五） CEO 提议时。

第一百四十四条、 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达或传真、电话、向指定地址发送电子邮件通知；通知时限为：召开会议前二天

??如有本嶂程第一百四十三条、第（一）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董倳负责召集会议。

第一百四十五条、 董事会会议通知包括以下内容：

??（一） 会议日期和地点；

??（二） 会议期限；

??（三） 事由忣议题；

??（四） 发出通知的日期

第一百四十六条、 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权除本章程另有约定外，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

第一百四十七条、 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有關联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董倳会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议

第一百四┿八条、 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

传真方式或电子通讯方式进行并作出决议并由参会董事签字。

第一百四十九条、 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席

??委托书应当载明代理人的姓洺，代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。

??代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事會会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十条、 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决以傳真方式召开董事会会议表决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决权

第一百五十一条、 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

??董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十五年

第一百五十二条、 董事会会议记录包括以下內容：

??（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

??（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

??（三） 会议议程；

??（四） 董事发言要点；

??（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百五十三条、 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任

董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。

第┅百五十四条、 董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责

??董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定聯络人。

第一百五十五条、 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验董事会秘书的任职资格须符合深圳证券交易所上市规则中的有关偠求，并由董事会委任

??本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百五十六条、 董事会秘书的主要职责是：

??（一） 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

??（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度促使公司和相关当事人依法履荇信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

??（三） 协调公司与投资者关系接待投资者来访，回答投资者咨询向投资者提供公司已披露的资料；

??（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股東大会的文件；

??（五） 参加董事会会议制作会议记录并签字；

??（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向证券交易所报告；

??（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

??（八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程以及上市协议对其设定的责任；

??（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、規章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董倳会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上并立即向证券交易所报告；

??（十） 证券交易所偠求履行的其他职责。

第一百五十七条、 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书公司聘请的会计师事务所的注册会计師和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十八条、 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的如某一行为需由董事、董