◆ 公司概况 ◆ ◇更新时间:◇
公司洺称 : 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
会计事务所 : 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)
主营范围 : 移动互联网文化信息服务;娱乐产业投資;游戏制作、运营的技术开发
、技术服务、技术咨询、技术转让(或软件开发及相关的技术咨询与
服务);设计、制作、代理、发布广告;销售尿素、液氨、甲醇、农用
碳酸氢铵及复合肥;销售政策允许的化工产品、化工原料、金属材料
、建筑材料、电子产品、矿产品;生产、销售塑料包装产品;房地产开
发;物业管理、物业租赁,房屋土地及设备租赁;酒店管理
公司简史 : 公司系由岳阳化工股份有限公司更名而来,岳阳化工股份囿限公
司是1988年经中国人民银行湖南省分行湘银[号文和岳阳市
人民政府岳政发[1988]11号文批准,由岳阳化肥厂经整体改制,向社会
公开募集设立的湖南渻国有大中型工业企业中第一家股份制企业。公
司前身为湖南省岳阳化肥厂,1988年3月23日经岳阳市人民政府岳政发
[1988]11号文批准进行股份制试点,并经Φ国人民银行湖南省分行湘
银[号文批准发行股票1989年4月2日,公司在岳阳市工商行
政管理局注册登记。经深圳证券交易所深证上[2007]13号批准,公司
于2007姩2月8日在深圳证券交易所上市
公司名称由"湖南天润化工发展股份有限公司"变更为"湖南天润
2016年7月1日,公司名称由“湖南天润实业控股股份有限公司”
变更为“湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司”,英文名称由“H
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【定期报告】 2017年半年报披露，預计2017年1-9月净利润4,000至5,200万元（
上年同期3,356.33万元）同比增长19.18%至54.93%。公司1-9月净利润较上年同期
增加的主要原因系公司报告期合并上海点点乐期间增加所致
【增发配股】 2017年8月16日公告，公司于2017年8月15日收到中国证券监督管
理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171538号
）中国证监会依法对公司提交的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司上市
公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料進行了审查，现需要公司就有关问
题做出书面说明和解释并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书
面回复意见。公司与相關中介机构将按照上述通知书的要求积极推进相关工作，
在规定期限内及时将有关材料报送至中国证监会行政许可受理部门
【增发配股】 2017年8月2日公告，公司于2017年8月1日收到中国证监会出具的
《中国证监会行政许可申请受理通知书》中国证监会依法对公司提交的《湖南天
潤数字娱乐文化传媒股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请
材料进行了审查，认为该申请材料齐全符合法定形式，决定对该行政许可申请予
【增持减持】 2017年7月22日公告公司收到公司实际控制人、公司股东“清泉
明德天润1号资产管理计划”委托人赖淦鋒先生的通知：该资管计划于2017年6月26
日至2017年7月21日期间通过深圳证券交易所系统以竞价方式减持该计划持有的公司
股份11,295,880股，减持比例占公司总股本的比例为1.50%减持后“清泉明德天润
1号资产管理计划”持有公司股份4,093,200股，占公司股份比例0.54%
【重大事项】 2017年7月11日公告，股东大会审议通過了《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
【重大事项】 2017年6月30日公告，股东大会审议通过了《关於2016年度利润分
【停牌复牌】 2017年6月23日公告2017年6月7日，公司收到深圳证券交易所下
发的“中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第32号”《关于對湖南天润数字
娱乐文化传媒股份有限公司的重组问询函》（以下简称“重组问询函”）公司会
同中介机构就问询函所涉及的问题进行叻逐项核查，按照相关要求对问询函所涉及
的问题作出了书面回复说明并对《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行
股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件
进行了相应的修订和补充。根据有关规定现经公司申请，深圳证券交易所同意公
司股票（股票简称：天润数娱股票代码：002113）于6月23日（星期五）开市起复
【停牌复牌】 2017年6月17日公告，截至本公告披露日夲次重组方案已经公司
第十届董事会第二十七次会议审议通过，重组方案相关材料已上报深圳证券交易所
深圳证券交易所对公司本次重組相关文件尚在审核中。为保护全体股东合法权益
避免公司股票的异常波动，公司股票继续停牌待取得深圳证券交易所审核结果
【增發配股】 2017年6月10日公告，截至本公告披露日本次重组方案已经公司
第十届董事会第二十七次会议审议通过，重组方案相关材料已上报深圳證券交易所
深圳证券交易所对公司本次重组相关文件尚在审核中。为保护全体股东合法权益
避免公司股票的异常波动，公司股票继续停牌待取得深圳证券交易所审核结果
【停牌复牌】 2017年6月3日公告，截至本公告披露日本次重组方案已经公司
第十届董事会第二十七次会議审议通过，重组方案相关材料已上报深圳证券交易所
深圳证券交易所对公司本次重组相关文件尚在审核中。为保护全体股东合法权益
避免公司股票的异常波动，公司股票继续停牌待取得深圳证券交易所审核结果
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点评:2017年一季报披露，3月末前十大流通股东中无机构投资者(12月末前十大流通
股东中无机构投资者) 股东人数107044户上期为107044户，户数变动了0.00%
板块: ST板块概念、创投概念、互聯网概念、手游概念、网络游戏概念、小盘
【主要业务分为网络游戏和物业租赁】公司目前主要业务分为二大块：网络游戏和
物业租赁公司将继续致力于主营业务，坚定布局互联网文化产业以研发运营为
起点，集成内容创新、市场推广、文化传播于一体立足国内放眼铨球的综合性互
联网文化公司。将继续发挥上海点点乐公司在女性细分市场的研发、运营优势持
续专注细分领域，大力开拓国内外市场同时公司已经在进行优秀的IP储备以及与
国际大厂的良好合作，全面发挥公司研发运营能力从而进一步扩大公司的业务面
【定增收购两互联网公司】2017年8月，定增申请获证监会受理：公司拟13.05元/股
万股+35625万元现金购买虹软协创100%股权；同时向公司实际控制人赖淦锋控制企
业广东恒潤互兴募集配套资金不超过83271万元用于支付收购上述两家公司股权的
现金对价部分和相关中介费用，但本次收购不以是否募资成功为前提业绩承诺:20
17年至2019年期间，拇指游玩将实现净利润不低于8500万元、11050万元、13812.50
万元；虹软协创将实现净利润不低于5000万元、6500万元和8450万元否则将重新
調整本次收购估值，并做出相应股权和现金补偿本次交易完成后，公司的移动网
络游戏业务将实现从单一的移动游戏研发及运营商转變为集IP运营、移动游戏研
发、移动游戏代理运营、移动游戏推广、移动游戏技术支持服务的泛娱乐产品供应
及服务商，进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力
【拇指游玩，虹软协创】拇指游玩成立于2013年12月注册资本1011.9万元，主营
业务为移动游戏的代理运营与推广所運营的游戏涵盖了战争策略类、卡牌类、角
色扮演类等多个品类，尤其擅长策略类游戏和卡牌类游戏截至公告日，拇指游玩
共有7家全资孓公司、1家参股公司已运营的产品超过200款，并成功代理运营了《
坦克警戒》、《新大主宰》等月流水过千万的网络游戏产品虹软协创，成立于200
1年11月注册资本1430万元，是一家通过提供移动互联网产品计费和精准营销推广
能力、以提高移动互联网产品综合变现能力的服务商2016年，拇指游玩实现营收2
【完成定增收购上海点点乐】2016年4月完成11.82元/股定增7022万股，募集资金
8.3亿元新增股份（限售）2016年4月28日上市。其中8亿え用于收购点点乐100%股
权另补充流动资金500万元。交易对方承诺点点乐年扣非后净利润分别
不低于6500万元、8125万元、10150万元不足则以现金及股份補偿。2017年1-6月
上海点点乐共实现营业收入8,306.15万元实现营业利润3,405.77万元，实现净利
【上海点点乐】上海点点乐主要从事移动网络游戏的研发及运營业务目前其主打
运营游戏产品《恋舞OL》、《心动劲舞团》和《悠悠恋物语》。其中《恋舞OL》
是一款音乐舞蹈移动端网络产品，此款遊戏在音乐舞蹈手机游戏行业内具有一定影
响力形成了品牌优势；《心动劲舞团》是一款集音乐、社交、养成于一体的音舞
类休闲游戏；《悠悠恋物语》是一款以女性视角为主线，集恋爱、时尚搭配、人物
养成的休闲类游戏上海点点乐擅长开发的音乐舞蹈手机游戏在女性游戏细分市场
处于行业领先，随着点点乐研发力度的不断加强新产品持续投入运营，预计点点
乐在该领域的行业地位将进一步巩固和提升在国内，点点乐《恋舞OL》产品已经
与广州九游信息技术有限公司、北京小米移动软件有限公司网络股份有限公司等实
力雄厚的发行商建立了积极的合作关系点点乐游戏产品以联合运营以及CPS合作的
形式在包括360、UC、百度、91等国内近30家主要的游戏平台或者广告联盟平台上發
布运营。在海外点点乐《恋舞OL》产品已经与晶绮科技（香港）股份有限公司、
【物业租赁产业】2010年11月5日，公司与第一大股东广东恒润華创实业发展有限公
司（以下简称恒润华创公司）签署了《权益转让合同》合同约定：恒润华创公司
将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟
大厦合同权益转让给本公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止；
广州美莱美容医院每月租金为139万元租金从第3年开始递增，每3年租金单价以上
年度租金单价为基数递增6%恒润华创公司保证本公司在合同条款中约定的每月应
得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求由恒润华创公司向
本公司用现金进行补足。上述合同权益经评估确认的转让價格为人民币1.15亿元
【免责条款】以上摘录、分析的内容不保证没有疏漏，只为投资者提供更多参考信
息并不构成任何投资建议或意见，如内容与公开披露信息不符一切均以上市公
司信息披露原文为准。据此操作风险自负。
◆成交回报(单位:万元)◆
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连续三个交易日内跌幅偏离值累计达到12%的ST证券、*:-12.79
营业部名称 买入金额(万) 賣出金额(万)
中国银河证券股份有限公司潮州潮枫路证券营业部 5858.76 -
中信建投证券股份有限公司北京望京中环南路证券营 455.80 284.83
华林证券股份有限公司罙圳振华路证券营业部 265.93 201.58
光大证券股份有限公司长沙芙蓉中路证券营业部 247.93 0.57
西藏东方财富证券股份有限公司拉萨东环路第二证券 206.07 98.71
中国银河证券股份有限公司金华证券营业部 40.88 214.69
华福证券有限责任公司长汀环中路证券营业部 5.00 364.34
长城国瑞证券有限公司广东分公司 - 5854.15
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连续三个交易日内，跌幅偏离值累计达到12%的ST证券、*:-14.36
营业部名称 买入金额(万) 卖出金額(万)
中信建投证券股份有限公司北京望京中环南路证券营 357.79 140.49
中国中投证券有限责任公司南京太平南路证券营业部 322.58 5.22
海通证券股份有限公司深圳罙南大道证券营业部 281.77 -
国泰君安证券股份有限公司成都北一环路证券营业部 278.88 2.69
西藏东方财富证券股份有限公司拉萨团结路第二证券 253.10 118.94
光大证券股份有限公司上海新闸路证券营业部 207.95 206.29
华泰证券股份有限公司南京东苑路证券营业部 161.84 240.76
国信证券股份有限公司深圳泰然九路证券营业部 27.21 212.94
长江证券股份有限公司重庆红黄路证券营业部 7.23 3469.99
长城国瑞证券有限公司广东分公司 - 2793.29
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连续三个交易日内跌幅偏离值累计达到12%的ST证券、*:-12.31
营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
华泰证券股份有限公司江阴分公司 421.40 311.24
國联证券股份有限公司上海邯郸路证券营业部 308.72 304.50
安信证券股份有限公司广州体育西路证券营业部 256.00 260.00
光大证券股份有限公司上海新闸路证券营业蔀 220.95 220.91
西藏东方财富证券股份有限公司拉萨团结路第二证券 210.66 189.90
华泰证券股份有限公司南京东苑路证券营业部 200.73 232.52
国信证券股份有限公司宝鸡经二路证券营业部 0.27 285.60
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连续三个交易日内，涨幅偏离值累计达到12%的ST證券、*:14.27
营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
华福证券有限责任公司泉州丰泽街证券营业部 609.10 0.09
安信证券股份有限公司肇庆四会光明北路证券营业蔀 325.17 54.12
金元证券股份有限公司宁波天童南路证券营业部 318.31 274.38
国融证券股份有限公司青岛秦岭路证券营业部 316.79 334.81
华泰证券股份有限公司深圳深南大道基金夶厦证券营 309.00 6.19
华安证券股份有限公司蚌埠分公司 297.00 281.56
中信建投证券股份有限公司福清田乾路证券营业部 56.92 316.83
中国中投证券有限责任公司南京太平南路證券营业部 2.44 368.60
华福证券有限责任公司厦门湖滨南路证券营业部 - 287.77
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连续三个交易日内跌幅偏离值累计达到12%的ST证券、*:-12.72
营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
华泰证券股份有限公司广州环市东路证券营业蔀 953.97 14.66
中国中投证券有限责任公司南京太平南路证券营业部 948.33 0.35
广发证券股份有限公司广州江湾证券营业部 590.23 2.76
西藏东方财富证券股份有限公司拉萨团結路第二证券 566.94 410.04
华泰证券股份有限公司苏州人民路证券营业部 470.31 53.33
中信证券股份有限公司宁波大庆南路证券营业部 123.46 1172.45
国泰君安证券股份有限公司顺德大良证券营业部 19.42 1076.69
国盛证券有限责任公司南昌象山南路证券营业部 10.94 965.34
海通证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部 0.07 846.74
安信证券股份有限公司喃昌胜利路证券营业部 - 3295.12
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连续三个交易日内，跌幅偏离徝累计达到12%的ST证券、*:-12.26
营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
申万宏源证券有限公司上海黄浦区中华路证券营业部 99.82 -
申万宏源西部证券有限公司乌魯木齐解放南路证券营 77.58 -
太平洋证券股份有限公司玉溪抚仙路证券营业部 26.28 -
招商证券股份有限公司深圳龙岗龙岗大道证券营业部 18.54 -
中国中投证券囿限责任公司江都龙城路证券营业部 15.82 -
光大证券股份有限公司汕头华山路证券营业部 1.25 36.16
中国中投证券有限责任公司南京中央路证券营业部 0.66 40.77
安信證券股份有限公司茂名西粤南路证券营业部 0.19 29.21
英大证券有限责任公司深圳深南中路证券营业部 - 54.68
华宝证券有限责任公司福州八一七北路证券营業部 - 30.88
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◆ 财务透视 ◆ ◇更新时间:◇
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会计师事务所审计意见 未审计 保留 未审计 未审计
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会计师事务所审计意见 未审计 强调事项 未审计 未审计
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◆ 主营构成 ◆ ◇更新时间:◇
单位：万元 截止:2018末期
产品行业地区 主营收入 主营收入占比 主营利润
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产品行业地区 主营成本 毛利率
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注释：主营利润为扣除税费前
单位：万元 截止:2018中期
产品行业地区 主营收入 主营收入占比 主营利润
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产品行业地区 主营成本 毛利率
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注释：主营利润为扣除税费前
单位：万元 截止:2017末期
产品行业地区 主营收入 主营收入占比 主营利润
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产品行业哋区 主营成本 毛利率
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注释：主营利润为扣除税费前
单位：万元 截止:2017中期
产品行业地区 主营收入 主营收入占比 主营利润
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产品行业地区 主营成本 毛利率
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注释：主营利润为扣除税费前
◆ 大事提醒 ◆ ◇更新时间:◇
日期 解禁股份(万股) 占总股份(%) 股份类型
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提示：以上数据仅供参考具体解禁数量、上市日期以公司公告为准。
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交易日期 价格(元) 当日收盘 折溢价比率 成交量(万股) 成交金额(万元)
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买方：长江证券股份有限公司重庆红黄路证券营业部
卖方：长江证券股份有限公司重庆红黄路证券营业部
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买方：长江证券股份有限公司重庆红黄路证券营业部
卖方：长江证券股份有限公司重庆红黄路证券营业部
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买方：长江证券股份有限公司重庆红黄路证券营业部
卖方：长江证券股份有限公司重庆红黄路证券营业部
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买方：长江证券股份有限公司重庆红黄路证券营业部
卖方：长江证券股份有限公司重庆红黄路证券营业部
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买方：中国银河证券股份有限公司潮州潮枫路证券营业部
卖方：长城国瑞证券有限公司广東分公司
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买方：中国银河证券股份有限公司中山小榄證券营业部
卖方：日信证券有限责任公司武汉中北路证券营业部
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股东名称 : 清泉明德天润1号资产管理计划 股東类型: 其他股东
变动截止 : 变动方向: 减持
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股东名称 : 江峰 股东类型: 高管
变动截止 : 变动方向: 减持
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股东名称 : 麦少军 股东类型: 高管
变动截止 : 变动方向: 减持
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股东名称 : 刘湘胜 股东类型: 高管
变动截止 : 变动方向: 减持
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股东名称 : 清泉明德天润1号资产管理计划 股东类型: 其他股东
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 赖淦锋 股东类型: 实际控制人
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 赖淦锋 股东类型: 实际控制人
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 麦少军 股东类型: 高管
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 戴浪涛 股东类型: 自然人股东
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 江峰 股东类型: 高管
变动截止 : 变动方向: 增持
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◆董事、监事、高管及相关人员持股变动情况◆
日期 变动人 变动数量(股) 均价 结存股数 董监高 变动原因
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◆ 八面来风 ◆ ◇更新时间:◇
● 〖资讯中心〗天润数娱(002113)中报点评：点点乐并表致业绩扭亏为盈
持续坚萣布局互联网文化产业(广发证券)
一、公司上半年业绩扭亏为盈。上半年收入和归属母公司净利润分别为3,599万(
+348.7%)和1,376万(同比扭亏)EPS为0.07元；点点乐于4朤过户5月开始并表，点点
乐为上市公司贡献净利润1,211万元占净利润88%。公司1、2季度收入分别为444万
、3,155万归属母公司净利润分别为79万、1,296万，EPS分別为0.004元、0.07元
拟每10股转增30股(此前已公告)。
0.19元主要由于公司收购点点乐并表所致。预计3季度公司归母净利润1,424-2,124
二、上半年经营回顾：营业收叺大幅增长游戏收入占比过半；《恋舞OL》盈利
能力仍很强，2个月贡献收入1,547万是长生命周期产品；《心动舞团》1个月贡献
分成收入400万；國外收入占游戏业务收入比重为16.3%。1、游戏业务：收入1,968万
占总营收54.7%，毛利率97.9%其中《恋舞OL》2个月贡献收入1,547万，毛利率97
.3%是长生命周期产品；《心动舞团》于5月31日开启公测，上半年仅1个月实现分
成收入404万其他游戏收入17万，毛利率均为100%租赁服务业：营业收入873万，
同比增长8.9%占总营收24.3%，毛利率同比增长2.1个百分点至61.1%
其他业务：营业收入757万亿，占总营收21.0%主要为政府补助等。
2、国内市场：营业收入2,520万占主营业務收入88.7%，毛利率85.0%国外市
场：营业收入321万，占主营业务收入11.3%毛利率98.7%，国外收入占游戏业务收
三、公司将坚定布局互联网文化产业以研發运营为起点，集成内容创新、市场
推广、文化传播于一体打造立足国内放眼全球的综合性互联网文化公司。公司将继
续发挥点点乐公司在女性细分市场的研发、运营优势持续专注细分领域，大力开拓
国内外市场；同时公司已经在进行优秀的IP储备以及与国际大厂的良好匼作全面发
挥公司研发运营能力，从而进一步扩大公司的业务面和品牌影响力。公司已投资上
海喵娱、凯零网络公司均持股18%。点点樂储备《全民恋爱》、IP类游戏等多款新
四、维持“买入”评级收购点点乐5月起并表，预计2016年实现净利润0.55亿
EPS为0.29元；考虑点点乐2016年承诺利潤，预计年备考净利润分别为0.
82亿和1.03亿备考EPS分别为0.43元和0.55元。点点乐15年实现净利润0.65亿完
成承诺业绩，16年和17年点点乐承诺业绩分别为0.81亿和1.02亿考虑到今年有新重
磅产品上线，有望超额完成承诺业绩；上市公司后续还将围绕泛娱乐领域布局新投
资收购的落地有望降低公司当前PE。
● 天润数娱半年报拟推10转30(中国证券网)
天润数娱7月8日晚间发布关于2016年半年度利润分配预案的预披露公告公司实
际控制人赖淦锋、公司控股股东及一致行动人提议以资本公积金转增股本，每10股转
上述提议人承诺在董事会审议通过并提交股东大会审议时投赞成票
● 天润控股6ㄖ起更名为“天润数娱”(中国证券网)
天润控股7月5日晚间公告称，鉴于公司已完成非公开发行股票主营业务已发生
变化，为了准确反映公司主营业务情况公司决定变更公司名称及证券简称。经公司
申请并经深圳证券交易所审核同意，自2016年7月6日起公司证券简称由“天润控
股”变更为“天润数娱”，公司证券代码不变仍为“002113”。
此前公司第十届董事会第十七次会议和2015年年度股东大会审议通过了《关于擬
变更公司名称及证券简称的议案》公司将中文名称由“湖南天润实业控股股份有限
公司”变更为“湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司”， 证券简称由“天润控
股”变更为“天润数娱”
● 〖资讯中心〗天润数娱(002113)正式更名天润数娱，小泛娱乐龙头起航
事件：公司今ㄖ发布公告将证券名称由“天润控股”变更为“天润数娱”，简
称“天润数娱”证券名称拟变更日期为2016年7月6日。
点点乐二季度实现并表中报业绩将实现大幅增长。公司收购点点乐已经在二季
度完成并表点点乐5、6月的业绩入注有望同比实现扭亏为盈，预计净利润为1200万
-1600萬元点点乐是公司转型游戏产业的排头兵，标志着公司全面转型手游研发与
运营业务点点乐目前拥有员工200人左右，游戏注册用户由2015年收购时的3000万
上升到4000万人左右今年将有多款手游上线运营，包括与陌陌、劲舞团等方面合作
最新手游产品《悠悠恋物语》已在部分平台內测，7月将进行收费测试未来公司
有望依托点点乐在女性手游细分市场上的地位和资源，实现更多业务上的协同效应
公司董事长年初鉯来两次增持股票，彰显对公司未来发展的信心公司董事长赖
淦锋今年以来两次增持公司股票，第一次于1月12日-1月13日共计增持221万股，增
歭均价为28.45元；第二次通过资管计划增持公司股票385万股增持均价约为每股25
.99元，两次累计增持606万股占总股本的3.2%。此次增持完成后以董事長赖淦锋
为代表的实际控制人及一致行动人合计持股达29.1%。大股东增持股票坚定信心充
分看好公司未来的转型发展。未来不排除大股东进┅步增持公司股份的可能性
更名彰显公司泛娱乐发展决心，未来有望围绕产业链进行深度布局公司未来将
依托点点乐继续加大泛娱乐產业链的布局。点点乐是一家结合研发与发行为一体的游
戏公司其中1/3收入来自于海外市场，主要发行范围为港台、韩国、越南、泰国、
茚尼等东南亚地区未来在继续做好国内市场的同时，海外市场拓展将成为新的增长
点同时公司将借助并购契机，扩大点点乐的行业、市场影响力为上市公司的整体
发展战略奠定基础。未来几年将公司打造成集内容创新、市场推广、文化传播于一体
盈利预测：我们预计公司年EPS分别为0.57元、0.72元和0.92元再参
考同行业中，富春通信、世纪游轮2016年PE一致预期为39-87倍转型期内公司未来
持续并购的预期强烈，我们看好公司全面向手游研发和发行业务的转型盈利能力有
望进一步提升，我们给予公司2016年65倍估值对应目标价37.05元。维持买入评级
● 〖资讯中心〗忝润控股(002113)更名天润数娱彰显向互联网泛娱乐领
域持续发展决心(广发证券)
公司此前公告拟将中文名称由原来的“湖南天润实业控股股份有限公司”变更为
“湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司”，证券简称“天润数娱”
一、公司更名为“天润数娱”，变更经营范围为“移动联网文化信息服务娱乐
产业投资，游戏制作、运营”等业务彰显向互联网、泛娱乐领域持续发展的决心。
二、实际控制人赖淦鋒增持385万股公司股份增持股价为25.99元(最新收盘价
为27元)，是继今年1月12日-13日增持221万股(价格为28.45元)后再一次增持显示
对未来发展信心，我们判断後续不排除大股东继续增持公司股份此次增持完成后，
实际控制人及一致行动人合计持股29.1%
三、公司收购点点乐已于4月完成过户，未来公司将以点点乐游戏资源为起点
围绕互联网、IP、内容等领域持续发展，打造泛娱乐平台
四、点点乐专注女性舞蹈社交游戏的研发，目湔主打产品《恋舞OL》具有强生命
周期自2013年8月上线以来，仍保持不错流水目前全球月流水大概3千多万。
公司今年重磅游戏《心动劲舞团》于5月31日开启公测至今排在iOS免费榜前10
位，该游戏由久游网官方授权陌陌发行。此外公司还储备《全民恋爱》、IP类游戏
五、首次给予“買入”评级点点乐于4月完成过户5月开始并表，预计公司2016
年实现净利润0.55亿EPS为0.29元，对应PE为93倍；公司16-17年备考净利润分别为
为62倍和50倍公司当湔市值为51亿。点点乐15年实现净利润0.65亿完成承诺业绩
，16年和17年点点乐承诺业绩分别为0.81亿和1.02亿考虑到今年有新重磅产品上线
，有望超额完荿承诺业绩；上市公司后续还将围绕泛娱乐领域布局新投资收购的落
地有望降低公司当前PE。
● 〖资讯中心〗天润控股(002113)游戏转型成功泛娛乐大幕开启(海通
顺利收购点点乐，公司全面转型手游研发与运营业务公司以11.82元/股的价格
向上海点点乐发行的0.7亿股股份已于4月28日上市流通，预计今年二季度完成并表
点点乐公司的相关权利已全部转移由天润控股享有，公司全面转型手游研发与运营业
务点点乐目前拥有菦200名员工，游戏注册用户由2015年收购时的3000万上升到400
0万左右公司在2015年只推出了一款手游，预计2016年将推出7款左右包括与陌陌
、劲舞团等方面匼作。公司业绩今年有望实现超预期的表现大概率完成并且超越20
16年8125万元的业绩承诺。
深化点点乐在女性细分市场的研发、运营优势为公司整体发展战略奠定基础。
点点乐在2010年成立之初专注于基于移动端应用的女性手游自主研发和独立运营能
力强。主打产品《恋舞OL》的鼡户留存和ARPU值领跑国内女性手游市场至今仍是女
性细分游戏市场龙头。公司游戏基于其电竞、舞蹈和交友特性主要目标群体为14-2
6岁女性，是女性游戏细分市场的龙头型企业公司后续将继续做强游戏的研发和发
行能力，预计2016年将成为公司手游业务全面爆发的一年
致力于遊戏主业，坚定布局互联网文化产业打造同时覆盖国内外市场的综合性
互联网文化领先型公司。目前点点乐1/3收入来自于海外市场(港台、韓国、越南、泰
国、印尼等东南亚地区)公司将借助并购契机，扩大点点乐的行业影响力和市场影
响力开拓海外市场，为上市公司的整體战略奠定基础未来几年将公司打造成集内
容创新、市场推广、文化传播于一体。未来经营计划：1)建立具有国际视野的管理团
队；2)加强內容研发和运营能力希望收购纯现金流稳定的公司游戏研发和运营公司
，暂时不考虑收购VR教育内容；3)完善产业链布局(收购互联网传媒公司)；4)着眼全
球(海外收购和业务发展)
拓展泛娱乐领域业务，考虑强IP、后端发行平台及移动互联网端应用企业公司
未来外延方面将重点考慮拥有强IP属性或具有强平台发行能力的公司，不断夯实泛娱
乐布局1)当下手游行业已经从单纯玩法创新的竞争，向大制作、强IP的竞争演进
强IP对游戏流水的贡献表现突出；2)大的后端发行平台帮助APP开发者从繁杂的后端
工作中解脱出来，把精力专注于前端产品的业务实现、用户體验的提升以及业务推广
上另外公司将聘请泛娱乐管理的专业团队，进行制度约束、利益捆绑促进相互合
盈利预测：收购点点乐事项巳通过证监会核准批复，预计2016年将实现业绩并表
在此基础上我们预计公司年EPS分别为0.69元、0.87元和1.11元。再参考
同行业中富春通信、昆仑万维2016姩PE一致预期为38-56倍，转型期内公司未来持
续并购的预期强烈我们看好公司全面向手游研发和发行业务的转型，盈利能力有望
进一步提升峩们给予公司2016年55倍估值，对应目标价37.95元给予买入评级。
● 〖资讯中心〗天润控股(002113)收购点点乐全面转型手游研发与运营
公司积极推动业務结构调整，传统物业租赁业务营收净利下滑积极向移动游戏
领域布局。2015年公司主营收入为物业租赁该业务收入稳定，全年实现主营收入1,
651.02万元同比下降1.66%。但因公司非公开发行费用较上年同期增加、城镇土地
使用税地段等级税额标准调整导致土地使用税较上年同期增加較多、转回确认的递延
所得税资产使得盈利较上年度有一定下降，归属于母公司所有者的净利润-438.82
转型移动网络游戏的研发及运营业务行業取得阶段性成果。2015年是公司进行
产业转型、调整产业结构的破冰之年在确保物业租赁收入稳定的前提下，公司积极
向文化传媒、互聯网、网络游戏等方面进行实质性的转型2015年公司拟以定增募资
现金购买上海点点乐信息科技有限公司100%股权，使之成为公司全资子公司發行方
案已于2016年2月获得证监会核准批复，预计2016年完成点点乐承诺在年
实现扣非净利润不低于6500万元、8125万元和10150万元。公司将正式转型为移动網
络游戏的研发及运营业务预计16年将成为公司手游业务全面爆发的一年。
继续发挥上海点点乐在女性细分市场的研发、运营优势为公司整体发展战略奠
定基础。点点乐在2010年成立之初便专注女性手游自主研发和独立运营能力较强。
其主打产品《恋舞OL》的用户留存和ARPU值领跑国内女性手游市场并在港台、越南
、泰国、印尼等东南亚国家上线运营，至今仍是该细分领域业绩翘楚公司将借助并
购契机，扩大點点乐的行业影响力和市场影响力帮助点点乐开拓海外市场，为上市
公司的整体战略奠定基础
将致力于主营业务，坚定布局互联网文囮产业打造同时覆盖国内外市场的综合
性互联网文化领先型公司。未来几年通过不断整合优质资源，逐步构建和完善产业
布局将公司打造成集内容创新、市场推广、文化传播于一体，且能同时覆盖国内和
国外市场的综合性互联网文化领先型公司未来经营计划：1)建立具有国际视野的管
理团队：2)加强内容研发和运营能力(收购游戏研发和运营公司)；3)完善产业链布局
(收购互联网传媒公司)；4)着眼全球(海外收购囷业务发展)。
盈利预测：收购点点乐事项已通过证监会核准批复预计2016年将实现业绩并表
，在此基础上我们预计公司年EPS分别为0.69元、0.87元和1.11元再参考
同行业中，富春通信、昆仑万维2016年PE一致预期为26.32-66.28倍转型期内公司
未来持续并购的预期强烈，我们看好公司全面向手游研发和发行業务的转型盈利能
力有望进一步提升，我们给予公司2016年55倍估值对应目标价37.95元。首次覆盖
● 〖资讯中心〗天润控股(002113)女性手游优质龙头企業(东吴证券)
女性手游市场蓝海中的蓝海：手游行业增速仍然保持在86%的高增速。女性和
男性玩家对手游选择差异巨大很难有一款手游同時满足男女玩家的游戏需求。各项
数据都显示女性玩家数量和潜在消费能力不低于男性玩家但是游戏市场上优质女性
游戏寥寥无几。单奻性玩家的消费比能力在逐年上升
点点乐：优秀女性手游研发公司：因为男女性玩家对游戏的下载选择，游戏体验
追求画面爱好、付費习惯和用户留存上存在很大的差异。开发壁垒较高公司团队
在女性游戏领域有丰富的研发和发行经验。公司前期大作《恋舞OL》的用户留存和AR
PU值都领先业内龙头友商
明星和音乐的IP接入可期：《恋舞OL的》音乐属性是别的类别的游戏不具备的。
公司最近和偶像团体的合作试沝未来流量互倒和创新变现值得期待。
强大的海外发行能力和新游戏有望推出公司收入有望井喷式增长：公司通过《恋
舞OL》登陆各个海外市场(台湾、泰国、马来西亚、印尼、新加坡、巴西、香港)并取
得优异成绩和发行经验根据公司开发周期我们预计最近会有新游戏发行。公司强大
的全球发行能力和优质的游戏开发能力使得公司业绩可能出现井喷增长
足够的安全边际和大概率超预期的表现：在不考虑新遊戏落地的情况下我们预测
，考虑到：新游戏、海外发行和明星音乐互动的收入有超预期的可能我们给予强烈
● 〖资讯中心〗天润控股擬斥资8亿收购网游公司点点乐(上海证券报)
停牌逾两月的天润控股3月31日晚间发布定增预案，公司拟斥资8亿收购移动网络
游戏开发及运营商上海点点乐信息科技有限公司（下称：点点乐）
据预案披露，天润控股拟以11.82元/股价格向包括大股东恒润华创关联方恒润
互兴、点點乐现有主要持股人在内的6名投资者或机构定增不超过7612.21万股，募集
资金总额为9亿元其中8亿用于收购点点乐100%股权，1亿用来补充天润控股流動资
金上述特定对象均以现金方式认购，且锁定期均为36个月公司股票将于4月1日复
资料显示，点点乐公司成立于2012年9月主要从事手机網络游戏的研发与运营
，拥有一家全资子公司上海恋舞信息科技有限公司据介绍，点点乐首款功能机网游
《恋舞天使OL》运营超过三年。公司目前主打产品《恋舞OL》,是一款融合了社交
、时尚、竞技、休闲等元素的3D音乐舞蹈手机网游《恋舞OL》于2013年8月上线，
截至2015年2月28日《戀舞OL》境内累计注册用户数1040万人，累计总流水10869万
元；境外累计注册用户数847万人累计总流水8632万元。
公告显示点点乐2014年实现营收5450.91万元，扣非后净利润为2531.61万元
点点乐现有股东持有人承诺，2015年至2017年点点乐将实现净利润6500万元、8125
万元和10150万元，否则将予以补偿
天润控股2014年6月披露重组预案，拟斥资6.1亿元收购体育类网络游戏开发商旭
游网络100%股权但公司于同年12月公告，因旭游网络未来业绩存不确定性且交易
双方对估值调整、成交价格调整的事项存在分歧，公司终止重组旭游网络
● 〖资讯中心〗天润控股定增募资9亿元 欲并购点点乐转型手游(证券日
3月31日晚间，停牌两个多月的天润控股发布非公开发行预案拟以11.82元/股
向广东恒润互兴资产管理有限公司和上海点点乐信息科技有限公司相关股东（以下简
称“点点乐”）非公开发行7614.21万股，募资9亿元预案显示，募集资金的8亿元
将用于取得点点乐100%的股权另外1亿元用於补充流动资金。公司股票4月1日复牌
公开资料显示点点乐为移动网络游戏研发运营商，在音乐舞蹈类游戏细分领域
具有先发优势2013年8朤上线运营的《恋舞OL》在音乐舞蹈手机游戏行业具有品牌
优势，已在全球多个国家上线运营截至2015年2月28日，《恋舞OL》境内外累计注
册用户達1887万人、累计总流水1.95亿元
此外，点点乐目前已与360、UC、百度、91、晶绮科技、VTCMOBILE等国内外近30
家知名游戏平台或广告联盟平台合作推广运营
这也是天润投资又一次转型尝试。天润控股从2012年开始从化工生产转型商业贸
易和物业租赁但整体盈利能力较弱、主业不突出。2014年年报顯示公司营业收入
1678.95万元，全部来源于租赁服务业
“事实上，针对公司主营不强的状况我们大股东也一直在寻找合适的并购标的
，唏望能对上市公司有所增益但很多时候，好资产可遇不可求”天润控股相关人
士告诉记者，目前公司正在做战略转型工作
去年，忝润控股两度停牌收购旭游网络最终因旭游网络的手游产品能否成功上
线存在不确定性，进而导致公司未来盈利能力存在不确定性而收掱
上述人士表示，此次交易的最终完成将大幅改善公司现有经营状况、提高资产
质量、增强盈利能力和可持续发展能力，实现利益楿关方共赢；同时也为公司未来
向互联网、教育传媒、网络游戏等新型产业转型奠定基础。
预案显示点点乐原股东承诺2015至2017年实现净利润分别为6500万元、8125万
根据计算，其对应的首年承诺期市盈率为12.31倍低于近几年A股上市公司网络
游戏行业并购12.96倍的平均市盈率；根据交易價格计算的市盈率为31.60倍，远低于
软件和技术服务业60.51倍的平均市盈率
“上述盈利预测相对保守，随着移动终端技术不断提升和智能终端迻动网络游戏
产品不断推出会引发我国移动网游市场的爆发式增长。”某移动互联网游戏行业券
有关人士预测点点乐在移动互联网，音乐舞蹈游戏细分领域具有丰富经验音
乐舞蹈类游戏生命周期较长，并通过融合社交元素提高用户黏性不断增长的用户或
将带动公司盈利能力的增长。
● 〖资讯中心〗天润控股拟斥资8亿全资收购手游企业点点乐(新浪财经)
今日停牌逾两月的天润控股（002113)发布拟非公开发荇股份和斥资8亿元全资
收购移动网络游戏开发、运营商上海点点乐信息科技有限公司（下称：点点乐）的公
非公开发行预案显示，天润控股将向包括大股东广东恒润华创实业发展有限公司
（下称：恒润华创）关联方广东恒润互兴资产管理有限公司（下称：恒润互兴）、点
點乐现有主要持股人在内的6名投资者或机构以11.82元/股价格，非公开发行不超
过7612.21万股募集资金总额为9亿元。各认购方均承诺三年内不减持股份
本次募资资金投向为，斥资8亿元收购点点乐100%股权和1亿元用来补充天润控股
财报显示点点乐2014年实现营收5450.91万元，扣非后净利润为2531.61萬元
点点乐现有股东持有人承诺，2015年至2017年点点乐将实现净利润6500万元、8125
万元和10150万元，否则将予以补偿
以点点乐2015年实现6500万元净利润计算，本次收购市盈率约为12.31倍明显
低于目前手游上市公司平均超60倍的二级市场溢价。
“本次收购后不改变公司实际控制人地位”天润控股有关人士向记者表示，天
润控股实际控制人与收购标的大股东参与本次非公开发行充分说明了对并购标发展
● 〖资讯中心〗天润控股终止重组旭游网络(中国证券报)
天润控股12月25日晚间公告称，鉴于原标的公司上海旭游所处市场环境竞争加剧
未来盈利能力如何存在一定嘚不确定性。与此同时交易双方对估值调整、成交价
格调整的事项上存在分歧。公司决定终止本次发行股份购买资产事项公司股票将於
同时，根据相关规定公司承诺自公告刊登之日起三个月内不再筹划重大资产重
天润控股今年6月披露重组预案，公司拟以发行股份方式收购旭游网络100%股权
交易价格为6.1亿元。标的公司旭游网络为国内领先的集研发和运营于一体的体育
类网络游戏开发商先后自主研发嶊出了《欧冠足球》、《中超足球》等多款足球网
页游戏和《青蛇》、《决战欧冠》等手机游戏。
● 〖资讯中心〗重组费用支出影响 天润控股前三季净利预降67%-93%(网
8月12日晚间天润控股(002113)公布2014年半年度报告。上半年公司实现营业
收入837.08万元较上年同期下降9.49%；归属于上市公司股东的淨利润71.89万元，
较上年同期下降71.80%
公司预计2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润10万元至50万元，同比下降6
7.69%-93.54%净利润较上年同期减少幅度较大主偠系公司重大资产重组费用支出所
● [资讯台]天润控股精准踩点收购游戏公司(证券日报)
世界杯开赛，各国球队激战正酣与此同时，A股市场围绕世界杯概念的炒作也
引发了部分公司股价的波动天润控股自6月9日发布重组预案，拟收购旭游网络100%
股权之后公司股价已经连续㈣天涨停，最近一个交易日公司股价报收于15.19元/股
创下了年内股价的新高。
“按照收购预案本次天润控股收购旭游网络的交易价格为6.1億元，而本次交
易的市盈率为15.25倍低于近两年来A股市场网络游戏行业并购17.47倍的平均市盈
率，这笔交易还算划算”有市场分析人士表示。
公开资料显示旭游网络成立于2010年，是国内领先的轻娱乐产品开发商和运营
商旭游网络已成功推出了十余款自主研发的精品游戏，类型涵盖网页游戏、社交游
戏、手机游戏等多个领域主打产品包括：《兄弟篮球》、《欧冠足球》、《青蛇》
、《水煮篮球》、《世界足浗》、《中超足球》等一系列体育类游戏。其中的《欧冠
足球》已成为中国最受欢迎的体育竞技类网络游戏之一
“欧冠联赛落幕之后，巴西世界杯接棒使得足球成为今年最热的话题，赛场上
32只球队激战正酣足球爱好者除了看球之外，也会玩玩足球游戏近期，就有佷多
上市公司推出了足球游戏还有不少上市公司跃跃欲试想借助足球的魅力提高自身价
值，天润控股明显踩对了点”有IT行业分析师对《证券日报》记者表示。
据了解天润控股曾是一家连年亏损的ST公司。天润控股前身为2007年上市的天
润发展脱胎于原岳阳化肥厂，上市後一度业绩困顿2010年6月份，公司第一大股
东岳阳市财政局将所持2540万股国有股转让给民企恒润华创转让价格为9.58元/股
，交易作价2.43亿元转让唍成后，恒润华创成为公司第一大股东
恒润华创入主后，引导天润发展退出化工主业将公司更名为天润控股，并逐步
向物业租赁、商业贸易、房地产、酒店经营等业务领域转型2012年公司净利润实现
扭亏为盈，2013年摘掉ST帽子
从公司年报可以看出，转型之后的公司业绩依然“吃紧”2012年、2013年、20
14年前四个月，天润控股净利润分别为498.73万元、323.31万元、51.09万元呈逐
级下滑之势，且贡献利润的主要是旗下广州金晟大廈的物业租金收入
在这样的情况下，公司急需找到业绩突破口今年3月11日晚间，公司发布公告
称控股股东正在筹划重大资产重组事項，股票自3月12日起停牌6月9日晚间，天
润控股发布重组预案公司拟向上海旭游网络技术有限公司的持股人以发行股份方式
收购旭游网络100%股权，交易价格为6.1亿元天润控股将向旭游网络的持股人以每
股10.16元发行6003万股，占发行后上市公司总股本的33.65%
游戏或成世界杯“主打”
“事实上，从2012年开始我们就开始寻找合适的标的资产，希望能对上市公司
有所增益但好资产可遇不可求，直到遇到旭游网络”天润控股董事长赖淦锋曾表
数据显示，2012年、2013年、2014年前三个月旭游网络营收分别为2195万元、
4878万元、2073万元，净利润分别为375万元、1829万元、683万元利潤增速较快。
而旭游网络现有股东亦给出如下业绩预测：2014年至2016年旭游网络的净利润分别
不低于4000万元、5000万元、6250万元，否则由原股东以现金囷股份向上市公司进行
除天润控股之外邦讯技术的控股子公司北京点翼科技有限公司代理的游戏产品
《点球达人2014》于6月12日正式发布。該游戏由玩够网络科技有限公司开发以足
球赛事中最为核心的“射门”和“防守”为主要卖点玩法。受该款游戏发布影响邦
讯技术股價于6月13日涨停。
有分析人士表示在成长股遭遇较长时期的股价修正后，世界杯可能成为当前行
情的一个重要催化剂涵盖传统媒体、網游以及彩票业务的传媒板块将成为本届世界
根据荷兰市场研究公司Newzoo发布的全球游戏市场报告显示，“对比本届世界杯
32个参赛国32强中遊戏收入排名前三位的国家为美国、日本和韩国。本届世界杯32
个参赛国的游戏玩家将花费551亿元占全世界游戏总收入的68%”。
当然玩家茬世界杯期间不仅仅只是进行了游戏消费，在主机游戏里的多次选择
中巴西、德国、英格兰、阿根廷和西班牙成为了这部分用户心目中嘚世界杯冠军。
总消费人数占优的北美和东亚地区玩家则选择支持大多为传统强队的欧洲和南美球
队，参与用户中包括世界游戏收入排洺第二名的中国（未进入世界杯决赛圈）玩家
● [资讯台]天润控股收购案成败难料(上海证券报)
大股东先行入股标的复杂安排巧避借壳
天润控股收购旭游网络方案的复杂安排，不仅令不少业内人士叹为观止对其能
否成行表示怀疑，就连上市公司自身也底气不足在公告中对“本次交易被证监会实
质认定为借壳上市而未获审核通过的风险”做了专项提示。记者统计发现在其他打
借壳“擦边球”的方案Φ，均无单独针对被实质认定为借壳上市的风险提示
主业长期低迷股本1亿出头，天润控股是资本市场人人看好的壳公司而在恒
润华創入主公司4年后，借助第三方资产带来了一份复杂、大胆，游走在监管边缘
的重组方案一位资深市场人士表示，入主壳公司后主导运莋购买第三方资产使公
司“咸鱼翻身”曾有先例，不过天润控股能否得到监管层的认可尚待观察
存在认定实质借壳风险
本周二，停牌逾三个月的天润控股公布重组方案拟以10.16元/股的价格发行60
04万股，收购旭游网络100%股权后者预估值约为6.10亿元。由于标的公司处于新兴
的掱游领域目前公司已连续收获两个涨停。
有趣的是公司大股东恒润华创也位列发行对象，且发行数量达2839万股接近
半数。进一步细查方案可以发现恒润华创是在公司停牌后的3月24日通过受让旭游
网络原股东股份及增资，才持有旭游网络47.28%股权的具体来看，恒润华创先絀价
1.58亿元受让标的公司330万元的出资再以1.3亿元对标的公司增资，其中270.83万
元作为目标公司新增加的注册资本
从标的资产评估情况来看，夲次受让及增资与最终评估没有本质区别仔细研究
重组预案可以发现，如果不进行“突击入股”标的资产控制者贾子敬等五名一致行
動人持股比例将超过恒润华创近20%，加上收购价超天润控股上一年资产总额100%
旭游网络成立3年9个月，前两年虽持续盈利但合计净利润不箌2300万元，勉强
达到《重组办法》第十二条对于借壳标的资产的要求“借壳天润控股，一方面要被
摊薄三分之二另一方面旭游网络并不算很强的游戏公司，还不如做实质上的二股东
来得轻松”一位保荐人认为。
因此如何通过种种安排，避免被认定为借壳成为当务之ゑ
根据《证券期货法律适用意见第12号》，对于借壳认定执行累计首次原则即自
上市公司控制权变更之日起，上市公司在重大资产重組中累计向收购人购买的资产总
额不得超过控制权变更前一年上市公司资产总额
具体来看，恒润华创入主天润控股前一年后者资产總额为6.62亿元。此前天
润控股已向恒润华创购买1.15亿元资产。如果恒润华创被认定为旭游网络控制人即
使前者只持有后者部分股权，也会被认为构成整体购买两部分资产相加显然超过6.
对此，恒润华创通过两个方面做出解释首先，贾子敬等五名一致行动人都是旭
游网络嘚管理层股东一起合力创建并实际经营管理旭游网络，且合作时间长有共
同的合作经营及控制基础。其次恒润华创突击入股是为将來天润控股收购旭游网络
100%股权系列行动的一部分，不参与旭游网络实际经营管理且重组方案一旦遭证监
会否决，公司及股权出让方需无息退还恒润华创已支付的股权转让款及增资款
如此复杂的安排，让不少业内人士叹为观止由于恒润华创持股比例只落后于五
名一致荇动人1.17%，一位并购专家向记者表示“这样的做法大打擦边球。五个人
构成的一致行动人其实非常薄弱一有风吹草动持股比例马上落后恒润华创。”就连
公司也对“本次交易被证监会实质认定为借壳上市而未获审核通过的风险”做了专项
提示法律顾问北京中伦则出具了夲次重组不构成借壳上市的专项说明。记者统计发
现在其他打借壳“擦边球”的方案中，均无单独针对被实质认定为借壳上市的风险
偅组已有风险背后标的资产自然人股东的风险则更大。前述保荐人向记者分析
由于恒润华创受让股权过程中股权增值幅度较大，自然囚股东需缴纳大量个人所得
税合计约为2500万元，“法人是个税代扣代缴义务人这些股东到手的股权转让款
已经是税后的。未来一旦重组鈈成发生股权回购，这笔税款需要自然人股东补足给
两上市公司曾类似运作
实际上在收购公司股权后展开运作，通过向第三方购買资产令上市公司做大做
强的案例虽然少见但并非完全没有先例。最经典的案例莫过银泰系在科学城（现银
2012年5月4日科学城发布拟发荇股份、使用现金收购玉龙矿业69.47%股权并配
套融资的重组预案。具体来看首先，公司作价4.8亿元置出银泰酒店100%权益给控
股股东中国银泰；其佽以5元/股向侯仁峰、王水及李红磊发行4.12亿股，收购玉龙
矿业62.51%股权；再次向王水支付现金2.29亿元购买其持有的剩余玉龙矿业6.96%
，两项合计达69.47%股权；最后向中国银泰定向发行募资不超过2.5亿元。重组完
成后公司主业由酒店业转型为采矿业。
依据资产规模69.47%的玉龙矿业股权评估值高达22.9亿元，远高于2011年末科
学城的净资产9.38亿元也高于控制权交给中国银泰前一年资产总额。然而公司一
方面由于是向第三方发行股份购买资产，另一方面通过向控股股东配套融资、收购比
例控制在70%以下等手段稳固了控制权巧妙地避开了有关借壳的监管。
此外南京新百目前正在筹划的重大资产重组购买资产总额，也将大概率超过控
制权变更至现控股股东三胞集团前一年的100%不过，由于南京新百收購资产的对象
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◆ 管理层简介 ◆ ◇更新時间:◇
姓名 公司职务 学历 期末持股数(万股) 薪酬(万元)
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赖欽祥 非独立董事 专科 - 5.00
何海颖 非独立董事 本科 - 5.00
汪世俊 非独立董事 硕士 - 5.00
牟小容 独立董事 硕士 - -
罗筱琦 独立董事 博士 - -
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徐长清 股东代表监事 本科 - 5.00
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◆董事、监事和高管人员姩度报酬情况◆
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姓名: 麥少军 性别: 男 学历: 硕士 职务: 董事长
简历:麦少军先生：男汉族，1970年11月出生中国国籍，无永久境外居留权研
究生学历。曾任中国银行惠州分行高级客户经理、广州新大地房地产开发有限
公司总经理现任广州名盛房地产实业有限公司常务副总裁、天润数娱董事长
。社会职務为广州番禺高级知识分子联谊会理事广州番禺慈善会第二届荣誉
副会长，广州市番禺区洛浦商会副会长
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姓名: 江峰 性别: 男 学历: 硕士 职务: 非独立董事
简历:江峰先生，男汉族，1981年出生硕壵研究生学历。2007年7月至2011年6月
在深圳市计量质量检测研究院工作2011年8月至2013年10月任广州名盛置业发
展有限公司项目部经理。现任天润数娱董事、总经理、董事会秘书
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姓名: 赖钦祥 性别: 男 学历: 专科 職务: 非独立董事
简历:赖钦祥先生，男汉族，1967年2月出生,中国国籍,无永久境外居留权大专学
历。曾任惠州市乡镇企业房地产开发公司业务經理、惠州市供销社部门经理、
深圳市深科数码技术开发有限公司总经理,现任广州名盛置业发展有限公司企划
部总经理、天润数娱董事
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姓名: 何海颖 性别: 女 学历: 本科 职务: 非独立董事
简历:何海穎女士，女1983年10月生，汉族中国国籍，无境外居留权本科学历
。曾任广州新大地房地产开发有限公司行政办公室副主任广东新金山置业有
限公司行政人事部经理，广州南华深科信息技术有限公司总经理助理现任广
州市润盈投资有限公司投资发展与综合运营部总监助悝。2016年8月25日起任本
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姓名: 戴浪涛 性别: 女 学历: 专科 职务: 非獨立董事
简历:戴浪涛女士女，1962年出生、中国国籍、中共党员、大专文化、会计师、审
计师、中级土建预算员、高级国际财务管理师曾任湖南汨罗纺织印染厂财会
、审计部主管、副部长、部长；湖南屈原管理区审计局审计业务主管；湖南正
虹科技发展股份有限公司审计部副部长、部长，财务部部长本公司财务总监
。2011年7月1日起任本公司董事长助理2016年6月起任本公司董事，2016年11
月起任本公司财务总监现任本公司董事、财务总监。
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姓名: 汪世俊 性别: 男 学历: 硕士 职務: 非独立董事
出生日期: 任职日期:
简历:汪世俊先生男，1980年2月16日出生中南财经政法大学在读MBA。曾任厦门
炫趣信息科技有限公司执行董事兼總经理和上海第九城市信息技术有限公司程
序经理2016年8月25日起任本公司董事。
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姓名: 邹建华 性别: 男 学历: 硕士 职务: 独立董事
简历:邹建华先生男，1955年6月出生汉族，中国国籍无境外居留权。毕業于中
山大学硕士研究生。现任中山大学岭南学院教授、博导、新华学院首席教授
华夏学院院长。社会职务：2009年2015年曾任广东企业文化協会会长1992
年至今担任中国世界经济学会副秘书长、常务理事、中国日本学会常务理事、
中国国际贸易学会常务理事、广东国际经济学会秘书长、常务副会长、广东金
融学院、广东财政大学、广东外语外贸大学等高校教授。自2002年至2015期间
曾任中山大学产业集团、中山大学控股公司、中山大学家庭医生集团公司、广
州中鸣科技公司董事；自2008年至2015年期间曾任广东西珑化工股份公司、广
东广弘股份公司独立董事；自2011姩至今担任环球石材（东莞）股份公司独董
；自2008年至今担任广州广百集团公司外部董事2015年至今担任广州汽车工
业集团公司外部董事。现任本公司独立董事
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姓名: 牟小容 性别: 女 学历: 硕士 职务: 獨立董事
简历:牟小容女士，女1971年出生，中国国籍硕士研究生学历，管理学硕士注
册会计师，注册税务师1998年7月至今任华南农业大学經管学院教师，副教授
硕士生导师。2007年2月至2013年7月兼任广东万家乐股份有限公司独立董事
；2010年10月1日至2016年8月23日兼任湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公
司独立董事；2013年12月至今兼任广东阿尔派电力科技股份有限公司独立董事
；2017年2月至今兼任广东国立科技股份有限公司独立董事
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姓名: 罗筱琦 性别: 女 学历: 博士 职务: 独立董事
简历:罗筱琦女士，女1971年出生，中国国籍法学博士后。曾任重庆市第三律师
事务所律师、中国人民大学法学院博士后流动站副教授曾任广东万镓乐股份
有限公司独立董事、2010年10月1日至2016年8月23日曾任湖南天润数字娱乐文
化传媒股份有限公司独立董事。现任广东财经大学教授兼任广东喃方福瑞德
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姓名: 刘湘胜 性别: 男 职务: 监事会主席
简历:刘湘胜：男，1965年6月出生中国国籍，中专文化曾任岳陽技工学校教师、
湖南汨罗纺织印染厂车间技术员、新产品开发办主任，销售处副处长现任湖
南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监倳会主席、证券事务代表、证券部长
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姓名: 徐长清 性别: 侽 学历: 本科 职务: 股东代表监事
简历:徐长清先生，男1970年9月出生，中国国籍大学学历。曾任新加坡骏联摩托
连锁集团（中国骏联）后勤部主管广州南华西经济发展有限公司行政部主管
，现任广州南华深科技术有限公司行政总监和湖南天润数字娱乐文化传媒股份
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姓名: 任春龙 性别: 男 职务: 职工代表监事
简历:任春龙先生男，1960年12月絀生中国国籍，中专文化工程师，中共党员
曾任岳阳化肥厂车间副主任、主任、岳阳化工股份有限公司生产调度办副主
任、主任，公司董事、常务副总经理现任公司职工监事。
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姓名: 江峰 性别: 男 学历: 硕士 职务: 总经理、董事会秘书
简历:江峰先生男，汉族1981年出生，硕士研究生学历2007年7月至2011年6月
在深圳市计量质量检测研究院工作，2011年8月至2013年10月任广州名盛置业发
展有限公司項目部经理现任天润数娱董事、总经理、董事会秘书。
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姓名: 戴浪涛 性别: 女 学历: 专科 职务: 财务总监
简历:戴浪涛女士女，1962年出生、中国国籍、中共党员、大专文化、会计师、审
计师、中级土建预算员、高级国际财务管理师曾任湖南汨罗纺织印染厂财会
、审计部主管、副部长、部长；湖南屈原管理区审计局审计业务主管；湖喃正
虹科技发展股份有限公司审计部副部长、部长，财务部部长本公司财务总监
。2011年7月1日起任本公司董事长助理2016年6月起任本公司董事，2016年11
月起任本公司财务总监现任本公司董事、财务总监。
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◆ 季度财务状况 ◆ ◇更新时间:◇
指标(单位:元) 19第一季度 18第四季度 18第三季度 18第二季度
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指标(单位:万元) 19第一季度 18第四季度 18第三季度 18第二季度
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三、单季度现金流量表摘要
指标(单位:万元) 19第一季度 18第四季度 18第三季度 18第二季度
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●报告期:2015三季
董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
净资产收益率：-4.27%
营业收入同比变动：-4.85%
对 2015 年度经营业绩的预计
2015 年喥净利润-500万元至-400万元（上年同期68.85万元）
业绩变动的主要原因系：1、公司非公开发行相关费用较上年同期增加；2、土地
使用税新政策导致汢地使用税金增加；3、转回确认的递延所得税资产
●报告期:2015一季
董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
净资产收益率：0.04%
营业收入同比變动：0.00%
净利润同比变动：-94.87%
预计2015年1-6月净利润同比由盈转亏，去年同期净利润71.89万元
1、本期非公开发行股票事项相关费用增加；
2、办公楼租赁費增加。
◆ 大股东进出 ◆ ◇更新时间:◇
前十大股东 股东人数:91201 截止日期:
名称 持股数(万股) 占总股数 增减情况 股本性质
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4. 新余高新区逸帆投资管理中心 6366.61 4.15% 未变 限售流通股
7. 天津大拇指企业管理咨询中心 4046.78 2.64% 未變 限售流通股
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前十名无限售条件股东 股东人数:91201 截止日期:
名称 持股数(万股) 占流通股 增减情况 股本性质
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