关于上海姚记扑克股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书_新浪财经_新浪网
关于上海姚记扑克股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书
关于上海姚记扑克股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书
致: 上海姚记扑克股份有限公司 敬启者: 通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“姚记扑克”或“公司”)委托,指派陈臻律师、张征轶律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问,就公司拟实施之2018年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号: 股权激励》等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《上海姚记扑克股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。 本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1) 其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2) 其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实是真实、准确、完整的; (3) 其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4) 其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 在出具本法律意见书时, 本所假设公司: 1.所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的; 2.所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的; 3.各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权; 4.所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。 本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供姚记扑克为本次股权激励计划之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下: 一.关于实行本次股权激励计划的条件 (一)经本所律师核查, 姚记扑克系由上海宇琛扑克实业有限公司于2008年依法整理变更设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[号《关于核准上海姚记扑克股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所深证上[号《关于上海姚记扑克股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》审核批准, 姚记扑克股票于2011年8月在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易, 股票代码为002605。 经本所律师核查, 姚记扑克现持有上海市工商行政管理局于日核发的统一社会信用代码为16132H的《营业执照》, 姚记扑克的住所为上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号; 法定代表人为姚文琛; 注册资本为人民币39,716.9187万元; 经营范围为扑克牌, 包装装潢印刷, 零件印刷, 经营本企业自产产品及技术的出口业务, 经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外), 经营进料加工及“三来一补”业务, 设计、制作各类广告, 利用自有媒体发布广告, 自有房屋租赁。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】。 基于上述核查, 本所律师认为, 姚记扑克为依法有效存续的股份有限公司, 不存在依法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形。 (二)经本所律师核查, 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于日出具的天健审[号《审计报告》及姚记扑克的声明, 姚记扑克不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形: 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; 3.上市后最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; 4.法律法规规定不得实行股权激励的; 5.中国证监会认定不得实施股权激励的其他情形。 基于上述核查, 本所律师认为, 姚记扑克为依法有效存续的股份有限公司, 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形, 姚记扑克具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次股权激励计划的主体资格。 二.关于本次股权激励计划内容的合法合规性 经本所律师核查, 姚记扑克于日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《上海姚记扑克股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)。《激励计划(草案)》共分九章, 分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划的具体内容”、“股票期权与限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。 经本所律师核查, 《激励计划(草案)》已包含以下内容: (一)股权激励的目的; (二)激励对象的确定依据和范围; (三)拟授出的权益数量, 拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比; 分次授出的, 每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比; 设置预留权益的, 拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本次股权激励计划的标的股票总额的百分比; (四)董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比; 其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比; (五)本次股权激励计划的有效期, 限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排, 股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排; (六)限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法, 股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法; (七)激励对象获授权益、行使权益的条件; (八)公司授出权益、激励对象行使权益的程序; (九)调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序; (十)本次股权激励计划会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施本次股权激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响; (十一)本次股权激励计划的变更、终止; (十二)公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行; (十三)公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制; (十四)公司与激励对象的其他权利义务。 基于上述核查, 本所律师认为本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三.关于实施本次股权激励计划应履行的主要程序 (一)姚记扑克为实施本次股权激励计划已履行的主要程序 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 为实施本次股权激励计划, 姚记扑克已履行下列主要程序: 1.姚记扑克董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》, 并将该草案提交第四届董事会第十五次会议审议。 2.姚记扑克于日召开第四届董事会第十五次会议, 审议通过了《关于公司&2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)&及其摘要的议案》、《关于公司&2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法&的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案, 公司董事唐霞芝系本次股权激励计划的激励对象之一, 作为关联董事在审议本次股权激励计划相关议案时已回避表决。 3.姚记扑克独立董事殷建军、潘斌、阮永平于日就本次股权激励计划发表了独立意见, 认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构, 健全公司激励机制, 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感, 有利于公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益, 一致同意公司实行本次股权激励计划。 4.姚记扑克于日召开第四届监事会第十五次会议, 审议通过了《关于公司&2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)&及其摘要的议案》、《关于公司&2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法&的议案》、《关于核实公司&2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单&的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。监事会认为本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。 5.姚记扑克聘请上海荣正投资咨询股份有限公司为本次股权激励计划出具独立财务顾问报告, 聘请本所为本次股权激励计划出具法律意见书。 (二)姚记扑克为实施本次股权激励计划后续须履行的主要程序 根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》, 为实施本次股权激励计划, 姚记扑克后续须履行下列主要程序: 1.姚记扑克董事会发出召开股东大会的通知, 提请股东大会审议本次股权激励计划。 2.姚记扑克应当在召开股东大会前, 通过公司网站或者其他途径, 在公司内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于10天; 监事会应当对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见; 姚记扑克应当在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 3.姚记扑克应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查, 说明是否存在内幕交易行为。 4.姚记扑克应当召开股东大会审议本次股权激励计划, 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。本次股权激励计划须经出席姚记扑克股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过, 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时, 拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东, 应当回避表决。 5.本次股权激励计划经股东大会审议通过后, 姚记扑克董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权及限制性股票的授予事宜。 基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 姚记扑克就实施本次股权激励计划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序; 为实施本次股权激励计划, 姚记扑克仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。 四.关于本次股权激励计划激励对象的确定 (一)激励对象的确定依据和范围 经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》, 本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定, 结合公司实际情况而确定。 本次股权激励计划的首次授予的激励对象为公司(含控股子公司, 下同)董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)骨干(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。经本所律师核查, 本次股权激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计50人, 不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 (二)激励对象的核实 根据《激励计划(草案)》, 本次股权激励计划经董事会审议通过后, 公司在内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见, 并在公司股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 经本所律师核查, 根据公司第四届监事会第十五次会议决议及姚记扑克的声明, 本次股权激励计划已确定的激励对象(除预留部分)不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形: 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施; 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6.中国证监会认定的其他情形。 基于上述核查, 本所律师认为, 公司本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定。 五.关于本次股权激励计划涉及的信息披露义务 经本所律师核查, 姚记扑克已报请深圳证券交易所公告与本次股权激励计划有关的公司第四届董事会第十五次会议决议、公司第四届监事会第十五次会议决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》及其摘要、《上海姚记扑克股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。 基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, 姚记扑克本次股权激励计划将按照《管理办法》的规定, 履行必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展, 姚记扑克尚须按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定, 履行相应的信息披露义务。 六.关于本次股权激励计划是否涉及财务资助的核查 经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》及姚记扑克的声明, 公司未曾并且将来亦不会为本次股权激励计划所明确的激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保。 基于上述核查, 本所律师认为, 姚记扑克不存在为激励对象提供财务资助的情形, 符合《管理办法》及法律、法规和规范性文件的相关规定。 七.关于本次股权激励计划对姚记扑克及全体股东利益的影响 (一)根据《激励计划(草案)》, 本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司(含控股子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)骨干的积极性, 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展。 (二)姚记扑克独立董事殷建军、潘斌、阮永平于日就《激励计划(草案)》发表了独立意见, 认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构, 健全公司激励机制, 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感, 有利于公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益, 一致同意公司实行本次股权激励计划。公司于日召开第四届监事会第十五次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的议案, 认为本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。 (三)经本所律师核查, 本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 (四)本次股权激励计划尚须经出席姚记扑克股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过后方可实施, 并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见, 保障股东合法权益。 (五)根据《激励计划(草案)》及姚记扑克的声明, 姚记扑克未曾并且将来亦不会为本次股权激励计划所明确的激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保。 基于上述核查, 本所律师认为, 本次股权激励计划不存在明显损害姚记扑克及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八.关于本次股权激励计划审议时关联董事的回避程序 经本所律师核查, 因公司董事唐霞芝系本次股权激励计划的激励对象之一, 其作为关联董事已于公司第四届董事会第十五次会议审议与本次股权激励计划相关议案时回避表决。 基于上述核查, 本所律师认为, 姚记扑克董事会审议本次股权激励计划时关联董事已根据《管理办法》的相关规定进行了回避。 九.结论意见 综上所述, 本所律师认为, 姚记扑克制订的《激励计划(草案)》符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定; 姚记扑克已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务; 本次股权激励计划不存在明显损害姚记扑克及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次股权激励计划尚须经出席姚记扑克股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效实施。 本法律意见书正本一式六份。 通力律师事务所事务所负责人 俞卫锋
律师 经办律师 陈
律师 张征轶
律师 二〇一八年
图文直播间
视频直播间以下是热门股票
销售毛利率
其他（补充）
平均折/溢价
成交量(万)
总余额(万)
公司名称：上海姚记扑克股份有限公司
注册资本：39717万元
上市日期：
发行价：21.00元
更名历史：
注册地：上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号
法人代表：姚文琛
总经理：姚朔斌
董秘：姚硕榆(代)
公司网址：www.yaojipoker.com
电子信箱：
联系电话：021-
上海姚记扑克股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002605 证券简称： 公告编号： 上海股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海股份有限公司(以
相关公司股票走势
下简称“公司”) 于日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第十七次会议的通知，会议于日在公司会议室以现场方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事7名，全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚文琛先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议： 一、审议通过了《关于公司符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况逐项进行自查，确认公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规部门规章及规范性文件的规定。 表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 二、 逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交 易”）的具体发行方案如下： 1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 （1）同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达扑克”）60%的股权，其中交易对价的60%以发行股份的方式支付对价，交易对价的40%以现金方式支付对价。以 2015 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，经初步评估，万盛达扑克60%股权的预估值为18,120万元，各方拟以 18,000万元作为交易价格，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构对标的资产的最终评估结果为基础，由交易各方协商确定。 （2）同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买北京乐天派网络科技有限公司（以下简称“乐天派”）80%的股权，其中交易对价的63.75% 以发行股份的方式支付对价，交易对价的36.25%以现金方式支付对价。以 2015 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，经初步评估，乐天派80%股权的预估值为40,080万元，各方拟以40,000万元作为交易价格，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构对标的资产的最终评估结果为基础，由交易各方协商确定。 （3）上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过53,100万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。所募配套资金用于本次交易现金对价部分的支付、投向乐天派移动终端游戏产品开发项目、向万盛达扑克借款以增进本次并购绩效、偿还上市公司银行贷款及补充上市公司流动资金。 表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 2、关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方 同意本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为万盛达扑克股东：浙江万盛达实业有限公司（以下简称“万盛达实业”）；乐天派股东：北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称“中清龙图”）、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生。 表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 3、关于发行股份及支付现金购买的标的资产 同意本次发行股份及支付现金购买资产为万盛达扑克60%股权和乐天派80%股权。 表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 4、关于购买标的资产的定价原则和发行价格 （1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第十七次会议）决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即20.45元/股。 公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。 （2）募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即本次非公开发行的价格不低于23.93元/股。 公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。 表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 5、关于发行股票的种类和面值 同意本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。 表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 6、关于发行方式及发行对象 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发 行方式均系非公开发行。 发行股份购买资产的发行对象为万盛达实业、中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋；现金支付对象为万盛达实业、中清龙图、廖羽、李芳、马明、梁秋生。配套募集资金发行的股份全部向特定对象非公开发行。 表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 7、 关于标的公司过渡期的损益归属 交易各方同意并确认，如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由本次交易完成后的万盛达扑克股东和乐天派股东共同享有。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由万盛达实业和乐天派股东以现金方式补足。 表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 8、 发行数量 （1）发行股份及支付现金购买资产的发行数量 本次交易标的资产的交易总价预计合计为5.8亿元，其中万盛达扑克对价的60%为股票，乐天派对价的63.75%为股票，根据上述发行价格20.45元/股计算，上市公司向万盛达扑克、乐天派的售股股东共计发行股份17,750,609股，具体分配方式如下： 注1：发行股票数量小数部分向下取整。 注2：占本次发股数比例尾数差异系四舍五入所致。 在定价基准日至股份发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。 若上市公司根据调价机制对发行股份价格加以调整的，发行股份数量将随之作相应调整。 （2）募集配套资金的发行股份数量 公司通过询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过53,100万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 9、关于公司滚存未分配利润安排 同意本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本 次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行 前的滚存未分配利润由本次交易完成后的万盛达扑克股东和乐天派股东按比例享有。 表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 10、关于股份的锁定期安排 （1）、发行股份购买资产 ??收购万盛达扑克60%股权： 交易对方万盛达实业承诺： 其认购的本次发行的股票，自发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。 ??收购乐天派80%股权 A、中清龙图股份锁定安排 交易对方中清龙图承诺： 其认购的本次发行的股票，自发行上市之日起十二个月内不得上市交易或转让。 在上述十二个月锁定期届满后，其所持的对价股份应按乐天派截至当期累计利润承诺数占乐天派业绩承诺期内利润承诺总数的比例分期解锁： 上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下： 第一期解锁：应于本次对价股份发行上市满12个月、且乐天派2016年《专项审核报告》披露后解除限售解禁； 第二期解锁：应于本次对价股份发行上市满24个月、乐天派2017年《专项审核报告》披露后解除限售解禁； 第三期解锁：应于本次对价股份发行上市满36个月、乐天派2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售解禁。 如中清龙图在业绩承诺期内负有补偿义务，则上述每一期可转让股份数应相应减去当期应补偿股份数。 B、李平、武海峰、郭永刚、梁栋股份锁定安排 交易对方李平、武海峰、郭永刚、梁栋承诺： 其认购的本次发行的股票，自发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。 （2）募集配套资金 向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份，自股份发行上市之日起十二个月内不得上市交易或转让。 表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 11、新增股份的上市地点 本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。 表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 12、关于募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过53,100万元，用于本次交易现金对价部分的支付、投向乐天派移动终端游戏产品开发项目、向万盛达扑克借款以增进本次并购绩效、偿还上市公司银行贷款及补充上市公司流动资金等相关合理用途。 表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 13、关于决议的有效期 同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议自公司 股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十 二个月止。 表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议 案》 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即万盛达扑克股东：万盛达实业；乐天派股东：中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生，均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系， 本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。 表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 四、审议通过了《上海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《上海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。 表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 五、审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》 根据公司本次交易方案，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。 表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 六、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合第四条规定的议案》 根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司 董事会对本次交易事宜是否符合该规定第四条的规定进行审慎分析，经逐条对照 和分析，董事会认为本次交易符合前述相关规定。 表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 七、审议通过《关于本次交易符合第四十 三条规定的议案》 董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。 表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 八、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准之说明的议案》 公司筹划发行股份购买资产事项停牌前最后一个交易日起前 20个交易日，剔除大盘因素公司股票价格波动未超过 20%。未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。 表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件 有效性的议案》 公司董事会认为：公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。 表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》 为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于： 1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于 根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜； 2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金相关的申报事项； 3. 应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改； 4. 授权公司董事会根据证监会及其他相关政府部门的要求，或在相关政策有新的规定时，或市场条件出现变化时，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整； 5. 授权公司董事会根据有关监管部门的要求和公司实际经营情况，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内对募集配套资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：根据公司经营状况和发展规划以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据公司实际情况调整募集资金的具体投资项目以及各项目具体投资金额等； 6. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果修改《上海股份有限公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件； 7. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 8. 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关 的其他一切事宜； 9. 本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过了《关于公司聘请相关中介机构的议案》 因本次交易的需要，公司聘请股份有限公司、通力律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计及评估服务。 表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 十二、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》 鉴于本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司决定暂缓召开相关股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议上述议案及本次重组相关的其他议案。 表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 特此公告。 上海股份有限公司 日 证券代码：002605 证券简称： 公告编号： 上海股份有限公司 第三届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海股份有限公司第三届监事会第十次会议于日在公司会议室以现场表决方式举行，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席万永清主持，会议审议并通过了如下事项： 一、审议并通过了《关于公司符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况逐项进行自查，确认公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规部门规章及规范性文件的规定。 表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交 易”）的具体发行方案如下： 1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 （1）同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达扑克”）60%的股权，其中交易对价的60%以发行股份的方式支付对价，交易对价的40%以现金方式支付对价。以 2015 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，经初步评估，万盛达扑克60%股权的预估值为18,120万元，各方拟以 18,000万元作为交易价格，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构对标的资产的最终评估结果为基础，由交易各方协商确定。 （2）同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买北京乐天派网络科技有限公司（以下简称“乐天派”）80%的股权，其中交易对价的63.75% 以发行股份的方式支付对价，交易对价的36.25%以现金方式支付对价。以 2015 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，经初步评估，乐天派80%股权的预估值为40,080万元，各方拟以40,000万元作为交易价格，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构对标的资产的最终评估结果为基础，由交易各方协商确定。 （3）上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过53,100万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。所募配套资金用于本次交易现金对价部分的支付、投向乐天派移动终端游戏产品开发项目、向万盛达扑克借款以增进本次并购绩效、偿还上市公司银行贷款及补充上市公司流动资金。 表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 2、关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方 同意本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为万盛达扑克股东：浙江万盛达实业有限公司（以下简称“万盛达实业”）；乐天派股东：北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称“中清龙图”）、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生。 表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 3、关于发行股份及支付现金购买的标的资产 同意本次发行股份及支付现金购买资产为万盛达扑克60%股权和乐天派80%股权。 表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 4、关于购买标的资产的定价原则和发行价格 （1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第十七次会议）决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即20.45元/股。 公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。 （2）募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即本次非公开发行的价格不低于23.93元/股。 公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。 表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 5、关于发行股票的种类和面值 同意本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。 表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 6、关于发行方式及发行对象 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发 行方式均系非公开发行。 发行股份购买资产的发行对象为万盛达实业、中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋；现金支付对象为万盛达实业、中清龙图、廖羽、李芳、马明、梁秋生。配套募集资金发行的股份全部向特定对象非公开发行。 表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 7、 关于标的公司过渡期的损益归属 交易各方同意并确认，如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由本次交易完成后的万盛达扑克股东和乐天派股东共同享有。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由万盛达实业和乐天派股东以现金方式补足。 表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 8、 发行数量 （1）发行股份及支付现金购买资产的发行数量 本次交易标的资产的交易总价预计合计为5.8亿元，其中万盛达扑克对价的60%为股票，乐天派对价的63.75%为股票，根据上述发行价格20.45元/股计算，上市公司向万盛达扑克、乐天派的售股股东共计发行股份17,750,609股，具体分配方式如下： 注1：发行股票数量小数部分向下取整。 注2：占本次发股数比例尾数差异系四舍五入所致。 在定价基准日至股份发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。 若上市公司根据调价机制对发行股份价格加以调整的，发行股份数量将随之作相应调整。 （2）募集配套资金的发行股份数量 公司通过询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过53,100万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 9、关于公司滚存未分配利润安排 同意本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本 次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行 前的滚存未分配利润由本次交易完成后的万盛达扑克股东和乐天派股东按比例享有。 表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 10、关于股份的锁定期安排 （1）、发行股份购买资产 ??收购万盛达扑克60%股权： 交易对方万盛达实业承诺： 其认购的本次发行的股票，自发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。 ??收购乐天派80%股权 A、中清龙图股份锁定安排 交易对方中清龙图承诺： 其认购的本次发行的股票，自发行上市之日起十二个月内不得上市交易或转让。 在上述十二个月锁定期届满后，其所持的对价股份应按乐天派截至当期累计利润承诺数占乐天派业绩承诺期内利润承诺总数的比例分期解锁： 上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下： 第一期解锁：应于本次对价股份发行上市满12个月、且乐天派2016年《专项审核报告》披露后解除限售解禁； 第二期解锁：应于本次对价股份发行上市满24个月、乐天派2017年《专项审核报告》披露后解除限售解禁； 第三期解锁：应于本次对价股份发行上市满36个月、乐天派2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售解禁。 如中清龙图在业绩承诺期内负有补偿义务，则上述每一期可转让股份数应相应减去当期应补偿股份数。 B、李平、武海峰、郭永刚、梁栋股份锁定安排 交易对方李平、武海峰、郭永刚、梁栋承诺： 其认购的本次发行的股票，自发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。 （2）募集配套资金 向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份，自股份发行上市之日起十二个月内不得上市交易或转让。 表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 11、新增股份的上市地点 本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。 表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 12、关于募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过53,100万元，用于本次交易现金对价部分的支付、投向乐天派移动终端游戏产品开发项目、向万盛达扑克借款以增进本次并购绩效、偿还上市公司银行贷款及补充上市公司流动资金等相关合理用途。 表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 13、关于决议的有效期 同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议自公司 股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十 二个月止。 表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即万盛达扑克股东：万盛达实业；乐天派股东：中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生，均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系， 本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。 表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 四、审议通过了《上海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《上海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。 表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 五、审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》 根据公司本次交易方案，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。 表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 特此公告！ 上海股份有限公司监事会 日 证券代码：002605 证券简称： 公告编号： 上海股份有限公司 关于重大资产重组一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在日，审议通过了《上海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 及其他相关议案，公司亦及时披露了前述相关议案。 公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达扑克”）60%的股权和北京乐天派网络科技有限公司（以下简称“乐天派”）80%的股权，其中万盛达扑克60%股权交易对价的60%以发行股份的方式支付对价，交易对价的40%以现金方式支付对价；乐天派80%股权交易对价的的63.75% 以发行股份的方式支付对价，交易对价的36.25%以现金方式支付对价。定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第十七次会议）决议公告日；每股发行价格定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易均价的90%，为20.45元/股。同时，公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日；每股发行价格定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，为23.93元/股，募集资金总额不超过53,100万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项完成后，公司将直接持有万盛达扑克60%的股份和乐天派80%的股份。 根据深圳证券交易所《关于加强于上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停盘前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项被暂停、被终止的风险。 特此公告。 上海股份有限公司董事会 日 证券代码：002605 证券简称： 公告编号： 上海股份有限公司关于披露发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案 并继续停牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：，证券代码：002605）自 2015 年 6 月16 日上午开市起停牌，并分别于 6月 17日、6月 24日、7月 1 日和7 月8日披露了《公司重大事项停牌公告》（公告编号：）和《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：15-046、）。经进一步了解与核实，公司确认本次筹划的重大事项为发行股份购买资产，经公司申请，公司股票自 2015 年 7 月 15日开市起继续停牌，并分别于7月15日、7月22日、7月29日、8月5日和8月12日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：）和《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：15-053、15-055）。由于本次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未完成，公司于日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项延期复牌的公告》（公告编号：），8月19日、8月26日、9月2日、9月9日、9月16、9月23日和9月30披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：15-067、15-072、15-074、）。于日披露了《关于发行股份购买资产事项进展暨延期复牌公告》（公告编号：），日、日、日、日、日、日、日、日和日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：15-081、15-085、15-089、15-092、）。 日，公司召开了第三届第十七次董事会议，审议通过了《上海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并依据相关规定在中国证监会指定相关媒体刊登了公告。 根据中国证券监督管理委员会最新发布的《实施过渡期后的后续监管安排》及《（深证上2015231号）》文件的通知，公司在直通披露预案后深圳证券交易所需对公司预案进行事后审核。因此，公司预案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间为预案披露之日起不超过 10个交易日。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案尚需公司股东大会批准、中国证监会审查通过，能否取得上述核准以及最终取得核准时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。 特此公告。 上海股份有限公司董事会 日 证券代码：002605 证券简称： 公告编号： 上海股份有限公司 关于设立上海颐木生物科技有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 一、概述 日，上海股份有限公司（以下简称“公司”）召开2015年度第十次总经理办公会议，审议通过了《关于公司拟设立上海颐木生物科技有限公司的议案》，同意公司与上海原量投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“原量投资”）及自然人侯亚非共同出资设立上海颐木生物科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“标的公司”），拟从事有关创新型生物治疗的研究、应用等，并授权经营层与上述法人、自然人签订《关于设立上海颐木生物科技有限公司之投资合作协议》（以下简称“投资协议”）。由于自然人侯亚非先生为美国籍华人，故标的公司将注册成为一家中外合资企业，公司拟总投资1000万美元，根据标的公司产品、技术的有关研发进程来分期投入，首期投入150万美元，故标的公司拟定注册资本294.11万美元，公司现金出资150万美元，出资比例为51%；原量投资现金出资85.29万美元，出资比例为29%；侯亚非先生以其掌握及拥有的非专利核心技术出资（该技术出资应经评估机构评估），应出资额为58.82万美元，出资比例为20%。 本事项已经公司2015年度第十次总经理办公会审议通过，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及深交所相关规则的规定，本事项无需提交董事会和股东大会审议。 本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 二、合作方介绍 1、上海原量投资中心（有限合伙）：经公司2015年度第十次总经理办公会同时审议，公司全资子公司上海姚记印务实业有限公司（以下简称“姚记印务”）与自然人张经纬、吴丽珠共同出资成立上海原量投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记的名称为准），拟定注册资本550万元人民币，其中姚记印务为普通合伙人，出资比例为0.1%，张经纬和吴丽珠为原量投资的有限合伙人，出资比例分别为13.8%和86.1%，故张经纬和吴丽珠间接持有标的公司4%和25%的股份。原量投资的设立主要将用于标的公司未来投资人和研发团队的引进。标的公司将在原量投资的工商登记手续完成后再进行相关工商登记手续。 张经纬，男，汉族，1986年9月出生，上海人，住址：上海市虹口区水电路* 号*幢，其身份证号为3101**********2036。 张经纬博士，加州大学伯克利分校、加州大学旧金山分校联合培养生物工程博士。伯克利奖学金获得者。在美国劳伦斯国家实验室技术转让部从事技术产业化，协助创立和孵化多家高新技术企业，获加州大学伯克利分校哈斯商学院《技术管理》学位证书。张经纬博士的研究领域包括合成生物学以及液滴微流控的单细胞测序技术。拥有2项美国专利，1项全球专利。 吴丽珠，女，汉族，海南省文昌市东路***，其身份证号4600**********642x；为标的公司投资人。 2、侯亚非，男，美国公民，护照号: 42*****98，住所：*** Charleston Rd., Palo Alto, CA 94303 侯亚非博士，原加州大学旧金山分校神经外科系的副研究员。中国协和医科大学免疫学博士，斯坦福大学博士后，后一直在加州大学旧金山分校从事肿瘤免疫研究20余年，对肿瘤免疫有着深刻理解和丰富经验。侯亚非博士的研究包括特异性T细胞受体基因改造的自体T细胞（TCR-T)、个体化的治疗型肿瘤疫苗(iVac)以及肿瘤新抗原筛选和鉴定。侯博士首次发现了儿童脑癌病患中源于基因突变的肿瘤新生抗原，并研制出对应的免疫细胞疗法，为治疗儿童脑瘤奠定了基础，获得国际知名细胞治疗公司的广泛重视。 前述法人和自然人与本公司均不存在关联关系。 三、标的公司基本情况及投资协议的主要内容 1、公司名称：上海颐木生物科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准） 2、公司类型：有限责任公司 （中外合资） 3、注册资本：294.11万美元 5、经营范围：生物、医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，医疗行业投资，从事货物进出口及技术进出口业务，生物技术相关试剂（除危险品、医用生物试剂、兽用生物试剂）、仪器设备（医疗器械除外）的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动（以上各项以公司登记机关核定为准）。 6、投资方认缴的出资及股权比例 7、标的公司成立后, 将于中国上海和美国各成立一个研发中心, 并由侯亚非先生担任该等研发中心首席科学家。 8、公司预计对标的公司的总投资额为1,000万美元，在缴纳设立时注册资本150万美元后，公司将按投资协议规定以提供借款、增资或其他形式向标的公司增加投资。若标的公司达到第一阶段目标后，公司将增加投资350万美元，同时侯亚非有权通过增资或从原量投资处受让股权的方式将其在标的公司的直接或间接持股比例增加至25%。在此基础上标的公司继续达到第二阶段目标后，公司将增加投资500万美元，同时侯亚非有权按照前述增资或从原量投资处受让股权的方式将其在标的公司的直接或间接持股比例增加至30%。 9、侯亚非负责标的公司产品及技术的研发, 公司负责标的公司除研发以外的其他经营事务。 10、标的公司设立董事会作为最高权力机构, 由3名董事组成, 其中公司有权委派2名董事, 侯亚非有权委派1名董事。 11、标的公司不设监事会，设监事一名，由公司委派。 12、标的公司设首席执行官（CEO）一名，由公司委派；设财务总监（CFO）一名，由公司委派。 四、设立标的公司的可行性分析 随着肿瘤免疫领域里程碑式的技术突破，肿瘤免疫疗法可望成为最具前景的恶性肿瘤治疗措施，市场前景广阔。标的公司将运用国际领先的肿瘤新抗原筛选和鉴定技术、单克隆T细胞受体技术（TCRT）等研发平台，致力于发现新的肿瘤靶向抗原位点，并开发出一系列拥有自主产权的T细胞治疗产品以及肿瘤疫苗产品，对肿瘤患者进行个体化、精准化的免疫治疗。T细胞治疗技术目前已在数种恶性肿瘤取得良好的临床验证，未来将有望对更多恶性肿瘤进行高效靶向杀伤，达到清除肿瘤的目的。标的公司定位是与国际最前沿技术接轨的创新型生物治疗公司，创始初期主要为临床前期的研究开发阶段，主要营收将来自于技术使用、合作开发、对外授权等，随着免疫细胞治疗产品研发的深入，在取得相关临床准入资质后可通过在癌症患者中推广使用来获得经济效益。 标的公司拟在成立12个月内，建立并完善技术平台以发现新的肿瘤抗原靶位点并开发新型免疫细胞基因修饰系统；获得针对特定肿瘤靶抗原的基因转染载体用于免疫细胞治疗并开展相关的临床研究。随着投入的增加，将进一步建立并完善技术平台，以有效鉴定基于个体肿瘤基因突变的肿瘤新生抗原(neo-antigen)；获得用于免疫细胞治疗的新型免疫细胞基因修饰系统以及新的肿瘤抗原靶位点；获得针对更多特定肿瘤靶抗原的基因转染载体并开展相关的临床研究。在获得所有投资后，有望达到以下成果：基于获得的肿瘤新靶抗原，开发出基因修饰的系列产品，用于肿瘤的免疫细胞治疗；基于所建立的肿瘤新生抗原(neo-antigen)的鉴定技术, 探索肿瘤的个体化，精准性的免疫治疗途径；对于已进行临床试验的免疫细胞产品，获得更多临床应用数据并扩大应用范围；获得新型免疫细胞治疗产品并开展临床试验性研究。 标的公司具有较明显的技术研发优势，除首席科学家侯亚非博士外，拟引入的科学顾问团队包括肿瘤免疫治疗领域的著名专家、加州大学旧金山分校的脑瘤免疫治疗中心主任Hideho Okada教授；最早进行免疫监视点阻断剂Ipilimumab治疗肿瘤，以及领导对肿瘤疫苗Provenge等多个免疫疗法临床试验研究的、加州大学旧金山分校医学院Lawrence Fong教授。法国科学院院士、原Rhone-Poulenc Rorer 资深副总裁、开发树突状细胞外泌体exosome作为肿瘤疫苗的先驱者Jean-Bernard Le Pecq教授；以及美国工程院院士、美国劳伦斯国家实验室副主任、加州大学伯克利分校化工与生物工程系教授和美国联合生物能源机构的首席执行官，合成生物学的领军人物Jay D. Keasling 教授等，为标的公司相关技术及产品的研发成功及临床运用奠定了坚实的基础。标的公司还将与拥有国际领先的单细胞基因测序技术的公司建立研发合作关系，进一步增强标的公司发现肿瘤新生抗原并开发新型免疫疗法的能力。 项目可行性总体较高。 五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响 1、公司2014年通过投资上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司（以下简称“细胞公司”），逐步开始进入生物医疗产业，随着与细胞公司合作的深入，以及国内外免疫细胞治疗技术取得的令人称奇的临床治疗成就和整个行业的快速发展，公司通过设立标的公司，有利于更深入的参与其中，利用国际的先进技术与国内的临床形成有效的结合，为肿瘤患者带来新的治疗希望，为人类健康事业做出进一步的贡献。同时，标的公司的设立也符合公司“大健康”的战略目标，有利于公司突破现有行业限制，在更广阔平台上的转型升级，进一步做强做大。 2、公司本次拟出资设立标的公司的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、标的公司前期以研发为主，虽然公司已利用分期投入的方式降低投资风险，但由于涉及相关技术相对前沿和早期，存在一定技术研发失败的风险，另存在市场、政策、与他人合作等相关风险，对公司业绩的影响无法预计，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 公司将及时关注标的公司的设立及后续发展情况，做好信息披露工作。 五、备查文件 1、上海股份有限公司2015年第十次总经理办公会会议纪要 2、拟签订的《关于设立上海颐木生物科技有限公司之投资合作协议》 特此公告 上海股份有限公司董事会 日 上海股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金等相关事项的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上海股份有限公司（以下简称“”或“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见： 1、本次交易的预案及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。 2、本次交易的相关议案经过公司第三届董事会第十七次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。 3、本次交易的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 4、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。 5、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。 6、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会对本次交易正式方案的通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会对本次交易的核准等。 综上所述，全体独立董事认为上述事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，同意公司第三届董事会十七次会议的相关安排。 上海股份有限公司独立董事签字页： 殷建军 阮永平 潘斌 日 交易对方关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 鉴于上海股份有限公司(“”)拟通过向浙江万盛达实业有限公司(“本公司”)发行股份及支付现金的方式购买本公司所持浙江万盛达扑克有限公司60%股权 (“本次交易”), 本公司作为在本次交易项下的交易对方, 特此承诺与保证如下: 1. 本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2. 本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3. 本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4. 本公司承诺, 如违反上述承诺与保证, 将承担相应的法律责任。 浙江万盛达实业有限公司(盖章) 法定代表人或授权代表(签字): 日期: 2015年 月 日 交易对方关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 鉴于上海股份有限公司(“”)拟通过向北京中清龙图网络技术有限公司、李平、廖羽、武海峰、李芳、郭永刚、马明、梁栋、梁秋生(“本公司/本人”)发行股份及支付现金的方式购买其合计所持北京乐天派网络科技有限公司80%股权 (“本次交易”), 本公司/本人作为在本次交易项下的交易对方, 特此承诺与保证如下: 1. 本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2. 本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3. 本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4. 本公司/本人承诺, 如违反上述承诺与保证, 将承担相应的法律责任。 北京中清龙图网络技术有限公司(盖章) 法定代表人或授权代表(签字): 李 平(签字): 廖 (签字): 武海峰(签字): 李 芳(签字): 郭永刚(签字): 马 明(签字): 梁 栋(签字): 梁秋生(签字): 日期: 2015年 月 日
