正在初始化报价器哪位知网上买健身器材需要注意哪些方面？qzuser_首先，要清楚自己的现状，诸如你现在已拥有什么样的健身器材;这些器材是否能满足你的需要，是否已经破旧，是否还安全等等。如果现有的健身器材已不能满足你的需要，你想增加什么样的器材它是初级水平的、还是高级水平的或两者兼有的想好之后，不妨把上述问题整理一下，并排一排队，这样做的好处有三点：首先，能让你对自己的现状有一个更全面的认识;其次，能让你知道还需要什么样的健身用品;最后，有利于你考虑经费问题。充分考虑你健身场所的特点从事休闲健身活动需要一定的场所，场所不一样，所从事的健身活动及所用的器材也就不一样。因此，诸如你有多大的房间，房间有多高;房子里有些什么障碍物(如空调机、门板、加热器、柱子和墙等等);是否有合适的电源(有些用品需要电力);你家周围有无空场地，有无游泳池等，都是在选购健身器材之前必须考虑到的。只有充分考虑这些情况，你才能因地制宜选择适合的运动方式，并购买所需的健身器材。收集有关健身器材的信息当充分考虑你的现状和了解健身器材的信息后。你可以从有健身器材的亲朋好友那里得到一些信息。另外，你还可以从产品推销商那里得到关于健身器材的专业性知识和某些公司及其产品的情况等等。最后你应把收集到的信息整理一下，并分一下类(如肌肉力量训练类、心肺功能训练类等等)，你所收集到的信息越多越详细越好。认真评价公司收集信息工作完成后，还要对信息进行分析和整理，以便从中找出自己所需要的部分。你要认真地阅读产品介绍，对于产品的用途，设计、结构和基本原理等问题都要搞清楚，并要判断说得是否合理。凡是你认为不合理的，就不要再进行调查，而应该从信息中把它删除，在剩余的公司中，你要注意销售情况，以及产品是否实行三包，是否有齐备的配件，售后服务如何，产品信誉好不好，产品质量是否有保证，最重要的一条是要了解公司的产品是否有一个合理的价格，在了解价格时，要询问每一部件的价格，而不要只问一个总价格，以便考虑今后选择配件的问题，凡是你认为价格不合理的，就从信息中删除。评价产品此时，你最好找一位专家给你当参谋，并最好亲自使用一下产品，看它是否适合你，例如，产品尺寸是否能调整，是否能满足从初级到高级水平的锻炼要求，产品的质量稳定性、坚固性、安全性如何，产品能否升级换代……总之，要根据你的要求全面考察产品的质量、用途、安全性和发展性等问题。做出最后决定此时你就可以决定购买什么公司的什么产品了。你可以购买一家公司的几样产品也可以购买几家公司的一样产品，其原则是要使购买的产品能够搭配，从而产生综合效果。
更多回答RBB0000006C商用健身器材的性价比与器材的外观、质量、使用年限、售后服务等几个因素决定。外观主要是吸引客户，质量、使用年限、售后服务主要是器材的成本。需要把这几个因素合起来考察其性价比。
rsfan1853首先，明确多功能健身产品的使用效果。应该具备一两种功能的产品，如想锻炼臂部肌肉就选臂力器，想锻炼腰腹部和腿部就选健骑机或健腹轮等。至于想进行全身性、综合性的锻炼，除了选择去专业健身房，可以辅助有规律的室外器械锻炼。其次，考虑居住环境与居住条件。网上买健身器材需要注意什么，一个适合自己家庭氛围和居住条件的器材，才会提升生活品质。一般来说，单一功能的健身器占地较小，一些功能比较多的健身器在家中使用时，有些功能由于空间的限制，并不能真正发挥作用；而且如果占地过大，每次使用都需要安装或者搬动，也会大大降低健身的热情。第三，价格适中。不要盲目崇拜国外产品，国内企业生产的产品，价格相对较低，种类较多，这些产品的功能也是完全可以满足锻炼的需要，而且由于加入了一些本土化的元素，有些功能也是国外健身器材所缺乏的。第四，售后服务要注重。购买健身器时也要像买其他产品一样，不要忽视售后服务的问题，特别是零部件较多的健身器，更要问清楚售后服务的具体办法，网上买健身器材需要注意什么，国外产品要问清是否有维修点。
lj商用健身器材的性价比与器材的外观、质量、使用年限、售后服务等几个因素决定。外观主要是吸引客户，质量、使用年限、售后服务主要是器材的成本。需要把这几个因素合起来考察其性价比。我一般都是通过这些方面去考察健身器材厂商，我现在用的是从玛莎琪商城买的，还不错。
热门问答123456789101112131415161718192021222324252627282930为确保完成2016年体育民生工程目标任务，马鞍山博望区丹阳镇精心组织、统筹安排、强势推进，全镇农村体育活动取得积极进展。截至目前，该镇已举办农村体育活动500余场次，各村均建有体育场地，配套体育健身器材和全民健身路径，不断满足广大人民群众日益增长的体育健身需求,提高农民身体素质,丰富了农村文体生活。
该镇成立了民生工程领导小组，强化组织领导，明确工作职责，为全镇农村体育活动的顺利开展提供了可靠的组织保障。
该镇结合工作实际，针对传统体育项目等特点，与博望区文旅体局联合制定《2016年民生工程实施方案》，并与各村签订了农村体育活动目标责任书。
该镇召开了由区文旅体局和镇综合文化站开展的农村体育活动推进会议和培训，强调实施农村体育活动的重要性和必要性，要求各村制定活动计划，将其当做全年重要的工作来抓。
该镇建立健全农村体育活动督查指导以及活动经费审核制度，严格财务制度，规范运行机制，确保农村体育活动的开展健康有序。（朱启娟）
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首先，明确多功能健身产品的使用效果。应该具备一两种功能的产品，如想锻炼臂部肌肉就选臂力器，想锻炼腰腹部和腿部就选健骑机或健腹轮等。至于想进行全身力度空间跑步机性、综合性的锻炼，除了选择去专业健身房，可以辅助有规律的室外器械锻炼。 其次，考虑居住环境与居住条件。一个适合自己家庭氛围和居住条件的器材，才会提升生活品质。一般来说，单一功能的健身器占地较小，一些功能比较多的健身器在家中使用时，有些功能由于空间的限制，并不能真正发挥作用；而且如果占地过大，每次使用都需要安装或者搬动，也会大大降低健身的热情。
第三，价格适中。不要盲目崇拜国外产品，国内企业生产的产品，价格相对较低，种类较多，这些产品的功能也是完全可以满足锻炼的需要，而且由于加入了一些本土化的元素，有些功能也是国外健身器材所缺乏的。
第四，售后服务要注重。购买健身器时也要像买其他产品一样，不要忽视售后服务的问题，特别是零部件较多的健身器，更要问清楚售后服务的具体办法，国外产品要问清是否有维修点。
希望可以帮助到你！
更多回答风纪社0377看质量，安全最重要，一般像杠铃哑铃等很安全，带弹簧的器械较危险，最好买好牌子的
1、认准品牌，不能盲目选购。
建议大家，一定要选正规品牌的健身器材，也就是品牌知名度高的。
2、健身器材价格参差不齐，买就买好的。
多数千元健身器材购买者，将器材买回家后，用了没几次就不用了，因为用起来真的不舒服，买的时候不舍得花钱，这样算下来其实还不如当初就买一个好点的，用起来舒服，用的次数自然就多。
3、正规渠道购买。
最好能够去正规渠道购买器材
蓝钻石婚纱彩妆会馆室内健身器材一般有走步机，登山机，单车，各种重量器械，动感单车等等~每一种器材上面都会有相应的说明和可以得到锻炼的位置(特别是重量器械)。一般室内运动的注意事项主要还是要根据具体项目而定。
dpuserAt_ 商用健身器材的性价比与器材的外观、质量、使用年限、售后服务等几个因素决定。外观主要是吸引客户，质量、使用年限、售后服务主要是器材的成本。需要把这几个因素合起来考察其性价比。我一般都是通过这些方面去考察健身器材厂商，我现在用的是从玛莎琪商城买的，还不错。
希望我的回答对你有所帮助。
热门问答123456789101112131415161718192021222324252627282930江苏鱼跃医疗设备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书&
&&
住所：江苏省丹阳市云阳工业园（振新路南）
&
保荐人（主承销商）&
&
住所：深圳市八卦三路平安大厦
发行股数：26,000,000&股&
每股面值：人民币&1.00&元&
&&&&每股发行价格：9.48&元&
&&&&预计发行日期：2008&年&4&月&8&日&
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所&
发行后总股本：103,000,000&股&
本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺：
&&&&1、实际控制人吴光明先生及其控制的江苏鱼跃科技发展有限公司、关联股
&&&&东吴群先生承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
&&&&此外，吴光明先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
&&&&2、其他本次发行前股东均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内
&&&&自愿接受锁定，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。
&&&&此外，束美珍还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
&&&&保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司&
招股说明书签署日期：2008&年&3&月&6&日
&&招股说明书&
1－1－2&
&
发行人声明&
&
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
&&&&中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
&&&&投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
&&&&重大事项提示
&&&&1、经公司&2007&年度第二次临时股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，
&&&&则公司决定首次公开发行股票完成前历年滚存的未分配利润，由发行股票前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。
&&&&2、本次发行前公司总股本&7,700&万股，本次拟公开发行&2,600&万股流通股，
&&&&发行后公司总股本&10,300&万股，均为流通股。其中：
&&&&（1）实际控制人吴光明先生及其控制的江苏鱼跃科技发展有限公司、关联
&&&&股东吴群先生承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
&&&&此外，吴光明先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
&&&&招股说明书&
1－1－3
&&&&（2）其他本次发行前股东均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月
&&&&内自愿接受锁定，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。
&&&&此外，束美珍还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的股份。
&&&&3、根据中国医疗器械行业协会出具的《关于医用制氧机、轮椅、血压计、
&&&&听诊器、雾化器五类产品市场数据问询函的答复》，2006&年公司主要产品听诊器国内市场占有率达到了&33%、血压计（汞柱式）国内市场占有率达到了&36%、雾化器国内市场占有率达到了&35%，制氧机国内市场占有率达到了&14%、轮椅车国内市场占有率达到了&12%。2007&年听诊器销售收入增长率为&29%、血压计销售收入增长率为&33%、雾化器销售收入增长率为&35%，制氧机销售收入增长率达到了28%，虽然公司近年来通过不断开发新产品和开拓国际市场保持销售收入和利润的持续增长，但由于公司部分产品国内占有率已处于较高水平将会加大今后国内市场开拓的难度。
&&&&4、公司的核心产品不仅仅是公司的主要销售品种，更肩负着调动经销商积
&&&&极性、通过其示范和广告效应带动公司其他产品销售、进而促进公司全部产品销售协同持续增长的职能，因此，相对于公司其他产品而言，其销售收入较高，但销售毛利率略低，特别是血压计、听诊器、轮椅等常规品种。随着近两年其他非核心产品销售收入的不断提高，虽然单个销售量较小但其毛利率较高的优势逐步显现，导致在近三年，其他产品的销售毛利占主营业务毛利的比重有一定程度的提高，从&2005&年的&28.90%提高到&2007&年的&34.79%。
&&&&单位：万元&
产品类别项目&2005&年度&2006&年度&2007&年度&
收入&14,673.47&15,033.62&19,726.51
&&&&比重&69.04%&65.69%&68.69%
&&&&毛利&4,179.52&4,035.50&5,569.01
&&&&制氧机等七种核心产品&
比重&71.10%&61.89%&65.21%
&&&&收入&6,579.61&7,854.85&8,993.67
&&&&比重&30.96%&34.31%&31.31%
&&&&毛利&1,698.05&2,484.38&2,972.44
&&&&其他&
比重&28.90%&38.11%&34.79%
&&&&招股说明书&
1－1－4&
收入&21,253.08&22,888.47&28,720.18
&&&&比重&100.00%&100.00%&100.00%
&&&&毛利&5,877.57&6,519.88&8,541.45
&&&&合计&
比重&100.00%&100.00%&100.00%
&&&&5、本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增年产&60&万支超轻微氧
&&&&气阀、4万台医用分子筛制氧机、8万台手动轮椅车和&2000&台电动轮椅车等产品的生产能力。尽管公司产能迅速扩张，是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可研分析的基础之上，新增产能的产品与公司现有产品高度相关，增值链相近或重合，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，且技术较为成熟；但仍不能保证扩张后，不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。
&&&&招股说明书&
1－1－5&
目录&
释&&&&义.9&
第一节概览.12
&&&&一、发行人简介.12
&&&&二、公司控股股东、实际控制人简介...13
&&&&三、发行人最近三年的财务数据和主要财务指标..14
&&&&四、本次发行情况及募股资金运用.15&
&&&&第二节本次发行概况.17
&&&&一、本次发行基本情况.17
&&&&二、本次发行的有关当事人.18
&&&&三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系..19
&&&&四、发行上市的相关重要日期.19&
&&&&第三节风险因素.20
&&&&一、实际控制人控制的风险.20
&&&&二、经营风险.20
&&&&三、技术风险.22
&&&&四、国家医疗体制改革政策变化的风险.23
&&&&五、应收账款回收风险.23
&&&&六、募集资金投向风险.24
&&&&七、公司未来快速发展带来的管理风险.25
&&&&八、汇率风险.25&
&&&&第四节发行人基本情况.26
&&&&一、发行人基本资料.26
&&&&二、发行人历史沿革及改制重组情况...26
&&&&三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.33
&&&&四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性..44
&&&&五、发行人、控股股东组织结构.45&
&&&&招股说明书&
1－1－6
&&&&六、发行人控股子公司和参股公司基本情况...48
&&&&七、持有&5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况..54
&&&&八、发行人股本情况.60
&&&&九、发行人内部职工股的情况.62
&&&&十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况...62
&&&&十一、发行人员工及其社会保障情况...62&
&&&&第五节业务和技术...64
&&&&一、本公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况..64
&&&&二、公司所处行业的基本情况.64
&&&&三、公司在行业中的竞争地位.76
&&&&四、公司主营业务的具体情况.92
&&&&五、公司主要固定资产和无形资产.&114
&&&&六、公司主要产品生产技术所处的阶段.121
&&&&七、公司技术研究开发情况...121
&&&&八、公司主要产品质量控制情况..124&
&&&&第六节同业竞争与关联交易.126
&&&&一、关于同业竞争.126
&&&&二、关联方和关联关系...127
&&&&三、关联交易..128
&&&&四、对关联交易决策权力与程序的相关规定.134
&&&&五、公司近三年关联交易的执行情况.135
&&&&六、公司采取的减少和规范关联交易的措施.135&
&&&&第七节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.136
&&&&一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历.136
&&&&二、董事、监事、高级管理人员提名和选聘情况.140
&&&&三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间的亲属关系..141
&&&&四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.141
&&&&五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.142&
&&&&招股说明书&
1－1－7
&&&&六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.142
&&&&七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.142
&&&&八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、重要承诺及其履行情况
&&&&.143
&&&&九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.144
&&&&十、董事、监事、高级管理人员的变动情况.144&
&&&&第八节法人治理结构..147
&&&&一、公司治理结构建立健全情况..147
&&&&二、发行人近三年违法违规行为情况.162
&&&&三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.162
&&&&四、关于公司内部控制制度...162&
&&&&第九节财务会计信息..164
&&&&一、注册会计师的审计意见及简要会计报表.164
&&&&二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法.173
&&&&三、主要会计政策和会计估计.176
&&&&四、非经常性损益.182
&&&&五、主要资产、负债和权益情况..182
&&&&六、现金流量情况.188
&&&&七、期后事项、或有事项及其他重大事项.189
&&&&八、主要财务指标.190
&&&&九、历次验资情况.191&
&&&&第十节管理层讨论与分析...192
&&&&一、发行人主营业务盈利能力分析.192
&&&&二、发行人最近三年财务状况、偿债能力分析.223
&&&&三、资本性支出分析..249
&&&&四、执行新的企业会计准则对公司利润的影响.250
&&&&五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析.251&
&&&&第十一节业务发展目标.253&
&&招股说明书&
1－1－8
&&&&一、发行当年和未来两年的发展计划.253
&&&&二、实现上述计划所依据的假设条件.256
&&&&三、实现上述计划面临的困难与挑战.257
&&&&四、上述发展计划与现有业务的关系.257
&&&&五、本次募股资金的运用对实现上述目标的作用.257&
&&&&第十二节募集资金运用.259
&&&&一、本次发行募集资金总量及其依据.259
&&&&二、募集资金投资项目简介...260
&&&&三、募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响.283&
&&&&第十三节股利分配政策.288
&&&&一、最近三年股利分配政策...288
&&&&二、最近三年股利分配情况...289
&&&&三、本次发行后的股利分配政策..289&
&&&&第十四节其他重要事项.290
&&&&一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排.290
&&&&二、重大商务合同.290
&&&&三、对外担保情况.292
&&&&四、诉讼及仲裁事项..292&
&&&&第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.296
&&&&一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.297
&&&&二、保荐人（主承销商）声明.298
&&&&三、发行人律师声明..299
&&&&四、审计机构声明.300
&&&&五、验资机构声明.301&
&&&&第十六节备查文件..302&
&&招股说明书&
1－1－9&
&
释&&&&义&
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
&&&&鱼跃医疗、发行人、公司、本公司或股份公司&
指江苏鱼跃医疗设备股份有限公司&
鱼跃有限指本公司前身，原江苏鱼跃医疗设备有限公司&
鱼跃科技指本公司控股股东，江苏鱼跃科技发展有限公司&
真木君洋指本公司控股子公司，丹阳真木君洋医疗器械有限公司&
上海鱼跃指本公司控股子公司，上海鱼跃医疗设备有限公司&
江苏英科指江苏英科医疗器材有限公司，原为本公司控股子公司，现为鱼跃科技之控股子公司，&&
艾利克斯指江苏艾利克斯投资有限公司，原为本公司控股子公司，现为鱼跃科技之控股子公司，&&
天津国健指天津国健医疗设备化学试剂有限公司，本公司之参股公司&
丹祈鱼跃指丹阳市丹祈鱼跃纺织有限公司，本公司之参股公司KIDD&公司指&KIDD&&&Company，LLC，是一家美国投资公司，投资涉及通讯、化工、医疗器械等领域&
APM&公司指美国&DME&产品制造商&Access&Point&Medical，LLC公司，系&KIDD&公司的控股子公司&
爱适博指爱适博（镇江）医疗器械设备有限公司，APM&在收购江苏英科及本公司的部分资产后，在丹阳设立的全资子公司&
保荐人（主承销商）指平安证券有限责任公司&
承销团指以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团本次发行指本公司首次对社会公众发行&2,600&万人民币普通股的行为&
&&招股说明书&
1－1－10&
近三年指&2005&年度、2006&年度和&2007&年度&
元、万元指人民币元、人民币万元&
专业名词&
FDA&认证指美国食品和药物管理局(Food&and&Drug&Administration)对美国生产和进口的食品、药品、化妆品、医疗设备等产品的安全检验和认证，只有通过认证的产品才能进入美国市场销售。
&&&&CE&认证指欧盟对进口产品的认证，通过认证的商品可加贴&CE（“CONFORMITE&EUROPEENNE”缩写，代表欧洲统一）标志，表示符合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求，可在欧盟统一市场内自由流通，要求加贴&CE&标志的产品如果没有CE&标志的，将不得进入欧盟市场销售。
&&&&SG&认证指日本制品安全协会对进口日本产品的安全认证，只有通过认证加贴&SG（“SAFETY&GOODS”的缩写，即“安全商品”）认证标贴的商品才能进入日本市场销售。加贴了&SG&认证标贴的产品即被保险，如有产品质量问题将由制品安全协会给予赔偿。
&&&&ISO1&指国际标准化组织(ISO)于&2003&年&7&月&15&日发布的《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》国际标准，该标准是专门用于医疗器械产业的一个完全独立的质量管理体系标准。该标准是以ISO&标准为基础，采用了&ISO标准的质量管理理念，引用了&ISO&标准的结构、条款和格式，包含了&ISO&标准的大部分质量管理体系的通用要求,以医疗器械法规为主线,强调实施医疗器械法规的重要性,提出相关的医疗器械法规要求,通过满足医疗器械法规要求,来确保医疗器械的安全有效。目前世界各国以此作为确定医疗器械能否进入本国市场的标准。
&&&&OEM&指&Original&Equipment&Manufacturer&的英文缩写，即贴牌生产，制造方根据自己的规格设计和生产产品，然后将其出售给委托制造方来冠注商标和分销。
&&&&ODM&指&Original&Design&Manufacturer&的英文缩写，即代工
&&招股说明书&
1－1－11&
生产，制造方根据委托制造方提供的设计或规格生产产品，然后将其出售给委托制造方&
ASTM&指美国材料试验协会（American&Society&for&Testing&
and&Materials），是美国最大、历史最悠久的标准化组织之一，其制定的标准涉及冶金、建筑、石油、纺织、化工产品、电子、环境、核能、医疗设备等领域，在世界上具有较高的权威性和地位。
&&&&ASTM-G175&指美国材料试验协会制定的医疗和应急设备用氧气调节器的引燃敏感性和耐故障性评价标准试验方法&
WHA&指&Wendell&Hull&and&Associates,&Inc,是检测氧气阀安全耐用性及气密性的美国权威机构。
&&&&WHO&指世界卫生组织&
DME&指&Durable&Medical&Equipment&的缩写，主要指手动轮椅车、电动轮椅车、病床、拐杖、助行器、制氧机、睡眠监护仪等老年人、残疾人用康复护理产品，该类产品为美国政府养老保险计划、医疗补助计划所覆盖&
&&招股说明书&
1－1－12&
第一节概览&
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
&&&&一、发行人简介&
&&&&江苏鱼跃医疗设备股份有限公司是由江苏鱼跃医疗设备有限公司以截至2007&年&3&月&31&日经审计的净资产&112,074,306.63&元为基数，按&1:0.68704&比
&&&&例折为&7,700&万股，整体变更设立的股份有限公司。2007&年&6&月&28&日，公司依法在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为：
&&&&，注册资本&7,700&万元。
&&&&公司是国内最大的康复护理和医用供氧系列医疗器械的专业生产企业，生产的产品共计&36&个品种、225&个规格，是国内同行业生产企业中产品品种最丰富的企业之一。公司秉承做专做精的理念，力争每个主要产品做到行业前三名，目前公司前六大产品有制氧机、超轻微氧气阀、雾化器、血压计、听诊器五个产品的市场占有率达到国内第一、轮椅车的市场占有率国内第二。公司两大系列产品
&&&&生产涉及到精密制造和机电一体化制造，主要生产设备和部分流水线可以共用；产品用途主要为医院和家庭的康复护理，产品目标客户一致，销售渠道可以覆盖共同的目标客户；使两大系列产品在生产和销售上具有协同效应，强化了公司的竞争优势。
&&&&公司是江苏省高新技术企业，公司研发中心被评为江苏省医疗诊断护理设备工程技术研究中心，拥有&13&项国家专利；压缩空气雾化器被认定为江苏省高新技术产品，超轻微氧气阀被列为江苏省火炬计划项目，并均通过江苏省科技成果鉴定。公司还参与了电动洗胃机和医用吸引设备等系列产品的行业标准的制订和审议工作。
&&&&公司是中国医疗器械行业协会副会长单位，公司生产的产品因质量好、技术含量高，具有良好的品牌知名度，2005&年，“鱼跃”牌医疗器械被评为“江苏名牌产品”、“鱼跃”品牌还被评为“2005&年中国医疗器械十大影响力品牌”。公司“鱼跃牌血压计”和“鱼跃牌轮椅车”分别被国家质量监督检验检疫总局评为“中
&&招股说明书&
1－1－13&
国名牌”，是医疗器械行业内第一个获得“中国名牌”的企业，也是国内唯一一家拥有两个“中国名牌”的医疗器械生产企业。2007&年&8&月，公司的“鱼跃”商标被国家工商行政管理总局评为“中国驰名商标”。
&&&&二、公司控股股东、实际控制人简介
&&&&（一）实际控制人简介&
&&&&吴光明先生，男，1962&年&2&月&27&日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，身份证号码：×，住址：江苏省丹阳市丁巷，现任公司董事长、总经理。
&&&&本次发行前，吴光明先生直接持有公司&1,355.97&万股股份，通过鱼跃科技
&&&&（吴光明持有鱼跃科技&95.71%的股权，为其控股股东）间接控制公司&4,620.00
&&&&万股股份，吴群先生直接持有本公司&1,173.48&万股股份，吴光明先生与吴群先
&&&&生系父子关系，吴光明先生通过鱼跃科技和吴群先生共计持有本公司&92.85%的
&&&&股份，为公司的实际控制人。
&&&&除本公司和鱼跃科技外，吴光明先生未投资其他任何公司。
&&&&（二）控股股东简介&
&&&&江苏鱼跃科技发展有限公司，由吴光明与吴群于日投资设立，公司注册资本和实收资本均为&3,500&万元，注册地为丹阳市水关路&1号，经营范围为电子新产品、新材料的研发和销售。
&&&&截至本招股说明书签署日，鱼跃科技的股东出资额及持股比例如下：
&&&&股东名称出资额（万元）持股比例&
吴光明&3,350&95.71%&
&&&&吴群&150&4.29%&
&&&&合计&3,500&100%&
鱼跃科技本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股企业的股权进行管理，截至本招股说明书签署日，共拥有&3家控股子公司，其中拥有鱼跃医疗&60%的股权，江苏英科&60%的股权，艾利克斯&80%的股权。
&&&&招股说明书&
1－1－14
&&&&三、发行人最近三年的财务数据和主要财务指标
&&&&（一）合并利润表主要数据&&
&&&&单位：万元&
项&&&&目&2007&年度&2006&年&2005&年&
营业收入&28,948.18&23,199.03&21,253.08
&&&&营业利润&5,047.43&4,145.22&3,774.29
&&&&利润总额&5,746.88&5,347.43&10,266.37
&&&&净利润&3,849.66&2,997.09&8,330.51
&&&&其中：归属于母公司所有者的净利润&3,787.27&3,154.93&5,877.44
&&&&扣除非经常性损益后的净利润&3,364.66&2,200.16&2,594.63
&&&&基本每股收益(元)&0.54&--
&&&&扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）
&&&&0.48&--
&&&&全面摊薄&27.56%&21.86%&52.00%净资产收益率&
&&&&加权平均&30.88%&24.54%&67.86%
&&&&全面摊薄&24.44%&16.28%&21.81%扣除非经常性损益后
&&&&的净资产收益率加权平均&27.38%&18.27%&28.46%
&&&&（二）合并资产负债表主要数据&
&&&&单位：万元&
项&&&&目&2007&年&12&月&31&日&2006&年&12&月&31&日&2005&年&12&月&31&日&
总资产&27,131.56&39,345.54&31,982.13
&&&&流动资产&15,133.56&26,587.98&22,835.94
&&&&非流动资产&11,998.00&12,757.56&9,146.19
&&&&负债总额&13,430.33&23,927.21&17,615.37
&&&&流动负债&13,430.33&23,927.21&17,607.97
&&&&非流动负债&7.40
&&&&股东权益&13,701.24&15,418.32&14,366.76
&&&&招股说明书&
1－1－15
&&&&（三）合并现金流量表主要数据&
&&&&单位：万元&
项&&&&目&2007&年度&2006&年度&2005&年度经营活动产生的现金流量净额&2,252.59&-1,657.25&3,430.22
&&&&投资活动产生的现金流量净额-81.20&5,125.40&-9,335.93
&&&&筹资活动产生的现金流量净额-9,464.93&6,642.74&2,778.44
&&&&汇率变动对现金的影响额-16.13&&-23.27
&&&&现金及现金等价物净增加额-7,309.68&10,110.90&-3,150.53
&&&&四、本次发行情况及募股资金运用&
&&&&z&股票种类：人民币普通股(A&股)&
z&股票面值：人民币&1.00&元&
&&&&z&发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格&
z&本次公开发行数量：2,600&万股&
z&发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式&
z&发行前每股净资产：1.78&元（按照&2007&年&12&月&31&日经审计的归属于
&&&&母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）&
z&发行后每股净资产：3.55&元（按照&2007&年&12&月&31&日经审计的归属于
&&&&母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）&
z&发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）&
z&本次募集资金投向：
&&&&本次发行每股面值&1.00&元的人民币普通股（A股）2,600&万股，募集资金全
&&&&部用于公司主营业务，拟用于以下用途：
&&&&项目名称总投资（万元）&
医用分子筛制氧机技术改造项目&4,757.18&
&&&&招股说明书&
1－1－16&
超轻微氧气阀技术改造项目&4,631.83&
&&&&手动及电动轮椅技术改造项目&2,962.20&
&&&&小型机电一体化医疗器械生产线技术改造项目&3,179.90&
&&&&研发中心技术改造项目&2,110.30&
&&&&合计&17,641.41
&&&&2、如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照目前的资
&&&&金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口由公司自筹解决。
&&&&招股说明书&
1－1－17&
第二节本次发行概况
&&&&一、本次发行基本情况
&&&&1、股票种类：人民币普通股（A股）
&&&&2、每股面值：人民币&1.00&元
&&&&3、发行股数：2,600&万股，占发行后股本总额&10,300&万股的&25.24%
&&&&4、发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格
&&&&5、市盈率：29.08&倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后
&&&&总股本全面摊薄计算）
&&&&6、发行前每股净资产：1.78&元（按照&2007&年&12&月&31&日经审计的归属于
&&&&母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
&&&&7、发行后每股净资产：3.55&元（按照&2007&年&12&月&31&日经审计的归属于
&&&&母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
&&&&8、市净率：2.67&倍
&&&&9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行
&&&&相结合的方式
&&&&10、发行对象：符合资格条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
&&&&然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）
&&&&11、承销方式：余额包销
&&&&12、预计募集资金总额：24,648&万元；预计募集资金净额：22,833&万元
&&&&13、发行费用概算&
&&&&项目金额保荐和承销费用&1,200&万元&
审计费用&145&万元&
律师费用&60&万元&
路演推介及公告费用&410&万元&
合计&1,815&万元&
&&招股说明书&
1－1－18
&&&&二、本次发行的有关当事人
&&&&（一）发行人：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司&
&&&&法定代表人：吴光明&
&&&注册地址：江苏省丹阳市云阳工业园（振新路南）&
&&&联系电话：&2&
&&&传真：&3&
&&&联系人：陈坚
&&&&（二）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司&
&&&&法定代表人：陈敬达&
&&&注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层&
&&&联系电话：&8&或&021-&
&&&传真：&4&或&021-&
保荐代表人：杜振宇、梁磊&
&&&项目主办人：刘哲&
&&&项目组成员谢吴涛、王建伟、许琳睿
&&&&（三）发行人律师：上海通力律师事务所&
&&&&负责人：韩炯&
&&&注册地址：上海浦东南路&528&号上海证券大厦南塔&21&楼&
&&&联系电话：&021－&
&&&传真：&021－&
&&&经办律师：陈臻、陈鹏
&&&&（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司&
&&&&法定代表人：张克&
&&&注册地址：北京市东城区朝阳门北大街&8号富华大厦&A座9层&
&&&联系电话：&021-&
&&&传真：&021-&
&&&经办注册会计师：詹军、叶胜平
&&&&（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司&
&&&&法定代表人：戴文华&
&&招股说明书&
1－1－19&
&&&注册地址：广东省深圳市深南中路&1093&号中信大厦&18楼
&&&联系电话：&0&
&&&传真：&2
&&&&（七）收款银行：中国工商银行股份有限公司丹阳支行&
&&&&负责人：方向学&
&&&注册地址：江苏省丹阳市云阳路&3号&
&&&联系电话：&7&
&&&传真：&7&
&&&联系人：冷龙元
&&&&三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系&
&&&&发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
&&&&四、发行上市的相关重要日期
&&&&（一）询价推介时间：2008&年&3&月&31&日－2008&年&4&月&2&日
&&&&（二）定价公告刊登日期：2008&年&4&月&7&日
&&&&（三）申购日期和缴款日期：2008&年&4&月&8&日
&&&&（四）股票上市日期：发行完成后尽快安排上市。
&&&&招股说明书&
1－1－20&
第三节风险因素&
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
&&&&发行人特别提请投资者，关注有关实际控制人控制、国内国际市场竞争等风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。
&&&&一、实际控制人控制的风险&
&&&&本次股票发行前，吴光明先生直接持有本公司&17.61%的股份，通过鱼跃科
&&&&技间接控制本公司&60%的股份；吴群先生直接持有本公司&15.24%股份，吴光明先
&&&&生与吴群先生是父子关系。吴光明先生通过鱼跃科技和吴群先生共计控制本公司
&&&&92.85%的股份，为本公司的实际控制人。本次发行后，吴光明先生仍将控制公司
&&&&69.41%的股份，吴光明先生可以通过行使表决权对本公司的人事、财务和经营决
&&&&策等进行控制，有使本公司及中小股东的利益受到侵犯的可能性。因此，公司存在实际控制人控制的风险。
&&&&二、经营风险
&&&&（一）零配件委托加工生产风险&
&&&&本公司生产&36&种产品共&225&个规格，零配件达&7,000&多种，为了降低生产成本便于生产管理，公司主要从事关键设备的生产和最终产品的装配，将大量的非关键零配件委托给外协厂家生产，即本公司提供图纸和技术要求，委托其他公司加工生产零配件。虽然公司的外协厂家均是通过采购和技术部门认真遴选并已有较长时间的合作关系，但是仍然存在外协生产厂家不能按期、按质、按量交付订货的可能，这将会影响本公司产品的质量和销售订单的如期完成。
&&&&（二）国内市场竞争风险&
&&&&随着国家加大医疗体系建设投入，人民生活水平不断提高，本公司所生产的
&&招股说明书&
1－1－21&
康复护理系列和医用供氧系列的医疗器械产品市场前景广阔。本公司产品的市场竞争优势主要体现在品牌知名度高、质量好、技术含量较高等，是符合我国经济发展水平的基础型医疗器械产品，适合我国各级医院和家庭康复护理使用，竞争优势明显。2005&年、2006&年和&2007&年本公司的主营业务利润率分别为&27.66%、
&&&&28.49%和&29.74%。产品较高的利润率，将会吸引更多的国内外同类产品生产厂
&&&&家加入竞争，使市场逐渐趋于饱和，导致公司销售利润率下降，从而影响本公司经营业绩。
&&&&（三）国际市场竞争的风险&
&&&&公司&2005&年、2006&年和&2007&年制氧机和氧气阀的外销收入分别为&751.24
&&&&万元、2,528.08&万元和&2,466.37&万元，公司氧气阀产品通过美国&WHA&实验室的
&&&&检测认证，但销售价格只有美国本土制造产品价格的&40-50%，公司最新研制开发成功的中高档超轻微氧气阀，价格优势更为明显。公司医用分子筛制氧机和超轻微氧气阀的出口已经引起了美国本土医疗器械制造企业的关注。随着公司产品出口持续增长，国外医疗器械制造企业可能通过提高产品标准、短期大幅降价、收购等非常规竞争手段，给公司出口业务的拓展带来影响。
&&&&（四）产品国内市场占有率较高导致的市场开拓风险&
&&&&根据中国医疗器械行业协会出具的《关于医用制氧机、轮椅、血压计、听诊器、雾化器五类产品市场数据问询函的答复》，2006&年公司主要产品听诊器国内市场占有率达到了&33%、血压计（汞柱式）国内市场占有率达到了&36%、雾化器国内市场占有率达到了&35%，制氧机国内市场占有率达到了&14%、轮椅车国内市场占有率达到了&12%。2007&年听诊器销售收入增长率为&29%、血压计销售收入增长率为&33%、雾化器销售收入增长率为&35%，制氧机销售收入增长率达到了&28%，公司近年来通过市场占有率较高的产品为公司带来的品牌知名度和美誉度以及建立的销售渠道，有力地促进了新产品的销售，公司销售收入和利润实现了较快速度的增长，但由于公司部分产品国内占有率已处于较高水平将会加大这部分产品今后在国内市场开拓的难度。
&&&&招股说明书&
1－1－22
&&&&三、技术风险
&&&&（一）技术更新换代的风险&
&&&&医疗器械行业大量应用新技术、新材料，涉及光学、电子、超声、磁、同位素、计算机等多学科的交叉融合，包括人工材料、人工脏器、生物力学、监测仪器、诊断设备、影像技术、信息处理、图像重建等多种科技率先在医疗器械产品中应用。医疗器械产品是一个国家制造业和高科技水平的标志之一，基础医疗器械产品电子化、智能化和小型化的发展趋势日趋明显。公司多年来一直在调整产品结构，增加科研投入，不断研发新产品，扩大高新技术产品占销售收入的比重。
&&&&目前公司在生产工艺技术、产品性能和质量等方面在国内处于相对领先地位，但如果竞争对手率先使用先进技术推出更新换代产品将对本公司产品的竞争力提出新的挑战。
&&&&（二）科技人才流失的风险&
&&&&作为高新技术企业，拥有稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展壮大至关重要。虽然本公司一直注重人力资源的科学管理，按照价值规律，参照本地区、同类企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，对管理人员实现目标管理，提高科技人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平，科研人员的利益直接与年度技术创新目标挂钩。但目前，企业间科技人才争夺十分激烈，可能会造成科技人才队伍的不稳定，从而给公司经营带来一定的风险。
&&&&（三）新产品开发、试制及取得注册证的风险&
&&&&公司为保持竞争优势，必须不断开发高科技含量、高附加值的新产品，但高科技产品与普通产品相比，在新产品的开发、试制方面面临的风险更大。新产品从实验室研究到产品中试阶段，最终到规模化和产业化生产，往往需要一个较长的时间，但是由于新产品的开发受各种客观条件的制约，存在失败的风险。如果不能按照计划开发出新产品，公司市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会受到影响。
&&&&招股说明书&
1－1－23&
医疗器械新产品投入生产之前必须获得产品注册证，要通过国家食品药品监督管理局审核，要经过标准备案、产品检测、临床试用、申报、受理、专家评审会、生产场地考察、体系考核、准字号上市等主要环节。如果不能通过审核或审核时间较长，将会影响公司新产品的推出，从而对公司未来经营业绩产生一定的影响。
&&&&四、国家医疗体制改革政策变化的风险&
&&&&国家从&2006&年开始陆续推出了多项医疗体制改革的政策，2006&年政府工作报告中明确“国家计划&5年内投资&200&多亿元，对乡镇卫生院和部分县医院进行改造”；2006&年&1&月&10&日，卫生部等七部委联合下发《关于加快推进新型农村合作医疗试点工作的通知》；2006&年国务院发布了《关于发展城市社区卫生服务的指导意见》；2007&年&7&月&10&日，国务院发布了《关于城镇居民基本医保试点指导意见》。这些政策表明国家在未来&5-10&年内将持续加大对医疗行业的投入，医疗器械产品的需求也将出现了快速增长。如果未来几年，国家医疗体制改革政策出现不利变化，将会直接导致市场需求减少，从而影响公司的效益。
&&&&五、应收账款回收风险&
&&&&截止日，本公司应收账款净额为4,296.72万元，占总资产和流
&&&&动资产的比例分别为15.84%和28.39%。2005年、2006年和2007年公司应收账款周
&&&&转率分别为8.45次/年、5.81次/年和6.44次/年，应收账款周转率随着公司销售
&&&&区域和规模的不断扩大而有所下降。应收账款余额较大，但仍旧在公司给予客户的1-3个月的信用期内，且高于行业平均水平。随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生较大影响。
&&&&招股说明书&
1－1－24
&&&&六、募集资金投向风险
&&&&（一）净资产收益率下降的风险&
&&&&公司2005年、2006年和2007年扣除非经常性损益全面摊薄的净资产收益率分别为21.81%、16.28%和24.44%。若公司本次股票成功发行，净资产将大幅增加。
&&&&但由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不可能在短期内产生经济效益。因此预计公司发行后的净资产收益率将大幅下降。
&&&&（二）产能迅速扩张导致的销售风险&
&&&&本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增年产60万支超轻微氧气阀、4万台医用分子筛制氧机、8万台手动轮椅车和2000台电动轮椅车等产品的生产能力。尽管公司产能迅速扩张，是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可研分析的基础之上，新增产能的产品与公司现有产品高度相关，增值链相近或重合，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，且技术较为成熟；但仍不能保证扩张后，不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。
&&&&（三）募投项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险&
&&&&根据目前公司的固定资产折旧政策，初步估算募集资金投资项目建成后每年新增固定资产折旧情况如下：
&&&&单位：万元&
项目房屋建筑物机器设备合计&
医用分子筛制氧机技术改造项目&92.70&222.12&314.82&
&&&&超轻微型氧气阀技术改造项目&37.51&318.08&355.59&
&&&&手动及电动轮椅车技术改造项目&45.19&112.97&158.16&
&&&&小型机电一体化医疗器械生产线技术改造项目&18.20&179.33&197.53&
&&&&研发中心技术改造项目&20.02&104.90&124.92&
&&&&合计&213.62&&937.40&1,151.02&
&&&&以2007年度公司固定资产计提折旧为基准初步估算，募集资金投资项目建成
&&招股说明书&
1－1－25&
后将使公司每年计提的折旧费用增加104.25%。由于设备的磨合、市场的开发等
&&&&因素，可能会使募集资金投资项目建成后的完全达产达效需要一定的过程，因此在募投项目建成投产后的一段时间内其新增折旧将对公司的经营业绩产生一定的影响。
&&&&七、公司未来快速发展带来的管理风险&
&&&&近年来，由于公司业务发展情况良好，公司一直保持了较快的增长速度。2005年、2006年和2007年，公司营业收入分别为21,253.08万元、23,199.03万元和
&&&&28,948.18万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,594.63万元、2,200.16
&&&&万元和3,364.66万元。公司各主要产品的业务规模持续扩大、产品结构逐步优化、
&&&&核心产品的产业化进程加快，公司已经建立与完善了规范的法人治理结构，严格按照股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职权进行运作，确保重大决策的有效性和科学性；通过一系列内部控制制度的贯彻和实施，借鉴国际上先进的管理经验，有效地提高了公司资源管理效率。
&&&&本次股票发行募集资金投资项目建成后，公司规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，存在公司能否具备与之相适应的管理能力，并建立有效的激励约束机制来保证公司持续健康发展的风险。
&&&&八、汇率风险&
&&&&2005年、2006年和2007年，公司的外销收入分别为7,864.48万元、4,843.14
&&&&万元和4,255.23万元，分别占各期主营业务收入的37.00%、21.16%和14.82%。主
&&&&要分布在美国、欧洲等国家和地区，且主要以美元结算。2005&年7月，我国对汇率制度进行了改革，人民币对美元出现较大幅度波动导致近三年公司汇兑损益相应也发生波动，分别为-23.27万元、-1.76万元和-26.23万元，随着公司海外市
&&&&场开拓规模的扩大，外销收入将进一步增加，届时，汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。
&&&&招股说明书&
1－1－26&
第四节发行人基本情况
&&&&一、发行人基本资料&
&&&&中文名称：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司&
英文名称：JIANGSU&YUYUE&MEDICAL&EQUIPMENT&&&SUPPLY&CO.,<D.&
注册资本：7,700&万元&
法定代表人：吴光明&
股份公司成立日期：2007&年&6&月&28&日&
住所：江苏省丹阳市云阳工业园（振新路南）&
邮编：212300&
联系电话：2&
传真：3&
互联网地址：www.yuyue.com.cn&
电子信箱：.cn&&&&&
经营范围：医疗器械（按许可证所核范围经营）、保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
&&&&二、发行人历史沿革及改制重组情况
&&&&（一）设立方式&
&&&&江苏鱼跃医疗设备股份有限公司是由江苏鱼跃医疗设备有限公司以截至日经审计的净资产112,074,306.63元为基数，按1:0.68704比例折为
&&&&7,700万股，整体变更发起设立的股份有限公司。发起人出资经信永中和会计师事务所验证并出具了“XYZH/”《验资报告》。
&&&&日，公司依法在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为：，注册资本7,700万元。
&&&&招股说明书&
1－1－27
&&&&（二）发起人&
&&&&整体变更时本公司发起人及股本结构如下：
&&&&发起人名称持股数量（股）持股比例（%）&
江苏鱼跃科技发展有限公司&46,200,000&60.00&
&&&&吴光明&13,559,700&17.61&
&&&&吴群&11,734,800&15.24&
&&&&深圳市世方联创业投资有限公司&2,995,300&3.89&
&&&&束美珍&2,310,000&3.00&
&&&&宋久光&200,200&0.26&
&&&&合计&77,000,000&100
&&&&1、江苏鱼跃科技发展有限公司&
&&&&成立时间：2007&年&1&月&17&日&
法定代表人：吴光明&
注册资本：3,500&万元&
实收资本：3,500&万元&
注册地：丹阳市水关路&1号&
经营范围：电子新产品、新材料的研发和销售。
&&&&截至本招股说明书签署日，鱼跃科技的股东出资额及持股比例如下：
&&&&股东名称出资额（万元）持股比例&
吴光明&3,350&95.71%&
&&&&吴群&150&4.29%&
&&&&合计&3,500&100%&
鱼跃科技的设立过程、资金流转过程及相关的税费缴纳情况的说明
&&&&（1）设立过程&
&&&&2007&年&1&月&17&日，吴光明与其子吴群以现金出资方式投资设立江苏鱼跃科技发展有限公司，设立时公司注册资本为&500&万元，其中吴光明出资&350&万元，占注册资本的&70%，吴群出资&150&万元，占注册资本的&30%，该出资已于&2007&年1&月&9&日全额缴纳。丹阳华信会计师事务所于&2007&年&1&月&9&日对上述出资进行审验，并出具了丹华会司验字[2007]第&011&号《验资报告》。
&&&&招股说明书&
1－1－28&
2007&年&3&月&19&日，吴光明对鱼跃科技增资&3,000&万元，鱼跃科技的注册资本增加至&3,500&万元，其中吴光明累计出资&3,350&万元，占注册资本的&95.71%，
&&&&吴群累计出资&150&万元，占注册资本的&4.29%，上述出资已于&2007&年&3&月&19&日
&&&&全额缴纳。丹阳华信会计师事务所于&2007&年&3&月&19&日对上述出资进行审验，并出具了丹华会司验字[2007]第&089&号《验资报告》。
&&&&（2）资金流转过程&
&&&&2007&年，实际控制人吴光明拟对鱼跃有限的股权结构进行调整，引进战略投资者，以优化鱼跃有限的股权结构，拟通过投资设立法人公司的形式间接控股鱼跃有限，但鉴于当地工商行政管理部门不受理以股权出资设立有限公司，因此，吴光明及其子吴群以现金&3,5000&万元出资设立鱼跃科技，其中，1,500&万元源于个人积累，2,000&万元源于亲友借款。
&&&&2007&年&3&月&21&日，吴光明将其持有的鱼跃有限公司&0.26%的股权以&40&万元
&&&&的价格转让给宋久光、3%的股权以&462&万元的价格转让给束美珍、3.89%的股权
&&&&以&600&万元的价格转让给深圳世方联、60%的股权以&3,963&万元的价格转让给鱼跃科技，至此吴光明完成对鱼跃有限的股权架构调整，同时用回收的部分资金偿还了上述&2,000&万元借款。
&&&&（3）相关的税费缴纳情况&
&&&&鱼跃科技为吴光明与吴群现金出资设立的公司，在设立过程中并没有相关税收的发生。
&&&&鱼跃科技本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股企业的股权进行管理，截至本招股说明书签署日，共拥有&3家控股子公司，其中拥有鱼跃医疗&60%的股权，江苏英科&60%的股权，艾利克斯&80%的股权。
&&&&由于鱼跃科技不直接从事生产经营业务，2007&年度无任何销售收入，且其控股子公司鱼跃医疗、江苏英科和艾利克斯在此期间未进行分红，鱼跃科技亦未转让其持有的控股子公司股权；同时，由于鱼跃科技和鱼跃有限的所得税率均为33%，不存在企业所得税率差，在鱼跃有限整体变更设立的过程中无须缴纳企业所得税。因此，除印花税外，2007&年未缴纳其他相关税费。根据当地税务机关的规定，鱼跃科技将于&2008&年&4&月开始企业所得税汇算清缴，届时鱼跃科技承诺按照税务机关和《企业所得税法》的相关规定进行企业所得税的汇算清缴。
&&&&2008&年&2&月&28&日，丹阳市国家税务局出具证明，鱼跃科技自设立至今纳税
&&招股说明书&
1－1－29&
申报的税种、税率符合税法的相关规定；因鱼跃科技未开展相关经营活动，截至2007&年&12&月&31&日该公司无相关增值税及企业所得税的缴纳，截至&2008&年&2&月28&日，鱼跃科技缴纳了全部应缴税款，无任何国家税务违法行为不良记录，且未受到国家税务主管部门处罚。
&&&&2008&年&2&月&28&日，丹阳市地方税务局出具证明，鱼跃科技自设立至今纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定；因鱼跃科技未开展相关经营活动，截至2007&年&12&月&31&日该公司除缴纳&52,990&元元印花税外，无其他纳税；截至&2008年&2&月&28&日，鱼跃科技缴纳了全部应缴税款，无任何地方税务违法行为不良记录,且未受到地方税务主管部门处罚。
&&&&通过对鱼跃科技设立时的验资报告、银行进账单据、相关确认函和税务机关出具的证明等进行核查，保荐人认为：
&&&&鱼跃科技的设立符合相关法律、法规以及公司章程的规定；鱼跃科技设立和增资的资金一部分为吴光明的自有资金，一部分为吴光明的对外借款，且该等借款已经还清，上述出资符合相关法律、法规以及公司章程的规定；鱼跃科技自设立至今纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，缴纳了全部应缴税款，无任何税务违法行为不良记录，且未受到地方税务主管部门处罚。
&&&&通过对上述情况进行核查，发行人律师认为：
&&&&鱼跃科技的设立符合当时法律、法规以及公司章程的规定；鱼跃科技设立的资金为吴光明的自有资金，鱼跃科技增资的资金部分为吴光明自有资金、部分为吴光明对外借款，且该等借款已经还清，上述出资符合相关法律、法规以及公司章程的规定；鱼跃科技自设立至今纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，缴纳了全部应缴税款，无任何税务违法行为不良记录，且未受到地方税务主管部门处罚。
&&&&2、深圳市世方联创业投资有限公司（以下简称“深圳世方联”）&
&&&&成立时间：2006&年&12&月&25&日&
法定代表人：彭萍嫦&
注册资本：3,000&万元&
实收资本：1,600&万元&
注册地：深圳市福田区天安创新科技广场&A栋&703&
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
&&招股说明书&
1－1－30&
务业务；代理其他创业投资企业等机构和个人的创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
&&&&截至本招股说明书签署日，世方联股东的出资额和持股比例如下：
&&&&股东名称出资额（万元）持股比例&
彭萍嫦&480&30%&
刘耘&480&30%&
朱勤年&480&30%&
胡丽娟&160&10%&
截至&2007&年&12&月&31&日，深圳世方联资产总额为&1,627.44&万元，净资产
&&&&1,594.11&万元，2007&年度实现净利润-3.60&万元（未经审计）。
&&&&3、吴光明&
&&&&1962&年&2&月&27&日出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，身份证号码：×，住址：江苏省丹阳市丁巷，现任公司董事长、总经理。
&&&&4、吴群&
&&&&1988&年&1&月&10&日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
&&&&10×，住址：江苏省丹阳市丁巷。
&&&&5、束美珍&
&&&&1957&年&5&月&16&日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
&&&&16×，住址：江苏省丹阳市木桥，现任公司副总经理。
&&&&6、宋久光&
&&&&1949&年&12&月&10&日出生，中国国籍，美国永久居留权，身份证号码：
&&&&×，住址：北京海淀区玉渊潭南路。现任公司海外事业部销售总监。
&&&&（三）发行人成立之前，主发起人拥有的主要资产和实际从事的
&&&&主要业务
&&&&1、发行人成立之前，主发起人拥有的主要资产情况&
&&&&发行人成立之前，主发起人鱼跃科技为自然人控股的有限公司，其拥有的主
&&招股说明书&
1－1－31&
要资产为其控股子公司的投资份额，包括鱼跃有限&60%的股权，江苏英科&60%的股权，艾利克斯&80%的股权。
&&&&2、发行人成立前，主要发起人实际从事的主要业务&
&&&&发行人成立前，主要发起人鱼跃科技不直接从事生产经营业务，仅持有下属控股公司股权。
&&&&（四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务
&&&&1、发行人成立时拥有的主要资产&
&&&&鱼跃有限以截至&2007&年&3&月&31&日经审计的净资产&11,207.43&万元为基数，
&&&&按&1:0.68704&比例折合&7,700&万股，整体变更为股份公司。公司承继了鱼跃有限
&&&&的所有资产和负债。
&&&&2、发行人成立时实际从事的主要业务&
&&&&发行人整体变更时承继鱼跃有限一切经营业务，即继续从事康复护理和医用供氧系列医疗器械的开发、生产与销售业务。
&&&&（五）发行人成立后，主发起人拥有的主要资产和实际从事的主
&&&&要业务&
发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。
&&&&（六）发行人成立前主发起人的业务流程，发行人的业务流程，
&&&&以及主发起人与发行人业务流程间的联系&
发行人成立前，鱼跃科技不直接从事生产经营业务，仅持有下属控股公司股权，鱼跃有限主要从事康复护理和医用供氧系列医疗器械的开发、生产与销售。
&&&&鱼跃有限整体变更为股份公司后，股份公司承继鱼跃有限的全部经营性资产和业务，业务流程并未发生变化。关于发行人的业务流程详见本招股说明书第五节“业务与技术”相关内容。
&&&&招股说明书&
1－1－32
&&&&（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主发起人的关联关系
&&&&及演变情况&
公司主要发起人除拥有公司的权益外，均不从事其他与本公司相同或相似的业务，与公司在生产经营方面没有其他关联关系。
&&&&（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况&
&&&&发行人系鱼跃有限整体变更设立，其全部资产负债由股份公司承继，机器设备、房产、土地等资产的产权变更手续（除公司在北京拥有的房产及相应土地使用权外）在股份公司成立后相继完成，商标、专利的变更手续尚在办理过程中。
&&&&（九）发行人“五分开”情况及独立性&
&&&&股份公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
&&&&1、业务独立&
&&&&股份公司成立时，承继了鱼跃有限全部的经营性资产和业务，从而确保股份公司从成立初始即拥有包括供应、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的主营业务体系，维持了主营业务的完整、独立与连续，也确保了股份公司的独立规范运营。
&&&&本公司与鱼跃科技不存在同业竞争，为避免可能出现的同业竞争，鱼跃科技已向本公司出具了《非竞争承诺函》，有效维护了本公司的业务独立。
&&&&2、资产独立&
&&&&发行人成立时，承继鱼跃有限全部经营性资产，公司拥有完整、独立的资产，公司拥有独立完整的经营设备、配套设施及房屋、土地等经营性资产。
&&&&目前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明晰，公司的资产和业务独立完整。目前，公司未以资产、权益或信誉为关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
&&&&3、人员独立&
&&&&招股说明书&
1－1－33&
发行人成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形，高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均不在股东单位及其控制的企业兼职和领取报酬。
&&&&4、财务独立&
&&&&股份公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度。拥有独立的银行帐号，已在中国工商银行丹阳市支行开立了单独的银行基本账户，帐号为7469。股份公司独立进行财务决策，不存在控股股东干预股份公司资金使用的情形。股份公司办理了《税务登记证》，税务登记证号为：镇国丹税字&657&号，依法独立纳税。公司独立对外签订合同，不存在大股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。
&&&&5、机构独立&
&&&&发行人拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。发行人根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作。发行人在生产、销售、技术研发、人力资源等方面，设立了&13&个职能部门，各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
&&&&三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
&&&&（一）发行人的股本形成&
&&&&2007&年&6&月&28&日，发行人由鱼跃有限整体变更设立，设立时股本为&7,700万股，股本的形成及变化情况如下：
&&&&1、1998&年鱼跃有限成立&
&&&&自然人吴光明和吴连福共同出资设立鱼跃有限，注册资本为人民币&510&万元，其中，吴光明以货币出资&462&万元，吴连福以货币出资&48&万元。丹阳市审计事务所对上述现金出资情况进行了审验，并出具了“丹审所（98）验字第&268
&&&&号”验资报告。1998&年&10&月&22&日，在江苏省工商行政管理局注册并领取企业
&&招股说明书&
1－1－34&
法人营业执照。鱼跃有限成立时，股东出资额及持股结构如下：
&&&&股东名称出资额（万元）持股比例&
吴光明&462.00&90.50%&
&&&&吴连福&48.00&9.50%&
&&&&合计&510.00&100%&
&&&&吴光明用于该次出资的&462&万元资金中，162&万元源自个人积累、300&万元源自亲友借款。
&&&&2、2002&年鱼跃有限第一次增资&
&&&&2001&年&12&月&13&日，鱼跃有限股东会决议通过，鱼跃有限增加注册资本&887万元，其中吴光明以货币出资&887&万元，变更后的注册资本为&1,397&万元。丹阳华信会计师事务所对上述增资情况进行了审验，并出具了“丹华会司验字（2002）
&&&&第&003&号”验资报告。2002&年&1&月&22&日，经江苏省工商行政管理局核准，完成工商变更登记，并领取新的企业法人营业执照。此次增资后，股东出资额及持股结构如下：
&&&&股东名称出资额（万元）持股比例&
吴光明&1,349.00&96.56%&
&&&&吴连福&48.00&3.44%&
&&&&合计&1,397.00&100%&
&&&&吴光明用于该次增资的&887&万元资金中，287&万元源自个人积累，600&万元源自亲友借款。
&&&&3、2002&年股权转让&
&&&&2002&年&1&月&30&日，吴光明与吴连福签署出资转让协议，鱼跃有限股东会决议通过，吴光明将所持股权的&6.58%转让给自然人股东吴连福。转让价格按照该
&&&&部分股权所对应的注册资本出资额确定为&92&万元。此次股权转让后，股东出资额及持股结构如下：
&&&&股东名称出资额（万元）持股比例&
吴光明&1,257.00&89.98%&
&&&&吴连福&140.00&10.02%&
&&&&合计&1,397.00&100%
&&&&4、2003&年鱼跃有限第二次增资&
&&&&招股说明书&
1－1－35&
2003&年&11&月&25&日，鱼跃有限股东会决议通过，增加注册资本&1,105&万元，其中吴光明以货币出资&993.5&万元，吴连福以货币出资&111.5&万元，变更后的注
&&&&册资本为&2,502&万元。丹阳华信会计师事务所对上述增资情况进行了审验，并出具了“丹华会司验字（2003）第&297&号”验资报告。2003&年&12&月&26&日，经江
&&&&苏省工商行政管理局核准，完成工商变更登记，并领取新的企业法人营业执照。
&&&&此次增资后，股东出资额及持股结构如下：
&&&&股东名称出资额（万元）持股比例&
吴光明&2,250.50&89.95%&
&&&&吴连福&251.50&10.05%&
&&&&合计&2,502.00&100%&
&&&&吴光明用于该次增资的&993.50&万元资金全部源自个人积累。
&&&&5、2004&年股东变更及第三次增资&
&&&&2004&年&6&月&1&日，吴连福与吴群签署出资转让协议，吴连福将其持有的鱼跃有限&10.05%的股权转让给吴群，转让价格按照该部分股权所对应的注册资本
&&&&出资额确定为&251.5&万元，鱼跃有限于&2004&年&12&月&2&日就该次股权转让事宜作
&&&&出了股东会决议，吴光明出具了放弃优先购买权的声明。在此需要说明的是，由于吴群尚没有经济收入来源，其受让吴连福持有的鱼跃有限股权所需的&251.50
&&&&万元资金均系从其父吴光明处借入。
&&&&鱼跃有限增加注册资本&2,578.8&万元，其中吴光明以货币出资&2,055.8&万元，
&&&&吴群以货币出资&523&万元，变更后的注册资本为&5,080.80&万元。丹阳华信会计
&&&&师事务所对上述增资情况进行了审验，并出具了“丹华会司验字（2004）第&313
&&&&号”验资报告。2004&年&12&月&20&日，经江苏省工商行政管理局核准，完成工商变更登记，并领取新的企业法人营业执照。此次股权转让和增资后，股东出资额及持股结构如下：
&&&&股东名称出资额（万元）持股比例&
吴光明&4,306.30&84.76%&
&&&&吴群&774.50&15.24%&
&&&&合计&5,080.80&100%&
&&&&吴群用于增资的&523&万元系向其父吴光明借入，吴光明用于该次增资的2,055.80&万元资金和借给吴群的&523&万元资金，共&2,578.80&万元中，1,378&万
&&&&招股说明书&
1－1－36&
元源自个人积累、1,200&万元源自向亲友借款。
&&&&截止&2007&年&1&月&30&日，吴光明的上述借款已归还完毕。
&&&&6、2007&年股权转让&
&&&&2007&年&3&月&21&日，吴光明分别与宋久光、束美珍、深圳世方联以及鱼跃科技签订的股权转让协议,吴光明将其持有的鱼跃有限公司&0.26%的股权以&40&万
&&&&元的价格转让给宋久光、3%的股权以&462&万元的价格转让给束美珍、3.89%的股
&&&&权以&600&万元的价格转让给深圳世方联、60%的股权以&3,963&万元的价格转让给鱼跃科技。宋久光、束美珍、深圳世方联的股权受让价格按照不低于受让股权所对应的&2006&年&12&月&31&日公司账面净资产值确定，鱼跃科技的股权受让价格参照该部分股权所对应的注册资本出资额确定。鱼跃有限公司股东会已经就上述股权转让做出了股东会决议,吴群出具了放弃优先股买权的声明书。
&&&&2007&年&3&月&30&日，经江苏省工商行政管理局核准，完成工商变更登记，并领取新的企业法人营业执照。此次股权转让后，股东出资额及持股结构如下：
&&&&股东名称出资额（万元）持股比例（%）&
江苏鱼跃科技发展有限公司&3,048.48&60.00&
&&&&吴光明&894.54&17.61&
&&&&吴群&774.50&15.24&
&&&&深圳市世方联创业投资有限公司&197.64&3.89&
&&&&束美珍&152.42&3.00&
&&&&宋久光&13.22&0.26&
&&&&合计&5,080.80&100
&&&&7、2007&年，鱼跃有限整体变更为股份公司&
&&&&2007&年&5&月&15&日，鱼跃有限&2007&年临时股东会议决议通过，鱼跃有限整体变更为股份公司。2007&年&6&月，鱼跃有限以截至&2007&年&3&月&31&日经审计的净资产&11,207.43&万元为基数，按&1:0.68704&比例折为&7,700&万股，整体变更为
&&&&江苏鱼跃医疗设备股份有限公司。信永中和会计师事务所对上述变更情况进行了审验，并出具了“XYZH/&号”验资报告。2007&年&6&月&28&日经江苏省工商行政管理局核准，完成工商变更登记并领取股份公司的企业法人营业执照。
&&&&此次变更后，股东持股结构如下：
&&&&招股说明书&
1－1－37&
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）&
江苏鱼跃科技发展有限公司&4,620.00&60.00&
&&&&吴光明&1,355.97&17.61&
&&&&吴群&1,173.48&15.24&
&&&&深圳市世方联创业投资有限公司&299.53&3.89&
&&&&束美珍&231.00&3.00&
&&&&宋久光&20.02&0.26&
&&&&合计&7,700.00&100&
&&&&通过对公司历次股权转让相关的协议、股东会决议、工商登记资料等文件进行核查，保荐人认为：
&&&&发行人的历次股权转让行为均履行了必要的程序、办理了工商变更手续，符合相关法律、法规的要求，不存在法律纠纷。
&&&&通过对上述股权转让行为进行核查，发行人律师认为：
&&&&股份公司前身鱼跃有限公司上述历次股权转让及股权变动均履行了必要的手续,并经过了必要的政府主管部门核准和登记程序,履行了必要的验资程序,&
符合法律、法规和规范性文件的规定,真实、有效,上述股权转让事宜不存在法律纠纷。
&&&&在此需要说明的是，在鱼跃有限整体变更为股份公司的过程中，公司已根据《个人所得税法》规定代扣代缴了自然人股东吴光明、吴群、束美珍和宋久光所需要缴纳的个人所得税共计&442.47&万元；法人股东鱼跃科技和世方联已出具《承
&&&&诺函》，承诺在鱼跃有限整体变更为股份公司过程中所涉及的企业所得税将于2007&年度企业所得税汇算清缴时予以缴纳。
&&&&（二）发行人前身——鱼跃有限历次获利情况及净资产积累情况&
&&&&单位：万元&
&2004&年&2003&年&2002&年&2001&年&2000&年&1999&年&
净利润&1,215&652&585&503&384&378&
净资产&7,356&3,025&2,230&1,490&1,273&889&
利润分配&1,200&1,050&700&350&&&
&&招股说明书&
1－1－38
&&&&（三）公司设立后的股本结构变化&
&&&&发行人自设立之日起到本招股说明书签署之日止，未发生任何股本结构变化。
&&&&（四）发行人重大资产重组情况
&&&&1、资产出售的决策程序及协议主要内容&
&&&&2005&年&3&月&15&日，江苏英科董事会通过决议，同意将从事约定型号手动轮椅车生产的经营性资产出售给&Access&Point&Medical&LLC&公司（以下简称“APM公司”）。鱼跃有限股东会通过决议，同意将从事约定型号手杖、压缩空气式雾化器和床垫生产的经营性资产出售给&APM&公司。
&&&&2005&年&3&月&18&日，江苏英科、鱼跃有限与&APM&公司签订《协议》。
&&&&协议主要内容：
&&&&（1）江苏英科将其从事约定型号手动轮椅车生产的经营性资产和鱼跃有限
&&&&将从事约定型号手杖、压缩空气式雾化器和床垫生产的经营性资产出售给&APM公司，出售价格合计为&1,000&万美元。
&&&&（2）2005&年&10&月&15&日至&2010&年&10&月&15&日的五年内，鱼跃有限、江苏
&&&&英科不得向中国以外的市场销售《协议》约定型号的手动轮椅车、手杖、压缩空气雾化器、防褥疮床垫等产品。
&&&&2、向&APM&公司出售相关资产的背景和原因分析
&&&&（1）出售资产的商业背景&
&&&&当时江苏英科是公司控股专门从事轮椅车生产的企业，且主要以铁制轮椅车为主，具有年产&14&万辆轮椅车的生产能力，2005&年销售轮椅&14.61&万辆，其中
&&&&出口&8.84&万辆（均为&OEM&方式），内销&5.77&万辆，是当时国内最大的轮椅车生
&&&&产和出口企业。2004&年，公司逐步明确了“打造知名品牌、建设自主渠道、提升产品技术含量”的发展战略，即加强国内市场的开发，提高“鱼跃”品牌在医疗器械行业的知名度和美誉度，建立自主的国内销售渠道，抓住国内医疗器械行业高速增长的机遇，产品逐步向高技术含量的机电一体化产品升级。其中，在轮椅车生产领域，逐步加大适合中国人体格和体重要求的铝制轮椅车的比重，而对适合于体格较大、体重较重的欧美人士的铁制轮椅车的生产则予以适当控制。
&&&&招股说明书&
1－1－39&
2004&年末，KIDD&公司作为美国一家投资公司看好美国&DME&行业的发展前景，寻求通过“在美国本土控制销售渠道、在海外控制竞争对手供应商”的方式，确立自己在&DME&行业的优势地位。自&2004&年末开始，其控股公司&APM&分别与鱼跃有限、江苏英科、丹阳东江医疗康复器械厂、佛山市东方医疗设备厂有限公司、佛山市南海凯洋医疗设备有限公司就收购手动轮椅车业务相关资产进行了谈判；与金华爱司米电器有限公司就收购电动轮椅车业务相关资产进行了谈判；与佛山市广顺电器有限公司就收购制氧机用压缩机相关资产进行了谈判；与北京北辰亚奥科技有限公司、浙江龙飞集团有限公司就收购制氧机相关资产进行了谈判。
&&&&（2）出售资产的原因&
&&&&2005&年是公司重点推出的新产品制氧机和氧气阀增长最快的时候，急需资金扩大生产和销售规模；当时公司生产场地没有集中，分散在三个厂区生产不便于生产统一管理，也急需资金购买土地进行搬迁。为了保证公司“打造知名品牌、建设自主渠道、提升产品技术含量”的战略目标的实施，鉴于当时公司急需资金扩大制氧机和氧气阀等新产品的生产能力和建设销售渠道，建设新厂区实现公司生产厂区的集中；且轮椅车出口业务毛利率水平较低，公司虽然出售了轮椅车的资产但仍然保留了国内销售轮椅车的权利，且压缩空气雾化器、手杖和防褥疮床垫产品的出口业务规模均较小；APM&公司的购买价格较高达到了&12&倍市盈率水平，公司管理层经过认真研究一致同意该笔交易。
&&&&公司通过该笔交易保证了新产品的顺利扩产，提升了高科技产品在公司销售收入的比重，扩大了有利于尽快实现公司的战略目标，有利于公司的长期发展。
&&&&3、本次资产出售对发行人生产经营的影响
&&&&（1）上述资产产生的外销收入和毛利占公司主营业务收入和毛利的比例&
&&&&2005&年，公司轮椅及其特种配件、手杖、压缩空气雾化器和床垫产品的外销情况如下：
&&&&2005&年度&
项目销售收入&
（万元）&
占营业收入的比重&
销售毛利&
（万元）&
占总销售毛利的比重&
轮椅&4,308.76&20.27%&987.28&16.80%
&&&&轮椅特种配件&1,553.38&7.31%&188.10&3.20%
&&&&招股说明书&
1－1－40&
手杖&123.89&0.58%&31.24&0.53%
&&&&压缩空气雾化器&273.35&1.29%&88.18&1.50%
&&&&床垫&93.80&0.44%&45.84&0.78%
&&&&合计&6,353.18&29.89%&1,340.64&22.81%
&&&&（2）资产出售的收益&
&&&&截至&2006&年&1&月&16&日，鱼跃有限与江苏英科资产出售款已全部到位；向APM&公司出售资产&2005&年确认的收益为&6,654.47&万元，2006&年确认的收益为
&&&&703.01&万元。
&&&&此次出售资产的情况如下：
&&&&单位：万元&
公司名称资产原值资产净值出售价格（万美元）&
江苏英科&647.26&470.11&900.00&
&&&&鱼跃有限&101.49&89.45&100.00&
&&&&合计&748.75&559.56&1,000.00&
&&&&上述资产出售行为对公司财务状况和经营业绩的影响见本招股说明书第十节“一、（五）重大资产转让对公司财务状况和经营业绩的影响”相关内容，相
&&&&关会计处理见第九节“五、（一）固定资产”相关内容。
&&&&（3）业务禁止条款的执行&
&&&&根据鱼跃有限、江苏英科与&APM&公司签订的协议，鱼跃有限和江苏英科在2010&年&10&月&15&日之前不能在国外市场销售《协议》中约定型号的产品。
&&&&具体型号如下：
&&&&产品类别型号和规格&
鑫欧型&A12&后轮，40cm；43cm；46cm；鑫欧型&A24&后轮，40cm；43cm；46cmINVACARE：IV-0100;IV-0101A;IV0101;IV-S;IV0101D;IV-0100E;IV-0102A;&
&&&&&&&&&&IV-0102B;IV-0102C;IV0102D;IV-0102E;IV-D-12&后轮&
K&系列：K1;K2:16;18;K3;K4:16;18;20;K7;22;24;&
E&J&系列：E0201C;E;EC;E;YU0264;E&JS&
CYPIESS：活手活脚：16’;18’;20’;22’;24’；&
&&&&&&&&&固手活脚：16’;18’;&
Drive：SENTRA:SE20C;SE22C;SE24C;CIRRUS:CI16F;CI18F;&
轮椅&
INVACAE-HD0101A;IV-HD0101B;&
&&招股说明书&
1－1－41&
荷兰系列：E&J20’荷兰；E0203&荷兰；H010&荷兰；PC44C-Q&荷兰；PC42C-Q荷兰；&
KI-35；KI-55；H001；LS14（老人看护车）&
2000&型：H011;PC40;PC42;PC44;H005;H032;A520;HD0101（儿童车）&
手杖&810&型；820&型；822&型；830&型；831&型；832&型；833&型；835&型；850&型；860&型；870&型。
&&&&床垫&&
压缩空气雾化器&
&
自签订上述协议后，公司遵守上述协议的约定，没有从事相关约定型号产品的国外市场销售业务。
&&&&（4）资产出售后对公司轮椅产品在未来国内市场竞争的影响&
&&&&上述资产出售后，公司一方面加强人员招聘和员工培训，为上述业务建立新的员工队伍；一方面调整营销策略，利用“鱼跃”品牌、“多品种”和覆盖全国的经销商队伍的已有优势，加大对国内市场的推广力度，调动广大经销商的积极性，大力开拓国内相关产品市场；一方面筹措资金，在位于云阳开发区的新厂区添置新的轮椅生产设备，使公司轮椅的产能由出售后的零迅速上升到&2006&年的
&&&&5.5&万辆/年，2007&年公司继续加大对生产设备的购置，使轮椅车的生产能力增
&&&&加到&9.5&万辆/年，随着国内市场的深入开发，在&2006&年和&2007&年没有轮椅车
&&&&出口的情况下，国内市场的销售稳步增长，2006年和2007年分别销售轮椅车7.34
&&&&万辆和&9.21&万辆。
&&&&由此可见，公司虽然在&2005&年将生产轮椅车的相关资产出售，但并未导致国内市场销售量的下降，反而由于公司加大市场开发力度，使轮椅车的销售量持续增长。因此，2005&年公司将生产轮椅车的相关资产出售后，并未对公司的国内市场竞争带来负面影响，反而公司利用出售资产所得资金加大对适用于国内市场销售的轮椅车的生产，促进了国内销量的稳步提高。
&&&&4、收购方背景资料及收购动因&
&&&&美国&KIDD&&&COMPANY，LLC（以下简称“KIDD&公司”）是美国一家投资公司，1997&年至今共投资&Chatham&Technologies、MedSource&Technologies、Empower&
Health、Klinger&Advanced&Aesthetics、Access&Point&Medical、Infinity&
Bio-Energy,&Ltd&等六个项目，投资范围涉及通讯、工业酒精、医疗器械等行业，
&&招股说明书&
1－1－42&
年均内部收益率超过&40%。（以上摘自&KIDD&公司网站）&
KIDD&公司看好美国&DME&行业的发展前景，寻求通过“在美国本土控制销售渠道、在海外控制竞争对手供应商”的方式，确立自己在&DME&行业的优势地位。
&&&&KIDD&公司以其从事医疗器械生产经营的资产为主体引入投资者发起设立了&APM公司，主营业务为手动轮椅车、电动轮椅车、助行器、雾化器、制氧机等产品的生产和销售。
&&&&据&APM&公司人员介绍，2004&年-2005&年&APM&公司分别与鱼跃有限、江苏英科、丹阳东江医疗康复器械厂、佛山市东方医疗设备厂有限公司、佛山市南海凯洋医疗设备有限公司就收购手动轮椅车业务相关资产进行了谈判；与金华爱司米电器有限公司就收购电动轮椅车业务相关资产进行了谈判；与佛山市广顺电器有限公司就收购制氧机用压缩机相关资产进行了谈判；与北京北辰亚奥科技有限公司、浙江龙飞集团有限公司就收购制氧机相关资产进行了谈判。APM公司与鱼跃有限、江苏英科、丹阳东江医疗康复器械厂签订了收购&DME&产品相关资产的协议后，在丹阳设立了&Access&Point&Medical（ZhenJiang）Equipment，Ltd（中文名称为“爱适博（镇江）医疗器械设备有限公司”）对收购的资产进行运营。
&&&&5、资产收购方与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心
&&&&技术人员的关系&
APM&公司系美国本土一家投资公司&KIDD&的控股子公司，其本身及控股股东、控股子公司与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在任何关联关系。
&&&&招股说明书&
1－1－43
&&&&（五）公司自设立以来的股东结构的演变过程&
&&&&江苏鱼跃医疗设备股份有限公司&
吴光明（90.5%）吴连福（9.5%）&
&&&&吴光明（96.56%）
&&&&整体变更股权演变路径&
增资&
吴连福（3.44%）&
&&&&吴光明（89.98%）吴连福（10.02%）
&&&&6.58%&
&&&&吴光明（89.95%）吴连福（10.05%）&
&&&&增资增资&
吴光明（89.95%）吴群（10.05%）&
&&&&吴光明（84.76%）吴群（15.24%）&
&&&&增资增资束美珍&
（3%）&
鱼跃科技（60%）&
世方联（3.89%）
&&&&吴光明&
（17.61%）
&&&&宋久光（0.26%）&
&&&&吴群（15.24%）
&&&&束美珍&
（3%）&
鱼跃科技（60%）&
世方联（3.89%）
&&&&吴光明&
（17.61%）
&&&&宋久光（0.26%）&
&&&&吴群（15.24%）
&&&&2007&年&
3&月&30&日&
2004&年&
12&月&20&日&
2004&年&
12&月&20&日&
2003&年&
12&月&26&日&
2002&年&
1&月&30&日&
2002&年&
1&月&22&日&
1998&年&
10&月&22&日&
2007&年&
6&月&28&日
&&&&10.05%
&&&&招股说明书&
1－1－44
&&&&四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性
&&&&（一）江苏鱼跃医疗设备有限公司的历次验资情况
&&&&1、鱼跃有限成立。丹阳市审计事务所对截至&1998&年&9&月&15&日的实收资本
&&&&进行了审验，并出具了“丹审所（98）验字第&268&号”验资报告。根据验资报告，
&&&&鱼跃有限注册资本&510&万元，其中，吴光明货币出资&462&万元，吴连福货币出资48&万元。
&&&&2、鱼跃有限进行第一次增资。丹阳华信会计师事务所对截至&2002&年&1&月&4
&&&&日的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“丹华会司验字（2002）第&003&号”
&&&&验资报告。根据验资报告，鱼跃有限新增注册资本&887&万元，其中吴光明以货币出资&887&万元，变更后的注册资本为&1,397&万元。
&&&&3、鱼跃有限进行第二次增资。丹阳华信会计师事务所对截至&2003&年&12&月
&&&&3&日的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“丹华会司验字（2003）第&297
&&&&号”验资报告。根据验资报告，鱼跃有限新增注册资本&1,105&万元，其中吴光明以货币出资&993.5&万元，吴连福以货币出资&111.5&万元，变更后的注册资本为
&&&&2,502&万元。
&&&&4、鱼跃有限进行第三次增资。丹阳华信会计师事务所对截至
&&&&日的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“丹华会司验字（2004）第313号”
&&&&验资报告。根据验资报告，鱼跃有限新增注册资本2,578.8万元，其中吴光明以
&&&&货币出资2,055.8万元，吴群以货币出资523万元，变更后的注册资本为5,080.8
&&&&万元。
&&&&（二）发行人设立时的验资情况及设立时投入资产的计量属性&
&&&&2007&年&6&月&28&日，江苏鱼跃医疗设备有限公司以截至&2007&年&3&月&31&日经审计的净资产&11,207.43&万元为基数，按&1:0.68704&比例折合&7,700&万股，整体
&&&&变更为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司。信永中和会计师事务所对发行人设立时各发起人投入的资本进行审验，并出具了“XYZH/”验资报告。根据验资报告，截至&2007&年&6&月&15&日，公司注册资本已全部缴清，变更后的注册资本为&7,700&万元。
&&&&招股说明书&
1－1－45
&&&&五、发行人、控股股东组织结构
&&&&（一）控股股东、实际控制人及其控制的企业组织结构情况&
&&&&鱼
&&
跃
&
医
&
疗鱼跃科技深圳世方联&
吴光明吴群&
束美珍宋久光&
江&
&
苏&
&
英&
&
科&
艾
&
利
&
克
&
斯真&
&
木&
&
君&
&
洋&
上&
&
海&
&
鱼&
&
跃&
天
&
津
&
国
&
健丹
&
祈
&
鱼
&
跃60%&3.89%&17.61%&3%&0.26%&
&&&&70%&100%&35%&25%&
和&
&
美&
&
置&
&
业
&&&&95.71%&4.29%&
&&&&80%&60%
&&&&15.24%
&&&&60%&
&&招股说明书&
1－1－46
&&&&（二）发行人的组织机构&
&&&&董事会&
股东大会&
董事会秘书&
监事会&
总经理&
总工程师&
内销部海外事业部医电分厂财务部装饰分厂综合分厂副总经理质量总监副总经理&
专业委员会&
审计部&
副总经理&
质量部精密分厂销售总监&
总经理办公室人力资源部研发中心采购部
&&招股说明书&
1－1－47&
公司各主要职能部门情况如下：
&&&&1、总经理办公室：负责公司行政文书管理、公司级会议的筹备组织；公关
&&&&外联,接待宾客,信访处理；各部门之间的协调；行政科的后勤保障事务管理工作。
&&&&2、财务部：负责编制总公司年度财务收支计划；根据会计制度的规定，正
&&&&确设置与使用会计科目；及时准确完整地编制会计报表；负责公司的资金管理、成本管理、利税管理，以及组织财会人员学习国家有关经济财会的法规，提高执行会计法和遵守财经纪律的自觉性；负责对下属部门财会人员进行业务检查、指导。
&&&&3、审计部：制定公司内部审计制度和流程，对公司内部控制制度的健全性
&&&&和有效性进行评审；对公司经营、财务信息和高管人员履职进行内部审计监督；制定风险管理目标，构建风险监控体系；对公司有关舞弊行为进行审计监督。
&&&&4、人力资源部：负责招聘、选拔、配置、开发、考核、培养公司所需的各
&&&&类人才；制定并实施各项薪酬福利政策及员工职业生涯计划；负责人事信息、人事档案的整理工作；负责员工培训的组织、实施工作；建立实施绩效管理体系、公司企业文化的宣传及引导。
&&&&5、海外事业部：海外客户信息的收集，整理；海外业务开发，以及现有海
&&&&外业务的维护；接受国外客户的定单、跟踪定单生产的过程，核定产品生产的数量；
