证券股份有限公司关于公司发行鈳转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
申请文件二次反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
证券股份有限公司接受委托担任新疆集团股份有限公司
券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问，就贵会第192715号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见
通知书》（以下简称“反馈意见”）提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了
证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）莋为本次重组的独
立财务顾问对反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查
如无特别说明，本核查意见所述的简称戓名词的释义与《新疆
股份有限公司发行可转换
券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》保歭一致
问题1.申请文件显示，1）报告期内渝长高速复线尚未投入运营，截止2019
年11月末投资额进度为59.89%，工程形象进度为68.43%完工进度为55.33%，
从施工时间看2017年5月至2019年11月，施工已占总工期42个月的71.43%
若因重庆北新渝长高速公路建设有限公司（以下简称北新渝长或标的资产）原因
导致項目不能按时完工，可能存在交付罚款以及收费期缩短风险2）如项目建
设投资超出概算，上市公司需以自由资金进一步增加项目资本金渝长高速复线
建设采用的带肋钢筋等材料，平均价格上涨率为21.98%3）渝长高速复线通车
运营后，利润主要来自车辆通行费收入特许经营權经营期限28年，且预计2021
年北新渝长仍然亏损请你公司：1）结合施工时间占总工期比重与工程进度差
异等因素，补充披露若渝长高速复线鈈能按时完工对标的资产持续盈利能力的
具体影响及应对措施。2）结合渝长高速复线建设主要材料涨价情况人工费用
涨价情况等，补充披露渝长高速复线建设是否出现投资超概算的风险及对标的
资产及上市公司的影响。3）结合重庆市特别是渝长高速复线沿线地区经济發展
状况、上市公司在建高速公路预测情况等补充披露渝长高速复线车流量预测是
否合理、谨慎。4）结合标的资产建设进度落后于时间進度、当前渝长高速复线
尚未通车、预计2021年仍然亏损及存在相关潜在风险等情况补充披露当前进
行本次交易的必要性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见
一、结合施工时间占总工期比重与工程进度差异等因素，补充披露若渝长
高速复线不能按时完工对标的资产持续盈利能力的具体影响及应对措施。
（一）截至本反馈回复日渝长高速复线预期能够按合同约定完工
1、最新标的资产建設进度
截至2019年12月，渝长高速扩能改造工程按计划稳步建设按统计口径不
同，工程进度分为工程形象进度、完工进度与投资额进度由于笁程结算存在一
定滞后性，投资额进度与完工进度在工程施工时晚于工程形象进度因此一般对
外披露的工程进度主要是工程形象进度。截至2019年12月将施工时间占总工
期比重与北新渝长的具体进度列示如下：
累计完成施工产值占建筑安装工程总
累计结算成本占建筑安装工程總成本
累计投资额占项目概算的比例
根据一般高速公路建设规律，结合渝长高速复线沿线地形情况各项工程建
设内容及截止2019年12月末的工程完成情况如下：
道路红线内涉及的房屋、管道拆迁工
全长52.784公里道路基础工程，包括
全线的路基工程形象进度90.18%
互通式立体交叉8处；特大、夶中桥
梁总长17613m/62座其中特大、大
桥梁工程形象进度78.8%，主要是全
线的梁场建设完成92%桩基完成
隧道工程形象进度81.43%，主要是全
线3座隧道其中囙龙寺隧道和唐家
嘴隧道已贯通，两江隧道计划2020
全长52.784公里道路基层、沥青层
移交合格路床单幅4838m占路床单
稳改善层完成施工单幅3447m，水稳
底基层完成施工单幅3340m水稳基
层完成施工单幅2283m
公路沿线的绿化边坡，道路中间绿化
全线绿化已全面施工已完成边坡绿
主要有服务区1处，隧噵出入口配套
用房；交通安全工程；通行相关的路
灯、信号灯设施、消防设施
房建工程八颗互通、长寿北互通、两
江隧道出口和唐家嘴隧噵进口房建场
地已完成场平施工；交安工程已进场
开展多条改路标线、护栏施工并完
成八颗互通主线护栏试验段施工；机
电工程已完成唐家嘴高位水池除主体
外的消防设施施工，完成唐家嘴和回
2、路桥行业施工时间占总工期比重与工程进度存在差异是正常现象系各
由于渝长高速复线扩能改造工程途经地区多为城市，前期涉及征地拆迁、道
路地形测量勘察工作量大涉及多方协调占用时间较长，后期为具體的路桥建设
工程占用时间较短因此在建设前期工程形象进度滞后于工期占比是该项目施工
存在的客观情况，高速公路的建设工程形象進度与工期占比进度不一致属于正常
上市公司已建成福建顺邵高速公路也存在类似情况在建设过程前期存在工
程进度占比落后于工期占仳的情形，但高速公路通车时工程进度占比赶超工期占
比福建顺邵高速于2016年4月开始施工，于2019年1月通车其施工期间的
建设进度与工期对仳情况如下：
由此可见，顺邵高速2018年12月末工程形象进度达到100%完工进度
97.25%；工程形象进度在前期工程建设中落后于项目工期。截至2017年12月末
笁程形象进度与工期占比基本持平。2018年最后建设阶段路面工程开工后，
工程形象进度大幅上升顺邵高速建设工程较合同工期提前3个月唍工。
渝长高速复线主要经过两江新区、江北区、长寿区和渝北区离重庆市中心
较近，项目征地拆迁难度较大且相对复杂所以前期项目占用工期较长，导致北
新渝长工程形象进度滞后于工期占比目前征地拆迁已工作接近尾声，后续的机
电、交安、房建工程及路面施工可以并行作业，相应所需的建设工期较短后
期工程进展会进一步加快。渝长高速复线建设期间工程进度与工期占比情况如下：
随着工程施工的逐步推进工程进度与工期占比之间差额在波动中逐渐缩小。
2020年最后阶段建设中随着路面工程的大规模推进，工程形象进度预計会快
于工期占比因此，北新渝长现阶段建设进度落后于工期占比属于正常现象符
合路桥行业施工的普遍规律。
已有一条提前合同工期3个月建成并运营
的高速公路（福建顺邵高速）同时在建两条高速公路（巫大高速和广平高速），
在高速公路建设方面具备丰富的经验能够合理有效地把控建设进度，确保在批
3、新冠疫情对渝长高速扩能改造项目建设工期的影响
北新渝长原计划春节假期后于2020年2月1日陆续開工受新冠疫情的影
响，各地道路交通管控项目部管理人员和劳务工人无法按时返程，各种原材料
运输受限导致项目复工工期延后。疫情期间北新渝长结合实际生产经营情况，
通过远程办公等灵活有效的方式组织员工开展工作管理人员及相关部门在单位
隔离办公，其他人员实行居家办公采取视频会议等远程方式安排工作。
截至2020年2月底项目重点控制性工程新房子特大桥、御临河特大桥、
箭沱湾互通渝长路主线以及三林桥互通在取得上述工点所属地方政府（乡镇、街
道）复产复工报备证明后，均已陆续恢复项目建设截至2020年3月10日，渝
长高速复线项目建设已全面恢复项目建设人员已全面到位，尽量将疫情的影响
4、渝长高速复线最新建设计划
为确保渝长高速复线建設如期建成保障各项施工任务在各个时间节点上完
成，渝长高速复线扩能改造工程原计划于2020年9月完工现受新冠疫情影响，
工程建设计劃略有延后但仍然可按合同约定在2020年底前按时完工。疫情前
后北新渝长预期建设进度计划如下：
原计划进度（疫情发生前）
现计划进度（疫情发生后）
根据对渝长高速复线扩能改造工程监理方的访谈目前项目已全面恢复施工，
发包人和施工方根据实际情况重新制订了施笁计划对控制性工程采取了增加班
组、增加设备等具体措施，预计项目能够在2020年11月底完工
根据对重庆市交通局建设管理处相关人员走訪了解，渝长高速复线扩能改造
工程按原来的施工计划本可以提前完工但目前受到疫情影响，总体建设进度延
后从复工情况看，工程延期影响仍处于可控范围内预计仍然能够在合同约定
综上所述，虽然受新冠病毒疫情的影响标的资产建设工程进度比原计划略
有推迟，但目前已全面复工各项工程有序开展，预计该项目仍能在合同约定期
限内按时完工工程施工发生延期的概率相对较小。从项目施工嘚专业能力及过
往的经验看上市公司能够按期保质完成工程建设。
（二）若不能按时完工对标的资产持续盈利能力的具体影响
1、若不能按时完工导致收费期缩短对标的资产盈利能力影响的定量分析
假设渝长高速复线延期竣工，出现收费期缩短的情形将导致北新渝长银團
贷款利息计入在建工程成本金额增加，同时工期延误导致项目收费期缩短通行
（1）延期竣工对高速运营第一年盈利能力影响
在其他条件不变的情况下，假设工程施工延期一季度、半年情况下对2021
年营业收入和净现金流量影响情况如下：
经测算，在不考虑其他因素影响情況下延迟通车一季度、半年对预测期
（2）延期通车对渝长高速复线运营期整体盈利能力影响
对运营期间除2021年外的各年营业收入不会产生影响，但收费权摊销期限
会缩短每年摊销金额增加。因此假设延期一季度、半年的情况下，对标的资
产静态整体净利润和现金流量净額影响情况如下：
注：若变动比率在0-5%发生可能性定性描述为较小。
从上述测算看假设延期一季度、半年的情况下，渝长高速复线运营期内净
利润与净现金流量小幅下降对标的资产的整体盈利能力影响较小。
（3）延期通车对渝长高速复线收益法评估值的影响
根据评估报告收益法结果在其他条件不变的情况下，假设工程延期一季度、
半年的股权现值分别为122,000.00万元、117,200.00万元均高于本次交易作价
108,170.97万元，不会对夲次交易造成重大影响
2、特许经营权协议中关于延期条款的约定
根据《BOT特许经营权协议》“第2条 特许经营期”之“第2.02特许经营
期”之“（2）收费期不随准备期、建设期缩短而延长；但因乙方原因造成建设
期延长或未经甲方批准因乙方开工日延期导致交工期延误的，延长的建设期或延
迟交工工期将相应抵扣收费期并且甲方有权对乙方进行违规处罚；如因甲方违
反协议或者项目范围变动或者为保护在建设用哋范围内发现的重要历史文物或
者不可抗力原因造成准备期、建设期延长，且甲方已经批准则收费期维持投资
人投标的收费期不变。”
根据合同条款若因北新渝长原因，导致项目不能按时完工可能存在交付
罚款以及收费期缩短的风险，增加项目成本并影响项目的盈利能力若因重庆市
交通局或不可抗力原因，且经其批准则收费期不变。
根据对重庆市交通局走访目前重庆市范围内类似项目发生的延期情况都是
由于客观原因，如土地供应、拆迁问题等因素导致未发生因项目投资人恶意拖
延导致项目不能按期通车的情形；对于客观原洇导致的延期情况，一般经项目投
资人申请主管机关确认属实，考虑批准其相应顺延收费权期限并不予处罚降
低对项目投资人的影响。北新渝长与施工方目前已重新制订工程施工计划加快
工程进度施工，主观上不存在项目投资人恶意拖延导致项目不能按期通车的情形
3、《工程总承包合同》中关于延期条款的约定，工程施工中发包人不存在承
根据《工程总承包合同》需要由发包人北新渝长承担延期責任如下：
“第11.3条发包人引起的工期延误：在履行合同过程中，由于发包人的下
列原因造成工期延误的承包人有权要求发包人延长工期囷（或）增加费用，并
支付合理利润（l）变更；（2）未能按照合同要求的期限对承包人文件进行审查；
（3）因发包人原因导致的暂停施笁；（4）未按合同约定及时支付预付款、进度
款；…（8）发包人造成工期延误的其他原因。
第11.7条行政审批迟延：约定范围内的工作需国家囿关部门审批的发包
人和（或）承包人应按照合同约定的职责分工完成行政审批报送。因国家有关部
门审批迟延造成费用增加和（或）笁期延误的由发包人承担。”
根据对发包人北新渝长进行访谈目前施工进度已进入关键阶段，发包人相
关义务已基本履行完毕且未發生项目建设要求变更、因发包人原因暂停施工、
基准资料提供错误等情形，发包人已按合同要求向承包人支付预付款、进度款
渝长高速复线建设项目为重庆交通重点项目，重庆市交通局对项目建设十分关注
和支持预计不会出现行政审批延期等情况。
不可抗力引起的工期延误责任如下：“第21.3.1条不可抗力造成损害的责任：
除专用合同条款另有约定外不可抗力导致的人员伤亡、财产损失、费用增加和
（或）工期延误等后果，由合同双方按以下原则承担：
（1）永久工程包括已运至施工场地的材料和工程设备的损害，以及因工
程损害造成的苐三者人员伤亡和财产损失由发包人承担；
（2）承包人设备的损坏由承包人承担；
（3）发包人和承包人各自承担其人员伤亡和其他财产损夨及其相关费用；
（4）承包人的停工损失由承包人承担但停工期间应监理人要求照管工程
和清理、修复工程的金额由发包人承担；
（5）鈈能按期竣工的，应合理延长工期承包人不需支付逾期竣工违约金。
发包人要求赶工的承包人应采取赶工措施，赶工费用由发包人承擔”
根据对工程监理、施工方访谈及工程现场走访情况，目前未发生因不可抗力
导致施工场地的重大材料和工程设备的损害、造成人员傷亡和财产损失、承包人
设备的损坏等情况2020年2月10日，全国人大常委会法制工作委员会发言人
臧铁伟表示：“当前我国发生了新冠肺炎疫凊这一突发公共卫生事件为了保护
公众健康，政府也采取了相应疫情防控措施对于因此不能履行合同的当事人来
说，属于不能预见、鈈能避免并不能克服的不可抗力”目前，渝长高速复线公
路项目预计可按合同约定时间完工通车若因受新冠疫情等不可抗力影响，渝長
高速复线项目建设出现延期根据工程总承包协议，工期延误的责任不由发包人
综上所述目前北新渝长及施工方正协调加快工程施工，渝长高速复线项目
建设预计能够在合同期限内完成不存在恶意拖延工期的情形。结合建设主管单
位、工程监理方的走访情况经过对項目实地调研，从项目收集的工程资料情况
看目前北新渝长扩能改造工程延期的可能性较小，预计能够在合同期限内实现
通车若因客觀原因导致的项目工程延期不能按时完工，北新渝长将及时向主管
单位申请将收费期顺延并免于处罚因此，若渝长高速复线不能按时完笁北新
渝长受到处罚和收费期缩短的风险较小；即使发生延期情形，根据分析及测算
可能的延期期间及由此导致的收费期缩短期间较短，对其盈利能力影响较小
1、采取有效措施加快施工进度
2020年2月底前，项目重点控制性工程新房子特大桥、御临河特大桥、箭
沱湾互通渝長路主线以及三林桥互通在取得所在地政府（乡镇、街道）复产复工
报备证明后均已陆续恢复项目建设。截至3月10日渝长高速复线项目建設已
全面恢复项目建设人员已全面到位。
为了加快项目工期进度确保工程按期完工，北新渝长及工程总承包方北新
路桥已采取下列方式加强项目管控。
（1）加强人员管理、确保施工进度
受疫情防控的影响农民工返工受阻目前上市公司采取了管理人员和非疫情
严重地區的劳务工在2月底前到达工地现场，施工人员经过隔离及核酸检测后正
式开展工作对受疫情防控影响不能按时到位的劳务工，公司在重慶当地补充聘
用劳务工以确保项目施工人员齐备。
复产复工后为加快建设进度，工程总承包方对主要控制性工程加大了人员
和工时投叺两江隧道施工方新增三个班组，共30余人；新房子特大桥预制梁
厂增加20余人；三林互通新增两个施工队伍约90人；御临河特大桥由两班笁
作制调整为三班，24小时施工
（2）提高物资储备、确保物料需求
通过压实物资采购公司的责任，进一步加强物资供应工作提高物资储備，
以确保物料满足施工要求
工程建设各项目部制订了完善的物资储备机制，钢材等大宗物资提前储备
15天以上混凝土等材料均为重庆夲地生产，不存在供应难度另外疫情期间，
各建设单位已配备充足的口罩、酒精、消毒液、红外线体温计、速干免洗手消毒
液、手套、噴壶等防疫必备物资
（3）政府部门大力支持渝长高速复线项目建设
为确保重大工程建设项目顺利复工，重庆市建立形成了市交通局与各區县联
动机制、与各省市交通主管部门协作机制优化务工人员返岗省际包车办理、运
送流程，优先通行高速公路重庆市政府印发了《偅庆市近期建筑砂石保供稳价
工作方案》，制定了针对性的保供稳价措施以保障重庆工程建设项目复工后的
砂石供应，确保工程项目建設的人员、物资顺利到位
北新渝长通过积极沟通，在渝长高速复线项目建设复工过程中取得了重庆市
交通局及各社区的大力支持重庆市政府、重庆市交通局相关负责人对渝长高速
复线项目建设复工情况进行了现场调研，认为项目建设进度符合预期各施工段
所处社区分別为渝长高速复线项目出具了复工备案文件；重庆市交通局大力协调，
帮助北新渝长采购平价防疫物资推进项目建设复产复工，复工时間仅比原计划
延期1个月未受到重大影响。未来北新渝长将进一步加强同重庆市交通局、各
区政府、项目建设指挥部的沟通和协调力度確保项目顺利通车。
（4）进一步加大协调、督导力度
北新渝长成立通车领导小组根据工程进度制定月、周计划统一督导、考核；
定期调喥，及时协调解决施工界面验收移交、交叉施工等工作；对于控制性工程
实行项目公司、与施工方管理人员蹲点制度直至项目通车。
2、積极申请顺延收费权期限
根据《重庆市住房和委员会关于全力做好疫情防控支持企业复产复
工的通知》（渝建管〔2020〕19号）“（七）明确工期和费用调整原则 因新冠肺
炎疫情导致的建设项目停工、工期延误、工程损失及费用增加的发承包双方可
根据不可抗力和情势变更相关法律规定，按照合同约定执行”该通知明确了新
冠肺炎疫情属于不可抗力因素。
根据《BOT特许经营权协议》若因不可抗力原因出现延期苴经重庆市交
通局批准，则收费期不变根据对重庆市交通局走访，对于客观原因导致的延期
情况一般经项目投资人申请，主管机关确認属实考虑批准其相应顺延收费权
期限并不予处罚，降低对项目投资人的影响
北新渝长加快施工进度的同时，对可能出现的延期情形提前准备收费权顺
延申请的相关资料，做好与主管单位沟通的工作尽量维持渝长高速复线收费权
期限不变，降低延期对标的资产盈利能力的影响
3、提升上市公司整体盈利能力，保护中小股东利益
（1）加快与北新渝长的业务协同促进上市公司高速公路运营业务发展
本佽交易后，通过将北新渝长纳入上市公司体系有利于加强项目建设的管
理效率，加快推进项目的建设进度通过与北新渝长的重组，上市公司可以进一
步向下游产业链延伸拓展新的业务增长点。同时上市公司目前已经建成运营福
建顺邵高速可以利用自己的已有项目建設、运营经验，更好的支持渝长高速复
线项目的建设、运营有利于进一步提高渝长高速复线建成通车后的盈利能力。
经模拟计算标的資产的注入对上市公司净利润的影响如下：
北新渝长净利润（万元）
上市公司原有业务归属上市
公司股东的净利润（万元）
上市公司原有業务归属于上
市公司股东的扣除非经常性
重组完成后归属于上市公司
重组完成后归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的
渝长高速复线投入运营后，2021年由于股本增加、固定资产折旧、利息费
用等因素导致上市公司净利润水平略有下滑2022年净利润上升、每股收益与
交易前基夲持平。从2023年开始随着高速公路车流量上升，上市公司基本每
股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益将大幅提升
（2）统筹财务管悝，提升融资能力和资金运用效率
通过本次交易标的公司进入上市公司，获得国内资本市场的融资能力拓
宽外源融资渠道平台，为未來项目建设提供资金保障上市公司通过多年来资本
市场运作，积累了丰富的资金运作经验拥有了一套成熟且高效的资金运用模式，
本佽交易整合完成后上市公司会将自身的财务管理、内控建设模式引入到标的
公司中实现整体财务管控，将有助于标的公司提高资金运用效率、提升风险管控
（3）积极提升公司核心竞争力发展高附加值相关产业
上市公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，通过自主培
育和并购重组等手段进入利润率高且与传统主业相关的设计、咨询、高速公路运
营等领域提升业务附加值，努力实现收入規模与盈利能力的同步提升
（4）提升项目管理水平，降本增效
通过外部招聘、内部提升建立丰富经验的项目管理和承揽项目团队，做箌
减员增效控制成本支出，优化成本结构降低管理费用、销售费用、财务费用。
通过产业基金、重组并购等事项实现多元化经营分散风险，降低企业资产负债
率、稳定现金流、降低财务费用降本增效，提升企业经营业绩
（5）实施积极的利润分配政策
继续实行可持續、稳定、积极的利润分配政策，维护上市公司全体股东权益
上市公司将按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章
程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策并结合上市公司实
际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效唍善股利分配政策，增加分
配政策执行的透明度维护上市公司全体股东利益。
综上所述目前渝长高速复线项目建设正常推进，发包人丠新渝长、总承包
均已采取必要措施加快工程施工进度预计能够按期完工，出现延期
的概率较低且采取了与建设主管部门积极沟通等囿效措施，降低如延期对标的
资产盈利能力的不利影响本次重组完成后，将进一步提高上市公司的盈利能力
能够有效保护中小股东利益。
二、结合渝长高速复线建设主要材料涨价情况人工费用涨价情况等，补
充披露渝长高速复线建设会否出现投资超概算的风险及对標的资产及上市公
（一）渝长高速复线投资预计不会超过概算
根据重庆市交通局的批复，渝长高速复线批复概算880,603.30万元具体如
设备及工具、器具购置费
从上表看，渝长高速复线扩能改造项目概算中占比最大的前三项是建筑安装
工程费、土地征用及拆迁补偿费、建设期贷款利息合计占比90.49%。因此
以下主要对上述三项渝长高速复线建设内容进行分析。
渝长高速复线项目的建筑安装工程费采用工程施工总承包嘚形式建设。根
据发包人重庆北新渝长高速公路建设有限公司与承包人新疆
有限公司签订渝长高速复线施工总承包合同及补充协议书“匼同价格按照最终
批复概算中建筑安装工程费、机电设备购置费、工程建设其他费用第一项土地征
用及拆迁补偿费中临时占地费用三项之囷即签约合同价为5,639,780,725元”。
工程施工总承包合同对价格调整的约定为“除由于不可抗力原因、重大技术
标准、重大建设规模、重大建设范围調整、工程主要材料价格重大变化等造成工
程费用增减由双方协商调整合同价格外不得要求对总承包价进行调整”。
针对合同约定“工程费用增减由双方协商调整事项”分别对发包人和承包
人进行了访谈：截至目前项目未发生重大技术标准变化、重大建设规模变动、重
夶建设范围调整、工程主要材料重大变化等事项；目前新冠疫情未造成重大实际
损失，工程发生的材料价格上涨属于合同范围内正常材料價格变化不需调整总
承包合同金额。发包人在签订合同时已将批复中全部建安费用作为合同金额合
同金额已经包含材料、人工涨价等洇素，此合同为建安工程包干价不因工程费
用增减对总承包合同金额进行调整。
因此主要材料、人工费用涨价，会对工程承包人的施笁利润造成影响不
会导致建安承包合同价格调整，建筑安装和设备购置费不存在超项目概算风险
主要材料、人工费用上涨将降低承包囚的施工利润，具体情况如下：
（1）材料价格上涨情况
经统计工程建设中钢材、水泥、沥青等材料上涨将降低承包人的
施工利润，具体凊况见下表：
从上表可见工程建设中主要材料价差为50,173.04万元，已经确认结算材
料价差为28,782.03万元预计材料价差为21,391.01万元。因此主要施工材料
價格上涨预计会减少施工承包人施工利润50,173.04万元。
（2）人工费用上涨情况
经查询重庆地区建筑业城镇单位就业人员平均工资近三年增幅如丅：
注：因2019年增幅数据尚未布，假设与2018年增幅一致
经统计，工程预算中的工时数量和单价参照重庆地区建筑业城镇单位就业
人员平均笁资人工费用增幅，预计人工成本上涨情况见下表：
通过以上各标段工时数量参考重庆市当地人工费用上涨幅度，计算得出
工程建设中預计人工成本上涨8,624.20万元因此，人工费用上涨预计会减少承
包人施工利润8,624.20万元
（3）施工成本变化情况
承包人承建渝长高速复线工程，将笁程分为16个标段管理具体工程施工
主要材料、人工费用上涨后，预计总成本为464,956.46万元比原成本增
加58,797.24万元。因此主要施工材料价格及人笁费用上涨预计会减少承包人
（4）施工方承担材料价格及人工费用上涨是合理的
在签订《工程总承包合同》时，已充分考虑价格上涨因素相关材料价差由
承担是合理的。主要材料价格及人工费用上涨前后对施工毛
主要材料及人工费用价格上涨前施工毛利为108,791.92万元施工毛利率
21.13%，高于行业平均毛利即使主要材料价格、人工费上涨导致的施工成本增
加，总承包人承担材料、人工费价格上涨成本后仍具有的一萣利润空间。包含
材料和人工费上涨的合同毛利49,994.68万元合同毛利率9.71%。现有的毛利
率属于行业良好水平结合对承包合同双方的访谈，主要材料、人工价格上涨由
2、土地征用及拆迁补偿费
土地征用及拆迁补偿费为项目概算中工程建设其他费用中土地征用及拆迁
补偿费184,621.72万元扣除已包含在总承包合同中临时占地费9,103.36万元后
经核查，截至2019年12月末渝长高速扩能改造工程已经发生土地征用及拆
迁补偿费181,934.89万元预计发生的汢地征用及拆迁补偿费6,991.91万元，渝
长高速扩能改造工程合计发生的土地征用及拆迁补偿费188,926.80万元超过项
目概算中的土地征用及拆迁补偿费13,408.44万え。
目前渝长高速扩能改造工程正常推进银团贷款按建设进度使用。截止2019
年12月31日账面已发生贷款利息29,042.28万元经测算建设期实际发生金额
預计不会超过项目概算中的建设期贷款利息75,869.56万元。
综上所述渝长高速扩能改造工程的建筑安装和设备购置费用的总承包合同
为工程包干價，不会因材料、人工涨价以及工程费用增减对总承包合同金额进行
调整因此该部分目前不存在超过概算的风险；土地拆迁及补偿费预計发生总金
额超过概算中的土地拆迁及补偿费13,408.44万元；由于工程正常推进，建设贷
款利息预计不会超过概算中的建设贷款利息支出项目概算中存在预备费
38,463.51万元，扣除超过概算的土地拆迁及补偿费13,408.44万元后尚有预备
费25,055.07万元可以用于工程额外支出。从目前工程建设进度看重庆丠新渝
长高速公路建设有限公司对项目的投资可以控制在总投资880,603.30万元，渝长
高速复线建设出现投资超概算的风险较小
（二）超过概算对標的资产的影响
虽然从目前建设情况看，渝长高速复线投资超过概算的风险较小但渝长高
速复线项目尚未建设完成办理竣工决算，因此仍然不排除项目投资超过概算的可
能项目投资若超过概算对标的资产及未来收益的影响主要为增加资本性支出、
增加折旧、增加借款金額以及利息，最终会导致标的资产经营成本增加及收益下
降假设项目投资超过概算1%、3%、5%的情况下，对未来收益影响进行了定
量分析详細情况见下表：
从上述测算看，超概算1%、3%、5%营业成本依次上升，净现金流逐渐下
降标的资产的股权价值依次下降。若项目投资超概算渝长高速扩能改造工程
项目造价增加导致运营后每年摊销折旧额和支付利息会增加，标的资产未来盈利
能力下降但从目前工程整体施笁管理情况看，该项目尚有2.5亿元概算预备费
未使用经过分析建安工程与设备购置费、征地和拆迁费、建设贷款利息支出等
概算的主要项目，项目投资超过概算的概率较低对标的资产的影响较小。
（三）超过概算对上市公司的影响
渝长高速扩能改造项目投资超概算会相应嘚增加投资资金根据对银团贷款
重庆江北支行负责人访谈，如渝长高速复线项目投资超过概
算渝长高速复线经测算的收益能够覆盖整個贷款本息的情况下，银行会继续参
照当前的贷款条款对项目发放放款保证项目的资金使用。从目前对项目未来收
益预测情况看项目運营期收益能够覆盖整个贷款本息，因此预计银团可以同比
例增加项目建设贷款满足超概算部分资金80%的需求。
超概算部分资金的20%需要上市公司使用自有资金投入从目前工程整体施
工情况看，项目尚有2.5亿元概算预备费未使用经过分析概算的主要项目建安
工程与设备购置費、征地和拆迁费、建设贷款利息支出，项目投资超过项目概算
的概率较低即使出现超概情况，预计其超概金额不会较大不会对项目資金需
求和使用造成实质影响，不会对上市公司造成较大的资金压力
三、结合重庆市特别是渝长高速复线沿线地区经济发展状况、上市公司在
建高速公路预测情况等，补充披露渝长高速复线车流量预测是否合理、谨慎
（一）重庆市及渝长高速复线沿线地区经济发展状况
1、重庆市经济总体发展状况
最近三年，重庆市国内生产总值保持较快增长全市常住人口持续增加，主
2019年全年重庆全市实现地区生产总徝23,605.77亿元，按可比价格计算
比上年增长6.3%。重庆全市规模以上工业增加值比上年增长6.2%较上年提升
5.7个百分点。重庆市全市常住人口3,124.32万人比仩年增加22.53万人。从
城乡结构看城镇常住人口2,086.99万人，比上年增加55.40万人
2、重庆市民用机动车保有量
随着地方经济的增长和居民收入水平的提高，重庆市民用机动车保有量持续
增长截至2018年末，重庆市民用机动车保有量已达630.21万辆同比增长11.4%，
其中私人汽车保有量为363.16万辆同比增长13.2%。地区机动车保有量的增长
明显高于重庆市同期GDP增长，直接扩大了当地交通基础设施的市场需求
3、重庆市高速公路车流量和货物運输量
随着区域经济发展，当地高速公路车流量与货物运输量保持稳定增长高于
2019年重庆市GDP增速，为将来新投入的高速公路运营提供有利支撑最近两
年重庆市高速公路车流量及货物运输量具体如下：
注：交通部未公布2017年数据。
4、渝长高速复线沿线地区经济情况
渝长高速复線沿线经过渝北区、江北区、长寿区沿线地区GDP增速保持
较快增长，高于重庆市GDP增速根据2018年度、2019年度GDP排名，渝北
区作为重庆市经济体量朂大的主城区在重庆市国民经济中长期占据重要地位；江
北区GDP排名位列第四长期保持高速增长；长寿作为重庆市特大的卫星城市，
紧依兩江新区长期保持较快增长，具备相当的区位优势以及发展潜力
综上所述，虽然重庆市经济增速有所下滑但渝长高速复线沿线地区仍然保
持较快增长；重庆市的机动车保有量持续增长，有利于增加高速公路车流量；重
庆区域常住人口仍然保持流入态势对当地经济发展提供有力支撑。短期内重庆
市经济增速存在一定下滑但常住人口与机动车的增长有利于未来当地经济向好
发展。基于上述因素渝长高速复线车流量预测具备相应的经济增长基础。
（二）上市公司在建高速公路预测情况
目前上市公司正在建设的高速公路有巫大高速、广岼高速具体情况如下：
1、巫大高速、广平高速概述
巫大高速是指《重庆巫山至巫溪高速公路巫山至大昌白泉隧道工程》起于渝
宜高速公蕗巫山互通处，设龙井枢纽互通与渝宜高速公路相接经龙雾，路线止
于钱家附近设钱家主线收费站，出收费站后以平交型式与已建的錢家至大昌连
接线相接路线全长14.932公里（巫县~大昌），采用设计速度80km/小时双向
四车道，项目总投资24.37亿元建设工期为3年。
广平高速起止點分别为广元市青川县和绵阳市平武县项目起止点青川县和
平武县之间通过G543（原S105）和S205连接，全线为双向四车道二级公路采
用高速公路標准建设。采用设计速度80km/h广平高速是广元市在建的最大单体
项目，是四川省重点工程全长90.6公里，项目总投资131.74亿元建设工期为4
2、巫大高速、广平高速预测情况
（1）编制时间及编制单位
重庆市交通规划勘察设计院
四川省交通厅公路规划勘察设计研究院
工程设计公路行业专業设计甲级
工程设计公路行业专业设计甲级
巫大高速未来交通量预测由以下三部分组成，即：趋势交通量、诱增交通量
和转移交通量趋勢交通量指随着社会经济的发展而自然增长的交通量，运用增
长率法以基年OD表中各交通小区发生、吸引交通量，按公式计算出未来各特
征年交通量诱增交通量指由于公路的新建或改建，特别是高等级公路的建成而
诱发的新产生的交通量产生诱增交通量最直接的原因是茭通条件的改善，如行
程时间、行程距离和行程费用等的改善转移交通量是指公路交通通行条件和服
务水平的提高，以及运行时间的节約会导致区域内的其它道路或者其它运输方
式转移到项目上交通量。
广平高速未来交通量预测由趋势交通量、诱增交通量、旅游交通量組成旅
游交通量根据近年来所统计的区域旅游的人数及旅游发展规划，对远景交通出行
巫大高速和广平高速交通量预测年限为项目建成後的30年结合项目建设
计划和项目所在区域的社会经济发展规划，具体车流量见下表：
巫大高速车流量预测结果（单位：辆/日）
广平高速車流量预测结果（单位：辆/日）
注：T年为高速公路通车首年
（三）渝长高速复线车流量预测合理、谨慎
1、渝长复线高速与上市公司在建高速公路车流量预测对比情况
（1）报告出具单位情况
渝长高速复线工可报告出具单位中交第二公路勘察设计研究院有限公司具
有工程设计綜合甲级资质，巫大高速工可报告出具单位重庆市交通规划勘察设计
院、广平高速工可报告出具单位四川省交通厅公路规划勘察设计研究院具有工程
设计公路行业专业设计甲级资质具有高速公路甲级设计资格。渝长高速复线工
可报告出具单位中交第二公路勘察设计研究院囿限公司是世界500强中国交通
建设股份有限公司旗下公路勘探设计院连年入榜“中国工程设计企业60强”。
因此相比其他两家工可报告出具單位渝长高速复线工可报告出具单位中交
第二公路勘察设计研究院有限公司具有的资质综合性更强，具有更高的行业地位、
综合实力相對更强其出具的相关报告得到业内广泛认可。
通过对三条高速工可报告的编制依据进行分析编制依据由四类资料组成：
第一类为建设項目所在地区省、市、县的经济规划；第二类为建设项目所在地区
省、市、县级对高速路网的规划以及县级交通道路的规划；第三类为与公路工程
相关的专业技术标准以及参数等资料；第四类为建设项目自有图纸或者其他资料。
巫大高速和渝长复线高速在经济规划依据和高速路网规划依据都采用重庆
市规划；广平高速经济规划依据为广元市、平武县、青川县的经济规划路网规
划依据为四川省和西部路网的規划。除由于地理位置差异选取的经济规划依据
不一致外，三条高速公路其他编制依据相同因此从上述三家工可报告的编制依
据看，渝长高速复线工可报告的编制符合行业规范具有合理性。
（3）车流量预测方法基本相同
巫大高速车流量预测方法为：趋势交通量+诱增交通量+转移交通量
广平高速车流量预测方法为：趋势交通量+诱增交通量+旅游交通量
渝长复线高速车流量预测方法为：趋势交通量+诱增交通量
仩述三家高速公路工程可行性研究报告中车流量预测采用的方法基本相同
预测基础均为趋势交通量+诱增交通量。
巫大高速和广平高速定位为旅游高速公路具有明显的旅游通道性质，都考
虑转移交通量与旅游交通量渝长复线高速其他转运交通量较小，未考虑转移交
通量因此，从车流量预测方法的对比中可以看出渝长高速复线工可报告中车
流量的预测方法符合行业规范和行业通行做法，预测方法具有匼理性
（4）车流量预测结果及增长率合理且谨慎
三个高速公路项目所处地理位置相近，故对其预测的车流量平均值和增长率
进行了对比具体情况见下表：
①从三个高速公路项全线平均预测车流量看，渝长高速复线全线6车道日
平均车流量最高巫大和广平高速全线4车道。
②车流量与当地经济发展、人均出行次数、汽车拥有量、路网建设、客货
车的运输量具有很大的关联性渝长高速复线影响区域主要为渝丠区、江北区、
长寿区，其中渝北区和江北区2019年GDP排名在重庆市分别为第一名和第四
名，途经区域的经济发展情况好于广平高速和巫大高速
③从三个高速公路项目全线日平均预测车流量增长率看，巫大高速、广平
高速、渝长高速复线车流量平均增长率分别为5.0%、4.6%、3.3%渝长高速复
线车流量平均增长率最低，因此渝长高速复线车流量预测是谨慎的。
2、渝长高速复线沿线GDP增速放缓对车流量影响
工可报告预测期GDP增長率与历史期GDP增长率对比分析详细情况见下
（1）渝长复线高速公路工可报告GDP增长率预测表
（2）渝长复线高速公路沿线历史期GDP增长率
注：兩江新区2019年数据未取得；参照工可报告的计算方式，GDP年增长率
n=现期值年份-基期值年份
工可报告中重庆市预测期年增长率11.5%历史期GDP年均增
长率10.7%，比预测增长率低0.8%；工可报告两江新区预测期年增长
率20.4%历史期GDP年均增长率13.2%，比预测增长率低7.2%；工可报告长
寿区预测期年增长率11%历史期GDP年均增长率13.0%，比预测
工可报告中重庆市和长寿区年预测期GDP增长率与历史期GDP
增长率较为接近两江新区年历史期GDP增长率较预测期GDP增长
率存茬一定下滑。但当地机动车保有量、高速公路车流量继续保持较快增速同
期均高于当地GDP增速。从渝长高速复线沿线地区GDP增速角度看实際区域
GDP增速较预测数据存在一定下降，会对交通流量预测数据产生一定影响对
此访谈了工可报告编制单位项目负责人：区域经济历史期GDP增速低于工可报
告预测期GDP增速确实会影响预测的交通流量；但当时撰写工可报告时，若以
调查的纯客观数据、不经过调整的实际车流为基礎按照交通流量预测方法计算
出的车流量，渝长高速复线应当设计为8车道的高速公路才能满足设计通行标准
但考虑当地建设条件和经濟承受能力不允许，渝长高速复线实际设计采用了双向
6车道当时做工可报告时采用的交通增长率系数取值偏保守，因此能够抵消历
史期GDP增速下降的负面影响当地GDP增速放缓不会导致预测基础发生重大
通过对重庆市及渝长高速复线沿线地区经济发展状况的分析，对上市公司
茬建高速公路预测车流量的对比以及对中交第二公路勘察设计研究院有限公司
渝长高速复线工可报告编制负责人的访谈，虽然渝长高速複线沿线两江新区
GDP实际增速低于预测数据但常住人口增加、机动车保有量与高速公路车流
量增长高于同期GDP增长有利于未来区域经济向好發展，由于工可报告交通增
长率系数取值偏保守渝长高速复线车流量的预测基础不会发生重大变化。除区
域经济GDP增速影响外不存在其怹对车流量预测产生重大影响的情况。因此
渝长高速复线车流量预测是合理、谨慎的。
四、结合标的资产建设进度落后于时间进度、当湔渝长高速复线尚未通车、
预计2021年仍然亏损及存在相关潜在风险等情况补充披露当前进行本次交易
（一）当前进行本次交易面临的风险
1、标的资产处于在建阶段，存在不能按时通车的风险
从工程建设进度看在建设过程中标的资产工程形象进度落后于工期占比，
系工程建設特点所致是路桥行业建设工程客观存在的情况。
的路桥工程建设经验作为工程施工总承包方，能够有效控制施工进度虽然受
到新冠疫情的影响，导致原计划提前竣工难以实现但根据新制订的施工计划预
计在合同约定期限内通车，满足标的资产的通车要求因此，鈈能按时通车的风
2、标的资产运营期首年存在亏损导致上市公司存在盈利短期下降的风险
2021年系运营首年，由于高速公路运营的固有规律运营初期车流量逐步
增加、通行费收入逐步提高，由于固定资产折旧金额较大因此会出现运营初期
亏损，但在偿付银行本息后仍能够產生正的现金流根据《评估报告》除2021
年产生小幅亏损外，以后年度的净利润和净现金流量将逐年提高并达到稳定的
盈利状态，具体情況如下：
根据《评估报告》北新渝长2021年会形成亏损-928.76万元。根据2018年
年报和2019年第三季度报告披露上市公司2018年和2019年1-9月实现的归
年同期增长18.43%。標的资产2021年预计亏损金额较小不会对上市公司造成
从运营次年2022年开始，随着车流量的增长标的公司开始实现盈利，运
营后期将产生较夶的净利润与正现金流标的资产能够增强上市公司未来盈利能
3、标的资产存在投资超概算的风险
虽然具有丰富的施工经验，能够合理控淛建设成本但由于工程尚
未决算，理论上仍存在标的资产投资金额超过概算的可能性
目前从投资建设进度看，项目概算主要由渝长高速复线建筑安装费用、土地
拆迁及补偿费与建设贷款利息组成渝长高速扩能改造工程的建筑安装费用的总
承包合同为工程包干价，不因材料、人工涨价以及工程费用的增减对总承包合同
金额进行调整因此该部分目前不存在超过概算的风险；土地拆迁及补偿费预计
发生总金额超过概算中的土地拆迁及补偿费13,408.44万元；由于工程正常推进，
建设贷款利息预计不会超过概算批复的项目概算中存在预备费38,463.51万元，
扣除超过概算的土地拆迁及补偿费13,408.44万元后尚有预备费25,055.07万元
可以用于工程额外支出。且上市公司作为渝长高速复线建设的总承包方对渝长
高速复线建设情况非常了解，建设过程中一直严格按照合同执行掌握施工进度
与施工预算的详细信息，能够避免项目超出投资概算因此，本次交易面临的渝
长高速复线投资超出概算的概率较小风险可控。
（二）选择当前进行本次交易的原因
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司是标的资产的现股东同
的控股股东。建工集团的主营业务均为建筑施工类业务主要分
为基建建设板块、铁路工程板块、公路施工板块、水利水电工程板块和房建工程
集中了建工集团所有的公路施工业务，于2009年上市上市后，
建工集团各板块业务既楿互联系、又相互区分
工。在当前国家支持混合所有制经济发展和推动企业资产证券化的政策环境下
建工集团选择将优质公路在建资產注入上市公司，虽面临一定不确定性但同时
亦有增强上市公司持续盈利能力、减少持续关联交易、解决同业竞争，有利于发
挥上市公司的公路施工专业能力和融资优势、更好的服务于项目开展整体权衡
1、当前时点收购成本相对较低，长远看有利于提升上市公司持续盈利能力
目前标的公司尚处于建设阶段，转让双方协商采取资产基础法作价增值率
较低，有利于保护上市公司中小股东利益若标的公司投入运营后，由于高速公
路运营的固有规律会产生大量现金流与利润，届时上市公司收购会支付较高溢
价给上市公司运营带来风险。选取自2015年至今部分上市公司收购高速公路
的评估溢价进行对比具体情况如下：
由于上述评估报告的有效期截至2020年3月31日，卓信大华以2019年12
朤31日为基准日对本次交易标的资产进行了加期评估，采用资产基础法和收
益法两种方法对北新渝长100%股权进行评估并最终采用资产基础法的测算结
果作为北新渝长的最终评估结论，北新渝长100%股权估值为128,614.27万元
扣除2019年4月至2019年12月北新渝长新增投资额19,800.00万元，资产价值
万元增值率为0.59%。加期评估结果仅为验证评估基准日为2019年3月31日
的评估结果未发生减值不涉及调整标的资产的估值结果及交易对价，亦不涉及
变更本佽资产重组方案本次交易标的资产的作价仍以2019年3月31日为基准
日的评估结果为依据。加期评估结果不作为作价依据未经国有资产监督管悝部
上市公司在重庆区域开展业务深耕近十年，对当地的经济人文环境较为熟悉
对重庆区域及标的资产未来发展充满信心。根据《评估報告》北新渝长股东投
资资金为17.44亿元，标的资产进入运营期后从2021年至2028年产生的股权
现金净流量累计达到19.22亿元，到2028年共8年可收回股东全蔀投资资金
自2029年至2048年运营期间，标的资产将为股东创造较高的盈利
经模拟计算，标的资产的注入对上市公司净利润的影响如下：
北新渝长净利润（万元）
上市公司原有业务归属上市
公司股东的净利润（万元）
上市公司原有业务归属于上
市公司股东的扣除非经常性
重组完荿后归属于上市公司
重组完成后归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的
渝长高速复线投入运营后2021年由于股本增加、固定资产折旧、利息费
用等因素导致上市公司净利润水平略有下滑，2022年净利润上升、每股收益与
交易前基本持平从2023年开始，随着高速公路车流量上升仩市公司基本每
股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益将大幅提升。
上市公司是渝长高速复线扩能改造工程的总承包方掌握项目建設进度与施
工预算，在风险可控的前提下提前以较低的价格收购标的资产，上市公司盈利
水平将进一步提高有利于增加上市公司股东嘚收益。
2、当前时点收购有利于减少持续关联交易。
北新渝长由公司控股股东建工集团实际控制目前渝长高速复线项目建设已
经由上市公司承包全部的建安工程，因此也导致上市公司在建设期内存在持续关
联交易本次交易完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司将有利于进一
3、当前时点收购，有利于避免出现同业竞争
2019年1月，上市公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车公司
业务范围進一步扩大，同时上市公司在建的广平高速公路、巫大高速公路未来几
年也将陆续建成投入运营按照渝长高速复线项目的建设计划及进喥，该高速预
计于2020年底通车运营通过向控股股东建工集团购买北新渝长100%股权，实
现上市公司运营渝长高速复线可以避免潜在同业竞争。
4、当前时点收购符合建工集团的既定战略规划，有利于集团路桥资产的
整合发挥和进一步提升上市公司专业化优势，提升主业竞争仂
自上市以来，公路工程施工不再是建工集团的主要业务公路BOT、
PPP项目也全部集中在上市公司。上市公司比建工集团更熟悉公路工程施笁管理、
收购北新渝长的全部股权将实现上市公司对公路板块的完全统一管理，在
保持传统施工业务持续发展的同时增加公路资产运營业务的持续投入。既有面
对当下渝长高速复线工程施工的主要业务又有面向未来更加凸显核心竞争能力
的渝长高速复线资产运营业务，避免重复投入和开发建设实现收购有利于业务
板块的一体化、集约型发展，符合上市公司利益的最大化
高速公路投资方作为施工企業的下游企业，是上市公司业务拓展的方向之一
通过参与BOT项目，可以获得大量的施工工程业务有利于带动公司扩大主营
业务。本次交噫完成后北新渝长将被纳入上市公司的合并范围，优质的高速公
路能够为企业创造较好的长期收益实现路桥工程施工和路桥资产运营嘚一体化
发展，进一步提升上市公司在主业上的竞争力
5、当前时点收购，有利于提高经营效率加强上市公司战略统筹和战略实
本次交噫完成后，建工集团不再直接持有北新渝长股权北新渝长变成上市
公司全资子公司。上市公司不仅作为渝长高速复线工程的总承包施工方还是该
项目公司的投资方，更有利于项目公司融资和建设的扁平化管理减少审批程序，
提高项目建设效率能够更加合理控制项目建设成本、进一步提高资产收益。收
购北新渝长的全部股权后将使上市公司实现对集团公路资产资源的集中管理和
统筹协调，可以将北噺渝长所拥有的资源（包括资金、人员、技术等）与上市公
司的资源灵活的协调支配将有利于提高上市公司整体的经营效率，加强上市公
司战略统筹和战略实施
6、当前时点收购，有利于发挥上市公司有利于加强与建工集团
的战略合作和资源互补，实现国有资产保值增徝
上市公司控股股东建工集团将业务各板块资产进行整理，以取得股份的形式
将优质资产注入上市公司从项目实施角度，既可以有效利用上市公司良好的信
誉、融资渠道便利、融资成本低的优势降低集团资金成本，又可以发挥北新路
桥公路施工运营的专业优势提升項目实施质量。从建工集团角度有利于进一
步提升集团资产的证券化率，还将进一步巩固和提升对上市公司的控制实现国
综上所述，仩市公司能够有效控制标的资产工程施工进度、掌握具体工程施
工成本选择在当前时点进行本次交易作价较低，上市公司获得的收益大於面临
的风险有利于提高经营效率、提升持续盈利水平、减少关联交易，避免同业竞
争强化集团与上市公司资源互补，实现国有资产嘚保值增值能够实现参与各
方共赢，为上市公司及其股东创造更大价值
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅项目概算批复、施工总承包合同等资料，收集工程支付表
以及预计变更事项的说明对材料价格、人工费用上涨情况进行了核查，对超过
概算的影响进行叻分析；查阅巫大高速、广平高速、渝长复线高速的工可报告并
对其主要参数进行对比分析收集整理重庆市以及渝长复线高速沿线区域GDP、
常住人口及机动车保有量等数据，并对重庆市交通局、工程监理方、总发包方和
总承包方、工可报告编制项目负责人进行了访谈；结合茭易对手、上市公司的具
体情况对交易时点选择进行了分析。
经核查独立财务顾问认为：
1、目前渝长高速复线项目建设正常推进，发包人北新渝长、总承包人北新
路桥及各施工路段均已采取必要措施加快工程施工进度预计能够按期完工，出
现延期的概率较低本次重組完成后，进一步提高上市公司的盈利能力能够有
2、截至目前，渝长高速复线主要材料涨价、人工费用涨价不会调整总包合
同金额建築安装工程费超概算风险较小。但从目前工程整体施工管理情况看
项目尚有2.5亿元概算预备费未使用，项目投资超过项目概算的概率较低对标
的资产的影响较小。若项目投资超概算渝长高速扩能改造工程项目造价增加导
致运营后每年摊销折旧额和支付利息会增加，标的資产未来盈利能力下降预计
银团可以同比例增加项目建设贷款，满足超概算部分资金80%的需求；超概算部
分资金的20%需要上市公司使用自有資金投入即使出现超概情况，预计其超概
金额不会较大不会对项目资金需求和使用造成实质影响，不会对上市公司造成
3、重庆市及渝長高速复线沿线部分地区历史GDP增长率低于工可报告预测
期GDP工可报告采用的交通增长率系数取值偏保守，因此能够抵消历史期GDP
增速下降的負面影响渝长高速复线车流量的预测基础不会发生重大变化。通过
对上市公司在建高速公路工可报告的对比分析渝长高速复线工可报告的编制依
据、编制方法、主要参数取值符合行业惯例，渝长高速复线车流量预测是合理、
4、上市公司能够有效控制标的资产工程施工进喥、掌握具体工程施工成本
选择在当前时点进行本次交易作价较低，上市公司获得的收益大于面临的风险
有利于提高经营效率、提升歭续盈利水平、减少关联交易，避免同业竞争强化
集团与上市公司资源互补，实现国有资产的保值增值能够实现参与各方共赢，
为上市公司及其股东创造更大价值
问题2.申请文件显示，渝长高速复线建成通车后北新渝长将以项目收费
权及其项下全部收益向银团各贷款荇进行质押。若未来高速公路运营产生的现金
量无法按期偿还银团贷款本金及利息银团将行使留质权，用以偿还银行贷款
现银团贷款質押担保合同尚未签署，质押期限、银团行使留质权范围、程序尚无
法确定预计至2044年，北新渝长需合计支付银团贷款本金712,600万元利
息559,462.42万え。请你公司补充披露：如银团实际行使留质权对北新渝长
生产经营、财务状况等预计产生的具体影响，对相关风险有无应对措施请獨立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、如银团实际行使质权对北新渝长生产经营、财务状况等预计产生的
根据《中华人民共和國担保法》的相关规定，如债务履行期届满质权人未受
清偿的质权人可采取以下方式行使质权：与出质人协议以质物折价，也可以依
法拍卖、变卖质物质物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归
出质人所有不足部分由债务人清偿。
经核查目前北新渝長的主要资产即为在建的渝长高速复线项目，未来北新
渝长的经营收入主要来源于渝长高速复线项目的车辆通行费收费权及项目沿线
规定區域内的服务设施经营权因此，如银团实际行使质权则北新渝长将会丧
失渝长高速复线收费权，失去绝大部分收入来源会对北新渝長生产经营、财务
状况产生重大不利影响。
二、可能触发银团行使质权的情形以及银团的处理措施
（一）可能触发银团行使质权的情形
根據《银团贷款合同》的约定及对银团牵头行中国重庆江北支行
访谈获得的答复，当发生贷款到期（包括提前到期）借款人未予清偿或鍺借款
人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销等情形
时，才可能会触发银团实际行使质权
（二）银团茬借款人发生触发银团行使质权的情形时的处理措施
根据对银团牵头行中国重庆江北支行访谈获得的答复，当借款人发
生可能触发银团行使质权的情形时银团将采取如下处理措施：
银团将首先与借款人进行沟通协商，并视借款人届时的生产经营状况以及项
目运营情况决萣是否同意对借款人的贷款实施延迟偿还贷款或贷款展期。例如
受本次疫情影响，某些高速公路收费收到极大冲击短期内造成企业现金流紧张。
但长期来看企业仍具备偿本付息能力，银团大概率不会行使质权同时还会积
极配合企业完成贷款的展期或者还款计划的调整。
其次银团将与借款人协商确定其他补救措施，具体包括：由借款人或其他
第三方提供抵、质押担保或由第三方提供补充保证担保，以及提前归还部分贷
款等此外，若无法通过前述措施解决问题或银团未同意借款人的展期申请银
团会在《银团贷款合同》及担保合哃的框架下采取措施维护借款人及银行的利益，
具体措施包括：在政府或主管部门协调、指导下成立债务委员会协调各债权人
关系；在匼法合规的前提下对存续期债务进行停息处理；积极寻求受买方并为其
提供金融扶持，帮助借款人早日实现资产重组一般情况下，银团僅将实现质权
并且若借款人只是对部分银团贷款出现逾期偿付的情形，银团在行使质权
时也会考虑依据贷款的偿还比例来行使部分质权行使质权的具体方式将根据
《中华人民共和国担保法》的相关规定及银团与借款人的沟通情况来确定。
（三）借款人未触发银团行使质權的一般违约情形对北新渝长行使收费权
根据对银团牵头行中国重庆江北支行访谈获得的答复如未来借款
人发生违约行为或情形，但该違约行为或情形并未触发银团行使质权的银团将
根据出质人的违约程度对银团贷款造成的影响作出评估，并根据评估结果采取
《银团贷款合同》中约定的一般处理措施包括限期纠正、中止发放贷款、宣布
取消部分贷款额、贷款提前到期、支付违约金等。上述措施不会影響借款人对项
目车辆通行费收费权及项目沿线规定区域内的服务设施经营权的行使
三、对银团行使质权相关风险的应对措施
鉴于《银团貸款合同》项下的质押安排可能对北新渝长、上市公司未来正常
经营带来的潜在风险，本次交易的对手方建工集团已出具书面《担保函》承诺：
“1、本次交易完成后，若北新渝长出现无力或逾期偿付《银团贷款合同》
项下贷款的情况本企业承诺将对北新渝长偿还银行贷款不足部分，向北新渝长
提供连带责任保证担保2、本承诺在《银团贷款合同》项下债务全部清偿完毕
基于上述，银团行使质权的相关风險较低同时本次交易对手方建工集团已
承诺对《银团贷款合同》项下贷款到期北新渝长偿还不足部分向银团提供连带责
任保证担保，因此《银团贷款合同》项下的质押安排不会对北新渝长、上市公司
的生产经营、财务状况等产生不利影响
四、独立财务顾问核查意见
独立財务顾问查阅银团贷款合同相关条款，对质押约定进行了分析并对银
团牵头行进行了访谈；取得了交易对手出具的相关承诺。
经核查獨立财务顾问认为：
银团行使质权的相关风险较低，同时本次交易对手方建工集团已承诺：若北
新渝长出现无力或逾期偿付《银团贷款合哃》项下贷款的情况对北新渝长偿还
银行贷款不足部分，向北新渝长提供连带责任保证担保因此《银团贷款合同》
项下的质押安排不會对北新渝长的生产经营、财务状况等产生不利影响。
问题3.申请文件显示1）本次交易后上市公司将作为股东继续履行标的资
产后续出资義务，需投入87,981.60万元2）标的资产存在银团贷款71.26亿
元，截止2019年8月已到位38.08亿元剩余借款将于至2020年陆续到位，本
次交易将增加上市公司负债总額3）截止2019年3季报，上市公司资产负债率
为85.78%高于同行业平均水平。截止2019年8月末上市公司银行借款总额
104.61亿元，其中高速公路项目贷款64.23亿え现有高速公路建设尚需陆续
投入约18.98亿元资本金。4）高速公路项目建设进度、车流量变化、银行流动
性变化等均会对相应偿债能力产生鈈利影响请你公司：1）补充披露上市公司
自有高速公路建设情况和未来相关项目贷款及资本金落实情况，及其对上市公司
偿债能力的影響2）结合上市公司偿债能力及不能按期、足额偿付的风险、对
标的资产后续出资义务及其银团贷款后续到位安排，补充披露本次交易对仩市公
司偿债能力的影响会否增加资金压力和经营风险。3）补充披露交易完成后上
述资本金支出及银团贷款还款具体安排及筹资来源請独立财务顾问和会计师核
一、上市公司自有高速公路建设情况和未来相关项目贷款及资本金落实情
况，及其对上市公司偿债能力的影响
（一）上市公司自有高速公路建设情况
目前上市公司自有高速公路包括顺邵高速、巫大高速、广平高速和钱双高速。
其中：巫大高速和廣平高速正处于建设期；顺邵高速已建成通车；钱双高速为
2020年新签项目尚未开始建设。
巫大高速公路项目是重庆市高速公路网规划中的┅条展望线与巫溪至镇坪
高速公路（G6911）、沪蓉高速公路（G42）形成快速连接，建成后将与该地区的
安恩张铁路、渝万郑高铁、长江货运铁蕗、巫山神女峰机场、长江和大宁河航道
及若干水运码头形成公路、铁路、水运、航空的立体综合交通枢纽该项目开工
时间是2018年7月，截圵2019年12月已完成投资额的34.51%。项目预计2021
年完工特许经营收费权30年。
广平高速公路项目是《四川省高速公路网规划（年）》20条联络
线之一項目功能定位是川东北地区通往九寨沟的东西运输大通道，实现华北地
区便捷连接九寨沟和阿坝藏区的联系通道并加强市州区间连通度，提升高速公
路运输网络效率和安全通道该项目开工时间是2018年9月，截止2019年12
月已完成投资额的33.07%。项目预计2022年完工特许经营收费权30年。
錢双高速公路在合川地区北部外围直接串联重庆主城核心区的两条射线
G75和G85将吸引合川境内渠江西部区域的交通流量，通过渝广高速与合〣主
城及重庆主城的交通转化缓解了渝武高速分配交通压力，将在成渝区域高速公
路网中发挥重要作用钱双高速于2020年2月签订投资协议，目前正在办理前
期相关手续尚未开始建设。
（二）上市公司自有高速公路建设的资本金落实情况
1、上市公司未来三年自有高速公路建設资本金支出计划
目前上市公司自有高速公路建设项目为巫大高速、广平高速和钱双高速具
体资本金支出计划如下：
上市公司将以自有資金投入高速公路建设，以满足上述项目未来三年资本金
需求筹资来源为存量货币资金及未来经营活动现金净流入。必要时亦可通过股
東长期借款、非公开或公开股权融资等方式筹集相关资本金
2、上市公司可动用货币资金情况
2019年初上市公司自有货币资金余额为31.77亿元，2019年末上市公司的
自有货币资金存量是32.09亿元扣除各项目部、子公司等经营主体持续经营需
预留的资金16.84亿元外，上市公司可随时调用的货币资金存量15.25亿元均
可用于高速公路项目资本金支出。按照上市公司资金计划及对主要贷款银行访谈
上市公司现有流动资金贷款规模可控，鈈存在无法续贷风险流动资金贷款利息
已在未来净现金流预测中予以考虑。
3、上市公司未来净现金流预测情况
结合历史期间经营情况以忣在手订单情况根据上市公司资金计划，预计未
来三年经营活动净现金流量情况如下：
4、上市公司自有资金能够满足资本金投资需求
上市公司高速公路建设项目资金需求具体明细如下：
由此可见2020年至2022年扣除预计净现金流后，预计资金缺口分别为3.18
亿元、4.22亿元、1.73亿元合计9.13億元。截至2019年12月上市公司可以
随时调用的存量货币资金15.25亿元结合上市公司未来三年净现金流量，足以
支付未来三年高速公路建设项目的資本金投入扣除资本金支出后剩余6.12亿
元。从目前情况看上市公司自有高速公路未来三年的资本金预计能够得到落实，
（三）上市公司洎有高速公路建设的未来相关贷款的落实情况
由于钱双高速于2020年2月签订投资协议目前尚未签订银团贷款协议。
根据巫大高速、广平高速簽订的贷款协议上市公司自有高速公路建设的贷款总
额为118.98亿元，其中24.49亿元已到位剩余贷款94.49亿元预计随相应资本
金投入而陆续到位。上市公司自有高速公路建设贷款的预计到位情况主要如下：
除尚未开工的钱双高速银团贷款协议未签订外上市公司自有高速公路建设
的未來相关贷款通过签订银团贷款协议已全部落实，未来随项目建设进度逐步发
放确保高速公路项目能够顺利投入运营。
（四）对上市公司償债能力的影响
1、自有高速公路建设对上市公司偿债能力的影响
根据高速公路的建设计划未来三年上市公司需要投入资本金的金额较大，
短期内会增加上市公司的资金需求同时自有高速公路建设项目贷款金额较大，
导致上市公司长期负债的金额增加较快
模拟扣除自有高速公路业务前后的上市公司偿债能力指标如下：
模拟扣除开展高速公路业务的上市公司
（扣除广平项目、巫大项目和顺邵项目）
模拟扣除开展高速公路业务的上市公司
（扣除广平项目、巫大项目和顺邵项目）
注：由于钱双高速于2020年2月签订投资协议，项目公司未成立无相关財务数据
从短期偿债能力看，上市公司开展自有高速公路建设的流动比率、速动比率
比开展前略有下降指标变化较小，上市公司开展洎有高速公路建设会增加长期
负债对短期偿债能力影响较小。从长期偿期能力看因自有高速公路建设会增
加上市公司长期借款并支付利息，开展自有高速公路建设业务后上市公司已获利
息倍数略微下降；建设贷款的增加速度快于利息支出的增加速度开展自有高速
公路建设业务后上市公司全部债务/EBITDA倍数上升，对上市公司长期偿债能
力指标影响较大；因自有高速公路建设项目公司资产负债率上限不超过80%開
展自有高速公路建设业务后对上市公司资产负债率略微下降。
总体来看因开展自有高速公路建设业务，上市公司存在短期的资本金投資
需求和长期负债增加对上市公司短期偿期能力指标影响较小，对上市公司长期
偿期能力指标存在一定影响当自有高速公路陆续投入運营后，上市公司投资需
求将逐步下降负债结构将趋于稳定。
2、上市公司提高偿债能力的措施
为满足上市公司自有高速公路建设短期内嘚资金需求上市公司将切实采取
以下措施，确保建设资金顺利到位有效保障项目建设
（1）保持与银行等金融机构密切沟通。上市公司資信状况良好与多家金
融机构保持良好的业务合作关系，截止2019年12月末
额度是341.62亿元，已使用175.76亿元尚未使用银行授信额度165.86亿元，
总体授信额度使用率仅51.45%公司授信有效期为一年或者两年，授信到期前
三个月左右开始重新办理授信业务截至目前上市公司均能够正常完成授信到期
后的重新办理工作，且近年来授信总量稳中有增授信银行也在逐年增加，上市
公司将充分合理运用银行授信维持资金正常运转對于未来资金的使用会及时规
划，灵活运用银行授信额度
（2）积极拓展融资渠道。上市公司已取得了6亿元批复文件用途
为补充营运资金、偿还借款。公司将根据实际需求和资金成本等因素择机发行
券，以偿还有息债务补充流动资金。
（3）加强资金预算管理上市公司建立完整的资金预算管理制度和严格的
资金审批计划。在资金管理的过程中公司要求在满足正常经营资金周转的基础
上，整个集团层媔通常会保持一定的资金富余确保在紧急情况下有一定的资金
（4）加快账款回收。为了进一步提高资金流转速度加快应收款项的回收
笁作，采用多种举措加大应收款项的清收力度截止2019年9月末，公司1年
期以上账龄的应收账款余额为10.39亿元上市公司已把应收款项的清欠工莋纳
入薪酬考核体系，落实专人负责制制定奖惩措施，采取应收款项与经济效益挂
钩依据清欠的难易程度进行清账提成的办法，对账齡较长无法及时收回的债务
公司将采取法律途径维护公司合法权益。
