《财经》：谁的鲁能？
“鲁能转制事件”的疑问、启示和解决之道
一、转制三部曲
《财经》杂志2007年第一期封面文章《谁的鲁能》报道，山东鲁能集团，这家总资产达738亿元的山东省第一大企业，已悄然完成了从国有企业——职工持股企业——私人企业的改制三部曲。
股权：从国有到职工持股
“鲁能”，原本是山东电力集团（当时为山东省电力工业局）下属第三产业和多种经营企业的总称，创建于1995年，至1998年时总称“山东鲁能集团总公司”，经营的资产约26亿元。1998年，山东电力集团撤销“山东鲁能集团总公司”，成立“山东鲁能集团公司”，职工持股和国有股共存。
1999年9月以后，山东电力集团确定以鲁能控股有限公司（下称鲁能控股）为核心来管理旗下“三产多经”企业。鲁能控股由山东电力集团全资拥有，将本已试行职工持股的鲁能重新全数纳入国有轨道，并大量注入山东电力所属国有资产。原来的“山东鲁能集团公司”则更名为“鲁能发展集团有限公司”（下称鲁能发展），主营发电业务，成为鲁能控股旗下骨干企业之一。30多台发电机组从山东电力划拨到鲁能发展，总装机容量400多万千瓦，相当于当时山东全省总装机容量的10％以上。依托早年间电力系统的行业垄断地位，鲁能控股获得极大发展，是山东电力集团辖下同时拥有电力和非电力资产的国有企业。
在2001年开始启动的国家电力体制改革（发电）厂（电）网分离的政策下，原山东电力的资产一分为二，电网资产组建山东电力集团公司，以垄断地位专责山东电网运营；发电资产则大部划入五大国有发电集团，但是，已经在此前划至鲁能发展的电力资产不在“分家”之列。
日，鲁能集团有限责任公司（下称鲁能集团）成立。山东电力工会将持有的鲁能发展、恒源经贸、鲁能物资等公司的股权作价8.6亿注入鲁能有限。当年年底开始了职工集资改制。完成了改制的鲁能集团，已接近百分之百的职工持股。
资产：从国有企业到职工持股企业
在国有的鲁能控股成立后，山东电力工会开始通过协议转让等方式收购鲁能控股旗下的优质资产。自2002年起，从国有之鲁能控股到电网职工之鲁能集团的资产交易便开始了。关键性资产以净值作价从鲁能控股向鲁能集团的转移随即开闸，从身侧的国有鲁能控股平移转让资产已蔚为洪流。从2002年至2005年年末，鲁能集团直接或间接地从鲁能控股陆续收购了一批重量级资产或股权。这一系列资产转移，均以资产净值作价，其结果是本属于原山东电力的非电网资产在电力体制改革后又一轮“自我重组”，由100％国有控股的鲁能控股向几乎100％职工持股的企业鲁能集团集中。
退股：从职工持股到私人控股依电网垄断优势，藉电网职工持股之身，鲁能集团在完成了帝国构建之后，又开始了清退职工持股的第二轮“改制”。
鲁能职工退股始于2006年初。由于鲁能集团股权操于共计50家代表职工持股的公司和“工会”之手，而不是由职工直接持有，所谓清退职工持股，即这些公司回购职工所持的股权。如同数年前被要求集资持有鲁能集团一般，山东电力及鲁能系职工对于今天的退股也是随波逐流，没有形成实质性的障碍。
尽管中央国资委、国家电监会等部门迄今没有接到鲁能集团股权转让的报批文件，但新晋股东绝对控股鲁能集团，早在2006年上半年就已成为现实，有关工商登记变更也已完成。
二、疑问和争议
退股的价格以及程序
在鲁能转制过程中，无论是电力资产从国有企业向职工持股企业的转让，还是职工持股会的股权退股，均未经过独立的中介机构进行评估审计，而只是根据企业财务报表上的“净资产”作价转让。
厦门大学能源研究中心主任林伯强认为，鲁能职工股分配时就属内部人操作，不具透明度，职工没有在持股时享受应有的权益，在退股时也不完全出于自觉自愿，这一操作办法本身有问题。“如果由高层的暗箱操作来决定用什么价格退股、引进哪个战略投资者，容易侵害广大职工的利益。应该采取公开招标拍卖的方式，通过市场机制去决定谁能成为战略投资者，以及用什么样的价格来买鲁能。”
职工持股企业与国有资产的利益交换
职工持股公司是一个遍及全国省级电力（电网）系统的普遍问题。各地职工持股企业的规模、持有电力资产的性质数量虽各不相同，但均与已经实行厂网分离、主要属于电网系的省电力集团发生种种关联交易，利益关联交错，具体情形相当复杂。而鲁能的转制模式，先是在国家电网分离的电力体制改制过程中，违反规定截留大量的有效资产，然后将优质的电力资产从国有企业转让给职工持股的鲁能集团。
垄断血缘下的利益交换：国家特高压计划下的超额垄断利益。
尽管鲁能集团在山东省内装机容量早已占到10%以上，但鲁能集团主要发电资产在于2003年之后发展的“增量”部分，大多来自其遍布全国的煤电基地。这些大型煤电基地多与当地政府或者发电集团合作，且因配合国家电网公司正在力推的特高压计划，在贷款和土地审批等方面得到多方“关照”。
前山东电力集团董事长刘振亚于2004年底升任国家电网公司总经理。根据《财经》杂志报道，特高压输电线的起点附近，分布着众多鲁能的煤电基地。这些煤电基地的规模庞大，装机容量动辄几百万千瓦。而各地政府与企业之所以愿意选择鲁能共同开发煤电基地？是因为“没有电网背景的企业，入网就难，即使能够接入电网，同样的电，煤电联营企业往往不能享受与其他电厂一样的价格。”
国家电网公司1000千伏的交流特高压实验工程的起点——晋东南地区，分布着河曲煤电项目、王曲煤电项目、晋东南煤电化基地等多个大型煤电项目，这些项目均属鲁能所有。而鲁能正在建设的晋北煤电铝基地、新疆哈密煤电化基地、宁夏宁东能源重化工基地、山东菏泽煤电基地等十多个“巨无霸”项目，多与特高压的特高压工程全国联网的“一纵四横”相对应。
是否违规？如何办理审批程序？国资委相关负责人认为，国有的鲁能控股向职工持股的鲁能集团的资产转移行为，应当向国资部门办理审批手续。而在鲁能看来，相关交易已经过主管部门山东省电监会和股东单位山东电力集团审批，已办理了合法手续。
问题的关键在于，鲁能的资产本就有大量国有资产成份，当初改制职工持股时已被中央政府各相关主要部门叫停，是否应当先就相关资产进行清理，再请退职工持股，将股权转让给其他企业？其直接进行股权转让的行为，是否涉嫌国有资产流失？
因为，鲁能早期资产的膨胀，相当程度上得益于在电改前夜从山东电力集团划拨至鲁能的400多万千瓦发电资产。这些划拨正是国务院办公厅在2000年下发的69号文中明令禁止的行为，按照国资委等三部委2003年下发的37号文属无效交易，应退回给山东电力集团。而且，鲁能在2003年之后在发电领域进行的大规模扩张，受益于国家电网公司的特高压计划良多，这些借助于垄断资源实现的资产扩张如何定价更是一个难题。
三、反省和启示
暗箱操作，信息的不透明
根据《财经》报道，尽管在鲁能内部，北京两家私人企业入主鲁能集团的说法早就悄悄流传，但长期以来，无人知晓是哪两家公司，更不清楚是用什么价格、什么方式转让股权。即便到了2006年下半年，鲁能集团股权转让及相关的股权变更手续完成以后，这一消息仍然被严密封锁。《财经》记者遍询鲁能集团与山东电力业内人士，无人说得出新股东的名称。而《财经》杂志至山东省工商局查询鲁能得工商档案时，竟被告知不能查阅。企业进行工商登记的目的，除了便于国家管理之外，就是信息公开。如果连本应向公众开放的工商档案记者都无法查阅，这样的交易怎能不让人心生疑虑。
如果没有原国家计委副主任陈光健的上书，没有《财经》杂志的记者进行深入的调查和公开报道，总资产达738亿元的鲁能换了主人的事实又有几人知晓？
监督的失位按鲁能方面的说法，所有的交易，包括资产和股权的转让，都依法办理了审批手续。这里的审批手续，是指向电力主管部门——山东省电监会和股东单位——山东电力集团办理审批手续，而正如《财经》杂志报道所指出的，不论是山东省电监会和山东电力集团，都与鲁能存在密切的利益关联，这样的审批或监督，又能真正起到多大的作用呢？
针对电力系统职工持股企业的乱象，国资委、发改委、财政部在2003年8月紧急下发了《暂停电力系统职工投资电力企业》（国资发[2003]37号文）。
国资发[2003]37号文明确指出了存在的问题：“违规实施国有电力企业职工持股改制；企业改制未经中介机构进行财务审计，国有资产未经评估或未通过公开竞价方式出售；国有电力企业的利润向电力系统职工投资的企业转移等。”
为规范电力市场秩序和企业改制工作，防止国有资产流失，继续贯彻落实《国务院办公厅关于电力工业体制改革有关问题的通知》(国办发[2000]69号)精神，国资发[2003]37号文明确规定：“一、暂停将经营发电或电网业务的中央和地方各级国有或国有非上市控股企业(以下简称电力企业)改制为职工持股的企业。改制的形式包括有限责任公司、股份有限公司、股份合作制企业；职工持股的方式包括职工自然人直接持股、工会或职工持股会持股、职工通过持股“三产”及多种经营等企业间接持股电力企业。二、暂停将电力企业的发电设施、变电设施和电力线路设施及其有关辅助设施等实物资产出售给职工或职工持股的企业。暂停违规改制或新设立职工持股的企业投资新设立发电企业。三、凡涉及以上内容的电力企业改制方案、实物资产出售方案和新设立企业，各级政府有关部门和各电力企业暂停办理新的审批，正在审批的要立即停止。严禁未经审批实施企业改制、出售资产和新设立企业。四、严格执行国务院有关规定，凡违反国办发[2000]69号文件有关规定的投资和交易活动一律无效。
根据国办发[2000]69号文，则鲁能在电力改革前夕，即2001年以后，从山东电力集团获得的发电机组并不合法，理应冻结或退还。而按国资37号文，2002年至2003年初发动山东省电力集团职工集资、将鲁能集团改制为职工持股公司之举，更属“逆势而为”。
可见，对于相关问题，并非国家没有规定，而是有规定而不执行，上有政策，下有对策。
四、解决之道
理顺关系：切断垄断血缘
在本世纪电力体制改革的大背景下，电力职工持股企业的高速成长，与作为国家垄断资产的电力（电网）公司的利益输送有关：一是在原省级电力集团的电力与电网脱钩前后，协议购买甚至无偿划拨优质电力资产；二是通过关联交易进行采购；三是依托电网垄断权力授权获益。这三种方式在鲁能集团的案例中都有体现。也就是说，职工持股的电力企业的发展壮大，都离不开国家垄断利益的再分配。更重要的是，电力职工持股企业与电网系统的千丝万缕的联系已成为滋生关联交易的土壤，变成电力体制改革继续前行的最大阻碍。正因为如此，
专家认为，割断垄断性的电网公司与发电企业之间的血缘关系，是必不可少的第一步。应当严格参照国家有关规定，对违反既有规定形成的资产坚决清理；而对那些在相关规定出台之前形成的员工持有资产，电力系统的员工（包括高级经理人）要么退股，继续留在电网系统享受国内不算差的待遇，要么离开电网公司，继续拥有发电等项目股权，获得预期并不确定的分红和股利。
首先要对有关企业的资产性质和数量进行认定。这些资产中既有国务院“69号文件”和国资发“37号文”颁布之前形成的、具有合法基础的资产及其增量，也有文件颁布之后违规形成的资产及其增量。此外，还有依托国家电网行政垄断优势形成的资产。
这些不同来源的资产往往交织在一起，情况十分复杂。因此在清理过程中，应当根据相关资产转手是否违规进行分类，又要考虑持股主体的不同；一方面尽可能使普通职工的投资得到补偿，一方面坚决地纠正违规。
贯彻公正公开原则的必要前提，是原所有者（政府）通过公正公开的市场程序转让国有财产。在电力企业集团分拆发电业务、建立独立企业的过程中，就出现了2003年国资委、发改委、财政部紧急叫停电力系统职工持股的“37号文”所指出的各种不正常现象，包括企业改制未经中介机构进行财务审计、国有资产未经评估或未通过公开竞价方式出售、国有电力企业的利润向电力系统职工投资的企业转移等。此后进行的“清退职工股”以及通过层层交易将清退职工股后产权极不明晰的企业变成私人公司，都没有履行必要的市场程序。这与国有资产转让的有关规定不符合，也违背了产权转让的程序公正原则。这种不公正改制导致的另外一个结果是，很可能造成财富集中到少数对企业有控制力的人手中。
《财经》杂志2007年第一期：《谁的鲁能》、《避免最坏的私有化》、《鲁能变形记》
吴敬琏:《如何合理合法地实现国企改制和产权明晰》
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谁的鲁能？
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《财经》 ：谁的鲁能?
来源:《财经》文/记者/王晓冰
[导读]山东第一大企业，同时也是全国电力系统最大职工持股企业鲁能集团悄然改制，但700亿资产的归属仍在迷雾中， 鲁能近年来崛起于山东大地，横跨煤电、矿业、房地产、工程建设、金融、体育等多项产业。这个名字不论是对电力业界资深人士，还是街头匆匆而过的行人，都如雷贯耳。鲜为人知的是，经过一年来的辗转腾挪，这个庞大的企业王国已悄然易主。
　　郑庄煤电项目：规划容量240万千瓦，配套年产1000万吨的郑庄煤矿
　　按照2005年国家电网公司和中国电力科学研究院出具的可行性报告，特高压工程的骨干网架将覆盖南到广东电白、北到黑龙江呼盟，西到云贵高原、宁夏和陕北，东至上海，形成全国联网&一纵四横&的格局。鲁能正在建设的晋北煤电铝基地、新疆哈密煤电化基地、宁夏宁东能源重化工基地、山东菏泽煤电基地等十多个&巨无霸&项目，多与特高压的&一纵四横&相对应（参见表B：特高压项目中的鲁能利益（2））。
　　表B：特高压项目中的鲁能利益（2）
　　鲁能正在建设的十多个&巨无霸&项目，多与特高压工程骨干网的&一纵四横&相对应。
　　黑龙江双鸭山煤电化项目：总投资达700亿元，规划建设240万千瓦的机组，配套年产1000万吨的煤矿
　　新疆哈密煤电化基地：规划建设1000万千瓦电源项目，配套储量为75亿吨的大南湖煤田
　　云南滇东煤电基地：鲁能控股、鲁能有限与北京德源投资公司（下称德源投资）共同开发的雨汪煤电一体化开发项目，一期电源项目已经基本建成，二期240万千瓦也在进行之中
　　2006年以来，鲁能集团投资的一系列大型发电项目已陆续建设完成。据媒体报道，按照鲁能集团的产业发展规划,到2010年,鲁能拥有装机容量预期将达3600万千瓦&&根据中国电力企业联合会的统计，2005年末，中国最大的发电集团&&华能集团在控股了内蒙古的北方电力公司之后，其可控装机也不过4321万千瓦。
　　&鲁能新上的这些大型煤电基地，位置好，又有电网的支持，盈利不成问题。银行都是追着我们贷款。&鲁能矿业集团一位正在参与煤电项目建设的中层干部告诉《财经》记者。
　退股静悄悄
　　依电网垄断优势，藉电网职工持股之身，鲁能集团在完成了帝国构建之后，又开始了清退职工持股的第二轮&改制&。
　　无论立场站在哪一边，对于职工持股并非大企业股权结构的稳定态这一点，其实并无异议。但是向什么方向演化，以什么规则进行，是留下来的最大悬念，也成为引发鲁能改制争议的又一大诱因。
　　鲁能职工退股始于2006年初。正如前山东电力集团董事长、现任国家电网公司总经理刘振亚在2006年10月间一次会议上所说，过去职工持股会的做法，随着社会主义市场经济体制的逐步完善和电力体制改革的深化，这些问题成为深化改革要解决的问题；要&彻底清理职工持股会&&将其变更为自然人投资或委托信托机构投资等合法规范的形式&。
　　不过，作为电力系统最大的职工持股公司，鲁能职工退股虽为众目所瞩，其运作却极为低调。
　　操作本身当然并不复杂。由于鲁能集团股权操于共计50家代表职工持股的公司和&工会&之手，而不是由职工直接持有，所谓清退职工持股，即这些公司回购职工所持的股权。
　　为了避免退股产生震荡，方案执行时采用从&外围&到&内部&的步骤，内部人士称之为&剥洋葱方案&。
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