Ｇ威远_公司公告_新浪财经
发行与分配
财报与公告
证券代码：600803
证券简称：Ｇ威远 项目：公司公告
河北威远生物化工股份有限公司收购报告书
    (一)上市公司名称：河北威远生物化工股份有限公司
    股票上市地点：上海证券交易所
    股票简称：威远生化
    股票代码：600803
    (二)收购人名称：新奥集团股份有限公司
    住所：廊坊经济技术开发区华祥路
    通讯地址：廊坊经济技术开发区华祥路
    联系电话：
    (三)一致行动人名称：石家庄新奥投资有限公司
    住所：石家庄新石北路166号
    通讯地址：石家庄新石北路166号
    联系电话：
    (四)收购报告书签署日期：日
    收 购 人 声 明
    (一)本报告是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写的。
    (二)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的威远生化的股份。
    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制威远生化的股份。
    (三)收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
    (四)本次收购涉及国家股部分已得到国务院国有资产监督管理委员会国资产权［号文批准；本次收购触发要约收购义务,拟向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务；如果中国证券监督管理委员会未就收购人所申请的具体事项做出予以豁免的决定,收购人将根据有关规定履行要约收购义务。
    (五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的,本收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
    释 义
    本收购报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
    本次收购：指新奥集团股份有限公司为收购方收购河北威远集团有限公司并间接控制上市公司河北威远生物化工股份有限公司的行为。
    新奥集团：指新奥集团股份有限公司,为本次收购的收购方。
    新奥投资：指石家庄新奥投资有限公司,为本次收购之一致行动人。
    威远集团：指河北威远集团有限公司,为本次收购的被收购方。
    威远生化：指河北威远集团有限公司控股44.09%的在上海证券交易所上市的河北威远生物化工股份有限公司,证券代码600803。
    国家：
指中华人民共和国。
    国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
    财政部：指中华人民共和国财政部。
    中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
    省政府：指河北省人民政府。
    市政府：指石家庄市人民政府。
    市国资办：指石家庄市国有资产管理委员会办公室,为本次收购的出让方。
    市国资委：指石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会,由于石家庄市人民政府机构调整,市国资办的全部政府职能已转由石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会承继。
    立信所：指河北立信会计师事务所有限责任公司,其住所为石家庄市四中路9号,法定代表人李学广。
    北京京都：指北京京都资产评估有限责任公司,其住所为北京市朝阳区建外大街22号赛特广场五层,法定代表人蒋建英。
    元：指人民币元。
    第一节 收购人介绍
    一、收购人基本情况
    1、新奥集团
    名称：新奥集团股份有限公司
    注册地：廊坊经济技术开发区华祥路
    注册资本：11000万元
    注册号码：6 1/1
    企业类型及经济性质：股份有限公司
    经营范围：天然气、液化气的经营；全玻璃太阳能真空集热管的生产、销售；钢材、生铁、有色金属(不含贵金属)、建筑材料、仪器仪表、化工原料(不含化学危险品)、普通机械(不含公共安全及器材)、计算机及配件的批发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；呼叫中心服务业务。
    经营情况：截止日,新奥集团总资产111,178.05万元,净资产23,267.48万元,2003年实现利润总额5,177.77万元,净利润1,535.28万元。下一步新奥集团将进一步发挥在管理、人才等方面的优势,不断发展壮大。
    经营期限：30年
    税务登记证号码：国税冀字099号,廊地税开字099号。
    股东名称：廊坊市天然气有限公司、新奥能源发展投资有限公司、安瑞科(蚌埠)压缩机有限公司、蚌埠新奥置业有限公司、廊坊市液化气供应公司,赵宝菊、刘德润、王宝忠、赵云生、乔利民等22个自然人股东。
    联系人：李遵生
    通讯方式：
    说明：根据河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办［2003］52号文件批准,新奥集团于日进行了增资,注册资本由6000万元增至11000万元,新增法人股股东新奥能源发展投资有限公司、安瑞科(蚌埠)压缩机有限公司、蚌埠新奥置业有限公司,自然人股东王宝忠、赵云生。
    2、新奥投资(一致行动人)
    名称：石家庄新奥投资有限公司
    注册地：新石北路166号
    注册资本：5000万元
    注册号码：6(1-1)
    企业类型及经济性质：有限责任公司
    经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、房地产业、旅游业、饮食业、电子机械、生物制药、精细化工、医药化工、建材制造行业进行投资。
    经营情况：新奥投资成立于日,主要进行上述行业的投资。
    经营期限：30年
    税务登记证号码：国税冀字326号,石地税字326号。
    股东名称：新奥集团股份有限公司、廊坊国富投资有限公司
    联系人： 刘泓
    通讯方式：
    二、与收购人相关的产权及控制关系
    收购人股权结构关系图：
王玉锁 ─── 王宝忠
90% │ │10%
↓←───↓ ↓
│10.91%│
│17.73%│5.74%│29.74%
─────────────
新奥集团股份有限公司 ───
石家庄新奥投资有限公司
    (一)收购人主要股东的基本情况
    1、新奥集团主要股东的基本情况
    新奥集团现有5家法人股股东和22名自然人股东,其中：廊坊市天然气有限公司持股29.74%,新奥能源发展投资有限公司持股17.73%、安瑞科(蚌埠)压缩机有限公司持股12.27%、蚌埠新奥置业有限公司持股10.91%、廊坊市液化气供应公司持股5.74%；另外,赵宝菊、刘德润、王宝忠、赵云生、乔利民等22名自然人股东持股23.61%。
    (1)廊坊市天然气有限公司
    廊坊市天然气有限公司成立于日,注册资本6439.88万元,注册地址廊坊经济技术开发区华祥路,法定代表人王玉锁。经营期限50年。经营范围是液化石油气与管输燃气的销售；各类燃气管道与设施的设计与安装；各类燃气设备的销售与维修；液化气储配站及混气装置的工程安装；汽油、柴油、润滑油、天然气的零售(另设分支机构经营)。该公司股东为王玉锁先生和廊坊国富投资有限公司,其中,王玉锁先生持股63.8%,廊坊国富投资有限公司持股36.2%。廊坊市天然气有限公司除控股新奥集团外,还持有廊坊新城房地产开发有限公司34.6%的股权、新奥能源发展投资有限公司80%的股权、新奥集团太阳能有限公司31.77%的股权, 新奥集团石家庄化工机械股份有限公司10%的股权,廊坊开发区新奥汽车维修有限公司40%的股权,上海新奥能源有限公司90%的股权。
    (2)新奥能源发展投资有限公司成立于日,注册资本8000万元,注册地址廊坊经济技术开发区华祥路,法定代表人王玉锁,经营期限30年,经营范围是对城市管道燃气供应、供热、供电、供排水等行业的投资(国家法律、行政法规禁限的投资行业除外)。廊坊市天然气有限公司持股80%,廊坊国富投资有限公司持股20%。
    (3)安瑞科(蚌埠)压缩机有限公司成立于日,注册资本2132万港元,注册地址蚌埠市燕山路187号,法定代表人王玉锁,经营期限50年,经营范围是各类压缩机、车载式(汽车改装)压缩机、燃起设备、通用机械产品及配件的设计制造、销售、安装与服务(不含国家限制类压缩机机配件)。廊坊国富投资有限公司持股53%, Easywin Enterprises Limited持股47%。
    (4)蚌埠新奥置业有限公司持股成立于日,注册资本5000万元,注册地址蚌埠市涂山路312号,法定代表人王玉锁,经营期限30年,经营范围是城市房地产开发、经营及基础设施建设、市政工程建设(以上项目凭资质证经营)；建筑材料的销售。廊坊新奥置业有限公司持股80%、廊坊国富投资有限公司持股20%。
    (5)廊坊市液化气供应公司
    廊坊市液化气供应公司成立于1998 年9月21日,注册资本207万元,注册地址廊坊市常甫路,法定代表人王春波。经营范围是液化气钢瓶、热水器、灶具。廊坊市液化气供应公司系国有公司。
    (6) 赵宝菊、刘德润、王宝忠、赵云生、乔利民等22名自然人股东
    赵宝菊女士持股2.34%,赵宝菊女士系王玉锁先生之配偶,刘德润持股2.27%,王宝忠持股2.27%,王宝忠先生和王玉锁先生系父子关系。赵云生持股2.27%,乔利民持股1.48%,尹学信持股1.85%,赵金峰持股1.47%,鞠喜林持股1.31%,韩继深持股1.02%,蔡福英持股0.95%,董学英持股0.94%,宋海燕持股0.63%,周新华持股0.63%,尚修均持股0.61%,王兵持股0.71%,王卫东持股0.51%,金永生持股0.50%,蒋振东持股0.49%,邱宇波持股0.43%,张建持股0.38%,王玉荣持股0.28%,潘玉清持股0.26%。
    收购人新奥集团的实际控制人系王玉锁先生。
    王玉锁系新奥集团的创始人。在十多年的事业生涯中将新奥集团发展成为一家集城市燃气运营、能源装备、能源化工和地产开发为一体的综合性企业集团。 1989年,王玉锁开始到廊坊创业,并开办了自己的第一个企业？？？廊坊夏利汽车出租公司。1992年,王玉锁与香港启源公司合作,成立了廊坊新奥化工有限公司。1992年12月,王玉锁成立了廊坊市天然气有限公司,成为了最早进入城市基础设施领域建设的民营企业,并成功地将天然气引入到廊坊开发区和市区,使廊坊成为了河北省首个使用天然气的城市。
    为了发挥集约化经营的优势,王玉锁将控股的几家企业进行重组,收购了廊坊今朝集团的股权,于1997年成立了新奥集团股份有限公司。王玉锁于2000年7月在境外注册成立了新奥燃气控股有限公司。日,新奥燃气在香港联交所成功上市,2002年又成功实现由创业板转到主板挂牌上市,股票代码为HK2688。自上市以来,新奥燃气表现不俗,目前已成功开发了国内40多个城市燃气项目,成为国内最大的非国有管输燃气分销商,多次被《福布斯》、《亚洲财经》等国际媒体评为全球最佳小公司等称号。
    王玉锁现任十届全国政协委员、九届全国工商联副主席、中国民(私)营经济研究会副会长,河北省政协常委、河北省工商联副会长、廊坊市工商联会长、廊坊市政协副主席等职,并获得“国务院团结进步模范”、“河北省十大杰出青年”及“河北省劳动模范”等多项荣誉称号。
    (二)与收购人有关的关联人的基本情况
    1、与新奥集团有关的关联人
    (1)同一股东控制的企业
    新奥集团的控股股东廊坊市天然气有限公司控制的企业包括：
    ①新奥能源发展投资有限公司
    (参见新奥集团主要股东的基本情况)
    ②上海新奥能源有限公司
    上海新奥能源有限公司成立于日,注册资本1000万元,注册地址上海市长宁区广顺路33号H楼2号02B室,法定代表人王玉锁,经营期限20年,经营范围是销售燃气设备、太阳能产品。廊坊市天然气有限公司持股90%,河北新地市政建设工程有限公司持股10%。
    (2)新奥集团控制的企业
    ①新奥集团太阳能有限公司
    新奥集团太阳能有限公司成立于日,注册资本326.95万元,注册地址河北省廊坊经济技术开发区,法定代表人王玉锁,经营期限12年,经营范围是生产和销售全玻璃太阳能真空集热管、太阳能热水器及其它节能产品的研制和开发。新奥集团持股42.82%,廊坊市天然气有限公司持股31.77%,ENRIC INVESTMENT GROUP LIMITED持股 25.41%。
    ②新奥集团石家庄化工机械股份有限公司
    新奥集团石家庄化工机械股份有限公司成立于日,注册资本1034.6万元,注册地址石家庄市赵陵桥北,法定代表人王玉锁,经营期限永久存续,经营范围是AR1级压力容器(含无缝、单层结构高压容器)的设计、制造、销售；CR2级移动式压力容器(含汽车罐车、高压长管拖车) 的设计、制造、销售；DR2级焊接气瓶的制造、销售、喷漆防腐；化工机械及设备、燃气机械设备的生产、销售、安装；非现场组焊压力容器安装；化工产品(化学危险品详见许可证)、钢材、五金、阀门、电器机械及器材、汽车配件的销售。新奥集团持股51%,廊坊国富投资有限公司持股29%,廊坊市天然气有限公司持股10%,廊坊新奥置业有限公司持股5%,北京鼎昌源能源物资装备有限公司持股5%。
    ③新奥集团国际经济发展有限公司
    新奥集团国际经济发展有限公司成立于日,注册资本1000万元,注册地址廊坊经济技术开发区华祥路,法定代表人王玉锁,经营期限30年,经营范围是金属材料(不含贵金属)、建筑材料、化工原料(不含化学危险品)、普通机械、计算机及配件的批发、零售 (国家法律、行政法规禁限经营的商品除外) 。新奥集团持股80%,王玉锁持股10%,徐伟持股6%,周蓉持股4%。
    ④廊坊新奥汽车维修有限公司
    廊坊新奥汽车维修有限公司成立于日,注册资本60万元,注册地址廊坊经济技术开发区华祥路,法定代表人赵宝菊,经营期限30年,经营范围是汽车维护、汽车小修、专项修理；汽车零部件的销售(国家法律、行政法规禁限经营项目和商品除外)。新奥集团持股60%,廊坊市天然气有限公司持股40 %。
    ⑤石家庄新奥投资有限公司
    新奥投资成立于日,注册资本5000万元,注册地址石家庄市新石北路166号,法定代表人王玉锁,经营期限30年,经营范围是对城市基础设施建设、能源开发、房地产业、旅游业、饮食业、电子机械、生物制药、精细化工、医药化工、建材制造行业进行投资。新奥集团持股80%,廊坊国富投资有限公司持股20%。
    (3)新奥集团实际控制人王玉锁先生控制的其他企业
    ①廊坊国富投资有限公司
    廊坊国富投资有限公司成立于日,注册资本6000万元,注册地址廊坊经济技术开发区华祥路,法定代表人王宝忠,经营期限10年,经营范围是对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资(国家法律、行政法规禁限经营的项目除外)。廊坊国富投资有限公司的股东为王宝忠先生和王玉锁先生,其中,王宝忠先生持股10%,王玉锁先生持股90%。
    廊坊国富投资有限公司持有廊坊新奥酒店管理有限公司80%股权(河北新地市政建设工程有限公司持有廊坊新奥酒店管理有限公司20%的股权)、廊坊新城房地产开发有限公司65.4%的股权(廊坊市天然气有限公司持有廊坊新城房地产开发有限公司34.6%的股权)、安瑞科(蚌埠)压缩机有限公司53%股权、廊坊新奥建筑安装工程有限公司49%的股权(廊坊新奥置业有限公司持有廊坊新奥建筑安装工程有限公司51%的股权)、廊坊市天然气有限公司36.2%股权、新奥集团石家庄化工机械股份有限公司29%的股权、廊坊新奥置业有限公司20%的股权(廊坊新城房地产开发有限公司持有廊坊新奥置业有限公司30%的股权、河北新地市政建设工程有限公司持有廊坊新奥置业有限公司50%的股权)、石家庄新奥投资有限公司20%的股权、新奥能源投资发展有限公司20%的股权、蚌埠新奥置业有限公司20%的股权。
    除上述公司之外,王玉锁先生间接控制的企业还包括下列公司：廊坊新奥物业管理有限公司(廊坊新奥置业有限公司持有92.2%的股权),北京新奥欣怡物业管理有限公司(廊坊新奥置业有限公司持有80%的股权),北京新奥广厦房地产开发有限公司(廊坊新奥置业有限公司持有62.5%的股权)。
    ② EASYWIN ENTERPRISES LIMITED Easywin Enterprises Limited 系于日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司,王玉锁先生和赵宝菊女士各持有其50%的股权。Easywin Enterprises Limited控股的新奥燃气控股有限公司系在开曼群岛注册,并在香港联合交易所上市的公司,股票代码HK2688,其中Easywin Enterprises Limited持股44.34%,社会公众人士持股55.66%。新奥燃气控股有限公司持有新奥燃气投资集团有限公司100%的股权。Easywin Enterprises Limited持有安瑞科(蚌埠)压缩机有限公司47%的股权。有关新奥燃气控股有限公司的详细资料可查询香港联合交易所网站(.hk)。
    2、新奥投资
    新奥投资股东系新奥集团(持股80%)、廊坊国富投资有限公司(持股20%)。新奥投资实际控制人系王玉锁先生。新奥投资主要股东基本情况及有关的关联人及其他控制关系的基本情况参见以上新奥集团的关联人及其他控制关系的基本情况介绍。
    四、新奥集团及新奥投资在最近五年之内受处罚的情况
    新奥集团自日成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    新奥投资自日成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    五、新奥集团及新奥投资董事、监事、高级管理人员情况
    1、新奥集团董事、监事、高级管理人员情况
身份证号码
国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或者地区的居留权
王玉锁 034415 中国 河北省廊坊市
刘德润 229
中国 河北省廊坊市
乔利民 441
中国 河北省廊坊市
蔡福英 024242 中国 河北省廊坊市
赵金峰 401
中国 河北省廊坊市
尹学信 251
中国 河北省廊坊市
鞠喜林 031
中国 河北省廊坊市
丁德元 425
中国 河北省廊坊市
董学英 404
中国 河北省廊坊市
024017 中国 河北省廊坊市
中国 河北省廊坊市
财务总监 于建潮
中国 河北省廊坊市
2、新奥投资董事、监事、高级管理人员情况
身份证号码
国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者
地区的居留权
董事长 王玉锁 034415 中国 河北省廊坊市 否
中国 河北省廊坊市 否
金永生 113613 中国 河北省廊坊市 否
于建潮 441
中国 河北省廊坊市 否
中国 河北省廊坊市 否
    3、上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    六、新奥集团、新奥投资持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
    新奥集团、新奥投资未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
    七、新奥集团与新奥投资之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系及有关说明
    新奥集团与新奥投资之间的关联关系介绍详见本节二、三之介绍。
    本次收购采用股权转让的方式,由市国资委将其持有的威远集团的全部国有股权一次性分别转让给新奥集团和新奥投资,其中新奥集团受让市国资委在威远集团中合法拥有的80%股权,新奥投资受让市国资委在威远集团中合法拥有的20%股权。(收购协议主要内容情况参见第二节)本次收购完成后,新奥集团、新奥投资及威远集团、威远生化的股权关系图如下：
    新奥集团、新奥投资对上市公司威远生化的控制是通过收购威远生化的控股股东威远集团,从而间接控制威远生化的方式实现的。
    新奥集团及新奥投资以其对威远集团的出资额行使对威远集团的股东权利,通过威远集团对上市公司威远生化行使与其股份份额相对应的股东权利。
    第二节 收购人持股情况
    一、收购人控制上市公司股份情况
    1、威远集团现持有威远生化5212.57万股,占总股本的44.09%。本次收购为新奥集团和新奥投资整体收购威远集团。收购成功后,收购人新奥集团将持有威远集团80%的股权,新奥投资将持有威远集团20%的股权,收购人通过控制威远集团而间接控制威远生化。新奥集团和新奥投资的实际控制人均为王玉锁先生。
    2、新奥集团、新奥投资将依据所持威远集团的股权行使对威远集团的股东权利,并通过威远集团所持上市公司威远生化股份,行使股东权利,不会影响其他股份表决权的行使。
    3、日,威远集团与威远生化签订《资产转让协议》,协议约定由威远集团收购威远生化下属建材厂的全部资产并加上建材厂直接向银行的借款。
    因威远集团资金周转较为紧张,为履行其收购威远生化下属建材厂的协议,日,新奥集团、中信实业银行石家庄分行及威远集团签署了《委托贷款合同》,威远集团通过中信实业银行石家庄分行以委托借款的方式向新奥集团借款5532万元人民币,用于收购威远生化下属建材厂所拥有的全部资产及建材厂的直接银行借款(截止日,建材厂净资产账面值4180万元,建材厂直接向银行借款1352万元,共计5532万元)。借款期限六个月,自日至日,日相应办理了展期手续,至日。中信实业银行石家庄分行按照发放贷款的实际金额和期限向威远集团收取确定的手续费率为0.542%；委托贷款利率为5.04%。目前该委托借款已逾期。
    日,威远集团与新奥集团签订《质押借款协议》,双方约定威远集团以其持有的威远生化的18.14%国家股股权向新奥集团提供质押担保；但根据石家庄市的有关规定,国有股权必须质押给银行机构,威远集团与新奥集团于同日又签订了《补充协议》,解除双方在《质押借款协议》中关于威远集团以其持有的威远生化的国家股股权向新奥集团提供质押担保的约定。
    日,威远集团与中信实业银行石家庄分行签订《质押担保协议》,威远集团将其持有威远生化18.14%的国家股股权质押给中信实业银行石家庄分行。有关质押手续已于日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。质押期限为一年(即日至日)。
    二、收购协议
    日,新奥集团、新奥投资与市国资办签署了《股权转让协议》。2004年3月 18 日,新奥集团、新奥投资与市国资委签署了《股权转让协议》之补充协议。
    1、协议及补充协议的主要内容
    (1)收购方式：本次收购采用股权转让的方式,由市国资办(甲方)将其持有的威远集团的国有股权一次性分别转让给新奥集团(乙方)和新奥投资(丙方),其中新奥集团受让市国资办在威远集团中合法拥有的80%股权,新奥投资受让市国资办在威远集团中合法拥有的20%股权。
    (2)股权转让的价格和费用：经北京京都资产评估有限责任公司评估：截至日,威远集团总资产78528.22万元,总负债76692.41万元,净资产1835.82万元,其中威远集团持有河北威远生物化工股份有限公司(简称“威远生化”)44.09%的国有股权经评估价值12085.57万元。
    在以日为基准日经中介机构对威远集团国有资产进行评估所确认的资产净值基础上,①遵照国家有关上市公司国有股权转让规定及甲乙丙三方协商一致,乙方与丙方对威远集团所持有的威远生化44.09%国有股股权进行溢价30%收购,溢价部分金额为12085.57万元×30%＝3625.67万元；②乙方与丙方整体收购威远集团的总价款应为25.67＝5461.49万元。
    根据前款确定金额,乙方受让威远集团80%股权的总价款为4369.19万元,丙方受让威远集团20%股权的总价款为1092.30万元。
    (3) 乙方、丙方和威远集团应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费用。
    乙丙双方同意自补充协议生效后10日内以银行转帐方式将股权转让价款余额一次性支付给甲方。
    (4) 协议之违反和补救：对于协议一方的任何违约行为, 其他方有权以书面形式通知违约方。除非违约方在15日内采取及时、充分的补救措施, 否则应就其对其他方造成的全部损失承担赔偿责任。
    (5)员工安置
    甲方同意在乙方和丙方受让威远集团的全部国有股权后,由甲方对威远集团全部员工进行安置,职工安置的具体实施由甲方委托威远集团按经威远集团职代会通过的《职工安置方案》执行,甲方应拨付职工安置费用为3450万元,不足部分由乙方承担。
    2、协议生效和股权转让行为生效条件
    (1)本协议经甲乙丙三方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章后即生效,对本协议各方均具有约束力,未经本协议各方协商一致并形成书面协议,任何一方不得要求解除或修改本协议。
    (2)本协议所述之股权转让行为在以下条件均获得满足之日起生效：
    ①石家庄市人民政府或其授权机构批准本协议所述之股权转让行为；
    ②国务院国有资产监督管理委员会同意将威远集团持有的威远生化的国家股股权在乙方和丙方收购威远集团后变更为威远集团拥有所有权的社会法人股。
    3、控制方式和程度
    新奥集团、新奥投资对上市公司威远生化的控制是通过收购威远生化的控股股东威远集团,从而间接控制威远生化的方式实现的。收购人及一致行动人以其对威远集团的出资额行使对威远集团的股东权利,通过威远集团对上市公司威远生化行使与其股份份额相对应的股东权利。
    三、委托经营管理协议及共同管理协议
    由于股权转让行为根据有关法律法规的规定需履行必要的审批程序,且为保证顺利完成新奥集团及新奥投资对威远集团的接管工作,市国资办同意在股权转让行为完成前将威远集团整体委托新奥集团进行经营管理,市国资办(甲方)、新奥集团(乙方)、威远集团(丙方)三方于日共同签署了《委托经营管理协议》。
    根据中国证监会于日发布的《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》,为保证威远集团(丙方)在审批期间的正常生产经营,顺利完成新奥集团(乙方)及新奥投资对丙方的接管工作,市国资委(甲方)、乙方和丙方经友好协商达成一致,于日签署了《共同管理协议》,并相应终止了《委托经营管理协议》。《共同管理协议》主要内容为：
    1、经营管理安排
    (1)本协议三方同意,本协议生效后,丙方生产经营事宜由甲方和丙方根据本协议的约定行使决策权,但乙方有权对丙方的生产经营进行合理监督。
    (2)前款所述之丙方的生产经营包括如下事项：丙方的生产经营决策、运营、调度,业务安排,人员安排,资产处置(包括资产和权益的购买、出售、租赁、出租和设定担保)及丙方在威远生化中持有的国家股股权的行使。
    (3)本协议三方同意,前款所述之事项中如涉及丙方董事和高管人员安排、重大资产处置和对威远生化国家股股权的行使等事宜应由本协议三方共同协商决定。
    2、 协议期限
    本协议期限为自本协议生效之日起三个月,如在三个月内虽经各方努力《股权转让协议》所述之股权转让行为仍未生效,协议各方需重新协商股权转让事宜或合作的其他形式。
    3、 协议之违反和补救
    对于协议一方的任何违约行为,另一方有权以书面形式通知违约方。除非违约方在15日内采取及时、充分的补救措施,否则应就其对守约方造成的全部损失承担赔偿责任。
    4、本协议的终止
    本协议可因下列原因终止：
    (1)甲方向乙方和新奥投资转让其持有的威远集团全部股权行为的完成；
    (2)丙方因被中国有管辖权的法院查封而丧失继续履行本协议的能力；
    (3)本协议任何一方因不可抗力丧失继续履行本协议的能力；
    (4)如甲方向乙方和新奥投资转让丙方股权的行为因不可抗力而无法完成,甲方、乙方和丙方可另行签署协议终止本协议的履行。
    5、 本协议终止后的责任
    丙方因被中国有管辖权的法院查封而丧失继续履行本协议的能力无法继续履行本协议或丧失继续履行本协议能力的,乙方有权就其由此遭受的损害和损失请求赔偿,或按中国法律规定主张其债权。
    6、 附则
    (1)本协议经三方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章后即生效,对本协议各方均具有约束力,未经本协议各方协商一致并形成书面协议,任何一方不得要求解除或修改本协议。
    (2)未经本协议各方协商一致并达成书面协议,本协议的权利义务不得转让。
    (3)本协议未尽事宜,本协议各方可另行协商签订补充协议作为本协议不可分割的部分,本协议未修改、补充部分仍然有效。
    (4)本协议三方同意,市国资办、新奥集团和威远集团于日签署的《委托经营管理协议》自本协议生效之日起终止。委托经营管理期间,市国资办和新奥集团中之任何一方因不履行协议中约定的义务而造成的威远集团损失,应由责任方承担赔偿责任。
    日,本次收购涉及国家股部分已得到国务院国有资产监督管理委员会国资产权［号文批准；截至日,根据《共同管理协议协》议期限的约定,《共同管理协议》有效期届满,《共同管理协议》相应终止。
    四、中介机构对威远生化实际控制权转移过渡期相关事项的核查意见
    日,中喜会计师事务所有限公司出具了《河北威远生物化工股份有限公司实际控制权转移过渡期间相关事项的专项核查意见》,认为：
    “实际控制权转移过渡期间,日威远生化第一大股东威远集团将其持有的威远生化5212.57 万股国家股中的万股质押于中信实业银行石家庄分行,质押期限一年。除上述问题外,我们认为,截至2004 年5 月31 日,实际控制权转移过渡期,河北威远生物化工股份有限公司的经营情况正常。我们未发现收购人存在未清偿其对公司的负债、未解除公司为其提供担保或者其他损害公司利益的情形。”
    第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
    一、收购人新奥集团及一致行动人新奥投资除协议收购威远集团而间接持有威远生化44.09%股份外,在提交本报告之日前六个月内未曾买卖过威远生化的股票。
    二、收购人新奥集团、一致行动人新奥投资的关联方在提交本报告之日前六个月内未曾买卖过威远生化的股票。
    三、收购人新奥集团的董事、监事及高级管理人员在提交本报告之日前六个月内未曾买卖过威远生化股票。
    一致行动人新奥投资的董事、监事及高级管理人员在提交本报告之日前六个月内未曾买卖过威远生化股票。
    四、收购人新奥集团董事、监事、高级管理人员的直系亲属未参与收购决定,且未知悉有关收购的具体信息。
    一致行动人新奥投资董事、监事、高级管理人员的直系亲属未参与收购决定,且未知悉有关收购的具体信息。
    第四节 与上市公司之间的重大交易
    一、收购人及其关联方与威远生化及其关联方之间的重大交易
    1、收购人新奥集团的关联方在报告日前二十四个月内,与威远生化发生如下重大交易。
    (1)项目投资合作
    日收购人新奥集团的关联方廊坊国富投资有限公司与威远生化签订项目投资合作协议,威远生化出资2000万元,投入廊坊国富投资有限公司已在建的新奥燃机工业园项目,项目总投资10.1亿元,分三期进行。项目一期总投资1.7亿元,其中威远生化出资2000万元,占项目投资额的11.7%；廊坊国富投资有限公司出资15000万元,占项目投资额的88.3%。
    (2)房地产开发合作
    日收购人新奥集团的关联方廊坊新城房地产开发有限公司与威远生化签订房地产开发合作合同,威远生化出资3000万元,廊坊新城房地产开发有限公司出资17000万元,用于廊坊市新华广场住宅小区建设,该项目以廊坊新城房地产开发有限公司的名义开发建设,威远生化以参建性质参与项目开发,双方原则按各自出资比例分配利润。
    2、收购人新奥集团在报告日前二十四个月内,与威远生化控股股东威远集团发生如下重大交易：
    日,威远集团与威远生化签订《资产转让协议》,协议约定由威远集团收购威远生化下属建材厂的全部资产并加上建材厂直接向银行的借款。
    因威远集团资金周转较为紧张,为履行其收购威远生化下属建材厂的协议,日,新奥集团、中信实业银行石家庄分行及威远集团签署了《委托贷款合同》,威远集团通过中信实业银行石家庄分行以委托借款的方式向新奥集团借款5532万元人民币,用于收购威远生化下属建材厂所拥有的全部资产及建材厂的直接银行借款(截止日,建材厂净资产账面值4180万元,建材厂直接向银行借款1352万元,共计5532万元)。借款期限六个月,自日至日,日相应办理了展期手续,至日。中信实业银行石家庄分行按照发放贷款的实际金额和期限向威远集团收取确定的手续费率为0.542%；委托贷款利率为5.04%。目前该委托借款已逾期。
    日,威远集团与新奥集团签订《质押借款协议》,双方约定威远集团以其持有的威远生化的18.14%国家股股权向新奥集团提供质押担保；但根据石家庄市的有关规定,国有股权必须质押给银行机构,威远集团与新奥集团于同日又签订了《补充协议》,解除双方在《质押借款协议》中关于威远集团以其持有的威远生化的国家股股权向新奥集团提供质押担保的约定。
    日,威远集团与中信实业银行石家庄分行签订《质押担保协议》,威远集团将其持有威远生化18.14%的国家股股权质押给中信实业银行石家庄分行。有关质押手续已于日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。质押期限为一年(即日至日)。
    二、收购人董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,与威远生化及其关联方之间未发生任何交易。
    收购人不存在与威远生化的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
    三、收购完成后,收购人计划更换威远生化董事、监事、高级管理人员(详见第六节后续计划之三),尚未计划对拟更换的威远生化董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
    四、除《股权转让协议》及其补充协议、《共同管理协议》外,收购人未有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
    第五节 资金来源
    一、收购人/一致行动人支付的资金总额、资金来源及支付方式
    根据《股权转让协议》补充协议,新奥集团和新奥投资收购威远集团的总价款为 5461.49万元,其中收购人新奥集团支付总价款的80%,为4369.19万元；新奥投资支付总价款的20%,为1092.30万元,资金来源为自有。
    新奥集团和新奥投资同意补充协议生效后10日内以银行转帐方式将股权转让价款余额一次性支付给市国资委。
    二、收购人新奥集团声明：本次收购资金没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方。
    一致行动人新奥投资声明：本次收购资金没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方。
    第六节 后续计划
    一、收购目的
    根据新奥集团总体发展战略,为提升和丰富产业结构,新奥集团拟进入生命科技产业。新奥集团收购威远集团,将在威远生化现已初步形成的农药、兽药、医药产业基础上,充分利用新奥集团文化、机制、管理和客户资源优势,在生命科技的各个分支领域,即农药、兽药及医药领域,形成新的利润增长点和产业支柱,以创造更多的社会价值以回报股东及社会。
    二、本次收购完成后,新奥集团和新奥投资将成为威远集团的股东,其中新奥集团持股80%,新奥投资持股20%。收购人通过控制威远集团间接控制威远生化。对于威远生化的股份,收购人三年内没有直接或间接增持或减持的计划。
    三、本次收购完成后,新奥集团未计划改变威远生化的主营业务,也不会对威远生化主营业务做出重大调整。但计划对目前的主营业务产品进行产能扩大、技术改造,提高公司产品的竞争力。
    四、鉴于威远生化第三届董事会到2004年任期届满, 根据威远生化公司章程的规定,经威远生化日召开的董事会讨论通过,威远生化第四届董事会董事候选人为：杨宇、李秀芬、杨其安、吴盛、李金来、王延秋、徐守勤、潘文亮、戴园晨,其中徐守勤、潘文亮、戴园晨为独立董事候选人。
    日,威远生化召开2003年度股东大会,选举杨宇、李秀芬、杨其安、吴盛、徐守勤、潘文亮、戴园晨为威远生化第四届董事,其中徐守勤、潘文亮、戴园晨为独立董事候选人。
    日,威远生化召开第四届第一次董事会,选举杨宇先生担任威远生化第四届董事会董事长,聘任吴盛先生担任公司董事会秘书。
    有关董事基本情况如下：
    杨宇先生,47岁,中共党员,硕士研究生,高级工程师。1976年12月至1980年12月在管道局通讯处工作；1980年12月至1984年12月在石油管道局职工学院学习；1984年12月至1992年6月曾任石油管道局干部处干事；1992年6月至1993年7月曾任石油管道局多种经营总公司专务经理；1993年7月至1998年8月任石油龙昌股份有限公司副总经理；1998年9月至今任新奥集团股份有限公司总裁；2000年9月至今任新奥燃气控股有限公司执行董事；2003年3月至今任江钻股份有限公司独立董事。现任威远生化董事长。
    李秀芬女士,42岁,中共党员,本科学历,高级工程师。1984年7月至1988年3月曾任牡丹江市钟表公司技术员、副所长；1988年3月至1999年10月曾任牡丹江仪表机械有限责任公司外经办主任、总经理助理、副总经理；1999年11月至2003年12月曾任廊坊新奥燃气公司总经理、新奥燃机集团副总经理、安瑞科(蚌埠)压缩机有限公司总经理、新奥燃机集团总经理等职务；2004年1月至今任威远生化总经理。
    吴盛先生,33岁,经济学硕士。1993年7月至1995年1月曾在天津立达集团资金处、天津市证券公司工作；1995年2月至2001年7月任湘国信天津证券管理总部副总经理；2001年8月至2003年2月任新奥集团财金中心副总经理；2003年9月至今任威远生化副总经理。日起兼任威远生化董事会秘书。
    新奥集团、新奥投资未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
    五、本次收购完成后,根据管理整合的需要,拟对威远生化现有的组织结构做出适当的调整。
    六、本次收购完成后,除因股权性质变动所需对威远生化的公司章程进行相应修改外,暂无对威远生化的公司章程进行其他修改的计划。
    七、新奥集团、新奥投资与其他股东之间没有就威远生化资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
    八、本次收购完成后,除对威远生化的相关资产、负债进行处置外,拟对威远集团和威远生化分别进行整合。在保持威远集团及威远生化稳定的前提下,拟通过现金收购威远生化部分不良资产、实施扩大产能及技术改造、产品创新和管理创新,提高企业竞争力,争取用两年的时间使威远集团及威远生化跃上一个新台阶。具体措施如下：
    1、拟用现金收购威远生化对控股股东威远集团及其控股公司的其他应收账款或预付账款(其他应收账款或预付账款情况详见第九节 其他重大事项),并按规定履行有关程序,拟于2004年年底之前完成。
    2、转变经营机制,落实经营责任制；强化管理,精简机构,提高工作效率；
    3、调整富余人员,减轻企业负担；
    4、加大新产品开发和技术改造力度,提高产品档次,精干和强化主业；
    5、加大应收款催收力度,清理对外投资；
    6、积极开拓国际市场,发挥原药产品的成本优势,扩大销售量,提高市场占有率。
    通过以上措施,新奥集团将在威远生化现已初步形成的农药、兽药、医药产业基础上,发挥新奥文化、机制、管理和客户资源优势,使威远生化得到迅速提升和长足发展。在大力发展农药,培植兽药的基础上,构建以中药提取、中西药制剂为核心的医药业,创建国内高科技企业集团,进而发展成为具有国际品牌影响力和强大竞争力的生命科技产业企业。
    第七节 对上市公司的影响分析
    一、本次收购完成后,收购人新奥集团将对威远集团进行整合,并通过威远集团行使股东权利对威远生化进行整合,转变经营机制,调整、分流富余人员,精干主业,发展生物科技等高端技术产业,加大研发力度,使主要产品成为国内的龙头产品,促进威远集团和威远生化的发展。
    二、收购人新奥集团、一致行动人新奥投资与威远生化之间在业务、人员、资产、财务等方面将继续保持各自的独立性和完整性,威远生化具有独立经营能力,并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；收购人新奥集团、一致行动人新奥投资主要通过威远集团依其持有的威远生化股份份额行使对威远生化的股东权利,不会直接干预威远生化的日常生产经营及重大经营决策。
    三、收购人新奥集团与威远生化之间业务不同,所处地区不同,主要管理人员不同,因而不会存在持续的关联交易,也不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
    四、减少关联交易的措施
    威远生化与收购人的关联方发生的关联交易如下：
    1、项目投资合作
    日收购人新奥集团的关联方廊坊国富投资有限公司与威远生化签订项目投资合作协议,威远生化协议出资2000万元,投入廊坊国富投资有限公司已在建的新奥燃机工业园项目,项目总投资10.1亿元,分三期进行。项目一期总投资1.7亿元,其中威远生化出资2000万元,占项目投资额的11.7%；廊坊国富投资有限公司出资15000万元,占项目投资额的88.3%。
    2、房地产开发合作
    日收购人新奥集团的关联方廊坊新城房地产开发有限公司与威远生化签订房地产开发合作合同,威远生化出资3000万元,廊坊新城房地产开发有限公司出资17000万元,用于廊坊市新华广场住宅小区建设,该项目以廊坊新城房地产开发有限公司的名义开发建设,威远生化以参建性质参与项目开发,双方原则按各自出资比例分配利润。
    威远生化已于日前收回其上述全部投资。
    收购完成后收购人新奥集团、新奥投资与威远生化之间在业务、人员、资产、财务等方面各自独立；新奥集团、新奥投资将主要通过威远集团依其持有的威远生化股份份额行使对威远生化的股东权利,不会直接干预威远生化的日常生产经营及重大经营决策。同时,新奥集团与威远生化之间主要业务不同,将不会存在同业竞争或者潜在的同业竞争,也不会存在持续的关联交易,收购完成后不会对威远生化产生不利影响。
    第八节 收购人的财务资料
    一、新奥集团最近三年的财务会计报表
    以下为新奥集团2001年、2002年、2003年的会计报表,近三年的会计报表已经廊坊至信会计师事务所有限责任公司审计,并相应出具了廊至信审B字(2003)第032号、廊至信审B字(2003)第156号及审计报告廊至信审B字(2004)第008号审计报告。
1、合并资产负债表 单位：元
其他应收款
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
固定资产原价
减:累计折旧
固定资产净值
减:固定资产减值准备
固定资产净额
固定资产清理
固定资产合计
无形资产及递延资产:
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及递延资产合计
递延税款借项
应付福利费
其他未交款
其他应付款
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
长期负债：
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
少数股东权益
所有者权益：
实收资本(或股本)
减：已归还投资
实收资本(或股本)净额
其中：法定公益金
未分配利润
所有者权益合计
负债及所有者权益总计
2、合并利润表
2003年年度
2002年年度
2001年年度
一，主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二，主营业务利润
加：其他业务利润
减:营业费用
三，营业利润
加：投资收益
营业外收入
减：营业外支出
加：以前年度损益调整
四，利润总额
减：所得税
少数股东权益
五，净利润
3、合并现金流量表
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
157,979,261.40
204,259,876.27
收到的租金
2,000,000.00
收到的增值税销项税额和退回的增值税款
751,254.39
249,237.22
收到的除增值税以外的其它税费返还
收到的其它与经营活动有关的现金
210,122,385.79
633,010,859.98
现金流入小计
370,852,901.58
837,519,973.47
购买商品接受劳务支付的现金
93,852,910.22
142,660,273.54
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
15,448,295.37
16,077,556.23
支付的增值税款
5,041,247.67
6,288,142.38
支付的所得税款
107,108.53
3,199,124.12
支付的除增值税、所得税以外的其它税费
1,025,189.52
941,907.85
支付的其它与经营活动有关的现金
222,319,989.94
617,297,217.19
现金流出小计
337,794,741.25
786,464,221.31
经营活动产生现金净额
33,058,160.33
51,055,752.16
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
45,000,000.00
100,000,000.00
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其它长期资产而
收到的现金净额
收到的其它与投资活动有关的现金
10,000,000.00
现金流入小计
45,022,982.00
110,037,345.75
购建固定资产、无形资产和其它长期投资所
支付的现金
62,348,878.70
273,654,713.62
权益性投资所支付的现金
74,407,525.71
债权性投资所支付的现金
支付的其它与投资活动有关的现金
180,360,000.00
现金流出小计
136,756,404.41
454,014,713.62
投资活动产生现金净额
-91,733,422.41
-343,977,367.87
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金
107,000,000.00
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金
215,782,483.38
799,820,254.20
收到的其它与筹资活动有关的现金
216,381,420.06
9,846,086.25
现金流入小计
579,163,903.44
809,666,340.45
偿还债务所支付的现金
361,473,332.02
374,520,594.72
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
偿付利息所支付的现金
4,844,471.74
19,606,416.87
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其它与筹资活动有关的现金
194,867,755.60
58,435,652.09
现金流出小计
561,190,256.85
452,562,663.68
筹资活动产生现金净额
17,973,646.59
357,103,676.77
四、汇率变动产生的现金流量
汇率变动产生现金净额
五、现金及现金等价物净增加额
-40,701,615.49
64,182,061.06
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
216,480,390.71
收到的租金
收到的增值税销项税额和退回的增值税款
2,241,949.74
收到的除增值税以外的其它税费返还
4,000,000.00
收到的其它与经营活动有关的现金
249,940,469.81
现金流入小计
472,728,758.04
购买商品接受劳务支付的现金
143,218,296.23
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
21,947,098.29
支付的增值税款
10,630,957.71
支付的所得税款
13,480,343.66
支付的除增值税、所得税以外的其它税费
2,313,957.47
支付的其它与经营活动有关的现金
247,947,454.63
现金流出小计
439,538,107.99
经营活动产生现金净额
33,190,650.05
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其它长期资产而
收到的现金净额
1,109,753.42
收到的其它与投资活动有关的现金
34,347,522.96
现金流入小计
35,504,389.48
购建固定资产、无形资产和其它长期投资所
支付的现金
59,696,898.74
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其它与投资活动有关的现金
28,406,482.74
现金流出小计
88,103,381.48
投资活动产生现金净额
-52,598,992.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金
337,726,938.18
收到的其它与筹资活动有关的现金
18,381,103.57
现金流入小计
356,108,041.75
偿还债务所支付的现金
271,247,262.47
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
20,001,775.57
偿付利息所支付的现金
12,577,268.08
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其它与筹资活动有关的现金
9,079,615.24
现金流出小计
312,905,921.36
筹资活动产生现金净额
43,202,120.39
四、汇率变动产生的现金流量
汇率变动产生现金净额
五、现金及现金等价物净增加额
23,793,778.44
    二、2003年会计报表附注(除特别标明外金额单位为人民币元)
    (一)公司简介
    新奥集团股份有限公司(以下简称本集团),系一九九七年经河北省体改委“冀体改委股字［1996］15号”批复批准,由廊坊市天然气有限公司、廊坊市液化气供应公司、廊坊新城房地产开发有限公司和自然人股东刘德润、乔利民、尹学信等20人共同出资组建,法定代表人：王玉锁,注册资金6000万元,企业法人营业执照注册号6。
    日廊坊新城房地产开发有限公司将其持有的新奥集团股份有限公司4.47%的股份计2682582股以每股1元人民币的价格转让给廊坊市天然气有限公司,股权转让后,新奥集团股份有限公司由廊坊市天然气有限公司、廊坊市液化气供应公司两个法人股东和刘德润、乔利民等20个自然人股东共同组建。其中,廊坊市天然气有限公司认购股,占总股本的54.52%；廊坊市液化气供应公司认购6317418股,占总股本的10.53%；刘德润、乔利民等20个自然人股东共认购股,占总股本的34.95%。
    2003年8月经河北省体改委同意,新增注册资本5000万元,其中：新奥能源发展投资有限公司认购1950万股,以货币出资3783万元,溢价1833万元；安瑞科(蚌埠)压缩机有限公司认购1350万股,以货币出资2619万元,溢价1269万元；蚌埠新奥置业有限公司认购1200万股,以货币出资2328万元,溢价1128万元；同时新增二位自然人,王宝忠认购250万股,以货币出资485万元,溢价235万元；赵云生认购250万股,以货币出资485万元,溢价235万元。
    总溢价4700万元,注册资本增至11000万元。各股东所占比例为：新奥能源发展投资有限公司占总股本的17.7273%；安瑞科(蚌埠)压缩机有限公司占总股本的12.2727%；蚌埠新奥置业有限公司占总股本的10.9090%；廊坊市天然气有限公司占总股本的29.7409%；廊坊市液化气供应公司占总股本的5.7431%；刘德润、乔利民、王宝忠、赵云生等22个自然人股东占总股本的23.6070%。资金到位后,聘请廊坊市至信会计事务所进行了验资,验资报告号为廊至信验B字(2003)第281号。
    本公司主要经营范围包括天然气、液化气的经营；全玻璃太阳能真空集热管的生产、销售；钢材、生铁、有色金属(不含贵金属)、建筑材料、仪器仪表、化工原料(不含化学危险品)、普通机械(不含公共安全及器材)、计算机及配件的批发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；呼叫中心服务业务。
    (二)会计政策会计估计和合并财务报表的编制方法
    1、公司目前执行的会计准则和会计制度
    本会计报表按照中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定编制。
    2、会计年度
    公历每年一月一日至十二月三十一日。
    3、 记账本位币
    以人民币为记账本位币。
    4、记账原则和计价基础
    本公司采用权责发生制为记账基础,除特别注明外所有资产均以历史成本为计价原则。
    5、外币业务核算方法
    外币业务按业务发生当月月初中国人民银行公布的基准汇价,折合为人民币入账。
    6、现金及现金等价物
    列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款,现金等价物是指持有的不超过三个月易于转换为已知金额,价值变动风险很小的投资。
    7、短期投资
    短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票债券及基金投资,于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的股利利息等收益,除已计入应收项目的现金股利或利息外均直接冲减投资成本,短期投资的期末计价按成本与市价孰低法。
    短期投资跌价准备的确认和计提：分别对个别短期投资项目按成本与市价孰低计价,其市价低于成本的差额确认为投资损失,计入当期损益。
    8、坏账准备确认与核算方法
    坏账的确认标准：凡因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后,仍无法收回,或因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确定无法收回；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年,经法定程序审核批准,该等应收款项列为坏账损失。
    坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算,并根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,采用“账龄分析法”按照年末应收款项余额(包括应收账款及其他应收款)计提坏账准备计入当期损益,计提比例如下：
1%(其他应收款0.5%)
    9、存货
    存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物等。各类存货的取得按实际成本入账,原材料和产成品发出时的成本按加权平均法核算,低值易耗品在领用时一次摊销成本,包装物在领用时一次摊销。
    存货跌价准备的确认和计提：分别对个别存货项目按成本与可变现净值孰低计价,可变现净值低于成本的差额确认为存货跌价损失,计入当期损益。
    10、长期投资
    长期投资包括准备持有超过一年的股权投资,长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账,本集团对被投资企业的投资占该企业有表决权资本总额的20%或20%以上或虽投资不足20%,但对其财务和经营决策有重大影响的采用权益法核算,本集团对被投资企业的投资占该企业有表决权资本总额的20%以下或对被投资企业的投资虽占该企业有表决权资本总额20%或20%以上,但对其财务和经营决策不具有重大影响的采用成本法核算。
    长期股权投资采用权益法核算时长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额作为股权投资差额处理,股权投资差额按合同规定的投资期限采用直线法摊销。
    长期投资减值准备的确认和计提,定期对长期投资项目逐项进行检查,如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资的可回收金额低于投资的账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。
    11、固定资产计价和折旧
    固定资产是指使用期限在一年以上的房屋建筑物和其他与生产经营直接有关的主要生产经营设备,以及单位价值在2000 元以上并且使用期限超过两年的非主要生产经营设备,新建的固定资产按取得时成本作为入账价值。
    固定资产的折旧采用直线法,并按其入账价值减去估计净残值在预计使用年限内平均计提。固定资产的预计使用年限及预计残值率列示如下：
固定资产类别
预计使用年限 预计残值率
房屋及建筑物 ： 30年
机械设备：
运输工具：
办公设备：
管网设施：
储气设施：
其他设备：
    固定资产减值准备的确认和计提：某项固定资产如果市价持续下跌,或因技术陈旧、损坏、长期闲置以及其他经济原因导致其可收回金额低于帐面价值的,按该项目固定资产可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备。
    12、在建工程
    在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产以实际发生的支出作为工程成本,入账成本的计价,包括建筑费用及其他直接费用；机器设备原价安装费用还包括在达到预定可使用状态之前为项目专门借款所发生的借款费用。
    在建工程实质上已经完成以及达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程存在长期停建且预计在可预见的未来不会重新开工或所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后,且带来的经济利益具有很大的不确定性等情况时予以计提减值准备。
    13、借款费用
    为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、折溢价摊销、辅助费用及外币汇兑差额。
    等借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化计入该资产的成本。
    1.资产支出已经发生。
    2.借款费用已经发生。
    3.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始,当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化以后发生的借款费用计入当期损益。
    14、无形资产计价和摊销
    无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的没有实物形态的非货币性长期资产。土地使用权按取得时的实际成本入账,无形资产采用直线法按预计使用年限或受益期之较短者分期平均摊销。
    利用土地建造自用项目时将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。
    15、长期待摊费用
    长期待摊费用是指已经支出但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用,所有因筹建期间所发生的费用先在长期待摊费用中归集,待企业开始生产经营当月起,一次计入开始生产经营当月的损益。长期待摊费用采用直线法在费用项目的受益期限内以分期平均摊销或按实际生产量摊销。
    16、收入确认
    A、销售商品
    在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,并不再对该商品实施继续管理和控制,与交易相关的经济利益能够流入企业,相关的收入和成本能够可靠计量时确认。
    B、提供劳务
    在同一会计年度内开始并完成的劳务在完成劳务时确认营业收入。
    C、分期收款销售
    按合同约定的收款日期分期确认收入。
    17、所得税的会计处理方法
    本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法
    18、会计政策变更
    本集团原执行股份有限公司会计制度,根据财政部财会字［2000 ］25 号关于印发＜企业会计制度＞的通知及财会字［2001 ］7 号关于印发＜企业会计准则无形资产＞等八项准则的通知,公司已于2001 年1 月1 日起开始执行上述新制度。
    19、合并财务报表的编制方法
    合并财务报表系根据中华人民共和国财政部财会字(1995)11 号文关于印发合并财务报表暂行规定编制。
    纳入合并范围的子公司指本公司拥有其50%以上的表决权资本,具有决定其财务和经营政策权力并能据此从其经营活动中获取利益的企业,本公司和子公司之间所有重大往来余额及交易在合并报表编制时予以抵销,具体合并范围包括新奥集团股份有限公司、新奥集团太阳能有限公司、新奥集团石家庄化工机械股份有限公司、新奥集团国际发展有限公司和廊坊开发区新奥汽车维修有限公司、石家庄新奥投资有限公司等六家公司。在合并财务报表中少数股东权益指纳入合并范围的公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分。
    (三) 税项
    本公司及集团承担的主要税项列示如下
产品销售收入(抵扣进项税额)
应纳税所得额(母公司和石家庄化工机械股份有限公司税
率为33%,新奥太阳能有限公司的税率为15%)
城市维护建设税
应缴增值税
(四)控股子公司
注册资本 本公司
拥有股权 是否合并
新奥集团太阳能有限公司
326.90万 140万
新奥集团石家庄化工机械股份有限公司 1034.6万 527.646万
新奥集团国际发展有限公司
1000万 800万
廊坊新奥汽车维修有限公司
石家庄新奥投资有限公司
5000万 4000万
说明：合并报表的合并范围本期新增石家庄新奥投资有限公司。
(五)合并会计报表主要项目注释
1、 货币资金
其他货币资金
2 、应收票据
银行承兑汇票
3、 应收账款
4、其他应收款
5、预付账款
金额 存货跌价准备 金额 存货跌价准备
7、待摊费用
8、 长期股权投资
截止日本集团对外投资情况如下：
占被投资企
业权益比例
廊坊新奥物业管理有限公司
廊坊北方新奥铝塑管有限公司 元
石家庄辐射器材厂
河北华润商贸有限公司
    说明：日本集团将持有的新奥能源发展投资有限公司和蚌埠新奥置业有限公司的股权进行了转让,转让后本集团不再持有新奥能源发展投资有限公司和蚌埠新奥置业有限公司的股权。
    9、 固定资产及累计折旧
    B、累计折旧
    C、固定资产减值准备
    10、在建工程
    11、无形资产
日 本年增加
本年摊销或减少
12、长期待摊费用
日 本年增加 本年摊销 日
13、 短期借款
借款类别 日 日
其中： 抵押
14、应付票据
银行承兑汇票 民生银行石家庄分行
银行承兑汇票 石家庄华夏银行
说明：应付票据是民生和华夏银行开具的银行承兑汇票,全部用于采购原材料付款。
15、应付账款
16、预收账款
17、其他应付款
18、应付工资
19、其它应交款
20、预提费用
项目 日 日
21、应付股利
投资单位名称
被投资单位
占比例 应付股利数
ENRIC INVESTMENT GROUP 新奥集团太阳能有限公司
25.41% 609.84万元
廊坊市天然气有限公司
新奥集团太阳能有限公司
31.77% 762.48万元
廊坊国富投资有限公司
石家庄化工机械股份有限公司
29% 580.00万元
廊坊天然气有限公司
石家庄化工机械股份有限公司
10% 200.00万元
新城房地产开发有限公司 石家庄化工机械股份有限公司
5% 100.00万元
北京鼎昌源能源有限公司 石家庄化工机械股份有限公司
5% 100.00万元
2352.32万元
22、长期借款
借款类别 日 日
23、长期应付款
说明：以上长期应付款为贷款购车形成。
新奥能源发展投资有限公司
元 17.7273%
安瑞科(蚌埠)压缩机有限公司 元 12.2727%
蚌埠新奥置业有限公司
元 10.9090%
廊坊市天然气有限公司
元 29.7409%
廊坊市液化气供应公司
6317418元 5.7431%
刘德润等自然人股东
元 23.6070%
25、盈余公积
26、未分配利润
27、其他业务利润
2003年度1-12月份
其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润
加工费、房租收入
28、分行业的营业收入、成本
营业税金及附加
压力容器产品
太阳能热水器产品
    (六)其他事项说明
    1、日本集团将持有新奥能源发展投资有限公司30%的股权2400万元以2400万元的价格转让给廊坊市天然气有限公司； 日集团公司将持有蚌埠新奥置业有限公司30%的股权1500万元以1500万元的价格转让给廊坊新奥置业有限公司,以上股权转让款项本集团均已收到。
    2、本集团的子公司新奥集团石家庄化工机械股份有限公司截止到日的会计报表,已于日经石家庄洪源会计师事务所有限公司审计,并出具了“石洪源审字 ［2004］第068号”审计报告；石家庄新奥投资有限公司,已于日经河北立信会计师事务所有限责任公司审计,并出具了“冀立信年审［号”审计报告,其他控股子公司由廊坊至信会计师事务所有限公司审计。
    三、审计意见的主要内容
    1、新奥集团2001年度财务报表审计意见的主要内容
    以下注册会计师的审计意见系援引廊坊至信会计师事务所有限责任公司出具的廊至信审B字(2003)第032号审计报告：
    “我们接受委托,审计了贵公司日的合并资产负债表和2001年度合并利润表及利润分配表及2001年度合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和相关的会计制度的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司日的财务状况及2001年度经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。”
    中国注册会计师：冯国泽 刘明柱
    2、新奥集团2002年财务报表审计意见的主要内容
    以下注册会计师的审计意见系援引廊坊至信会计师事务所有限责任公司出具的廊至信审B字(2003)第156号审计报告：
    “我们接受委托,审计了贵公司日的合并资产负债表和2002年度合并利润表及利润分配表及2002年度合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和相关的会计制度的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司日的财务状况及2002年度经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。”
    中国注册会计师：冯国泽 马云龙
    3、新奥集团2003年财务报表审计意见的主要内容
    以下注册会计师的审计意见系援引廊坊至信会计师事务所有限责任公司出具的廊至信审B字(2004)第008号审计报告：
    “我们审计了后附的新奥集团股份有限公司日的合并资产负债表和2003年度合并损益表及及2003年度合并现金流量表。这些会计报表的编制是新奥集团公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。
    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
    我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司日的财务状况及2003年度的经营成果和现金流量情况。”
    中国注册会计师：冯国泽 刘明柱
    四、注册会计师关于会计制度及主要会计政策的说明
    根据廊坊至信会计师事务所有限责任公司出具的《关于会计制度及主要会计政策的说明》,新奥集团2001年度、2002年度、2003年度均执行企业会计制度,主要会计政策未发生重大变化。
    五、关于同意引用审计报告的说明
    廊坊至信会计师事务所有限责任公司及签字注册会计师同意新奥集团在本上市公司收购报告书中援引廊坊至信会计师事务所有限责任公司出具的廊至信审B字(2003)第032号审计报告、廊至信审B字(2003)第156号审计报告以及廊至信审B字(2004)第008号审计报告的内容。
    第九节 其他重大事项
    一、 威远生化控股股东威远集团及其控制企业占用资金情况说明
    根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》,截至日,威远集团及其控制企业占用威远生化远生化资金的情况如下：
资金占用方名称
资金占用余额
占用方与威远生
河北威远集团有限公司
69,848,670.41
其他应收款
河北威远房地产开发有限公司
14,177,000.00
其他应收款
同一母公司
2,763,523.65
同一母公司
深圳市威澜实业有限公司
1,300,000.00
其他应收款
同一母公司
河北威远纸业有限公司
184,426.48
其他应收款
同一母公司
河北威远远洋精细化工厂
228,030.90
其他应收款
同一母公司
河北威远医用电子仪器有限公司
其他应收款
同一母公司
石家庄市威远高压开关制造有限公司 530,000.00
其他应收款
同一母公司
89,056,651.44
    本次收购完成后,收购人拟采取以下措施并通过合法程序解决威远集团及其控股公司占用威远生化资金的问题：
    1、现金收购威远生化对威远集团及其控股公司的其他应收账款或预付账款,拟于2004年年底之前完成；
    2、加大威远生化其他应收帐款的催收力度,加快资金的回收；
    3、进一步健全、完善威远生化内部控制制度,使其稳步持续发展。
    二、 股权质押
    日,威远集团与威远生化签订《资产转让协议》,协议约定由威远集团收购威远生化下属建材厂的全部资产并加上建材厂直接向银行的借款。
    因威远集团资金周转较为紧张,为履行其收购威远生化下属建材厂的协议,日,新奥集团、中信实业银行石家庄分行及威远集团签署了《委托贷款合同》,威远集团通过中信实业银行石家庄分行以委托借款的方式向新奥集团借款5532万元人民币,用于收购威远生化下属建材厂所拥有的全部资产及建材厂的直接银行借款(截止日,建材厂净资产账面值4180万元,建材厂直接向银行借款1352万元,共计5532万元)。借款期限六个月,自日至日,日相应办理了展期手续,至日。中信实业银行石家庄分行按照发放贷款的实际金额和期限向威远集团收取确定的手续费率为0.542%；委托贷款利率为5.04%。目前该委托借款已逾期。
    日,威远集团与新奥集团签订《质押借款协议》,双方约定威远集团以其持有的威远生化的18.14%国家股股权向新奥集团提供质押担保；但根据石家庄市的有关规定,国有股权必须质押给银行机构,威远集团与新奥集团于同日又签订了《补充协议》,解除双方在《质押借款协议》中关于威远集团以其持有的威远生化的国家股股权向新奥集团提供质押担保的约定。
    日,威远集团与中信实业银行石家庄分行签订《质押担保协议》,威远集团将其持有威远生化18.14%的国家股股权质押给中信实业银行石家庄分行。有关质押手续已于日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。质押期限为一年(即日至日)。
    二、收购人新奥集团认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
    三、新奥集团的法定代表人声明：
    “本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
    新奥集团股份有限公司
    法定代表人： 王玉锁
    二○○四年八月十日
    四、一致行动人新奥投资认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
    五、新奥投资的法定代表人声明：
    “本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
    石家庄新奥投资有限公司
    法定代表人： 王玉锁
    二○○四年八月十日
    六、律师及其律师事务所声明：
    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现其中有关法律事项的表述存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
    张利国 律师
    北京市国方律师事务所 经办律师
    黄昌华 律师
    二○○四年八月十日
    第十节 备查文件
    一、新奥集团/新奥投资的工商营业执照和税务登记证。
    二、新奥集团/新奥投资的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明。
    三、新奥集团、新奥投资关于收购的董事会决议。
    四、新奥集团2001年度、2002年度及2003年度经审计的财务会计报告。
    五、相关专业机构声明
    1、关于同意应用审计报告内容的函
    2、关于会计制度及主要会计政策的说明
    六、新奥集团与威远生化及其关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同及有关协议：
    1、《委托贷款合同》
    2、《质押担保协议》
    3、《质押借款协议》
    4、《补充协议》
    七、与本次收购有关的法律文件：
    1、《股权转让协议》及其补充协议
    2、《股权转让协议》附件
    (1)《资产评估报告书》(威远生化股权及威远集团整体)
    (2)《关于资产评估核准的意见》
    (3)《职工安置方案要点》
    (4)《威远集团月审计报告》
    (5)《威远集团月审计报告》
    3、《委托经营管理协议》
    4、《共同管理协议》
    5、国资委关于威远生化国有股性质的批复
    八、新奥集团/新奥投资关于本次收购有关情况的说明。
    九、报送材料前六个月内,新奥集团/新奥投资及其各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖威远生化股份的说明。
    十、报送材料前六个月内,新奥集团/新奥投资及其各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖威远生化股份的相关证明。
    十一、本收购报告书和备查文件备置于河北威远生物化工股份有限公司(石家庄市新石北路166号)和上海证券交易所,以备查阅。
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