浅议上市公司信息披露违规问题及其治理(3)
（5）会计信息的可用性分析。上市公司披露的会计信息含量不高，对外提供的大量信息不能满足信息使用者的要求由于主客观方面的原因，目前上市公司披露的会计信息&含金量&不高。衡量会计信息披露质量高低的一个重要标准，是所提供的会计信息能否为多个成员&共享&，能否为各类投资者的投资决策提供有效的依据。从另一个角度来说，上市公司会计信息存在着供不应求的矛盾，表现为宽型信息需求结构和窄型信息供给结构的矛盾，以及高质量信息需求和质量信息供给的矛盾。
2.3会计信息披露问题对证券市场的危害
2.3.1误导股民损害投资者利益
日，西安达尔曼（600788）在上海证券交易所被终止上市，达尔曼是沪深两市首只因未能在规定期限内披露定期报告而被交易所实施终止上市的股票，老板许宗林携巨款举家出走爆出达尔曼巨额财务窟窿。该公司除了2003年度爆出亏损外，连两连亏都没经历就退市了。投资者血本无归。
2.3.2导致诚信危机破坏市场基础
一个健康的股市，应该能够激发人们投资热情、增进经济活力。真实的、及时的、完整的信息披露，有助于投资者做出正确的投资判断；虚假的、不及时、不完整的信息披露，却为内幕人员进行内幕交易、牟取暴利提供了条件。上市公司向投资者及时、真实、准确、完整地披露信息，既是其法定义务，也是投资者鉴别公司质量、进行投资决策的基础。上市公司不履行信息披露义务，违背诚信原则搞暗箱操作，疯狂造假&圈钱&，破坏了股市赖以存在的基础&公平和公正，是典型的&杀鸡取卵&行为。
2.3.3使市场资源配置效率低下
市场资源配置功能的发挥，是以真实与公允的信息为前提的，而虚假信息会误导市场，投资者无法辨别优劣公司，就会决定降低购买价格预期以规避风险。另外，由于各个公司比投资者更了解其自身投资的价值，对于股票价格高于股票价值的公司来说，他们更有积极性以发行股票的方式来融资做大，而那些股票价格低于股票价值的公司，会放弃以发行股票来扩大经营规模的融资方式，从而退出证券市场，这就使得资金流向低质量的公司，出现&柠檬市场&，造成&劣股驱逐良股&现象。其结果是不该流出资源的企业却流出资源，不该流入资源的企业却流入资源，扭曲了市场的资源配置功能。
2.3.4危害整个宏观经济发展
市场经济的正常运行是建立在市场选择和分散化决策基础上的。在市场分散化决策中，只有保证信息的完备和信息的畅通，也就是说，公众用低廉的成本、便捷的方式能获得真实的、全面的、及时的信息，才能保证每个参与市场经济活动的企业和个人能够根据这些信息，做出有利于自己的决策。证券市场是一个信息高度敏感的市场，信息对证券市场的价格发现和价格均衡具有直接作用。因此，真实的、全面的、及时的信息是整个市场经济活动的协调有效运行的必要条件。证券市场是市场体系的组成部分之一，它的健康运行也需要它的市场主体上市公司规范地进行信息披露。
综上所述，信息披露舞弊行为会导致股市泡沫成分膨胀，增大证券市场的风险。股市泡沫一旦破裂，就会引起整个社会的经济振荡：股市暴跌、企业破产、金融动荡、消费萎缩、经济停滞，严重影响了社会正常的经济秩序。上市公司信息披露舞弊会使我国尚未成熟的证券市场饱受虚假错误信息的冲击，严重误导证券投资者的行为，扭曲资源配置，破坏市场游戏规则，导致证券市场信用缺失，加剧市场投机和市场波动，不仅会极大地打击投资者参与资本市场的信心和积极性，而且也将损害整个资本市场的健康发展，造成市场筹集资金的萎缩和优化资源配置功能的丧失，还会产生和积聚较大的金融风险，这对中国的整个经济环境是一种巨大伤害，也影响了安定团结和社会的和谐发展。所以，加强和提高信息的透明度与及时性，是关系到保障资本市场健康稳定发展的大是大非问题，理应引起高度的重视，并采取严厉措施加强信息披露规范性的监管。
3、典型案例分析
3.1格林柯尔案例
格林柯尔从日起停牌，于日退市，顾雏军资产从此灰飞烟灭。顾雏军从注册成立顺德格林柯尔的那一刻开始，就已经瞄准了科龙。他先是利用从科龙电器划拨的1.87亿元资金，采取反复对倒、反复划账的方式注册顺德格林柯尔，并使其从表面上符合《公司法》的相关出资规定。打造好了顺德格林柯尔这一购并平台后，科龙电器的梦魇从此开始。日，科龙电器在香港发布公告：公司大股东容声集团与顺德格林柯尔(顾雏军的私人公司)订立买卖协议，后者将以5.6亿元的总代价获得科龙电器20.64％的股权。一个月后的临时股东大会上，顾雏军等8人被正式委任成为董事。新一届的董事会中共9名董事，其中5名执行董事全部来自于格林柯尔。中国最优秀的家电生产巨头科龙电器已经在顾雏军的掌控之中了，而此时顾雏军仅支付了1.5亿元，20％的股权也只是质押还没有过户！日，科龙电器公告：原单一大股东容声集团向格林柯尔出售2.05亿股科龙电器股票(占已发行股本的20.64％)的总代价减至3.48亿元人民币。在顾雏军率管理团队进驻科龙电器几个月后，出台巨亏15亿元的2001年报，使掌控科龙的代价顺势降了2.12亿元。日科龙电器公告预亏4000万元(按国际会计师准则)，并给出了两点原因：一是华意压缩机连年亏损，需将相关7100万元商誉撇除；二是4700万元存货拨备。2004年前三季度科龙电器的赢利已达2亿元，投资机构纷纷做出乐观的预计。后来突然曝出亏损令国内外舆论哗然，连科龙的大股东格林柯尔及顾雏军本人都被置于难堪的焦点。日，科龙电器公布2004年年报：亏损6000多万元，这与上一年盈利2亿多元的业绩形成巨大反差。5月，中国证监会就此问题立案调查，科龙危机爆发，国内投资者眼看着科龙股票从25元掉到了1元多。据有关资料指出，科龙电器与格林柯尔系公司或怀疑与格林柯尔系公司有关的公司之间进行的不正常现金流出总额约为40．71亿元，不正常现金流入总额约为34.79亿元，至少给科龙带来5.92亿元的损失。顾雏军本人遭遇四面楚歌，于同年7月底被捕。
顾雏军1959年生于江苏泰县，1981于年江苏工学院动力工程系本科毕业，1984于年天津大学热能工程系研究生毕业。年在天津大学热能研究所从事科研工作，1988年9月发明格林柯尔制冷剂。1989年，在英国，顾雏军创办了顾氏热能技术有限公司，1995年12月，回国发展，投资5000万美元在天津建成亚洲最大非氟制冷剂生产基地。2000年7月，以北京、深圳、海南和湖北4家工程公司为主体，格林柯尔科技控股有限公司成立并在香港创业板上市，发行2.5亿股，筹集资金5.45亿港元。以发行价计算顾雏军持有上市公司股权的市值折合人民币17.3亿元，加上他的非上市资产，其总身价应当在20亿元以上。从1989年只身赴海外到1995年回国创业，再到2000年成功上市，顾雏军11年挣了20多个亿。
从格林柯尔科技的公开的财务报表看出，1998年该公司收入仅11万元，利润为负800万元，而2000年年报统计的收入则达到3.64亿元，3年里增长了3300倍。这个数字引起了国内外诸多媒体质疑。格林柯尔科技招股书中关于收费模式的计算公式是，客户系统的动力乘以当地电费，乘以估计每月运作小时，乘以收取费用的月数再乘以10％。从财务上看来，这是一个格林柯尔和顾客双赢的收费模式，格林柯尔在这里面的利润是很惊人的，而客户并没有损失什么，反而节省了更多的电费。再就是是格林柯尔制冷剂的采购、消耗及库存情况。根据年报披露，年上市公司通过关联交易从天津格林柯尔购进制冷剂价值共计3.86亿元，2002年以后再没有购进。2004年底库存货值仍达1.18亿元。购进的制冷剂只有两种用途：分销及用于替换工程。理论上说下面的等式应当成立：
本期用于替换工程的量=期初存货量-期末存货量+本年购入量-本期分销量 。
用这个公式推出、2004年3个年度替换工程消耗的制冷剂金额刚好等于当年替换工程收入的12.5％，没有人会相信这是巧合！格林柯尔一直宣称制冷剂替换工程收费是根据客户用电数据推算出来的，涉及的参数有客户制冷设备功率、当地电价、设备每月工作时数等。在格林柯尔这里两者居然连年精准地维持8：1的比例，所以两组数据中至少有一组是人为编造的，这也许是格林柯尔业绩神话的最大秘密！
从格林柯尔案看财务舞弊 ：
（1）运用基本财务指标进行分析发现端倪。格林柯尔报表的确有些蹊跷，资产结构：账上现金非常巨大，占总资产的64％，占净资产比例更是高达74％，从关联公司购入制冷剂形成的存货也相当可观，至2004年底存货价值高达1.18亿元。另外，账上虽然有超过10亿元现金及银行存款，格林柯尔却把一部分存款抵押在银行以取得年息约5％的短期贷款。我们都知道把存单抵押在银行可以得到的贷款比率是相当高的（接近100％），格林柯尔贷到的金额却不到抵押存款金额的60％，银行如此小心不免让人产生怀疑。
（2）比较合并财务报表及母子公司报表找出猫腻。仅从科龙的合并报表以及母公司报表可以看出，科龙有大额的资金被母公司（格林柯尔）侵占。2003年，科龙母公司报表中其他应收款达16亿元之巨，而合并报表中该项目仅为1.3亿元；2004年科龙母公司报表中其他应收款为17亿元，而合并报表中该项目仅为1.2亿元。如果投资者认真地分析一下这些奇怪的现象，就可以推断出格林柯尔严重侵占科龙资金的现象。根据毕马威的报告，科龙部分所属公司的资金与格林柯尔系公司的资金均是在无任何业务支持的情况下从帐内或帐外银行账户被直接划拨的，现金流入流出总金额达75亿元之多。
（3）纵向比较近年年报不难发现数字游戏。从格林柯尔科技的公开的财务报表看出，1998年公司收入仅11万元，利润为-800万元，而2000年年报时统计的收入则达到3.64亿元，3年里增长了3300倍。自2000年上市以后，格林柯尔的业绩一路高歌猛进，2001年度达到了巅峰。2000年、2001年的营业额分别达到3.64亿元和5.16亿元；纯利润分别为2.69亿元和3.39亿元，毛利润率竟达到了80％，让行业内外都很是吃惊！格林柯尔于年连续3年赢利，纯利累计超过6亿元，外界看来完全符合香港主板上市的硬性条件（连续3年赢利且3年的赢利累计超过5000万港元）。事后，科龙电器原财务部副部长在佛山市中级人民法院的庭审供词：年间，顾雏军都会下达财务指标，商业承兑汇票的交易量就是根据指标套算出来的。科龙电器在收到客户的商业承兑汇票后，就相应地封存了大量库存产品，但是这些商业票据到期都会原样退还给原客户，根本没有现金收入。销售发生在年底，虚增收入的目的是显然奏效的。这或许可以解释这一系列有趣数字的产生。
（4）会计师事务所屡玩&谦让&须提高警惕。格林柯尔上市时聘请的会计师事务所是安达信，2001年安达信因丑闻&告退&，其在香港的业务转给了普华永道。科龙与格林柯尔的审计机构都应当是普华永道。但是普华永道却将二者拱手相让与德勤。在格林柯尔入主美菱之后，普华永道也辞去了美菱的审计工作。直到2005年，德勤为科龙出具2004年的&保留意见&后，德勤也推掉了科龙的审计业务。从会计师事务所的行为来看，其中必有问题。事务所了解比投资者多得多的信息，他们的行为正好解释了格林柯尔可能存在问题。我国审计市场一直存在着僧多粥少的局面，经济上严重依赖于少数客户。同时，我们也能从中看出国际所审计质量与其实力也名不符实。联合国在有关报告中指出，国际&五大&（安达信当时未退出）在对亚洲公司进行审计时，采用较低的审计标准，而同时又以其令人尊敬的会计事务所签署审计报告，实际并未提供与其收费相符的服务品质。长此以往，这将是整个审计行业的悲哀。
3.2西安达尔曼药业
2007年中国上市公司造假明星股无疑是西安达尔曼制药公司，这家上市公司2007年下半年被证监会立案调查，2008年被财政部行政处罚。西安达尔曼制药公司通过一系列的造假手段虚增利润，其中降低成本费用发挥了重要作用，主要表现在以下几个方面：
（1）通过空壳公司，设立账外账户。2005年，该空壳公司的财务主管、会计均由该公司的财务人员兼任，通过该空壳公司的银行账户，开始了规模巨大的造假行为。年间，该公司将上亿元资金转入该空壳公司银行账户，由该账外账户通过代收代付的形式，以外单位名义汇入该公司及其子公司，虚增利润。
（2）通过账外资金和债权换股权，虚减成本费用。该公司通过账外资金和债权换股权，虚减成本费用，虚减成本费用3660万元。例如，该公司将以前年度已转给某企业集团的利息1150.03万元，虚挂在某贸易有限公司的应收账款上，于2006年12月通过账外账户，用账外资金冲销650.03万元，又于2006年12月将余额500万元用于置换股权，将此款项予以核销，少计费用；2007年7月，该公司通过账外账户，用账外资金支付货款202万元，少计采购成本；2007年子公司已支付广告费1119万元，作为预付款挂在账上，如将其计入费用就会出现亏损，为了掩盖公司的亏损，该公司通过账外账户，将账外资金汇入广告公司，由广告公司将此款作为未使用广告费退回子公司，虚减营业费用。
(编辑：Alan)
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