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天地源(600665)公告正文
天地源股份有限公司2003年年度报告
&&&&&&&&&&&&&&天地源股份有限公司2003年年度报告
&&&&重要提示
&&&&本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
&&&&公司董事龚冬海先生、王立涛女士因故未出席董事会，书面委托董事章东凡先生、郝小秦先生出席会议并行使表决权。
&&&&公司董事长章东凡先生、总经理姜波先生、副总经理兼财务总监李炳茂先生、财务部副经理宋文轩先生声明：保证本报告中财务会计报告真实、完整。
&&&&目录
&&&&第一章&&公司基本情况简介
&&&&第二章&&会计数据和业务数据摘要
&&&&第三章&&股本变动及股东情况
&&&&第四章&&董事、监事、高级管理人员和员工情况
&&&&第五章&&公司治理结构
&&&&第六章&&股东大会情况介绍
&&&&第七章&&董事会报告
&&&&第八章&&监事会报告
&&&&第九章&&重要事项
&&&&第十章&&财务报告
&&&&第十一章&&备查文件目录
&&&&第一章&&公司基本情况简介
&&&&一、公司法定名称：
&&&&中文：天地源股份有限公司
&&&&英文：COSUN&CO.,LTD.
&&&&二、公司法定代表人：&章东凡
&&&&三、公司董事会秘书：&杨斌
&&&&证券事务代表：&王锐
&&&&联系地址：上海浦东张扬路500&号华润时代广场十楼
&&&&电话：86-21-
&&&&传真：86-21-
&&&&四、公司注册地址：上海浦东张扬路500&号华润时代广场十楼
&&&&公司办公地址：上海浦东张扬路500&号华润时代广场十楼
&&&&邮政编码：200122
&&&&公司网址：
&&&&电子信箱:&All_
&&&&五、公司信息披露报纸：上海证券报
&&&&登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：.cn
&&&&公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室
&&&&六、公司股票上市交易所：上海证券交易所
&&&&股票简称：天地源
&&&&股票代码：600665
&&&&七、其他有关资料：
&&&&公司首次注册日期：1992&年12&月21&日
&&&&公司首次注册地点：中国上海同济路332&号
&&&&公司变更注册日期：2003&年10&月20&日
&&&&公司变更注册地点：中国上海浦东张扬路500&号
&&&&企业法人营业执照注册号：0
&&&&税务登记号码：87X
&&&&公司聘请的会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所
&&&&公司聘请的会计师事务所办公地址：中国西安高新路25&号希格玛大厦三、四层
&&&&第二章&&会计数据和业务数据摘要：
&&&&一、本年度主要利润指标情况：
&&&&单位：元
利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&68,189,829.98
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&54,185,731.81
扣除非经常性损益后的净利润(注)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&51,368,626.85
主营业务利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&89,925,705.03
其他业务利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,682,822.83
营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&55,495,645.06
投资收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,142,512.01
补贴收入
营业外收支净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,551,672.91
经营活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&153,985,043.12
现金及现金等价物净增加额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&116,101,126.18
&&&&注：非经常性损益扣除项目及金额
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额(单位：元)
处置长期资产损益
政策短于三年的税收返还、减免&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,265,432.05
短期投资收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,291,166.90
营业外收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,766,645.17
营业外支出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,214,972.26
各项减值准备的转回&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500,000.00
委托投资收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,067,917.05
债务重组损失&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&535,000.00
以上项目所得税影响&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,930,649.76
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,210,539.15
&&&&二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
&&&&单位：元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2002年
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2003年&&&&&&&&&&&&&&调整后
主营业务收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&988,455,181.95&&&&&&780,438,519.33
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&54,185,731.81&&&&&&&&8,525,380.27
总资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,775,887,901.15&&&&1,482,571,097.00
股东权益(不含少数股东权益)&&&&&&&&&&1,307,052,355.61&&&&1,250,655,742.67
每股收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.0752&&&&&&&&&&&&&&0.012
每股净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.8150&&&&&&&&&&&&&&1.737
调整后的每股净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.8110&&&&&&&&&&&&&&1.730
每股经营活动产生的现金流量
净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.2138&&&&&&&&&&&&&&0.292
净资产收益率(%)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.15&&&&&&&&&&&&&&&&0.682
扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率(%)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.52&&&&&&&&&&&&&&&&0.716
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2002年
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&调整前&&&&&&&&&&&&&2001年
主营业务收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&780,438,519.33&&&&&826,208,087.26
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,525,380.27&&&&&&13,684,981.67
总资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,482,571,097.00&&&1,329,611,232.36
股东权益(不含少数股东权益)&&&&&&&&&&&1,250,655,742.67&&&1,241,169,401.78
每股收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.012&&&&&&&&&&&&&&0.019
每股净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.737&&&&&&&&&&&&&&1.724
调整后的每股净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.730&&&&&&&&&&&&&&1.697
每股经营活动产生的现金流量
净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.292&&&&&&&&&&&&&&0.484
净资产收益率(%)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.682&&&&&&&&&&&&&&1.103
扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率(%)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.716&&&&&&&&&&&&&&1.504
&&&&按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9&号的要求计算的净资产收益率和每股收益
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2003年
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&净资产收益率(%)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全面摊薄&&&&&&&&&加权平均
主营业务利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.88&&&&&&&&&&&&&7.03
营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.25&&&&&&&&&&&&&4.34
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.15&&&&&&&&&&&&&4.24
扣除非经常性损益后的净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.44&&&&&&&&&&&&&3.52
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&每股收益(元)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全面摊薄&&&&&&&&加权平均
主营业务利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.1249&&&&&&&&0.1249
营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.0770&&&&&&&&0.0770
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.0752&&&&&&&&0.0752
扣除非经常性损益后的净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.0623&&&&&&&&0.0623
&&&&三、报告期内股东权益变动情况
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期初数&&&&&&&&本期增加&&&&&&&&本期减少
股本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&720,102,101.00
资本公积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&368,491,845.95&&&&2,221,056.13&&&&&&&10,175.00
盈余公积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&141,853,378.49&&&&7,965,673.08
其中：法定公益金&&&&&&&&&&&&36,288,105.31&&&&2,655,224.36
未确认的投资损失
未分配利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&20,208,417.23&&&46,220,058.73
其中：拟分配现金
股利&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28,804,084.04
股东权益合计&&&&&&&&&&&&&1,250,655,742.67&&&56,406,787.94&&&&&&&10,175.00
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期末数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&变动原因
股本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&720,102,101.00
资本公积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&370,702,727.08&&&&&&&&&&&&&主要为关联交易差价
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&形成的增加
盈余公积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&149,819,051.57&&&&&&&&&&&&&&利润分配,按净利润
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15%提取而增加
其中：法定公益金&&&&&&&&&&&&&38,943,329.67&&&&&&&&&&&&&利润分配按净利润5%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&提取而增加
未确认的投资损失
未分配利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&66,428,475.96&&&&&&&&&&&&&本年实现净利润增加
其中：拟分配现金
股利&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28,804,084.04
股东权益合计&&&&&&&&&&&&&&1,307,052,355.61
&&&&第三章&&股本变动及股东情况
&&&&一、股本变动情况
&&&&1、公司股份变动情况表
&&&&单位：股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次变动增减(＋，--)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次变动前&&&&配股&&送股&公积金转股&&增发&其他
一、未上市流通股份
1、发起人股份&&&&&&&&&&&&&&496,868,420
其中
国家持有股份
境内法人持有股份&&&&&&&&&&&496,868,420
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份&&&&&&&&&&&&&76,233,681
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计&&&&&&&&&573,102,101
二、已上市流通股份
1、人民币普通股&&&&&&&&&&&&147,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计&&&&&&&&&147,000,000
三、股份总数&&&&&&&&&&&&&&&720,102,101
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次变动增减(＋，--)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&496,868,420
其中
国家持有股份
境内法人持有股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&496,868,420
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&76,233,681
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&573,102,101
二、已上市流通股份
1、人民币普通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&147,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&147,000,000
三、股份总数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&720,102,101
&&&&2、股票发行与上市情况
&&&&（1）&报告期末为止前三年未发生任何股票发行情况。
&&&&（2）&报告期内公司股份总数及结构没有发生变动。
&&&&（3）&本公司无现存内部职工股。
&&&&二、股东情况介绍
&&&&1、报告期末股东总数为63,706&户。
&&&&2、报告期末前十名股东的持股情况如下：
股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年度内增减&&&&&&&年末持股数&&&&&&&&比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&量&&&&&&&&&(%)
西安高新技术产业开发
区房地产开发公司&&&&&&&&&&&&&&&+&&&&&&&&&&&&&&&&&&68.25
申银万国证券股份有限
公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&8202000&&&&&&&&&&&1.14
宝钢集团上海五钢有限
公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&7486112&&&&&&&&&&&1.04
上海市金属材料总公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&2847600&&&&&&&&&&&0.40
交行上海分行宝山支行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&2358000&&&&&&&&&&&0.33
中国信达资产管理公司&&&&&&&&&&&&&+2358000&&&&&&&&&&2358000&&&&&&&&&&&0.33
中国工商银行上海市第
二支行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&2358000&&&&&&&&&&&0.33
上海汽车工业有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&2358000&&&&&&&&&&&0.33
上海市公积金管理中心&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&1880400&&&&&&&&&&&0.26
上海柴油机厂&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&1680000&&&&&&&&&&&0.23
股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份类&&&&质押或&&&&&&&&&股东性质
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&别&&&&&&&&冻结
西安高新技术产业开发
区房地产开发公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未流通&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&国有法
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人股
申银万国证券股份有限
公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未流通&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&法人股
宝钢集团上海五钢有限
公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&流通&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&流通股
上海市金属材料总公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未流通&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&法人股
交行上海分行宝山支行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未流通&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&法人股
中国信达资产管理公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未流通&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&法人股
中国工商银行上海市第
二支行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未流通&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&法人股
上海汽车工业有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未流通&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&法人股
上海市公积金管理中心&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未流通&&&&&&&&未知&&&&&&&&&法人股
上海柴油机厂&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未流通&&&&&&&&未知&&&&&&&&&法人股
&&&&说明：
&&&&（1）西安高新技术产业开发区房地产开发公司与其余九名股东之间不存在关联关系或一致行动人关系，公司未知其余九名股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。
&&&&（2）前10&名股东中西安高新技术产业开发区房地产开发公司持有公司股权10%以上，报告期内所持股份无质押和冻结；除上海市公积金管理中心、上海柴油机厂未能知晓其所持股份是否存在质押和冻结外，其余七家均回函明确表示所持股份无质押和冻结。
&&&&（3）2003&年2&月15&日，本公司原第一大股东---宝钢集团上海五钢有限公司与西安高新技术产业开发区房地产开发公司签订了《股份转让协议》，根据协议，宝钢集团上海五钢有限公司将所持有的国有法人股49146.63&万股份转让给西安高新技术产业开发区房地产开发公司。上述股权转让于2003&年3&月21&日获得中华人民共和国财政部的同意，并于2003&年9&月23&日办理了股权过户手续，上述股份的性质仍为国有法人股。
&&&&（4）2002&年5&月31&日，建行上海市分行与中国信达资产管理公司签订了《股份转让协议》，根据协议，建行上海市分行将所持有的235.80&万股份转让给中国信达资产管理公司。上述股权转让于2002年2&月27&日获得中华人民共和国财政部的同意，并于2003&年12&月19&日办理了股权过户手续，上述股份的性质为社会法人股。
&&&&3、公司控股股东情况：
&&&&控股股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司
&&&&法定代表人：郝小秦
&&&&成立日期：1992&年6&月7&日
&&&&主营业务：房地产咨询、信息服务、代理；建材设备销售，物业管理
&&&&注册资本：90000&万元
&&&&企业类型：国有企业
&&&&报告期内，经过资产重组、股权转让后，公司控股股东由宝钢集团上海五钢有限公司转变为西安高新技术产业开发区房地产开发公司，西安高新技术产业开发区房地产开发公司持有公司49146.63&万股份，占公司总股本的68.25%。
&&&&4、公司实际控制人情况：
&&&&西安高科（集团）公司持有西安高新技术产业开发区房地产开发公司100%的权益，是一家大型国有独资企业，全国高新技术百强企业之一，中国企业集团500&强之一，成立于1992&年2&月10&日，注册资本15&亿元，法定代表人段先念。主要经营范围：国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对开发区的公用配套设施进行综合管理，并对社会和企业提供有偿服务；依照国家授权从事外贸业务（国家专项审批除外）；兴办企业和参股经营；开展技术咨询、技术转让、技术服务业务。
&&&&5、报告期末前十名流通股东的持股情况如下：
股东名称(全称)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年末持股数量&&&&&&&&&&&&&&&股份类别
宝钢集团上海五钢有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&7486112&&&&&&&&&&&&&&&流通股A股
胡金招&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&628417&&&&&&&&&&&&&&&流通股A股
章梨香&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&515000&&&&&&&&&&&&&&&流通股A股
中国银行--天同180指数证券投资基金&&&&&&&&&&401588&&&&&&&&&&&&&&&流通股A股
兴和证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&331127&&&&&&&&&&&&&&&流通股A股
南京钢铁集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&330000&&&&&&&&&&&&&&&流通股A股
沈英豪&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&268000&&&&&&&&&&&&&&&流通股A股
中国工商银行--华安上证180指数增强型
证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&259320&&&&&&&&&&&&&&&流通股A股
纪荣华&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&235300&&&&&&&&&&&&&&&流通股A股
张宗华&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&235149&&&&&&&&&&&&&&&流通股A股
&&&&说明：本公司未知上述前十名流通股东之间是否存在关联关系和一致行动人情况。
&&&&第四章&&董事、监事、高级管理人员和员工情况
&&&&一、公司董事、监事、高级管理人员的情况
&&&&1、基本情况
姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&性别&&&&&&年龄&&&&&&&&任期起止日期
章东凡&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事长&&&&&&&&男&&&&&&&&58&&&&&&&06.10
郝小秦&&&&&&&&&&&&&&&&副董事长&&&&&&&&男&&&&&&&&50&&&&&&&06.10
姜波&&&&&&&&&&&&&&董事、总经理&&&&&&&&男&&&&&&&&45&&&&&&&06.10
王梅&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&女&&&&&&&&49&&&&&&&06.10
宫蒲玲&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&女&&&&&&&&44&&&&&&&06.10
李炳茂&&&&&&&&&&&&董事、副总经&&&&&&&&男&&&&&&&&36&&&&&&&06.10
&&&&&&&&&&&&&&&&&&理、财务总监
王立涛&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&女&&&&&&&&38&&&&&&&06.10
席酉民&&&&&&&&&&&&&&&&独立董事&&&&&&&&男&&&&&&&&46&&&&&&&06.10
何雁明&&&&&&&&&&&&&&&&独立董事&&&&&&&&男&&&&&&&&50&&&&&&&06.10
赵守国&&&&&&&&&&&&&&&&独立董事&&&&&&&&男&&&&&&&&40&&&&&&&06.10
谢思敏&&&&&&&&&&&&&&&&独立董事&&&&&&&&男&&&&&&&&47&&&&&&&06.10
雷华锋&&&&&&&&&&&&&&&&独立董事&&&&&&&&男&&&&&&&&40&&&&&&&06.10
丁琍珺&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&女&&&&&&&&51&&&&&&&06.10
赵文建&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&男&&&&&&&&38&&&&&&&06.10
龚冬海&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&男&&&&&&&&59&&&&&&&06.10
党建荣&&&&&&&&&&&&监事会召集人&&&&&&&&女&&&&&&&&54&&&&&&&06.10
代淑萍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&女&&&&&&&&41&&&&&&&06.10
刘榕&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&男&&&&&&&&55&&&&&&&06.10
孙国俊&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&男&&&&&&&&50&&&&&&&06.10
桂智莉&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&女&&&&&&&&32&&&&&&&06.10
丘炜&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&男&&&&&&&&35&&&&&&&06.10
李成璐&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&男&&&&&&&&35&&&&&&&06.10
李军利&&&&&&&&&&&&&&&&副总经理&&&&&&&&男&&&&&&&&41&&&&&&&06.10
吕俊&&&&&&&&&&&&&&&&&&副总经理&&&&&&&&男&&&&&&&&47&&&&&&&06.10
陈中一&&&&&&&&&&&&&&&&副总建立&&&&&&&&男&&&&&&&&31&&&&&&&06.10
杨斌&&&&&&&&&&&&&&&&董事会秘书&&&&&&&&男&&&&&&&&37&&&&&&&06.10
姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年初持&&&&&&&&&&&&&&&&&&年末持&&&&&&&&变动原
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股数&&&&&&&&&&&&因
章东凡&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
郝小秦&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
姜波&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
王梅&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
宫蒲玲&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
李炳茂&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
王立涛&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
席酉民&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
何雁明&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
赵守国&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
谢思敏&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
雷华锋&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
丁琍珺&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
赵文建&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
龚冬海&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
党建荣&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
代淑萍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
刘榕&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
孙国俊&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
桂智莉&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
丘炜&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
李成璐&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
李军利&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
吕俊&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
陈中一&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
杨斌&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
&&&&在股东单位任职的董事、监事情况：
姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任职的股东名称&&&&&&&&&&&&&&&在股东单位
郝小秦&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安高新技术产业开发&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总经理
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&区房地产开发公司
丁琍珺&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交行上海分行宝山支行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&副行长
赵文建&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&工行上海分行资金营运
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&部&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总经理
龚冬海&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&申银万国证券股份有限
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总监
刘榕&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海汽车工业(集团)&&&&&&&&&&&&&&&&&副总会计
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&师
孙国俊&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市金属材料总公司&&&&&&&&&&&&&&&产业发展处
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&处长
桂智莉&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信达资产管理有限公司
姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任职期间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否领取报酬、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&担任的职务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&津贴(是或否)
郝小秦&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2003.09--至今&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
丁琍珺&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2001.01--至今&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
赵文建&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1988.07--至今&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否
龚冬海&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1990.02--至今&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
刘榕&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1990.04--至今&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
孙国俊&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1986.12--至今&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
桂智莉&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1996.05--至今&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
&&&&2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
年度报酬总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&122.95万元
金额最高的前三名董事的报酬总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31.70&万元
金额最高的前三名高级管理人员的报&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&55.53&万元
酬总额
独立董事津贴&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6万元/人.年（5&人）
独立董事其他待遇&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&参加本公司股东大会、董事会会议的差旅
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&费用由公司据实报销
不在公司领取报酬、津贴的董事、监&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&赵文建
事姓名
报酬区间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人数
15-20万&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2人
10-15万&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4人
5-10万&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5人
&&&&说明：公司董事、独立董事、监事年度薪酬、津贴是根据2003&年10月19&日召开的2003&年临时股东大会通过的关于确定公司董事、独立董事、监事年度薪酬、津贴的议案有关规定执行；公司高级管理人员年度薪酬、津贴是根据公司董事会四届一次会议通过的关于公司高管人员薪酬管理办法的有关规定，将年度薪酬分为基本年薪和绩效年薪，其中绩效年薪和经营业绩相挂钩，按照董事会薪酬和考核委员会的考核审定结果，确定年度收入水平。
&&&&3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名、离任原因及聘任或解聘高级管理人员情况：
&&&&在报告期内，由于公司进行了重大资产重组、股权转让及工作变动等原因，谢蔚、夏斌、肖得义、胡达新、彭俊湘、陶伟民、杨益奇、应俊惠分别辞去第三届董事会董事职务；胡鸿铣、王少炯、孙申玲、王国炯、郑麟祥分别辞去第三届监事会监事职务。2003&年8&月31&日2002&年度股东大会审议批准了上述事项。
&&&&公司第四届一次董事会选举章东凡为公司董事长,郝小秦为公司副董事长，聘任姜波为公司总经理，聘任杨斌为公司董事会秘书，根据公司总经理提名，聘任李炳茂为副总经理、财务总监，吕俊、李军利、陈中一为公司副总经理。
&&&&二、员工情况
&&&&截止2003&年12&月31&日，公司共有在册员工82&人（含退休人员0&名），员工专业构成如下：营销人员13&人，专业技术33&人，财务人员9&人，管理人员23&人，其他（保安、司机等）4&人；按照学历分为：硕士及以上9&人，本科38&人，大专23&人。
&&&&第五章&&公司治理结构
&&&&一、公司治理情况
&&&&公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，结合公司自身的特点和需要，制定了一系列的规章制度，使公司运作有章可循，完善了公司治理结构，提升了公司治理水平，保证了公司稳定健康发展。报告期内公司在规范治理结构方面主要做了以下工作：
&&&&1、完善了公司相关的规章制度。在成立董事会四个专门委员会的同时，又制定了四个专门委员会的工作实施细则；公司高度重视投资者关系管理工作的开展，制订了公司投资者关系管理制度，并根据有关法律法规的变化，修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、信息披露管理办法等制度；使公司的运作基本做到了有章可循，符合了《上市公司治理准则》的有关规定。
&&&&2、按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，董事会新增加了3&为独立董事，使董事会中独立董事的人员比例和专业要求方面均符合中国证监会的规定，并且由三位独立董事分别担任董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的主任委员，独立董事因其专业性和独立性，为公司的经营决策提供了有力的支持，提升了公司的治理水平。
&&&&3、董事会战略、审计、提名及薪酬与考核四个委员会成立后，分别按照各自职责分工开展工作。薪酬与考核委员会提出的公司高管年薪制管理办法既能激励公司经营层努力工作，又能有效地约束公司经营者；战略、审计、提名委员会也根据各自的实施细则有效的开展工作。四个专门委员会在董事会进行决策前提供的专业方案、意见和建议，既提升了董事会决策的专业性、科学性和合理性，又有效地提高了董事会运作的效率。
&&&&4、报告期内，公司根据《上市公司治理准则》中关于董事会下设专门委员会的指导性规定，以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，对公司章程条款进行了修订，完善了有关董事会的构成、职责和公司对外投资的程序、比例等方面的规定。
&&&&二、独立董事履行职责情况
&&&&目前公司董事会中的五位独立董事，分别为法律、证券、管理、审计和财务会计领域内的专业资深人士，在公司规范化、专业化运作和提高管理效率方面发挥了积极作用，独立董事勤勉尽责，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，在董事会审议董事变更、投融资方案、公司经营层的薪酬标准制定和高管人员的任免等方面均提出了专业性及建设性意见，发表了独立意见，切实发挥了独立董事的作用，履行了独立董事的职责。
&&&&三、公司与控股股东“五分开”情况说明
&&&&公司与控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司在人员、资产、财务、机构、业务方面是完全分开的，公司有独立完整的业务能力及自主经营能力。
&&&&四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制
&&&&公司对高级管理人员年度薪酬、津贴发放是根据公司董事会四届一次会议通过的关于公司高管人员薪酬管理办法的有关规定，将年度薪酬分为基本年薪和绩效年薪，其中绩效年薪与管理水平、经营业绩相挂钩，按照董事会薪酬和考核委员会的考核审定结果，确定年度收入水平。
&&&&第六章&&股东大会情况介绍
&&&&一、股东大会情况介绍：
&&&&报告期内公司共召开了二次股东大会，包括一次2002&年度股东大会和一次临时股东大会。
&&&&（一）2002&年度股东大会
&&&&2002&年度股东大会于2003&年8&月31&日上午在西安新纪元国际俱乐部举行。会议通知于2003&年7&月31&日在《上海证券报》上公告。会议由董事长谢蔚先生主持，出席会议的股东及股东代理人共计25名,代表股份&股,占公司总股本的72.37%,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过决议如下：
&&&&1、2002&年度董事会工作报告
&&&&2、2002&年度监事会工作报告
&&&&3、2002&年度财务报告
&&&&4、关于公司2002&年度利润分配的预案
&&&&5、关于将公司资产出售给宝钢集团上海五钢有限公司的议案
&&&&6、关于公司购买西安高新技术产业开发区房地产开发公司资产的议案
&&&&7、关于本次重大资产出售、购买后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况说明的议案
&&&&8、关于变更公司独立董事的议案
&&&&9、关于调整公司董事会部分成员的议案
&&&&10、关于调整公司监事会部分成员的议案
&&&&11、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产出售和购买有关事宜的议案
&&&&该次股东大会由上海经纬律师事务所和法礼律师进行现场见证并出具法律意见书，股东大会决议公告刊登在2003&年9&月2&日的《上海证券报》。
&&&&（二）2003&年临时股东大会
&&&&该次股东大会于2003&年10&月19&日上午在西安新纪元国际俱乐部举行。会议通知于2003&年9&月18&日在《上海证券报》上公告。会议由董事长章东凡先生主持，出席大会的股东、股东代表及股东代理人共7&人,共持有股份50438.69&万股,占公司总股本的70.0438%。符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过决议如下：
&&&&1、关于变更公司名称、法定注册地址和经营范围的议案
&&&&2、关于修改公司章程的议案
&&&&3、关于授权董事会负责向有关主管机关申领房地产开发企业资质事宜的议案
&&&&4、关于董事会换届选举、董事候选人提名和董事津贴的议案
&&&&5、关于监事会换届选举、监事候选人提名和监事薪酬或津贴的议案
&&&&6、关于修改公司股东大会议事规则的议案
&&&&7、关于修改公司董事会议事规则的议案
&&&&8、关于修改公司监事会议事规则的议案
&&&&9、关于修改公司关联交易决策制度的议案
&&&&10、关于修改公司信息披露管理办法的议案
&&&&11、关于聘请公司审计机构的议案
&&&&本次股东大会由北京中伦金通律师事务所李磐律师进行现场见证并出具法律意见，股东大会决议公告刊登在2003&年10&月21&日的《上海证券报》。
&&&&二、选举、更换公司董事、监事情况
&&&&报告期内，由于公司进行了重大资产重组、股权转让及董事、监事工作调整等原因，部分董事和监事职务发生变更，根据2002&年度股东大会关于调整公司董、监事会部分成员的议案，其中谢蔚、夏斌、肖得义、胡达新、彭俊湘、陶伟民、杨益奇、应俊惠分别辞去第三届董事会董事职务；胡鸿铣、王少炯、孙申玲、王国炯、郑麟祥分别辞去第三届监事会监事职务。变更后的新任董事为章东凡、王梅、姜波、宫蒲玲、郝小秦、李炳茂、王立涛、赵文建，变更后的新任监事为党建荣、吉伟民、代淑萍、蔡敬梅、施霖。
&&&&2003&年临时股东大会选举第四届董事会成员为章东凡、王梅、姜波、宫蒲玲、郝小秦、李炳茂、王立涛、龚冬海、赵文建、丁琍珺、席酉民、何雁明、赵守国、谢思敏、雷华锋，其中席酉民、何雁明、赵守国、谢思敏、雷华锋为公司独立董事；选举第四届监事会成员为党建荣、代淑萍、刘榕、孙国俊、桂智莉。丘炜、李成璐是由职工代表大会选举的第四届监事会成员。
&&&&第七章&&董事会报告
&&&&一、报告期内整体经营情况的讨论与分析
&&&&报告期内，我国宏观经济形势的持续、快速、健康发展和全国房地产市场的持续增长成为房地产行业快速发展的动力,国外投资增长和国内资本市场逐步对房地产开发企业开放为房地产的发展带来新的生机和活力。
&&&&根据国家统计局公布的2003&年1～11&月的房地产开发资料：全国房地产开发投资达到8285&亿元，同比增长32.5%&，商品住宅、办公楼和商业营业用房投资继续保持高速增长，同比增长速度均超过40%。全国完成土地开发面积1.35&亿平方米，同比增长38.8%；全国完成房屋竣工面积2.1&亿平方米，同比增长29%；全国完成房屋销售面积1.995&亿平方米，同比增长32%。
&&&&报告期内，国土资源部下发文件，要求各地要严格控制土地供应总量，特别是住宅和写字楼用地的供应量，防止楼市动荡带来风险。停止别墅类用地的土地供应。2003&年6&月份，央行下发的121&号文件《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，对商业银行的开发商开发贷款、土地储备贷款、个人住房贷款、个人住房公积金委托贷款等七大方面作了进一步规范，提出了更为严格的贷款条件。8&月，国务院下发《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》，明确指出房地产业已成为国民经济的支柱产业，并对健全市场体系、发展住房信贷、调控土地供应、整顿市场秩序、搞活住房二级市场等方面工作做了指导性规定。上述宏观政策的变化从资源和资金两方面对房地产企业提出了更为严格的限制条件，预计将对整个房地产业的发展带来重大影响。公司会借助其较强实力和规范运作，借助其已有的品牌效应和企业形象，在战略定位、资产结构、土地储备、项目储备、经营管理经验及能力，以及除银行贷款外的其他融资能力等诸多方面发挥其优势，通过自身的经营能力增强来抵御这次行业调整并占住脚跟，并有机会得到更大的发展机遇。
&&&&2003&年，在董事会的正确领导下，公司按照“创新思维、提升管理、规范流程、真抓实干”的工作要求，以企业成功重组为契机，公司经营层与广大员工一起团结协作，面对激烈的市场竞争环境，克服困难，努力拼搏，调整工作思路，加强组织协调，完成了各项经济指标和工作任务。
&&&&报告期内公司实现销售收入98845.52&万元，比上年同期增长26.65%，其中冶金产品及贸易等实现销售收入51645.68&万元，房地产业务实现销售收入47199.84&万元；实现税后净利润5418.57&万元，比上年同期增长535.58%，其中冶金产品销售及贸易实现税后净利润659.60&万元，房地产销售实现税后净利润4758.97&万元；回笼资金10.9&亿元。2003&年，公司顺利完成资产重组，主营业务从钢铁行业退出，转向房地产行业，利润大幅度提高，不仅全面完成董事会下达的经济指标，也为股东带来良好的投资回报。
&&&&2003&年11&月，经上海市工商管理局核准，公司更名为天地源股份有限公司。置入的高新国际商务中心、枫叶新都市杰座、枫林绿洲等房地产资产顺利完成资产过户；12&月底，经过建设部批准，房地产开发壹级资质正式变更到天地源股份有限公司名下，为公司业务转变、房地产的开发建设提供了必备的条件。
&&&&为了公司下一步的可持续性发展，公司一手抓上海新项目的开拓、一手抓已有项目的销售，全面推进营销工作的开展。
&&&&在经营策略上，坚持专业化、多元化、集团化的发展思路,突出地产开发的主线,发展带动相关行业,积极探索新的房地产经营模式,逐步形成以投资活动为手段,以资金为纽带,以产权为核心的新型房地产开发模式。探索项目责任制与年度责任制相结合,部门责任制与岗位责任制相结合的新型考核体系,&以市场调研策划项目开发、以服务创新提升客服层次、以引入竞争转变销售模式，使短期行为与长期规划有机结合，经营工作取得实效。
&&&&在销售模式上，引入代理销售竞争制，加大了对销售代理公司的监督，使其各项指标到位，优胜劣汰，提高了代理、广告、合作等资源整合的能力。
&&&&在项目管理上，按照《项目部成本承包管理办法》，针对具体项目成立项目部，制定项目建设目标，完善了项目成本分析报告制度，增强了项目部的成本意识，有效控制新开工项目建设成本。
&&&&在材料设备采购中，坚持“公开招标、集中采购，动态经营，刚性管理，保持竞争”的原则，通过市场调研，综合评审，做到了材料品质有保证，材料成本有节约。
&&&&在财务管理方面，加快研究和建立上市公司内部财务控制制度、财务管理办法、财务核算体系，建立了项目成本管理办法和成本分析模型，形成了财务综合管理机制，成本财务管理机制和工程项目财务管理机制。资产重组后，经上海市地税局批准，公司享受浦东新区企业的优惠政策，所得税率减按15%执行。
&&&&在内部管理上，公司制定完成40&多项管理制度，确定了基本工作流程，内部管理工作逐步规范。公司形成了年度综合计划、月度工作计划及其资金支付计划为主的计划管理机制，以成本核算、费用测算、综合评审为重点的项目评审机制，以人力资源管理流程、绩效考核、职位评价、合同管理、培训计划为主的人力资源管理机制。进一步完善公文管理、法律事务管理、固定资产管理、档案管理和公务接待管理制度和程序，为下一步公司推行ISO9000&管理体系奠定了良好的基础。
&&&&二、公司主营业务经营状况
&&&&（一）报告期内公司主营业务收入、主营利润情况：
&&&&报告期内，公司主要从事房地产开发与经营。2003&年度公司实现销售收入98845.52&万元，比上年同期增长26.65%，其中冶金产品及贸易等实现销售收入51645.68&万元，房地产业务实现销售收入47199.84&万元；实现税后净利润5418.57&万元，比上年同期增长535.58%，其中冶金产品销售及贸易实现税后净利润659.60&万元，房地产销售实现税后净利润4758.97&万元。
&&&&报告期内本公司进行了资产重组，西安高新技术产业开发区房地产开发公司通过收购本公司股权成为了本公司控股股东，其注入的房地产业务使本公司经营范围发生了实质性转变，主营业务由钢铁制品生产转变为房地产开发，从而导致了公司主营业务及结构发生重大变化，使利润水平比上年度有较大幅度的增长，利润总额中，来源于房地产收入的占90.69&%，来源于钢铁销售的占9.31%，由于房地产业务的毛利率大大高于钢铁制品，因此本年度的利润总额及利润构成相比上年出现了重大变化。由于报告期的销售收入中房产销售所占比例为47.75%，而上年度的销售收入全部为钢材销售，报告期中置入房地产项目销售毛利率较高，使主营业务毛利率由上年度的2.58%增加到本年度的9.10%。
&&&&1、按行业划分之主营业务收入及利润情况如下：
&&&&单位：万元
项目类别&&&&&&&&&&&&&&&主营业务收&&&&&&&&占比&&&&&&&主营业务成&&&&&&&占比
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&入&&&&&&&&&&&%&&&&&&&&&&&&&&&本&&&&&&&&&%
钢材销售及加工&&&&&&&&&&50,691.29&&&&&&&51.28&&&&&&&&50,593.23&&&&&&58.02
贸易收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&954.39&&&&&&&&0.97&&&&&&&&&&&874.56&&&&&&&1.00
房地产收入&&&&&&&&&&&&&&47,199.84&&&&&&&47.75&&&&&&&&35,723.81&&&&&&40.98
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&98,845.52&&&&&&100&&&&&&&&&&&87,191.60&&&&&100
项目类别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主营业务利&&&&&&&&&&&&&&占比&&&&&&&&&&&&&&毛利
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&润&&&&&&&&&&&&&&&&&%&&&&&&&&&&&&&&率%
钢材销售及加工&&&&&&&&&&&&&&&&&&43.53&&&&&&&&&&&&&&0.48&&&&&&&&&&&&&&0.21
贸易收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&74.43&&&&&&&&&&&&&&0.83&&&&&&&&&&&&&&9.13
房地产收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,874.61&&&&&&&&&&&&&98.69&&&&&&&&&&&&&24.31
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,992.57&&&&&&&&&&&&100
&&&&2、按地区划分之主营业务收入及利润情况如下：
&&&&单位：万元
地区&&&&&&&&&&主营业务收入&&&&&&&&&占比&&&&&&&&&主营业务利润&&&&&&&&&占比
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&%
西安市&&&&&&&&&&42,961.21&&&&&&&&43.46&&&&&&&&&&&&11,117.59&&&&&&&&&95.39
上海市&&&&&&&&&&55,884.31&&&&&&&&56.54&&&&&&&&&&&&&&&536.33&&&&&&&&&&4.61
合计&&&&&&&&&&&&98,845.52&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&&11,653.92&&&&&&&&100
&&&&3、公司现有项目开、竣工情况如下：
&&&&单位：万平方米
项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&位置&&&&&&&&&&&2003年开工&&&&&&&2004年竣工
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&面积&&&&&&&&&&&&&&&面积
枫林绿洲&&&&&&&&&&&&&西安高新开发区&&&&&&&&&&&&&&&&&24.48&&&&&&&&&&&18.03
新都市杰座&&&&&&&&&&&西安高新开发区&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.97
国际商务中心&&&&&&&&&西安高新开发区&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.75
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24.48&&&&&&&&&&&42.75
项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&累计竣工
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&面积
枫林绿洲&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18.03
新都市杰座&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.97
国际商务中心&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.75
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&42.75
&&&&(二)主要供应商、客户情况
&&&&1、公司向前5&名供应商合计的采购额占全年采购的百分比
&&&&公司开展房地产业务的原材料主要是建筑材料及设备,包括钢材、木材、水泥、陶瓷、电线电缆、电梯、中央空调、水箱、水泵等。经统计，报告期内向前5&名供应商采购总额为50,123.82&万元,占年度采购总额的97.18%。
&&&&2、公司向前5&名客户的销售额占年度销售总额的比例
&&&&经统计，报告期内向前5&名客户销售收入总额为81,334.35&万元,占年度销售收入总额的82.28%。
&&&&（三）在经营中出现的问题与困难及解决方案
&&&&报告期内国家出台了一系列的房地产相关政策，对房地产行业产生了很大的影响，中国人民银行在2003&年6&月出台的《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，提高了对房地产企业银行贷款的门槛，将加大项目开发过程中的资金压力；房地产行业属区域型经济，公司实现资产重组后，公司所开发的房地产项目集中在西安高新开发区，产品跨区域竞争优势尚不明显，品牌效应和业内影响目前还仅限于局部区域，尚未形成竞争强势。
&&&&针对以上问题，公司采取了以下措施：
&&&&①、拓宽融资渠道，加强战略合作
&&&&面对项目开发及土地储备中面临的资金压力，着力抓好两方面工作：
&&&&第一，充分利用上海国际金融中心的优势，加强与银行、基金信托投资公司的沟通，争取广泛的支持，建立银企合作关系；突破单一的融资渠道，探索新的融资方式；加强对分、子公司资金的统筹安排，增强分、子公司的融资能力；
&&&&第二，积极寻找战略合作伙伴，在项目开发中建立风险共担，利润共享的合作机制；在开发、销售等方面探索新的模式，寻求双赢结果；
&&&&②、提升品牌效应，作好人才储备
&&&&积极参与市场竞争，打造核心竞争力，通过异地项目的开发提升企业及产品品牌的跨区域效应。在塑造企业文化的过程中，树立市场观念，培育竞争意识，培养团结、高效、精干的企业团队，增强企业凝聚力，同时积极建立广泛的招聘渠道，借助自身严格、科学的甄选手段，吸引跨区域优秀人才加盟，为公司战略发展充分储备人才资源。
&&&&③、强化营销工作，建立研发体系
&&&&通过全员薪酬与销售业绩挂钩，创新营销模式，全员关心销售、服务销售、参与销售等措施，强化营销工作，降低产品库存，加快资金周转，提高市场份额，保证公司业绩持续增长，增强盈利能力。
&&&&房地产项目高投入的特点，要求我们加强对政策、市场走向、价格波动及相关法规的研究，以科学的分析支持决策，尽可能准确地把握市场动态。完善投资控制流程和监控制度，建立公司数据库（动态成本数据库）、材料设备样本库。贴近市场，提高产品研发的整体水平，保证产品的品质；加强产品跟踪，形成评审体系，让市场来验证产品。提前修正，通过建立市场反馈体系，认真总结市场反馈的信息，不断完善产品，快速提升产品研发水准。
&&&&④、加强内部管理，整合业务流程。
&&&&加强公司内部管理和业务流程程序化的工作，以增进沟通协作、加强管理规范为目标，以组织扁平化和成立跨部门的矩阵式工作小组为突破，在完善公司各项规章制度的基础上，理顺了各个环节的业务流程，使公司经营、财务、行政、信息披露等各方面工作有法可依、有章可循，有效地促进公司的经营活动的顺利开展。
&&&&三、报告期内财务状况和经营成果分析
&&&&报告期内，公司总资产&万元，比上年末增长19.78%；净资产&万元，比上年末增长4.51%；主营业务收入98845.52万元，比上年增长26.60%；净利润5418.57&万元，比上年增长535.58%；现金及现金等价物净增加11610.11&万元。
&&&&本年度整体财务状况比上年度有了较大改善，表现为产品盈利性大幅度上升，现金流量充足，整个经营前景看好。其原因是由于本年实施的资产重组，控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司置入的优质房地产业务具有较强的盈利性，直接导致了这一重大变化。
&&&&四、新年度业务计划
&&&&2004&年，公司的指导思想是：抓好以上海为重点的土地开发资源落实，西安为重点的项目开发建设；加大融资力度保障项目开发需要，吸纳人才，提升管理，开展公司全国经营战略布局的调研和论证，为公司可持续发展打好基础。
&&&&2004&年的经营目标是：全年实现销售收入6&亿元，实现净利润6000&万元，公司土地储备不少于50&万平米。开工面积35&万平方米、竣工面积20&万平方米，回收资金6&亿元，无重大质量安全事故。
&&&&在完善公司管理体系上，开展ISO9000&认证工作，规范管理流程，提升管理层次，与国际标准接轨，树立公司在业内的形象。
&&&&完善目标责任制和薪酬体系，加大考核与激励力度。建立评估考核模式，落实权利责任和工作任务，推动成本节约，费用控制，节奖超罚；在薪酬分配上实行工效挂钩，进一步加大浮动薪酬比例，充分调动员工积极性。
&&&&在推进信息化建设方面，以建立完善的销售平台、采购平台、服务平台为重点，总结已有经验完善办公自动化系统建设，提高销售、材料采购、客户服务、资金流控制等方面的信息化管理水平，实现资讯动态互动和信息共享，全面提高信息沟通和快速反应能力。
&&&&五、董事会日常工作情况
&&&&（一）2003&年度董事会会议及主要决议情况：
&&&&报告期内，公司董事会共召开了10&次会议，监事会成员列席了每次会议。
&&&&1、2003&年1&月15&日，公司董事会召开三届十次会议，审议通过了以下决议：
&&&&（1）&2002&年度董事会工作报告
&&&&（2）2002&年度总经理业务报告
&&&&（3）2002&年度财务决算和2003&年财务预算报告
&&&&（4）2002&年度利润分配预案
&&&&（5）2002&年度支付会计师事务所财务审计的报酬
&&&&（6）关于计提减值准备的报告(详见年报附注)
&&&&（7）2002&年年度报告及年报摘要
&&&&此次会议决议公告刊登于2003&年1&月17&日的《上海证券报》。
&&&&2、2003&年2&月15&日，公司董事会召开三届十一次会议，审议通过了以下决议：
&&&&（1）&关于将资产出售给宝钢集团上海五钢有限公司的议案
&&&&（2）&关于购买西安高新技术产业开发区房地产开发公司资产的议案
&&&&（3）&上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报告书
&&&&（4）&关于本次重大资产出售、购买后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况说明的议案
&&&&（5）&关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售、购买有关事宜的议案
&&&&（6）&公司关于召开股东大会有关事宜的议案
&&&&此次会议决议公告刊登于2003&年2&月18&日的《上海证券报》。
&&&&3、2003&年2&月27&日，公司董事会召开三届十二次会议，审议通过了公司董事会关于西安高新技术产业开发区房地产开发公司收购事宜致全体股东报告书的议案。
&&&&此次会议决议公告刊登于2003&年3&月1&日的《上海证券报》。
&&&&4、2003&年4&月24&日，公司董事会以通讯表决方式召开三届十三次会议，审议通过了2003&年第一季度报告。
&&&&此次会议决议公告刊登于2003&年4&月26&日的《上海证券报》。
&&&&5、2003&年7&月25&日，公司董事会召开三届十四次会议，审议通过了2003&年上半年总经理业务报告和2003&年半年度报告及摘要。
&&&&此次会议决议公告刊登于2003&年7&月26&日的《上海证券报》。
&&&&6、2003&年7&月30&日，公司董事会召开三届十五次会议，审议通过了以下决议：
&&&&（1）关于修订上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报告书的议案
&&&&（2）关于向上海证券交易所申请股票交易复牌的议案
&&&&（3）关于批准《支付协议》及《支付协议之补充协议》的议案
&&&&（4）关于调整公司董事会部分成员的议案
&&&&（5）关于召开2002&年度股东大会的议案
&&&&此次会议决议公告刊登于2003&年7&月31&日的《上海证券报》。
&&&&7、2003&年8&月15&日，公司董事会以通讯方式召开临时会议，审议通过了调整董事会部分成员的议案和关于延期召开2002&年度股东大会的议案
&&&&此次会议决议公告刊登于2003&年8&月16&日的《上海证券报》。
&&&&8、2003&年8&月31&日，公司董事会召开三届十六次会议，审议通过了以下决议：
&&&&（1）&关于选举公司董事长的议案
&&&&（2）&关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案
&&&&（3）&关于聘任公司副总经理和财务总监的议案
&&&&（4）&关于授权办理公司名称变更预核准事宜的议案
&&&&此次会议决议公告刊登于2003&年9&月2&日的《上海证券报》。
&&&&9、2003&年9&月16&日，公司董事会召开临时会议，审议通过了以下决议：
&&&&（1）&关于公司变更名称、法定注册地址和经营范围的议案
&&&&（2）&关于修改公司章程的议案。
&&&&（3）&关于提请公司股东大会授权董事会负责向有关主管机关申请房地产开发企业资质的议案
&&&&（4）&关于董事会换届选举、董事候选人提名和董事津贴的议案
&&&&（5）&关于修改公司股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度、信息披露管理办法的议案
&&&&（6）&关于改聘公司审计机构的议案
&&&&（7）&关于聘请公司常年法律顾问的议案
&&&&（8）&关于公司内部管理机构和设立西安分公司的议案
&&&&（9）&关于召开2003&年股东大会临时会议的议案
&&&&此次会议决议公告刊登于2003&年9&月18&日的《上海证券报》。
&&&&10、2003&年10&月19&日，公司董事会召开四届一次会议，审议通过了以下决议：
&&&&（1）关于选举董事长、副董事长的议案
&&&&（2）关于聘任总经理的议案
&&&&（3）关于聘任董事会秘书的议案
&&&&（4）关于聘任副总经理的议案
&&&&（5）关于聘任财务总监的议案
&&&&（6）关于聘任证券事务代表的议案
&&&&（7）关于公司成立专业委员会和制定各专门委员会工作细则的议案
&&&&（8）关于审议公司内部会计控制规范与制度的议案
&&&&（9）关于审议公司高管人员薪酬的议案
&&&&（10）关于公司投资设立“上海天地源企业有限公司(暂定名)”的议案
&&&&（11）关于公司2003&年度第三季度报告的议案
&&&&此次会议决议公告刊登于2003&年10&月21&日的《上海证券报》。
&&&&（二）&董事会对股东大会决议的执行情况：
&&&&2003&年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》和《公司章程》规范运作，忠实履行了股东大会的各项决议，圆满完成了公司重大资产重组工作，通过对产业的调整，不断提升企业核心竞争力，保证了公司的持续经营和长远发展，符合全体股东的利益。
&&&&六、本次利润分配预案
&&&&经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，2003&年度公司实现净利润53,104,487.20&元。根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余公积、提取5%法定公益金后，本年度可供股东分配的利润为45,138,814.12&元，加上上年未分配利润23,119,796.54&元，实际可分配利润68,258,610.66&元。拟按2003&年末的总股本720,102,101股为基数，向全体股东每10&股派发现金红利0.4&元(含税),共计派发28,804,084.04&元，余额39,454,526.62&元留作以后年度分配。2004年度不进行资本公积转增股本。
&&&&上述分配预案需经2003&年年度股东大会审议通过。
&&&&七、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
&&&&根据证监会（2003）56&号文《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，依照上海证券交易所上市规则要求，我们作为公司的独立董事，对公司提供的可能与对外担保事宜有关的财务资料进行了审核并对此发表以下意见：
&&&&我们认为，公司在2003&年度的业务经营中认真履行《公司法》，《上市公司治理准则》以及中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会颁发的《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及公司章程中所作出的相关规定，公司在此年度中也未发生与控股股东及其他关联方在资金往来中的对外担保事项。
&&&&公司独立董事：&席酉民，何雁明，谢思敏，赵守国，雷华锋
&&&&2004&年3&月14&日
&&&&八、西安希格玛有限责任会计师事务所关于公司与控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明：
&&&&我们接受委托对天地源股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）2003&年度的会计报表进行审计。根据中华人民共和国证券监督管理委员会证监发[2003]56&号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了专项审计。现就报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况报告如下：
企业名称&&&&&&&&&&&占用&&&&&年初数&&&&&&&&&&&本年增加数&&&&&&&&本年减少数
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方式
西安高华电气&&&&&&&预付&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,500,000.00
实业有限公司&&&&&&&帐款
企业名称&&&&&&&&&&&&年末数&&&&&&&&&&&&占用&&偿还方式&&&&&&&占用方与上市公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原因&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司的关系
西安高华电气&&&&&&&1,500,000.00&&&&&&&货款&&&&&货物&&&&&&&&&&同受高科集团
实业有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&控制
&&&&我们认为，公司2003&年度与控股股东及其他关联方发生的资金往来主要是公司与关联方购销货物、提供服务等关联交易产生的，未发现公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56&号）提及的以下情况：
&&&&1、控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
&&&&2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
&&&&3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
&&&&4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
&&&&5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
&&&&6、代控股股东及其他关联方偿还债务。
&&&&九、报告期内公司继续选定《上海证券报》为公司的信息披露报纸。
&&&&第八章&&监事会报告
&&&&一、2003&年度监事会会议情况：
&&&&报告期内，公司监事会共召开了8&次会议。
&&&&1、2003&年1&月15&日，公司监事会召开第三届十次会议，审议通过了2002&年度监事会工作报告,列席了公司董事会三届十次会议,审议通过了2002&年度财务决算和2003&年财务预算报告、2002&年度利润分配预案、2003&年度利润分配政策、关于支付会计师事务所财务审计报酬的报告、关于变更公司在线剪切机技改立项的议案、关于计提减值准备的报告、关于从控股子公司-沪环导卫有限公司收回投资的报告以及2002&年年度报告及摘要等事项。
&&&&此次会议决议公告刊登于2003&年1&月17&日的《上海证券报》。
&&&&2、2003&年2&月15&日，公司监事会召开三届十一次会议，审议通过了公司将资产出售给宝钢集团上海五钢有限公司、公司购买西安高新技术产业开发区房地产开发公司资产、公司重大资产出售、购买报告书、公司本次重大资产出售、购买后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况说明、提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售、购买有关事宜、公司召开股东大会的议案等事项。
&&&&此次会议决议公告刊登于2003&年2&月18&日的《上海证券报》。
&&&&3、2003&年4&月24&日，公司监事会以通讯表决方式召开三届十二次会议，审议通过了2003&年第一季度报告。
&&&&此次会议决议公告刊登于2003&年4&月26&日的《上海证券报》
&&&&4、2003&年7&月30&日，公司监事会召开三届十三次会议，审议通过了修订公司重大资产出售、购买报告书、向上海证券交易所申请股票交易复牌、批准《支付协议》及《支付协议之补充协议》及调整公司监事会部分成员的事项。
&&&&此次会议决议公告刊登于2003&年7&月31&日的《上海证券报》。
&&&&5、2003&年8&月15&日，公司监事会以通讯方式召开临时会议审议通过了增补监事会候选人的议案。
&&&&此次会议决议公告刊登于2003&年8&月16&日的《上海证券报》。
&&&&6、2003&年8&月31&日，公司监事会召开三届十四次会议，审议通过关于选举监事会召集人的议案。
&&&&此次会议决议公告刊登于2003&年9&月18&日的《上海证券报》。
&&&&7、2003&年9&月16&日，公司监事会召开临时会议，审议通过了关于批准监事会换届选举、监事候选人提名和监事薪酬的议案、关于审议修改公司监事会议事规则的议案。
&&&&此次会议决议公告刊登于2003&年9&月18&日的《上海证券报》。
&&&&8、2003&年10&月19&日，公司监事会召开四届一次会议，审议通过了关于选举监事会召集人的议案。
&&&&此次会议决议公告刊登于2003&年10&月21&日的《上海证券报》。
&&&&二、公司监事会独立发表如下意见：
&&&&1、报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所各项有关规定依法运作，并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会和国家经贸委颁发的《上市公司治理准则》等规定，增选了独立董事，修改了公司章程，保证了公司运作和公司董、监事、高管人员行为的合法合规性，同时也保证了公司和股东的利益不受损害。因此，监事会认为：2003&年度公司依法运作，决策程序合法、内部控制制度完善，是符合《公司法》、《证券法》对上市公司各项有关规定的，公司董事、高管人员在履行职务时均无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及侵犯股东权益的行为。
&&&&2、2003&年度公司财务状况良好，西安希格玛会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告，真实、客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。
&&&&3、报告期内公司所进行的收购、出售资产以及其他关联交易是按规定程序，本着公平、公正、互利和自愿的原则进行的，交易价格合理，未发现内幕交易或损害公司和股东利益的情况，其行为有利于公司调整产业结构，优化资源配置，提高公司的竞争力，能够保证公司效益的稳定和持续增长。
&&&&第九章&&重要事项
&&&&一、本年度公司无重大诉讼