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兖州煤业股份有限公司2004年年度报告
公告日期：
兖州煤业股份有限公司2004年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第二届董事会第二十次会议应到董事13人，实到董事13人。
公司董事长王信先生、财务总监吴玉祥先生和计划财务部部长张宝才先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件目录
一、公司基本情况简介
（一）法定中文名称：兖州煤业股份有限公司
中文名称缩写：兖州煤业
法定英文名称：Yanzhou Coal Mining Company Limited
（二）法定代表人：王信
（三）授权代表：杨家纯
陈广水
董事会秘书：陈广水
联系地址：山东省邹城市凫山路40号
兖州煤业股份有限公司董事会秘书处
电话：
传真：
电子信箱：.cn
（四）注册地址：山东省邹城市凫山路40号
办公地址：山东省邹城市凫山路40号
邮政编码：273500
公司网址：.cn
电子信箱：.cn
（五）信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》、
香港《南华早报》
年度报告登载网址：.cn
年度报告备置地点：兖州煤业股份有限公司董事会秘书处
（六）A股—上市地点：上海证券交易所
股票代码：600188
股票简称：兖州煤业
H股—上市地点：香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）
股票代码：1171
ADR—上市地点：纽约证券交易所
股票简称：YZC
（七）其他有关资料
公司变更注册登记日期：日
公司注册登记地点：山东省邹城市凫山路40号
企业法人营业执照注册号：企股鲁总字第003929号
税务登记号码：国税鲁字374
会计师事务所（境内）名称：德勤华永会计师事务所有限公司
办公地址：上海延安东路222号外滩中心30楼
会计师事务所（境外）名称：德勤 关黄陈方会计师行
办公地址：香港中环干诺道中111号
永安中心26楼
二、会计数据和业务数据摘要
（一）公司本年度的主要会计数据和业务数据摘要
单位：千元
利润总额 4,114,823
净利润 2,707,785
扣除非经常性损益后的净利润 2,780,355
主营业务利润 6,891,351
其他业务利润 39,032
营业利润 4,203,383
投资收益 25,175
补贴收入 —
营业外收支净额 -113,734
经营活动产生的现金流量净额 4,426,246
现金及现金等价物净增加额 3,192,965
注：报告期内扣除的非经常性损益包括：营业外收入11,937千元，营业外支出125,671千元，短期投资收益21,826千元；上述扣除项目影响所得税减少额19,338千元。
（二）按境内外两种会计准则计算的净利润差异
公司聘用德勤 关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司分别对2004年度以国际财务报告准则和中国会计准则编制的财务报表进行了审计。经审计的按国际财务报告准则编制的会计报表的净利润为3,154,317千元，按中国会计准则编制的会计报表的净利润为2,707,785千元，两者差额为446,532千元。其差异调节表见财务报表“补充资料1”。
（三）前三年主要会计数据及财务指标
项目 单位 2004年
主营业务收入 千元 12,209,164
净利润 千元 2,707,785
总资产 千元 18,213,919
股东权益（不含少数股东权益） 千元 15,252,471
每股收益（摊薄） 元/股 0.88
每股净资产（摊薄） 元/股 4.96
调整后的每股净资产 元/股 4.94
每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 1.44
净资产收益率（摊薄） % 17.75
扣除非经常性损益后的净资产收益 % 21.26
率（加权平均）
项目 2003年 2002年
主营业务收入 8,665,232 8,055,259
净利润 1,105,365 1,003,115
总资产 13,938,598 12,983,548
股东权益（不含少数股东权益） 11,023,611 9,957,053
每股收益（摊薄） 0.39 0.35
每股净资产（摊薄） 3.84 3.47
调整后的每股净资产 3.81 3.43
每股经营活动产生的现金流量净额 0.96 0.83
净资产收益率（摊薄） 10.03 10.07
扣除非经常性损益后的净资产收益 10.49 10.50
率（加权平均）
（四）报告期股东权益变动情况
其中：法定
项目 股本 资本公积 盈余公积
公益金
（千元） （千元） （千元） （千元）
期初数 2,870,000 4,714,195 748,235 249,454
本期增加 204,000 1,787,754 406,233 135,422
本期减少 — — — —
期末数 3,074,000 6,501,949 1,154,468 384,876
增发2.04亿
提取法定盈
增发2.04亿股H 股H股股本 提取法定公
变动原因 余公积金、法
股 溢价和提取 益金
定公益金
维简费转入
资产负债表
项目 日后决议分 未分配 股东权益
配的现金股 利润 合计
利
期初数 （千元） （千元） （千元）
本期增加 470,680 2,220,501 11,023,611
本期减少 799,240 1,502,312 4,699,539
期末数 470,680 - 470,680
799,240 3,722,813 15,252,470
实现净利润；
提取法定盈
余公积金和
变动原因 分配现金股
法定公益金；
利
资产负债表
日后决议分
配股利
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
数量单位：股 每股面值：人民币1元
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
(日) (+、-) (日)
一、未上市流通股份
发起人股份
其中：国有法人股 1,670,000,000 - 1,670,000,000
未上市流通股份合计 1,670,000,000 - 1,670,000,000
二、已上市流通股份
1、A股 180,000,000 - 180,000,000
2、H股 1,020,000,000 204,000,000 1,224,000,000
已上市流通股份合计 1,200,000,000 204,000,000 1,404,000,000
三、股份总数 2,870,000,000 204,000,000 3,074,000,000
2、股票发行与上市情况
日，公司以8.30港元/股的价格增发2.04亿股每股面值人民币1.00元的新H股（“增发H股”），增发股份于日在香港联交所 上市流通。详情请见“九、重要事项”中“(八)增发股份”一节。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数
截至日止，公司拥有股东22,821户。其中国有法人股股东1户，A股股东22,739户和H股股东81户。
2、公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港证券登记公司提供的日的公司股东名册，公司前十名股东、前十名流通股股东情况综合如下表：
（截至日）
占公司总 报告期内持
期末持股数
股东名称 股本百分 股增减情况
(股)
比(%) (＋、－)（股）
兖矿集团有限公司 1,670,000,000 54.33% 0
香港中央结算(代理人)有限公司 1,222,493,999 39.77% 204,510,100
中信经典配置证券投资基金 11,478,184 0.37% 11,478,184
长盛动态精选证券投资基金 10,987,203 0.36% 10,987,203
海富通收益增长证券投资基金 7,361,391 0.24% 7,361,391
同益证券投资基金 5,468,890 0.18% 5,468,890
巨田基础行业证券投资基金 4,607,686 0.15% 4,607,686
大成蓝筹稳健证券投资基金 4,600,000 0.15% 4,600,000
景宏证券投资基金 4,568,058 0.15% 3,368,057
阳江喜之郎果冻制造有限公司 4,128,653 0.13% 4,128,653
同盛证券投资基金 3,977,118 0.13% 3,977,118
股份类别
股东名称 （已流通 股东性质
/未流通）
兖矿集团有限公司 未流通 国有股东
香港中央结算(代理人)有限公司 已流通 外资股东
中信经典配置证券投资基金 已流通 其他
长盛动态精选证券投资基金 已流通 其他
海富通收益增长证券投资基金 已流通 其他
同益证券投资基金 已流通 其他
巨田基础行业证券投资基金 已流通 其他
大成蓝筹稳健证券投资基金 已流通 其他
景宏证券投资基金 已流通 其他
阳江喜之郎果冻制造有限公司 已流通 其他
同盛证券投资基金 已流通 其他
除以上披露外，截至日，根据《中华人民共和国证券法》，没有任何在公司登记的股东持有公司发行在外股份的5%或以上。
报告期内，兖矿集团有限公司（“兖矿集团”或“母公司”）所持本公司股份没有质押、冻结或托管情况，以上所披露股东情况中其它股东所持本公司股份的质押、冻结及托管情况不详。
以上所披露股东情况中，长盛动态精选证券投资基金、同益证券投资基金、同盛证券投资基金的基金管理人均为长盛基金管理有限公司；其他股东之间的的关联关系或一致行动关系不详。
香港中央结算（代理人）有限公司作为本公司H股股份的结算公司，以代理人身份持有本公司股票。
3、持股10％以上的法人股东情况
兖矿集团日持有本公司股份16.7亿股，占本公司总股本的54.33%，报告期内持股数量未发生变化。兖矿集团是本公司的控股股东，为国有独资公司，法定代表人耿加怀，成立日期是日，注册资本人民币3,090,336千元。主营煤炭生产、建筑建材、化工、机械加工等。
报告期内，公司控股股东或实际控制人未发生变化。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
持股比例100%
兖矿集团有限公司
持股比例54.33%
兖州煤业股份有限公司
香港中央结算（代理人）有限公司于日持有本公司H股1,222,493,999股，占本公司总股本的39.77%。香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算及交收系统成员，为客户提供证券登记及托管业务。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、基本情况
期初持股 本年度增
姓名 性 年 职务
量(股) 减额(股)
别 龄
王信 男 46 董事长 0 0
耿加怀 男 54 副董事长 0 0
副董事长、
杨德玉 男 55 10,000 0
总经理
莫立崎 男 60 董事 10,000 0
王邦君 男 60 董事 10,000 0
杨家纯 男 50 董事 10,000 0
董事、财务
吴玉祥 男 43 10,000 0
总监
董事、副总
王新坤 男 52 0 0
经理
董云庆 男 49 董事 0 0
范维唐 男 69 独立董事 0 0
崔建民 男 72 独立董事 0 0
王小军 男 50 独立董事 0 0
王全喜 男 49 独立董事 0 0
孟宪昌 男 57 监事会主席 10,000 0
肖述章 男 61 监事 10,000 0
张胜东 男 48 监事 0 0
刘维信 男 54 监事 0 0
许本泰 男 46 监事 0 0
金太 男 53 副总经理 0 0
常务副总经
张英民 男 51 0 0
理
何烨 男 47 副总经理 0 0
田丰泽 男 48 副总经理 0 0
陈广水 男 39 董事会秘书 1,000 0
时成忠 男 42 副总经理 0 0
倪兴华 男 48 总工程师 0 0
期末持股
姓名 任期起止日期
量(股)
日～
王信 0
日
董事任期2002年4月
22日～
日
耿加怀 0
副董事长任期2004年
6月25日～2005年4
月22日
日～
杨德玉 10,000
日
日～
莫立崎 10,000
日
日～
王邦君 10,000
日
日～
杨家纯 10,000
日
日～
吴玉祥 10,000
日
董事任期2004年6月
25日～
日
王新坤 0
副总经理任期2002年
4月22日～2005年4
月22日
日～
董云庆 0
日
日～
范维唐 0
日
日～
崔建民 0
日
日～
王小军 0
日
日～
王全喜 0
日
日～
孟宪昌 10,000
日
日～
肖述章 10,000
日
日～
张胜东 0
日
日～
刘维信 0
日
日～
许本泰 0
日
日～
金太 0
日
日～
张英民 0
日
日～
何烨 0
日
日～2005
田丰泽 0
年4月22日
日～
陈广水 1,000
日
日～2005
时成忠 0
年4月22日
日～
倪兴华 0 日
注：上表所注任期终止日以选举产生新一届董事、监事的股东大会召开日、任免高级管理人员的董事会召开日为准。
在股东单位任职的董事、监事情况
姓名 任职单位 职务
王信 兖矿集团 董事局副主席、总经理
耿加怀 兖矿集团 董事局主席、党委书记
王邦君 兖矿集团 调研员
杨家纯 兖矿集团 董事局董事
孟宪昌 兖矿集团 党委副书记
肖述章 兖矿集团 调研员
张胜东 兖矿集团 副总会计师
刘维信 兖矿集团 审计部副部长
2、主要工作经历
王信，现年46岁，工程技术应用研究员，工学博士，本公司董事长、母公司董事局副主席、总经理。王先生于1982年加入前身公司，2000年任母公司副总经理，2002年任母公司董事局董事、副总经理、母公司附属煤化公司总经理，2003年任母公司董事局副主席、总经理，2004年任本公司董事长、山东兖矿国际焦化有限公司董事长。王先生毕业于中国矿业大学。
耿加怀，现年54岁，工程技术应用研究员，本公司副董事长，母公司董事局主席、党委书记。耿先生于1985年至2002年间，先后任淄博矿务局副局长、安监局局长、淄博矿务局局长。耿先生于2002年加入母公司，任母公司总经理、董事局副主席、党委副书记，2002年任本公司董事，2003年任母公司董事局主席、党委书记，2004年任本公司副董事长。耿先生毕业于山东矿业学院。
杨德玉，现年55岁，工程技术应用研究员，本公司副董事长、总经理。杨先生于1968年加入前身公司，1994年任兖州矿务局副局长，1996年任前身公司副总经理兼安全监察局局长，1997年任本公司执行董事、总经理，2002年任本公司副董事长、总经理。杨先生毕业于山东矿业学院。
莫立崎，现年60岁，工程技术应用研究员，本公司董事，山东省人民政府参事。莫先生于1970年加入前身公司，并于1983年及1985年先后任兖州煤炭基建公司党委副书记、经理，1987年任兖州矿务局副局长，1996年任前身公司副董事长、副总经理，1997年任前身公司总经理，1997年任本公司董事，2002年至2003年12月任母公司董事局常务副主席、党委书记，2002年至2004年6月任本公司董事长，2004年6月任本公司董事，2004年9月被聘任为山东省人民政府参事。莫先生毕业于山东矿业学院。
王邦君，现年60岁，高级政工师，本公司董事。王先生于1970年加入前身公司，并于1983年至1987年间先后任兖州煤炭基建公司副经理、党委副书记，1987年至1996年间先后任兖州矿务局副局长、党委副书记，1996年任前身公司副董事长、党委书记，1997年任本公司董事，2002年至2003年12月任母公司董事局副主席，2003年12月任母公司调研员。王先生毕业于山东矿业学院。
杨家纯，现年50岁，高级经济师，本公司董事，母公司董事局董事。杨先生于1988年加入前身公司，1997年任本公司董事，1999年任母公司执行董事，2002年任母公司董事局董事、兖矿贵州能化有限公司副董事长、党委书记。杨先生毕业于云南师范大学。
吴玉祥，现年43岁，高级会计师，本公司董事、财务总监。吴先生于1981年加入前身公司，1996年任前身公司财务处主任会计师，1997年任本公司财务部部长，2002年任本公司董事、财务总监。吴先生毕业于山东电视大学。
王新坤，现年52岁，高级经济师，本公司董事、副总经理。王先生于1977年加入前身公司，2000年任本公司煤质运销部经理、党总支副书记，2002年任本公司副总经理，2004年任本公司董事、副总经理。王先生毕业于天津大学。
董云庆，现年49岁，高级政工师，本公司董事、工会主席。董先生于1981年加入前身公司，2001年至2003年4月任母公司工会副主席，2002年任本公司董事、工会主席。董先生毕业于山东矿业学院。
独立非执行董事
范维唐，现年69岁，中国工程院院士，瑞典皇家工程科学院外籍院士，本公司独立非执行董事。现任中国煤炭工业协会会长、中国能源研究会理事长、世界采矿大会国际组委会副主席。范先生曾任原煤炭工业部副部长，中国工程院主席团成员、能源与矿业工程学部主任，第八届、第九届全国政协委员。范先生于2002年任本公司独立非执行董事。范先生毕业于北京钢铁学院，获前苏联莫斯科矿业学院技术科学副博士学位。
崔建民，现年72岁，高级审计师、注册会计师，本公司独立非执行董事。现任中国注册税务师协会顾问，中央财经大学、西南财经大学、南京审计学院等院校兼职教授。崔先生曾任国家审计署常务副审计长、中国注册会计师协会会长、第八届全国政协委员。崔先生于2002年任本公司独立非执行董事。崔先生毕业于中国人民大学。
王小军，现年50岁，英格兰及威尔士注册律师、香港注册律师，本公司独立非执行董事。现任香港王小军律师行合伙人。王先生曾在北京从事中国律师工作，1988年获得中国律师资格，1995年获得香港律师资格，1996年获得英格兰及威尔士注册律师资格。王小军律师曾在香港联交所、英国齐伯礼律师事务所从事律师工作，并曾在百富勤和ING霸菱从事投资银行工作。王先生于2002年任本公司独立非执行董事。王先生毕业于中国人民大学和中国社会科学院研究生院，拥有法学学士和法学硕士学位。
王全喜，现年49岁，南开大学教授，本公司独立非执行董事。王先生现任南开大学财务管理系主任、南开大学企业研究中心主任、南开大学MBA中心副主任，兼任天津市管理学学会秘书长。王先生于2004年任本公司独立非执行董事。王先生毕业于天津财经大学。
孟宪昌，现年57岁，高级政工师，本公司监事会主席，母公司党委副书记。孟先生于1981年加入前身公司，并于1996年任前身公司监事、党委副书记，1997年任本公司监事会主席。孟先生毕业于山东矿业学院。
肖述章，现年61岁，高级政工师，本公司监事。肖先生于1970年加入前身公司，并于1986年任兖州煤炭基建公司纪委书记，1987年任兖州矿务局纪委书记，1996年至2003年11月任前身公司监事、纪委书记、母公司监事、纪委书记，1997年任本公司监事。肖先生毕业于焦作矿业学院。
张胜东，现年48岁，高级会计师，本公司监事，母公司副总会计师。张先生于1981年加入前身公司，1997年任母公司副总会计师，2002年任本公司监事。张先生毕业于中国矿业大学。
刘维信，现年54岁，高级会计师，本公司监事，母公司审计处处长。刘先生于1971年加入前身公司，2001年任母公司审计师事务所副所长，2002年任本公司监事，2003年任母公司审计处处长，2005年任母公司审计部副部长。刘先生毕业于山东青年干部学院。
许本泰，现年46岁，高级政工师，本公司职工监事、济宁三号煤矿工会主席。许先生于1978年加入前身公司，1999年任济宁三号煤矿工会主席，2002年任本公司职工监事。许先生毕业于中央党校函授学院。
高级管理人员
金太，现年53岁，高级工程师，本公司副总经理。金先生于1968年加入前身公司，1996年任前身公司调度室主任，1998年任兴隆庄煤矿矿长、党委副书记，2000年任母公司副总经理，2004年任本公司副总经理。金先生毕业于中国矿业大学。
张英民，现年51岁，工程技术应用研究员，本公司常务副总经理。张先生于1971年加入前身公司，2000年任鲍店煤矿矿长、党委副书记，2002年任本公司常务副总经理。张先生毕业于天津大学。
何烨，现年47岁，高级工程师，本公司副总经理。何先生于1993年加入前身公司，1999年任济宁二号煤矿矿长，2002年任母公司附属实业公司常务副总经理，2004年任本公司副总经理。何先生毕业于贵州工学院。
田丰泽，现年48岁，高级经济师，本公司副总经理。田先生1976年加入前身公司，1991年任母公司北宿煤矿矿长，党委副书记，2002年任本公司副总经理。田先生毕业于北京煤炭干部管理学院。
陈广水，现年39岁，高级经济师，本公司董事会秘书、董事会秘书处处长。陈先生于1990年加入前身公司，于1997年任本公司董事会秘书、董事会秘书处处长。陈先生毕业于阜新矿业学院。
时成忠，现年42岁，工程技术应用研究员，本公司副总经理。时先生于1983年加入前身公司，2000年任母公司副总工程师，2002年任本公司副总经理。时先生毕业于山东矿业学院。
倪兴华，现年48岁，工程技术应用研究员，本公司总工程师。倪先生于1975年加入前身公司，2000年任母公司副总工程师，2002年任本公司总工程师。倪先生毕业于天津大学。
3、年度报酬情况
公司在董事及高级管理人员推行以年薪制和安全风险抵押相结合为主的考评及激励机制。年薪收入由基薪收入和效益收入两部分组成：基薪收入根据生产经营规模，参照市场工资价位和职工收入水平确定；效益收入根据实际经营成果确定。董事及高级管理人员的年薪按月度标准预付，次年进行考核后兑现。
董事、监事报酬由股东大会批准，高级管理人员报酬由董事会批准。
公司董事、监事和高级管理人员2004年度酬金总额为3,090千元（含税），报酬金额最高的前3名董事的报酬总额为540千元（含税）；报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为552千元（含税）。独立董事范维唐报酬为77千元（含税），崔建民报酬为77千元（含税），王小军报酬为93千元（含税），王全喜报酬为77千元（含税）。
公司现任董事、监事和高级管理人员2004年度在本公司领取报酬的共16人。报酬区间如下：
100千元以下为6人；100千元以上至150千元以下为8人；150千元以上2人。
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 是否在股东单位领取报酬、津贴
王信 是
耿加怀 是
董事 莫立崎 是
王邦君 是
杨家纯 是
孟宪昌 是
肖述章 是
张胜东 是
刘维信 是
4、公司于日召开董事会会议，增聘金太先生、何烨先生为副总经理。
（二）员工情况
截至日，本公司员工总数为29,266人，其中管理人员2,055人，工程技术人员1,023人，生产人员22,369人，其他辅助人员3,819人。
公司员工中具有大专及大专以上学历的人员占员工总数的16.3%；具有中等（包括中专、高中、技校）学历的人员占员工总数的47.1%；初中及以下学历的人员占员工总数的36.6%。公司没有需承担费用的离退休职工。
五、公司治理结构
（一）公司治理情况
公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定、境内外证券交易所《上市规则》等法规、监管规定，基本建立了规范的法人治理结构，与证监会有关文件的要求不存在重大差异。
公司密切关注证券市场规范化、法制化进程，根据自身情况主动完善法人治理结构。
公司建立了信息披露管理制度、独立董事工作制度，制定了关联交易审批及披露规定；根据纽约证券交易所规定，制定了《高级职员职业道德行为准则》。公司董事会已提议2004年度股东大会审议批准董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则；提议修改公司章程，反映中国证监会《关于保护社会公众股股东权益的特别规定》、境内外证券交易所《上市规则》修订后的新要求。
公司董事会审计委员会按照中国证监会《上市公司治理准则》和香港联交所、纽约证券交易所《上市规则》的要求设立并履行职责。审计委员会对内部和外部审计机构进行有效沟通和协调，就公司聘任会计师及其酬金事项向公司董事会提交了专门意见；对公司内部审计进行指导，在内部控制制度、监督重大关联交易执行情况和财务信息披露等方面发挥了作用，促进了公司董事会规范运作；对公司2004年度中期和年度业绩进行了审阅。
（二）报告期内独立董事履行职责情况
公司成立时即建立了独立董事制度，独立董事按公司章程、《上市公司治理准则》、境内外证券交易所《上市规则》的规定和要求履行了职责：出席了本公司2004年度召开的董事会会议、参与董事会专门委员会的建设、为公司重大决策提供专业和建设性意见，对公司的规范运行发挥了重要作用，维护了公司和全体股东的合法权益。
报告期内，公司独立董事依据境内外监管规定，对公司董事、监事和高管人员2004年度薪酬、聘任董事、副总经理事项发表了同意意见；对公司2003年度、2004年半年度的对外担保情况出具了专项意见；依据香港联交所要求，对公司2003年度材料和服务供应的持续性关联交易发表了同意意见，确认该持续性关联交易的执行情况和金额完全符合香港联交所的豁免要求。
报告期内，独立董事出席董事会的情况：
独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出 缺席 备注
姓名 事会次数（次） （次） 席（次） （次）
范维唐 8 8
崔建民 8 8
王小军 8 8
王全喜先生于2004年6月
王全喜 5 5
增选为公司独立董事
注：根据中国证监会《上市公司章程指引》及本公司章程规定，董事可以采用传真方式出席会议进行表决。
报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。
（三）“五分开”情况
人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东处兼职。
资产方面：本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统、配套设施、采购和销售系统，合法拥有工业产权、商标等无形资产或使用权。
财务方面：本公司设立独立财务部门，有独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户。
机构方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
业务方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。
（四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度
公司自2003年开始在管理层中推行以年薪制和安全风险抵押相结合为主的考评及激励机制，使管理层的绩效考评与公司经济效益、经营效果有机结合。公司根据有关经营指标和管理标准直接对高级管理人员的业绩和绩效进行考评、奖惩。公司将根据高级管理人员经营指标完成情况和考评结果，兑现其2004年度薪酬。
六、股东大会情况简介
报告期内，公司召开了2003年度股东周年大会。
（一）股东大会的召开情况
公司日在境内《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》、《南华早报》刊登了召开2003年度股东周年大会的通知，并向境外所有在册股东发出股东周年大会书面会议通知。日，由公司董事会召集，在山东省邹城市凫山路40号公司总部召开了2003年度股东周年大会。出席会议的股东或授权代理人共4人，代表有表决权股份1,930,686,885股，占公司总股本的67.27％，符合法定比例。股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。
（二）会议以投票方式审议批准了以下议案：
1、批准兖州煤业股份有限公司2003年度董事会报告；
2、批准兖州煤业股份有限公司2003年度监事会报告；
3、批准兖州煤业股份有限公司2003年度经审计的财务报告；
4、批准兖州煤业股份有限公司2003年度利润分配方案；
5、确定兖州煤业股份有限公司董事、监事2004年度酬金；
6、批准《兖州煤业股份有限公司章程修正案》；
7、批准《关于增选公司第二届董事会董事及独立董事的议案》；
8、批准续聘德勤 关黄陈方会计师行(香港执业会计师)和德勤华永会计师事务所有限公司［中国(香港除外)注册会计师］分别为公司2004年度境外和境内核数师(任期至下届股东周年大会结束)，批准关于核数师酬金的安排；
9、授权本公司董事会根据市场情况和公司需要，在相关期间决定是否增发H股（增发数量不超过股东大会决议通过之日已发行H股数量的20%）及相关事项；如增发,对公司章程作出相应修订。
2003年度股东周年大会会议决议公告刊登于日的境内《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》、《南华早报》。
（三）选举、更换公司董事、监事情况
公司于日召开2003年度股东周年大会，增选王信先生、王新坤先生为董事，王全喜先生为独立董事。
公司于日召开董事会会议，选举王信先生为董事长，增选耿加怀先生为副董事长。
七、董事会报告
（一）公司主营业务范围及其经营状况
1、主营业务范围
本公司的主营业务为地下煤炭开采、洗选加工、销售和煤炭铁路运输。
2、公司经营状况
2004年公司经营业绩实现大幅度增长。
实现主营业务收入12,209,164千元，同比增加3,543,932千元或40.9%。其中：煤炭产品销售收入11,980,859千元，同比增加3,475,398千元或40.9%；煤炭运输专用铁路资产（“铁路资产”）实现铁路运输服务收入228,305千元（由客户承担矿区专线运费的运量实现的收入），同比增加68,534千元或42.9%。
主营业务成本为5,086,472千元，同比增加1,071,776千元或26.7%。其中煤炭产品销售成本为4,997,059千元，同比增加1,049,952千元或26.6%；铁路运输服务成本为89,413千元，同比增加21,824千元或32.3%。
实现主营业务利润6,891,351千元，同比增加2,364,833千元或52.2%。
实现净利润2,707,785千元，同比增加1,602,420千元或145.0%。
全年生产原煤3,915万吨，同比减少413万吨或9.5%。主要原因是：2004年为保持未来产量稳定，调整矿井生产系统布局，采煤工作面安装撤除频繁，影响公司原煤产量下降。全年商品煤产量为3,675万吨，同比减少314万吨或7.9%。
全年销售煤炭3,800万吨，同比减少141万吨或3.6%。其中：国内销售2,799万吨，同比增长221万吨或8.6%，主要是2号精煤国内销量同比增长169万吨或265.6%，3号精煤国内销量同比增长117万吨或24.1%，经筛选原煤销量同比增长100万吨或7.2%，混煤及其他销量同比减少220万吨或38.6%；出口销售1,001万吨，同比减少362万吨或26.6%，主要是2号精煤出口销量同比减少209万吨或34.3%，3号精煤出口销量同比减少126万吨或17.8%。销售结构的变化主要是公司适应市场情况，根据市场需要适时调整品种结构所致。
2004年公司煤炭平均价格为315.25元/吨，同比增长99.42元/吨或46.1%。其中国内煤炭平均价格为286.06元/吨，同比增长95.26元/吨或49.9%；出口煤炭平均价格为396.83元/吨，同比增长133.66元/吨或50.8%。公司煤炭平均价格上升的主要原因是国内外煤炭市场价格上升和公司主要实施了优化品种结构和运输方式结构等销售策略，提高了煤炭销售净价格。
2004年公司煤炭产品销售情况如下表：
2004年
销量 销售价格 销售收入
（千吨） （元/吨） （千元）
1号精煤 631.3 425.88 268,845
2号精煤 6,329.2 389.11 2,462,745
国内销售 2,326.7 362.80 844,126
出口 4,002.5 404.40 1,618,619
3号精煤 11,861.9 359.23 4,261,212
国内销售 6,027.9 328.30 1,978,981
出口 5,834.0 391.20 2,282,231
块煤 752.3 412.80 310,556
国内销售 572.7 413.26 236,697
出口 179.6 411.32 73,859
精煤小计 19,574.7 373.10 7,303,358
国内销售 9,558.6 348.23 3,328,649
出口 10,016.1 396.83 3,974,709
经筛选原煤 14,936.6 278.33 4,157,237
混煤及其它 3,492.6 148.96 520,264
总计 38,003.9 315.25 11,980,859
其中：国内 27,987.8 286.06 8,006,150
2003年
销量 销售价格 销售收入
（千吨） （元/吨） （千元）
1号精煤 513.8 323.81 166,360
2号精煤 6,729.2 268.95 1,809,823
国内销售 636.5 265.34 168,876
出口 6,092.7 269.33 1,640,947
3号精煤 11,952.7 246.62 2,947,738
国内销售 4,858.3 233.20 1,132,947
出口 7,094.4 255.81 1,814,791
块煤 583.4 287.97 168,007
国内销售 138.8 261.58 36,327
出口 444.6 296.21 131,680
精煤小计 19,779.1 257.44 5,091,928
国内销售 6,147.4 244.74 1,504,510
出口 13,631.7 263.17 3,587,418
经筛选原煤 13,937.5 195.85 2,729,686
混煤及其它 5,690.9 120.16 683,847
总计 39,407.5 215.83 8,505,461
其中：国内 25,775.8 190.80 4,918,043
2004年铁路资产完成运量3,028万吨，同比增加202万吨或7.1%；实现铁
路运输服务收入228,305千元，同比增加68,534千元或42.9%,主要是由客户承
担矿区专线运费的煤炭运量增加所致。
3、煤炭主营业务和铁路运输主营业务对公司利润的影响见下表：
主营业务收入 主营业务成本 毛利率
（千元） （千元） （%）
煤炭生产、洗选加工及销售 11,980,859 4,997,059 58.29
铁路运输 228,305 89,413 60.84
合计 12,209,164 5,086,472 58.34
（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位：人民币 万元
公司名称 业务性质 主要产品或服务
青岛保税区中兖 国际贸易 国际贸易、加工整
贸易有限公司 理商品展示、仓储
山东兖煤航运有 货物运输 河道运输，煤炭等
限公司 销售
兖州煤业榆林能 能源化工 主要从事生产60万
化有限公司 吨甲醇、20万吨醋
酸及其配套煤矿项
目筹建
兖州煤业澳大利 投资管理 主要从事公司在澳
亚有限公司 大利亚投资项目的
管理
公司名称 注册资本 公司注册 资产规模 净利润
出资
青岛保税区中兖
210 271 1,516 62
贸易有限公司
山东兖煤航运有
550 1,169 3,261 54
兖州煤业榆林能
化有限公司
80,000 77,600 80,664 -
兖州煤业澳大利 股本投资
澳元3,000 人民币
亚有限公司 澳元3,000 -
万元 21,829元
万元
报告期内，公司控股设立了兖州煤业榆林能化有限公司、兖州煤业澳大利亚有限公司，截至日，上述两家公司所负责项目尚未进入正式运营。
（三）主要供应商和客户情况
2004年度，公司自前五大供应商采购货物总额为569,776千元，占公司采购货物总额的比例为24.1%；前五名国内客户的煤炭销售收入总额为1,761,661千元，占公司销售收入总额的比例为14.4%。
（四）经营中出现的问题与困难及解决方案
公司2004年生产经营中面临的主要问题和困难是：1、现有煤矿面临由“增产型”向“增效型”转变；2、市场对煤炭需求量持续增加，要求公司保持稳定的煤炭供应；3、煤炭用户对公司煤炭产品质量提出更高要求。
针对上述问题与困难，公司通过成功实施稳定产量，平衡国内外市场销售，优化品种结构、用户结构，优化运输方式和港口流向，持续提高产品质量和加强成本控制等一系列经营措施，提高了煤炭销售价格，降低了煤炭销售费用，经营业绩大幅度提升。
2004年10月公司收购了澳大利亚澳思达煤矿，成为首家成功收购境外煤矿资产的中国煤矿公司。通过该项收购，构建起公司海外发展平台，有利于公司进一步开发海外煤炭资源，推动综采放顶煤技术资本化。
报告期内公司加快了在中国山东省和陕西省的新煤矿项目和在陕西省的甲醇项目的建设进程。新项目开发将有利于提高公司经营规模和盈利能力，持续提高股东回报。
（五）报告期内公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内公司增发2.04亿股新H股，募集资金净额港币16.56亿元（折合人民币17.57亿元）。募集资金用于投资山东省和陕西省的两个新煤矿项目和陕西省的甲醇项目。
报告期内，公司出资人民币776,000千元，在陕西省榆林市控股设立了兖州煤业榆林能化有限公司，该公司注册资本为人民币800,000千元，主要从事生产60万吨甲醇、20万吨醋酸及其配套煤矿项目筹建。
尚未使用的募集资金存放于公司在银行开设的专用帐户。
2、非募集资金使用情况
⑴根据公司第二届董事会第十七次会议决议，公司以自有资金3000万澳元在澳大利亚独资设立了兖州煤业澳大利亚有限公司，管理公司在澳大利亚的投资项目。
由于公司在澳大利亚收购的南田煤矿尚处于矿井生产系统更新改造阶段，报告期内没有产生利润。
⑵根据公司与母公司签署的《关于转让兖矿荷泽能化有限公司股权》的协议，报告期内公司以自有资金预付母公司574,000千元，以购买兖矿荷泽能化有限公司95.67%的股权。（有关详情请参见“重要事项”之“（五）持股5%以上股东承诺事项”）
（六）报告期内的财务状况和经营成果分析
1、报告期内公司财务状况（合并报表数）分析
日，公司货币资金为5,278,469千元，与年初相比增加3,237,176千元或158.6%，主要原因是由于增资扩股和经营业务所得现金增加所致。
日，公司短期投资为850,000千元，与年初相比增加750,000千元或750.0%，主要是委托贷款增加所致。
日，公司应收票据为898,466千元，与年初相比增加198,077千元或28.3%，主要是由于公司销售活动收到的银行承兑汇票和商业承兑汇票增加所致。
日，公司应收帐款为340,848千元，与年初相比减少251,625千元或42.5%，主要是由于⑴报告期内公司新发生的应收账款减少；⑵公司加大了对以前年度应收账款的回收力度，使应收账款减少。
日，公司其他应收款为432,247千元，与年初相比增加322,160千元或292.6%，主要是应收母公司款项增加所致。
日，公司长期股权投资为646,226千元，比年初增加了603,167千元或1400.8%，主要是预付拟收购兖矿荷泽能化有限公司股权投资和预付兖矿荷泽能化有限公司2005年度工程建设款。
日，公司应交税金为784,732千元，与年初相比增加458,354千元或140.4%，主要是由于应交所得税增加所致。
日，公司预计负债为借方余额为103,407千元，年初贷方余额为85,022千元，主要是报告期内支付的塌陷费增加所致。
日，公司长期借款为200,000千元，与年初相比减少200,000千元或50.0%，主要是由于偿还了部分长期银行贷款所致。
日，公司长期应付款为162,909千元，与年初相比增加83,422千元或105.0%，主要是报告期内新增计提的安全生产费用和专项发展基金所致。
日，公司总资产为18,213,919千元，与年初相比增加4,275,321千元或30.7%，主要原因是增资扩股和生产经营活动实现了资产增值。
日，公司负债为2,933,775千元，与年初相比增加22,527千元或0.8%。
日，公司股东权益为15,252,471千元，与年初相比增加4,228,860千元或38.4%，主要是由于公司增资扩股和经营活动实现利润使股东权益增加所致。
2004年公司现金及现金等价物净增加额为3,192,965千元，同比增加2,713,366千元或565.8%。主要原因是：⑴经营活动产生的现金流量净额同比增加1,678,196千元；⑵投资活动产生的现金流出净额同比增加973,241千元；⑶筹资活动产生的现金及现金等价物净增加额同比增加2,008,412千元。
2、报告期内公司经营成果（合并报表数）分析
主营业务收入为12,209,164千元，同比增加3,543,932千元或40.9%。其中：煤炭主营业务收入为11,980,859千元，同比增加3,475,398千元或40.9%。主要原因是：煤炭价格增长因素使主营业务收入增加3,778,352千元，销量减少因素使主营业务收入减少302,954千元。铁路资产实现主营业务收入228,305千元，同比增加68,534千元或42.9%，主要是由于按离矿价结算并由客户承担矿区专线运费的煤炭运量增加。
主营业务成本为5,086,472千元，同比增加1,071,776千元或26.7%。其中：煤炭主营业务成本为4,997,059千元，同比增加1,049,952千元或26.6%。吨煤销售成本为131.49元，同比增加了31.33元或31.3%，主要是由于⑴客观性增支因素影响吨煤销售成本增加人民币16.05元。其中：出口退税率降低影响吨煤销售成本增加人民币2.10元；新增提取安全生产费用影响吨煤销售成本增加5.39元；新增提取专项发展基金影响吨煤销售成本增加2.54元；原材料价格上涨因素影响吨煤销售成本增加人民币4.21元；物价上涨因素影响公司塌陷费增加使吨煤销售成本增加人民币1.81元；⑵员工工资随公司效益提高而提高，影响吨煤销售成本增加人民币4.12元；⑶实施煤炭销售“四个优化”增加支出，影响吨煤销售成本增加人民币4.05元；⑷安全投入增加影响吨煤销售成本增加人民币4.90元；⑸销量同比减少141万吨使单位固定成本增加，影响吨煤销售成本增加人民币2.81元；⑹公司加大成本控制力度，部分抵消了上述成本增支因素。
主营业务利润为6,891,351千元，同比增加2,364,833千元或52.2%。
所得税为1,406,786千元，同比增加819,010千元或139.3%，主要是由于报告期内应纳税所得额增加所致。
实现净利润2,707,785千元，同比增加1,602,420千元或145.0%。
（七）经营环境及宏观政策、法规变化对公司的影响
2005年国内外煤炭需求旺盛，煤炭价格将保持高位运行。
国内煤炭市场部分地区供不应求，优质动力煤、炼焦煤等品种供应偏紧，煤炭价格将高于2004年平均水平。预计2005年中国经济将保持8%的增长，电力、冶金等主要用煤行业全年新增煤炭需求约1.5亿吨。中国政府加大煤矿安全治理力度、控制煤矿企业超能力生产，持续整顿、关闭不合规范煤矿，煤炭供应增量与需求增量基本持平。国家鼓励发展大型煤炭企业集团，推行煤电价格联动等措施，将有利于保持煤炭行业的长远发展和提高大型煤炭企业的竞争力。
国际煤炭市场需求增加，煤炭价格保持高位运行。世界经济整体复苏，特别是美国、欧盟、日本三大经济体持续增长，国际能源需求增加，石油价格高位运行，冶金、电力等行业对煤炭需求增加，炼焦煤供应紧张，动力煤需求旺盛。世界主要产煤国家煤炭出口增长乏力，中国继续控制煤炭出口、海运费居高不下将支持亚洲煤炭市场价格提高，公司在东北亚煤炭市场中更具竞争优势。
（八）新年度经营计划
2005年公司已签订国内煤炭销售合同、意向及出口煤计划总计3,980万吨，比2004年实际销量增长4.7%。其中：已签订国内合同量1,089万吨，签订国内意向量1,991万吨。公司2005年度出口煤计划为900万吨，目前出口煤谈判尚未结束。
预计2005年度公司煤炭销售平均价格将比2004年度有较大幅度的增长。已签订国内销售合同的煤炭综合平均价格比2004年度签订的国内销售合同的煤炭综合平均价格提高了32.7%。签订的国内意向部分的煤炭价格将随市场变化波动。
公司致力通过外延式发展和内涵式发展，持续提高公司盈利能力和股东回报。2005年公司将重点实施以下两大经营策略：
第一，加快现有外部资源开发项目进程，继续寻求新的收购机会。尽快完成澳大利亚澳思达煤矿投产前的矿井开拓和回采准备工作，为投入生产运营创造条件；加快陕西省甲醇项目建设施工进度；推动山东省、陕西省煤矿项目商务谈判，加快新煤矿项目的开发建设工作。继续在境内外煤炭及相关行业寻求收购机会，扩大煤矿资产规模，拓展煤炭深加工业务，延伸煤炭产业链条，增强公司发展后劲。
第二，改善经营管理，提高现有煤矿的盈利能力。公司将通过稳定现有煤矿产量、销量、深化煤炭销售“四个优化”、加强成本控制，实现公司业绩增长。
一是稳定现有煤矿的产量、销量。通过优化调整矿井生产系统，完善综采放顶煤技术及配套设施，改进两柱掩护式支架配套的中厚煤层开采技术，保持现有煤矿产量的稳定。根据国内外市场行情，合理布局煤炭销售，完成3,800万吨全年销售目标。
二是深化煤炭销售“四个优化”，提高产品净价格。持续提高产品质量，提升公司市场和品牌形象；优化品种结构、用户结构，提高产品销售价格；优化运输方式结构、港口流向结构，降低销售费用，提高产品销售净价格。
三是加强成本控制。完善财务控制体系和预算管理体制，实行企业资金、成本和货币资金预算管理，控制资金风险，努力降低因物价上涨带来的成本费用上涨。
（九）董事会日常工作情况
1、报告期内公司董事会会议情况及决议内容
报告期内，董事会共召开了八次董事会会议。
日，公司召开第二届董事会第十一次会议，批准公司增发H股计划；批准公司在增发H股后，对公司章程相关内容进行修改。
日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议批准了《兖州煤业股份有限公司2003年年报》、《关于2003年度计提资产减值准备及核销资产减值准备的议案》、《关于增聘兖州煤业股份有限公司副总经理的议案》、《关于召开兖州煤业股份有限公司2003年度股东周年大会的议案》、公司高级管理人员2004年度薪酬；确认公司2003年度持续性关联交易。
通过了《兖州煤业股份有限公司2003年度经审计的财务报告》、《兖州煤业股份有限公司2003年度利润分配预案》、《关于兖州煤业股份有限公司董事、监事2004年度酬金的议案》、《关于修改兖州煤业股份有限公司章程的议案》、《关于增选兖州煤业股份有限公司第二届董事会董事及独立董事的议案》和《关于续聘兖州煤业股份有限公司会计师及其酬金的议案》，提交2003年度股东周年大会审议批准。
日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议批准了《兖州煤业股份有限公司2004年第一季度报告》。
日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议批准了《关于选举董事长的议案》、《关于增选副董事长的议案》、《关于设立和调整兖州煤业股份有限公司部分职能的议案》和《兖州煤业股份有限公司高级职员职业行为准则》。
日，公司召开第二届董事会第十五次会议，根据2003年度股东周年大会授权，会议审议批准了增发2.04亿股H股及增发后相应修改公司章程部分条款的事项。
日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议批准了《兖州煤业股份有限公司2004年半年度报告》和《兖州煤业股份有限公司募集资金管理及使用制度》。
日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议批准了《兖州煤业股份有限公司2004年第三季度报告》和关于批准设立兖州煤业澳大利亚有限公司、兖州煤业榆林能化有限公司、兖煤菏泽能化有限公司、兖煤郓城能化有限公司的议案及兖煤巨野能化有限公司的相关议案。
日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议批准本公司向山东信佳实业有限公司提供人民币6.4亿元委托贷款，批准本公司与中国银行济宁分行、山东信佳实业有限公司、联大集团有限公司签署《委托贷款合同》及相关事项。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会充分行使股东大会授予权利，严格按照《中华人民共和国公司法》和公司《章程》赋予的职权履行了职责，股东大会的决议全部付诸实施。
根据2003年度股东周年大会授权，公司董事会于报告期内完成了以下工作：
1、实施了2003年度利润分配方案，向公司股东派发了2003年度现金股利0.164元/股（含税），总额为470,680千元；
2、决定并支付了公司会计师酬金；
3、日增发2.04亿股H股，详情请见“九、重要事项”中“(八)增发股份”一节；
4、增发H股后，对章程相应条款进行了修订，详情请见“九、重要事项”中“(十)修订章程”一节。
(九)出资设立子公司
报告期内，公司出资设立了兖州煤业榆林能化有限公司、兖州煤业澳大利亚有限公司，详情请见“七、董事会报告”中“(二)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”一节。
（十）利润分配预案
董事会建议2004年度利润分配方案如下：
千元
净利润 2,707,785
年初未分配利润 2,220,501
提取法定公积金 270,811
提取法定公益金 135,422
可供股东分配利润 4,522,053
资产负债表日后决议分配的现金股利 799,240
未分配利润 3,722,813
本公司董事会将在2004年度股东周年大会上，建议按一贯坚持的派息政策向股东派发现金股息外，同时实施资本公积金转增股本。其中现金股利人民币7.992亿元（含税）或每股人民币0.26元（含税），向全体股东每10股转增6股。上述建议方案将经2004年度股东周年大会批准后实施。
根据公司章程规定，现金股利将以人民币计算和宣布。本公司的境内股东将获得派发人民币现金股利，而本公司的H股股东将获得派发港元现金股利。
（十一）其他披露事项
1、注册会计师关于兖州煤业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
关于兖州煤业股份有限公司
大股东及关联方资金占用和
向控股股东及其所属企业提供担保情况的专项说明
兖州煤业股份有限公司董事会：
我们接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了兖州煤业股份有限公司（“贵公司”）日的资产负债表及2004年度利润表和现金流量表，并于日签发了德师报(审)字(05)P0865号无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发（2003）56号的有关要求，我们将下列附表所载资料与贵公司2004年度财务会计资料、股东及董事会会议记录、管理层提供的有关对外担保的资料，及经审计的会计报表的相关内容进行了核对，没有发现存在重大不一致之处：
（i）附表一：资金占用情况汇总表；及
（ii）附表二：违规担保情况汇总表。
上述附表的编制及相关信息的对外披露是贵公司的责任。除在公司2004年度财务报表审计中所执行的对关联方交易及对外担保的相关审计程序，以及上述的核对程序外，我们并未对附件一及二所载资料执行额外的审计或其它程序。
本说明仅作为贵公司呈报与中国证监会以了解贵公司大股东及关联方资金占用和向控股股东及所属企业提供担保情况之用，未经本所书面同意，不得作其他用途或分发与其他人士。
德勤华永会计师事务所有限公司
兖州煤业股份有限公司
资金占用情况汇总表
截至日
附表一 金额单位：万元
资金占用方 资金占用期
公司 资金占 与上市公司 末余额截止
代码 公司简称 用方 的关系 时点
600188 兖州煤业 兖矿集团 控股股东
600188 兖州煤业 兖矿集团 控股股东
600188 兖州煤业 兖矿集团 控股股东
600188 兖州煤业 兖矿集团 控股股东
600188 兖州煤业 兖矿集团 控股股东
600188 兖州煤业 兖矿集团 控股股东
公司 资金占用期
代码 初余额截止 相对应的会计报表科
时点 目
600188 其他应
收款
600188 其他应
600188 收款
600188 应收帐款
600188 应收票据
600188 预付帐款
小计 长期投资
资金占用期末时点 资金占用期初时点 资金占用借方累计发
公司 金额（万元） 金额（万元） 生金额（万元）
29,817 注1 注1
3,512 1,666 42,434
600188 711 1,014 56,264
600188 842 4,330 2,500
600188 334 320 1,160
600188 57,400 - 57,400
,329 59,287 1,666 5,664 42,434 117,324
资金占用贷方累计 占用
公司 发生金额（万元） 占用方式 原因
注1 工程款 注1
600188 销售及关联交
40,588 易 注2
600188 56,567 销售 注3
600188 5,988 销售 注3
600188 1,146 采购 注4
600188 - 预付投资款 注5
600188 40,588 63,701
注1：本年度公司通过在中国农业银行邹城市支行营业部兖矿专柜、中国建设银行兖州矿区专业支行兖矿专柜、中国银行邹城支行矿山分理处兖矿专柜下
分别设立的账户结算了公司的部分货币资金，公司拥有该等账户的控制权并可自由支配其中的货币资金。年末货币资金余额人民币29,817万元，
公司用于预付兖矿荷泽能化有限公司的工程建设款。
注2：余额系关联交易未结清余额。
注3：余额系公司向关联公司销售煤炭收入尚未收回的款项。
注4：余额系公司预付的物资采购款。
注5：余额系公司预付母公司用于收购兖矿荷泽能化有限公司股权的款项。
兖州煤业股份有限公司
违规担保情况汇总表
截至日
附表二
担保人（上
被担保 被担保对象
公司 市公司/上 担保金额
公司简称 对象名 与上市公司
代码 市公司子 （万元）
称 的关系
公司）
600188 兖州煤业
无
目前是
公司 担保 担保 否仍存 担保
备注
代码 开始日 结束日 在担保 方式
责任
于日，本公司及控股子公司不存在向控股股东及其所属
企业提供担保的情况。
2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）要求，本人就兖州煤业股份有限公司（“公司”）及其子公司有关对外担保问题发表如下独立意见。
根据公司会计师德勤华永会计师事务所有限公司出具的《关于兖州煤业股份有限公司大股东及关联方资金占用和向控股股东及其所属企业提供担保情况的专项说明》（请见附件）以及兖州煤业股份有限公司2004年度业绩审计报告：
（1）报告期内，公司及控股子公司不存在向控股股东及其所属企业提供担保的情况。
（2）报告期内，公司2003年度股东周年大会对章程进行了修改，增加了公司对外担保内控制度条款，对担保对象和范围、担保审查和决议权限、担保行为管理予以明确和界定。符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字（61）号）相关规定。
独立董事：范维唐 崔建民 王小军 王全喜
八、监事会报告
在本报告期内，全体监事按照公司法和公司章程的有关规定，认真履行监督职能，维护公司利益，维护股东权益，遵照诚信原则谨慎地、积极努力地开展工作。在报告年度内监事会共召开会议2次，独立地开展了以下工作：
1、日至3月10日按照公司法及公司章程和有关法律法规之规定，对公司2003年年度财务报告进行了全面审查并提出了合理化建议和整改意见。
2、日上午8点在公司总部综合二楼会议室召开会议，审议通过监事会报告书，审议通过2003年年报，审议通过2003年度经审计的财务报告；审议通过2003年度利润分配预案及2004年度利润分配政策，审议通过《2003年度计提资产减值准备及核销资产减值准备董事会决议》。
3、日至7月29日，按照公司法及公司章程和有关法律法规之规定，对公司2004年上半年度财务报告进行了全面审查并提出了合理化建议和整改意见。
4、日在公司总部召开会议，审议通过《兖州煤业股份有限公司2004年半年度报告》；审议通过《兖州煤业股份有限公司募集资金管理及使用制度》。
公司监事会对以下事项发表独立意见：
1、2004年公司依法运作情况
监事会在报告年度内，通过列席董事会会议，依照国家有关规定，对公司股东大会和董事会召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员职责的履行情况和公司管理制度等进行检查和监督，未发现有违反法律、法规和违背公司章程的行为，未发现董事、经理执行公司职务时有违法、违规行为。监事会认为，公司董事会2004年度工作能够按国家有关法律、法规和公司章程规范运作，工作认真负责，决策程序规范有序，公司建立并进一步完善了内部控制制度，全面地完成了各项经营指标。
2、检查公司财务情况
监事会对公司财务制度和状况进行了监督和检查，认为公司与控股股东按照“五分开”的原则，建立独立的财务帐册，配备独立的财务人员等。报告期内，公司核数师出具了无保留意见的财务报告等有关资料。监事会认为，公司财务报告内容准确、真实、客观地反映了本公司的财务状况和经营成果。各项费用支出及各项提取符合法律、法规和《公司章程》的规定，并正确遵守了《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定。
3、关联交易情况
报告期内，本公司和母公司及其附属各公司之间的关联交易公平、公正、合法，没有损害上市公司的利益。
4、收购出售资产公允情况
本公司于2004年10月与澳大利亚南田煤矿有限公司的资产接管人、清算代理人签署了《南田煤矿资产销售协议》，收购了南田煤矿有限公司下属南田煤矿的所有资产，协议总价款为3200万澳元。公司日完成了南田煤矿的资产交割。本次交易事项定价客观公允、协议内容公平合理，没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害股东权益和上市公司利益。
5、募集资金使用情况
公司董事会对公司募集资金使用的说明客观真实，募集资金使用合理规范，实际投入项目和承诺投入项目一致。
监事会主席
孟宪昌
中国 邹城，日
九、重要事项
（一）重大诉讼、仲裁事项
为提高自有资金使用效率，经董事会会议批准，公司日与中国银行济宁分行、山东信佳实业有限公司（“山东信佳”）、联大集团有限公司（“联大集团”）签署了《委托贷款合同》，通过中国银行济宁分行向山东信佳提供人民币6.4亿元的委托贷款，由联大集团承担连带保证责任。贷款利率为年率7%，贷款期限为日至日。
为规避风险，确保委托贷款本金及收益的安全，经公司申请，山东省高级人民法院冻结了联大集团所持华夏银行股份有限公司2.89亿股股权（“华夏银行股权”）。
由于山东信佳未能按期偿还公司委托贷款本金及利息，公司已于日向山东省高级人民法院提出执行申请，山东省高级人民法院于日下发裁定书，依法拍卖已冻结的联大集团所持华夏银行股权，以收回公司委托贷款本金、利息、罚息及发生的相关费用。截至本报告披露日，山东省高级人民法院尚未完成拍卖程序，公司尚未收回委托贷款本金、利息、罚息及发生的相关费用。
有关上述委托贷款事项请参见公司日刊登于境内《中国证券报》、《上海证券报》，日刊登于香港《文汇报》、《南华早报》及日刊登于境内《中国证券报》、《上海证券报》及香港《文汇报》、《南华早报》公告。
除上述披露外，报告期内公司没有其他重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内收购及出售资产、吸收合并事项
本公司于2004年10月与澳大利亚南田煤矿有限公司的资产接管人、清算代理人签署了《南田煤矿资产销售协议》，收购南田煤矿有限公司下属南田煤矿的所有资产，协议总价款为澳元3200万元。
公司日完成了南田煤矿的资产交割，成为第一家成功收购境外煤矿的中国煤矿公司，将南田煤矿更名为澳思达煤矿。
澳思达煤矿位于澳大利亚新南威尔士州猎人谷矿区，煤炭品种主要是硬焦煤和半软焦煤，按照澳大利亚煤炭资源储量评估标准，拥有有效可采储量约4100万吨（储量资料来源于煤矿资产出售方提供的出售资产信息备忘录）。收购澳思达煤矿有利于提高本公司盈利能力。
（三）重大关联交易事项
本公司的
