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最近作者： 日 (星期一)15:30 ；歷來作者：和和
台灣棒球維基館
o 目前所在分類：
內容說明：黃忠義拍攝日期：
拍攝地點： 國父紀念館
本上傳圖片採用授權，引用時請「註明出處」、「勿做為商業用途」。
注意：本館已自日起，改採授權方式，圖片原上傳者若有意更改此張圖片授權為，可徑行修改。
圖片簡述：對之戰，七局上牛隊游擊手先封殺了上二壘的鯨隊再漂亮的飛身雙殺了跑向一壘的。 拍攝日期：-05-16 所有人：聯合報提供
本照片由授權提供，因合約限制僅供站內使用，請勿任意轉貼；有需此照片者請逕洽。
圖片簡述：職棒選手在四局下二壘前封殺再傳球一壘完成。 拍攝日期：-08-13
所有人：聯合報提供
本照片由授權提供，因合約限制僅供站內使用，請勿任意轉貼；有需此照片者請逕洽。
　　黃忠義於10月12日出生於花蓮光復鄉太巴塱部落，當地熱衷於棒球運動，也「出產」許多棒球選手，包括、、等人，也大多都有親戚關係，被稱為，但就算如此，黃忠義當時擔任太巴塱村長的爺爺還是希望黃忠義以後能當個醫生，不過在幼稚園時爸爸送了棒球手套和球棒給了黃忠義，當天晚上高興得睡不著覺，也從此展開了黃忠義的棒球路。
　　從起進入系統，高中時期就讀，經過不斷地苦練，成為優秀的，曾於當選國手、當選光華隊國手（第二隊），並於荷蘭港口盃邀請賽、韓國、(銀牌)、曼谷亞運(銅牌)多次入選國家代表隊，幾乎成為國家隊不動的直至的。
　　從業餘時期隨（業餘為，後因經營權轉移改名為）一起加入，當時黃忠義與的守備搭檔，可說是當時的黃金防線，但亦有黃張不和的傳聞。離隊後，黃忠義仍是不動的，而游擊搭檔則換過了、、等。在與的搭檔中，兩人經常合作演出精采，更常以欺敵戰術讓對手。
　　黃忠義曾一度因不滿調薪，欲轉往發展，經過溝通後以35萬元月薪留任。8月27日，黃忠義達成1000場出賽紀錄，而職棒十七年球季結束後，接受安排轉任並兼任，05月15日成為史上第一位拿下的，甚至擊出史上第一支「滿貫砲」，可惜季中因戰績不理想而回鍋專職。
　　因於補進、等一群好手，包含、，加上本來的不動將主攻位置，黃忠義以最多出賽數、最多、最多、最多、最多、最多、最多、最多、最多的身分，於球季取代原正式轉任專職，也為了感謝其貢獻，於08月29日舉辦引退儀式，可惜的是僅差18支就能達成的1600安，只能交給他當時的隊友挑戰了，後於因缺乏人手，而登錄於名單中。
綽號暱稱：、、、、
出生日期：10月12日
身高體重：174公分、82公斤
投打習慣：
守備位置：、
出生地點：中華民國臺灣省光復鄉太巴塱部落南富村(阿美族)
最高學歷：(在學中)
職棒選秀：創隊
教練資格：（102年Ａ級棒球教練講習會合格）
親屬關係：已婚、配偶高荺芝、的父親、、、的表弟、、的舅舅；與亦有親戚關係
英文譯名：
（～11月）
→（11月～11月13日）
會員（～）
（～09月01日）
（10月20日～12月）
（12月～04月）
（04月～11月13日）
（11月13日～12月17日）
兼任（08月15日～12月17日）
兼（12月17日～12月31日）
兼（01月～）
（05月24日～08月）
-- 中華青棒代表隊
-- 中華成棒代表隊
-- 中華成棒代表隊
-- 中華成棒代表隊
-- 中華成棒代表隊
-- 中華成棒代表隊
-- 中華成棒代表隊
-- 中華成棒代表隊
-- 中華成棒代表隊
-- 中華成棒代表隊
-- 中華成棒代表隊
-- 中華成棒代表隊
-- 隨加入，並許下15年、1500安的目標。
-- 中華成棒代表隊
-- 中華成棒代表隊
-- 中華成棒代表隊
-- 中華成棒代表隊
-- 中華成棒代表隊
-- 03月31日與、擔任知名製作公司「路易斯威爾」台灣區代言人。
-- 中華成棒代表隊
-- 07月30日與、、、、、、參加由主持的「黃金夜總會」。
-- 中華成棒代表隊
-- 中職冠軍代表隊
-- 與隊友、、、拍攝EDWIN牛仔褲系列廣告。
-- 與李深埔一起拍攝藥品斑龍丸廣告，飾演希望我60幾，還像六年級的。
-- 10月29日原未再續約，改由資歷最深的老將轉任兼，為首例。
-- 9月1日因戰績不佳卸下職務，回任專職，由接替職務，同時升任。
-- 10月10日球季最後一戰因的部落格上提到在最後球賽後就要高掛球鞋的消息，而引起被網友誤以為是要引退的烏龍，20日證實確定高掛球鞋，接任一職。
-- 截至目前為止，生涯擊出9支，紀錄被的10支給超越。
-- 8月29日接受安排，於牛獅賽前舉行引退儀式，除發表引退宣言之外，也在上簽名帶回家做紀念，17號成為。
-- 11月13日原因人手不足而登錄名單的，轉任。
-- 中華聯隊教練。
-- 12月24日確定不續約，成為隊史離隊教練之一（亦有、兩人離隊）。
-- 中華杯棒球賽全國總決賽高中組美技獎。
-- 大會全壘打王、明星二壘手。
-- 最佳守備獎。
-- 打擊獎第一名(0.538)。
個人成績表
-- 04月27日在面對轟出，苦主是、、。
-- 當季最多(60)。
-- 10月29日於首戰代表龍熊聯隊，從手上敲出。
-- 四年年度、。
-- 創下單季8支紀錄，被打破，本土紀錄-於被追平，被打破。
-- 第一位擊出生日的本土。
-- 七年年度。
-- 八年年度、。
-- 07月28日在面對，擊出個人生涯首發。
-- 以430個創下單季最多紀錄，打破於415個所創下的紀錄。
-- 九年年度、。
-- 十年年度。
-- 十一年年度、年度、、五月打擊ＭＶＰ、六月打擊ＭＶＰ、八月打擊ＭＶＰ。
2001年第三十四屆世界盃棒球錦標賽個人成績表：
-- 03月15日於對戰十局上，盜成功，締造史上第三次盜成功紀錄。
-- 08月22日起至6月3日，擔任守備連續268次無失誤為中華職棒紀錄（後被打破）。
-- 十二年年度。
-- 06月13日敲出生涯，數最快達成。
-- 十三年年度、、亞軍、三月打擊ＭＶＰ。
-- 03月07日於對戰面對擊出。(為連3場之第1場)
-- 03月08日於對戰面對擊出。(為連3場之第2場)
-- 03月09日於對戰面對擊出。(為連3場之第3場)
-- 十四年冠軍。
-- 12月全隊赴多明尼加道奇訓練營海外移地訓練，並獲得「最佳打擊獎」。
-- 十五年年度。
-- 05月10日於面對達成生涯第5000個，為第一人。
-- 08月15日於面對，擊出個人生涯首發，並完成，同時也是第2位達成的球員。
-- 08月22日於出戰，單場兩分，生涯第600分達成。
-- 十七年年度八月打擊ＭＶＰ。
-- 03月22日於出戰，單場兩支，生涯第1500安達成。
-- 03月23日率領擊敗拿下執掌兵符第一。
-- 03月24日首度對戰表哥率領的，因雨打成平手。
-- 04月03日對為執掌後首次未兼出場，之前已出賽7場。
-- 05月15日於對戰，八局上5比8落後狀況下，親上火線，面對一棒擊出，也是生涯首支逆轉勝，賽後獲選為，是史上首位被選為，也是台灣首位兼任、轟出的。
-- 09月10日對戰，是他退下後第一次擔任，532分的表現，讓他賽後拿到。
-- 08月08日預定於對戰進行引退儀式，卻因莫拉克颱風的影響，導致被迫延期舉行。
-- 08月29日於對戰進行引退儀式，且同步推出東哥『執著』引退紀念光碟，並將代表生涯的球衣，致贈給隊史館珍藏。
-- 2010年全國棒球教練體能技術訓練研習營學員。
-- 12月轉至擔任，球季開打後因人手不足被登錄為兼。
-- 04月底表示，轉任技術顧問，原職由原黃忠義擔任。
-- 11月中，與高層討論過後，決定專任，原職由黃忠義回擔任。
-- 接受之託，負責之韓國代表隊情蒐。
-- 3月出賽舉辦的「2014正港職棒OB公益對抗賽」，背號17號，擔任白隊先發二壘手。
球員成績：
總教練成績：
粗體黑字為該年度聯盟最高
千安百轟百盜
持續中；千安百轟百盜
打擊生涯15年
千安百轟百盜
+合計，涉遭除名
持續中；千安百轟兩百盜
持續中；千安百轟百盜
【本表成績截止至10月12日，持續中為現役球員；粗體字為聯盟最多】
下列粗體為該球季：
黃忠義16次
職棒10年()
職棒19年()
職棒20年()
職棒21年()
史上最少　
職棒24年()
職棒25年()
下列粗體為本土球員
首位本土球員
夾殺失敗跑回本壘
資料更新：8月30日
不包含因戰術而成功盜回本壘（例如雙盜壘），只列獨力完成者。
生涯安打數
生涯全壘打數
生涯盜壘數
聯盟最快聯盟首位千安百轟200盜
聯盟首位以盜壘完成紀錄
本表按完成日期排列順序
統計至10月12日
職棒4年 ()
職棒7年 ()
職棒15年 ()
職棒17年 ()
職棒20年 ()
職棒21年 ()
職棒22年 ()
職棒24年 ()
職棒25年 ()
粗體為該年獲得。
下列粗體為該球季：
職棒2年 ()
職棒3年 ()
職棒6年 ()
職棒7年 ()
職棒8年 ()
職棒9年 ()
職棒11年 ()
黃忠義11支
全本土球員
職棒19年 ()
職棒22年 ()
第二次全本土球員
職棒23年 ()
第三次全本土球員
生涯出賽數：1423場（全聯盟第二）。
生涯數：6087個（全聯盟第二）。
生涯數：5306個（全聯盟第二）。
生涯數：650分（全聯盟第三）。
生涯數：760分（全聯盟第二）。
生涯數：1582支（全聯盟第二）。
生涯數：1185支（全聯盟第一）。
生涯數：257支（全聯盟第三）。
生涯數：35支（全聯盟第二）。
生涯數：105支（全聯盟第九）。
生涯：2224個（全聯盟第二）。
生涯數；123支（全聯盟第三）。
生涯數：42支（全聯盟第四）。
生涯：600次（全聯盟第一）。
生涯：21次（全聯盟第十三）。
生涯：697次（全聯盟第一）。
生涯被：610次（全聯盟第七）。
生涯：159次（全聯盟第五）。
生涯：87次（全聯盟第三）。
生涯二壘手身分打席數：5170個（全聯盟第一）。
生涯二壘手身分打數數：4501個（全聯盟第一）。
生涯二壘手身分打點數：547分（全聯盟第一）。
生涯二壘手身分安打數：1344支（全聯盟第一）。
生涯二壘手身分一壘安打數：1006支（全聯盟第一）。
生涯二壘手身分二壘安打數：215支（全聯盟第一）。
生涯二壘手身分三壘安打數：30支（全聯盟第一）。
生涯二壘手身分全壘打數：93支（全聯盟第一）。
生涯二壘手身分壘打數數：1989個（全聯盟第一）。
生涯二壘手身分雙殺打數：105支（全聯盟第一）。
生涯二壘手身分犧牲短打數：37支（全聯盟第十一）。
生涯二壘手身分犧牲飛球數：34支（全聯盟第一）。
生涯二壘手身分四壞球：522次（全聯盟第一）。
生涯二壘手身分：17次（全聯盟第一）。
生涯二壘手身分：598次（全聯盟第一）。
生涯二壘手身分被數：531次（全聯盟第一）。
粗體為全聯盟第一。
【本館訊】
【本館訊】
【本館訊】
【自由時報】
【NOWnews】
【ETtoday】
【ETToday】
 的：
西年(中職)
  -- 第一位擊出生日的，則是本土第一位。
業餘時期與同鄉相輝映，被稱為「東西雙雄」，才有「阿東」、「東哥」這個綽號。
與、合稱「」。
同名同姓：、。
影片描述：黃忠義擊出
影片來源：YouTube網站
影片描述：黃忠義誘騙雙殺
影片來源：YouTube網站
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完整度：高福康药业(831838)申请股票在系统挂牌并公开转让法律意见书
时间： 22:24:08
北京市远东律师事务所
关于吉林福康药业股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致：吉林福康药业股份有限公司
北京市远东律师事务所接受吉林福康药业股份有限公司的委托，担任公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的特聘专项法律顾问。
现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》 和《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等有关法律、法规以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为吉林福康药业股份有限公司本次挂牌事项出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
公司、股份公司、福康
吉林福康药业股份有限公司
吉林福康医药生物科技有限公司，股份
公司的前身
公司申请股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于
大华审字[ 号《审
2014 年 8 月 1 日 出具的 大 华 审字
[ 号《审计报告》
共同设立股份公司的胡明、胡杰、夏连
秋、胡英、王文孝等共 37 名股东
中国证券业监督管理委员会
全国中小企业股份转让系统有限责任
全国股份转让系统公司
北京市远东律师事务所
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
股东（大）会、董事会、监事会
股份公司总经理、副总经理、财务负责
高级管理人员
人、董事会秘书
北京市远东律师事务所关于吉林福康
药业股份有限公司申请股票在全国中
本法律意见书
小企业股份转让系统挂牌并公开转让
的法律意见书
《公司章程》
《吉林福康药业股份有限公司章程》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证劵法》
《中华人民共和国证券法》
《监督办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统有限责
《暂行办法》
任公司管理暂行办法》
《全国中小企业股份转让系统业务规
《业务规则》
则（试行）
《全国中小企业股份转让系统股票挂
《挂牌条件指引》
牌条件适用基本标准指引（试行）》
2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 月至
人民币万元
二、律师声明事项
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头陈述。提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名和印章均是真实有效的。
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、证明、确认和追认。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规及依据全国股份转让系统公司有关规范性文件的要求，对本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师并不具备依法进行核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
一、本次挂牌的批准和授权
（一）公司股东大会对本次挂牌的批准程序和授权
为核查公司就本次挂牌所取得的批准和授权，本所律师查验了公司第一届董事会第二次董事会和2014年第二次临时股东大会的会议通知、会议决议、会议记录、表决票等会议文件资料。经查验，公司为本次挂牌所取得的批准和授权如下：
1、公司于日召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了与本次挂牌相关的《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权公司董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
、挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案，并审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，决定就前述议案提请公司召开临时股东大会审议。经查验，公司董事会于日向公司全体股东发出了召开2014年第二次临时股东大会的通知。
2、日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次挂牌有关的议案，同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并授权董事会负责办理本次挂牌的相关事宜。
综上所述，本所律师认为，公司股东大会已经按法定程序做出了批准本次挂牌的决议，决议内容和程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。该次股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围及程序合法有效。
（二）符合证监会豁免核准条件
经本所律师核查，公司系股东人数未超过200人的股份公司，符合证监会豁免核准的条件。
二、本次挂牌的主体资格
（一）公司依法设立
公司于 2014 年 10 月 8 日由有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司现持有注册号为 047 的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，在上述整体变更过程中，公司履行了法律、法规及其他规范性文件规定的程序，并办理完成工商变更登记，股份公司的设立合法、有效。
（二）公司合法存续
《公司章程》及股东大会决议、
根据公司工商登记资料及历年工商年检资料、公司出具的声明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未出现股东大会决议解散、经营期限届满、因违反国家法律、法规、危害社会公共利益等被依法撤消或公司宣告破产、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产的情形，公司依法有效存续。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
（一）公司为依法设立的股份公司且存续满两年
1、公司依据《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，于 1999 年 4月 30 日注册成立，取得敦化市工商行政管理局颁发的注册号为 047的《企业法人营业执照》。
2、公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，其存续期间自有限责任公司成立之日（1999 年 4 月 30 日）计算。公司已存续满两个完整的会计年度。
综上，本所律师认为，公司依法设立的股份公司且存续满两年，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1、根据公司提供的说明，公司业务为中成药（含中药饮片）、化学药品、保健食品，食品的研发生产和销售。公司能够明确、具体地阐述其经营的业务，并且已经过主管部门审批，取得业务经营相应的资质。公司业务具有相关的关键资源要素，该要素的组成具有投入、处理和产出能力，能够与公司的商业合同、收入或成本费用等相匹配。
2、根据大华审字[ 号《审计报告》，公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月份主营业务收入分别为 12,555,527.03、12,619,267.53、5,523,184.97 元 ； 营 业 总 收 入 分 别 为 12,555,527.03 、 12,619,267.53 、5,523,184.97 元；主营业务收入均占其营业总收入的 100%。公司近两年的主营业务突出。
3、截至本法律意见书出具之日，公司生产经营正常，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，具有持续经营能力。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的主要业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
经本所律师核查，公司自整体变更设立以来，已依法建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司法人治理结构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等公司治理制度。公司的治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、根据公司股东的书面说明，并经本所律师核查，公司的股份系各股东实名持有，不存在信托、委托代持或其他类似的安排。各股东持有的股份不存在质押、冻结或者设置第三方权益的情形。公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规。公司系有限公司按截止到 2014 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更设立，其设立时折合的股本总额未超过公司账面净资产额。
2、如本法律意见书第七条“公司的股本及其演变”中所述，公司自成立以来共发生过四次增资和三次股权转让行为。经本所律师核查，公司自成立以来的增资与股权转让行为均经过公司会议决议通过，符合《公司法》等相关法律法规的规定；历次股权转让行为系当事人真实意思之表示，转让方与受让方均签订了股权转让协议，并经过股东会决议确认，合法有效。公司自整体变更设立股份有限公司以来未涉及股票发行和转让问题。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
公司已与国泰君安证券股份有限公司签署挂牌及持续督导协议，由国泰君安证券股份有限公司作为主办券商对其进行挂牌辅导，并对公司进行信息披露以及规范运作方面的终身持续督导，符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司已具备申请股票在全国股份转让系统挂牌的实质条件。
四、股份公司的设立
1、2014 年 9 月 5 日，有限公司召开临时股东会并作出决议，同意根据有限公司以 2014 年 6 月 30 日为基准日，经审计的账面净资产 11,626,470.65 元按照1: 0.997723 的比例，折为 1160 万股后，整体变更为股份有限公司（净资产扣除股本后的余额部分列入公司资本公积金）。
2、2014 年 9 月 5 日，有限公司 37 名股东按照有关法律法规和规范性文件的规定为股份公司的设立签署了《发起人协议》。
3、2014 年 9 月 28 日，大华出具大华验字[ 号《验资报告》，验证公司收到发起人投入的净资产折合股本总额 1160 万元。
4、2014 年 9 月 22 日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人均出席会议，同意共同设立吉林福康药业股份有限公司，并审议通过了《公司章程》《吉林福康药业股份有限公司股东大会议事规则》《吉林福康药业股份有
、限公司董事会议事规则》《吉林福康药业股份有限公司监事会议事规则》《吉林
、福康药业股份有限公司关联交易决策制度》《吉林福康药业股份有限公司对外担
、保决策制度》《吉林福康药业股份有限公司对外投资管理制度》，同时选举产生了股份公司的董事、股东代表监事，建立了公司第一届董事会和第一届监事会。
5、敦化市工商行政管理局于 2014 年 10 月 8 日向公司颁发了注册号为047 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1160 万元。
经核查，本所律师认为，有限责任公司整体变更设立为股份公司的程序合法有效，发起人的资格、条件及出资方式等符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定，公司的设立履行了必要的法律程序并办理了工商变更登记手续，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。公司的设立合法有效。
五、公司的独立性
（一）业务独立
1、根据公司提供的说明，公司主营业务为中成药
（含中药饮片） 化学药品、保健食品，食品的研发生产和销售。该业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。
2、根据公司出具的书面声明及本所律师的核查，公司具备与经营有关的经营系统、辅助经营系统及相关配套设施，拥有与经营有关的技术的所有权或使用权，具有独立的采购和销售系统，独立进行研发、经营。公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，无需依赖控股股东、实际控制人控制的其他企业，具有直接面向市场的独立经营能力。
3、公司不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。
综上所述，本所律师认为公司业务独立。
（二）资产独立
根据公司的陈述、相关资产评估报告、验资报告，并经查验公司提供的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证、机器设备购买发票等有关文件资料，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋、机器设备、注册商标及专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
本所律师认为，公司的资产具有独立完整性。
（三）人员独立
1、根据公司出具的声明及本所律师核查，公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业中任职，亦未在公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
2、公司已按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》和《公司章程》的有关规定，分别与员工签订了《劳动合同书》。公司拥有专门负责人力资源管理的部门，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及社会保险均独立管理。
综上所述，本所律师认为公司人员独立。
（四）财务独立
公司设有独立的财会部门，建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合纳税的情况。
综上所述，本所律师认为公司财务独立。
（五）机构独立
1、公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制定了相应的公司制度，公司各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作（详见本法律意见书正文之“十五、股东大会、
）董事会、监事会议事规则及规范运作”。
2、根据公司出具的声明及本所律师核查，公司的组织机构独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业间机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为公司机构独立。
六、公司发起人、股东和实际控制人
（一）股份公司发起人
经查验公司工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，公司共有 37 名股
该东， 37 名股东均为公司的发起人。经查验各发起人提供的居民身份证复印件，该 37 名发起人的基本情况如下：
敦化市民主街文化社
安图县两江镇通湖社
吉林省敦化市渤海街
红旗社区十七组
敦化市民主街光明社
吉林省敦化市民主街王文孝
劳鑫社区二十五组
敦化市民主街北山社 巨仁
敦化市民主街光明社李叶英
江苏省盐城市亭湖区王福龙
人民中路 49 号 2 幢 102
敦化市额穆镇额穆村 肖文
敦化市民主街中心社金莲姬
敦化市渤海街爱 民社殷彩凤
区三十四组
蚌埠市禹会区涂山路李玉霞
931 号 4 栋 1 单元 12 号
敦化市民主街劳鑫社朴忠国
区二十四组
敦化市民主街城西社夏志敏
敦化市民主街劳鑫社张学东
区二十五组
敦化市胜利街群英社毕丽娜
延吉市建工街延丰委朱长远
吉林市昌邑区解放北崔福东
路 8-3-30 号
敦化市胜利街群英社曹士文
敦化市胜利街民和社杨骐嘉
区三十八组
延吉市新兴街兴华委全光石
敦化市胜利街群英社张丽明
敦化市胜利街群英社
敦化市渤海街北苑社
敦化市胜利街群英社
敦化市渤海街工农社
敦化市民主街中心社
区二十六组
敦化市渤海街工农社
敦化市民主街中心社
敦化市丹江街林峰社
区七十七组
敦化市渤海街工农社
延吉市公园街园织委
延吉市北山街丹林委
敦化市民主街中心社
敦化市胜利街长城社
区二十一组
敦化市胜利街长城社
敦化市丹江街林峰社
依据大华于 2014 年 9 月 28 日出具的大华验字[ 号《验资报告》，验证截至 2014 年 9 月 28 日，发起人出资已全部到位。公司系通过整体变更的方式设立，发起人投入到股份公司的资产产权关系清晰，该等权益投入公司不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，公司的自然人股东均为中国公民，公司的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的独立法人。公司发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人出资已全部到位。
（二）股份公司现有股东
股份公司设立后，公司股东及股权结构未发生变更。
（三）实际控制人
截至本法律意见出具之日，公司发起人胡明持有公司股份691.8 万股，持股比例为59.64%，同时胡明担任公司董事长职务，参与公司经营与管理，对重大事项具有决策权，在公司运作中承担着重要的任务并发挥着重要的作用，故认定胡明为公司的实际控制人。
七、公司的股本及其演变
（一）公司前身有限公司的设立及股本结构
吉林福康医药生物科技有限公司设立时名称为敦化市康宝保健制品有限公司，是于 1999 年 4 月 30 日在敦化市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本为 50 万元，法定代表人为刘军平，注册号为 6，住所敦化市民主街老广场委，经营范围为保健食品。
有限公司由 3 名自然人股东发起设立，股权结构如下：
出资额（元）
155,000.00
164,862.00
104,991.54
500,000.00
根据延边会计集团敦化会计师事务所出具的敦会师字（1999）第 92 号《验资报告》，截至 1999 年 4 月 28 日止，有限公司已收到股东刘军平缴纳的注册资本合计 200,008.46 元，其中货币出资 45，008.46 元，实物出资 155，000.00元 ； 收到股东刘义平缴纳的注 册资本合计 204,862.00 元，其中货币出资40,000.00 元，实物出资 164,862.00 元；收到股东张传清缴纳的注册资本104,991.00 元。有限公司股东实际货币出资共计 190,000.00 元，作为实物出资的房产经敦化市房地产产权管理处评估作价为 319,862.00 元，共计收到的股东投入资本总额 509,862.00 元，其中实收资本 500,000.00 元，资本公积 9,862.00元。
根据本所律师查验，作为实物出资的房屋系刘军平、刘义平父亲刘德宝所有，敦化市房地产产权管理处出具的评估报告在工商档案及公司内部均未保存，该房屋所有权也未转移至公司名下；同时本所律师查询公司记账凭证，货币出资部分也未计入公司实收资本，不符合当时有效的《公司法》规定。因此公司设立时的出资存在瑕疵。☆
（二）有限公司的股权变动
经本所律师核查，有限公司设立至其整体变更为股份有限公司前，共发生过四次增资、三次股权转让，具体情况如下：
1、有限公司第一次股权转让
2004 年 5 月 7 日，股东刘军平将其持有的有限公司 20 万元出资额转让给新股东胡明，股东张传清将其持有的有限公司 10 万元出资额转让给新股东胡英，双方签订了《股本金转让协议书》，受让方胡明及胡英亦未支付股权转让款。
本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
货币、实物
货币、实物
本次股权转让事项经过了有限公司股东会决议通过，修改了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
2、有限公司第二次股权转让及第一次增资
（1）2004 年 6 月 15 日，股东刘义平将其持有的有限公司 20 万元出资额转让给新股东王立堂，双方签订了《股东股本金转让协议书》，王立堂未实际支付股权转让款。
本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
货币、实物
货币、实物
前述两次股权转让中，转让的出资额与实际持有的不一致。经原始股东刘军平、刘义平、张传清三人说明，由于三人系亲属关系，前述两次股权转让系三人整体将股权转让予新股东，三人均认可上述转让结果，转让后股权清晰。三人已出具《股权转让事项确认书》，确认前述事项。
2004 年胡明以现金 50 万元补足原实收资本，同时声明，该次补足的 50 万元现金，由该次工商变更登记后的三名股东按其持股比例享有，股东对补齐出资后的公司股权比例无争议，亦未因上述事项引发任何纠纷。胡明以 50 万元现金补足实收资本的行为，可以视为股东用货币出资对设立时的货币+实物出资进行了全部置换。本所律师认为，公司设立时的出资瑕疵已于 2004 年得到彻底纠正，未给公司造成严重后果，因此上述出资瑕疵对本次挂牌不构成实质性障碍。
（2）有限公司决定将注册资本由 50 万元增加至 300 万元，新增注册资本250 万元由股东胡明缴纳 200 万元、胡英缴纳 15 万元、新股东王文孝缴纳 14 万元、新股东胡杰缴纳 15 万元和新股东巨仁缴纳 6 万元，出资方式均为货币出资。
本次增资后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
根据延边经纬会计师事务所出具的延经会师验字[2004]第 053 号《验资报告》，截至 2004 年 6 月 25 日止，有限公司已收到胡明、胡英、胡杰、王文校、巨仁缴纳的新增注册资本合计 250 万元，出资方式为货币出资。
本次股权转让及增资事项经过了有限公司股东会决议通过，修改了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
3、有限公司第二次增资
2013 年 8 月 12 日，有限公司召开股东会一致同意将注册资本由 300 万元增加至 500 万元，新增资本 200 万元由股东胡明缴纳 117.2 万元、股东胡英缴纳11.7 万元、股东王立堂缴纳 24 万元、股东王文孝缴纳 15.3 万元、股东胡杰缴纳 29 万元和股东巨仁缴纳 2.8 万元，出资方式均为货币出资。
本次增资后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
根据延边诚信会计师事务所出具的延诚信会师验字[2013]第 0059 号《验资报告》，截至 2013 年 8 月 12 日止，有限公司已收到胡明、胡英、胡杰、王立堂、王文孝、巨仁缴纳的新增注册资本合计 200 万元，出资方式为货币出资。
本次增资事项经过了有限公司股东会决议通过，修改了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
4、有限公司第三次股权转让
2013 年 8 月 20 日，股东王立堂将其持有的有限公司 8.8%的股权以原出资额转让给新股东夏连秋，双方签订了《吉林福康医药科技有限公司股权转让协议》。
本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
本次股权转让及增资事项经过了有限公司股东会决议通过，修改了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
5、有限公司第三次增资
2014 年 5 月 20 日，有限公司召开股东会一致同意将注册资本由 500 万元增加至 600 万元，新增资本 100 万元分别由股东胡明缴纳 67.4 万元、股东胡英缴纳 7.3 万元、股东胡杰缴纳 8.8 万元、股东夏连秋缴纳 8.8 万元、股东王文孝缴纳 5.9 万元和股东巨仁缴纳 1.8 万元，出资方式均为货币出资。
本次增资后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
根据延边诚信会计师事务所出具的延诚信会师验字[2014]第 009 号《验资报告》，截至 2014 年 5 月 28 日止，有限公司已收到胡明、胡杰、夏连秋、胡英、王文孝和巨仁缴纳的新增注册资本合计 100 万元，出资方式为货币出资。
本次增资事项经过了有限公司股东会决议通过，修改了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
6、有限公司第四次增资
2014 年 6 月 9 日，有限公司召开股东会一致同意将注册资本由 600 万元增加至 1160 万元，新增注册资本 560 万元，其中货币出资 100 万元、未分配利润转增资本 115 万元、资本公积转增资本 345 万元。
（1）资本公积 50 万元及未分配利润 115 万元按照原股东比例转增实收资本，其中胡明转增 111.3 万元，胡杰转增 14.5 万元，夏连秋转增 14.5 万元，胡英转增 12.1 万元，王文孝 9.7 万元，巨仁转增 2.9 万元。
（2）货币增资 100 万元，其中李叶英缴纳 12.7 万元，王福龙缴纳 11.2 万元，肖文缴纳 8.6 万元，金莲姬缴纳 7.2 万元，殷彩凤缴纳 7.1 万元，李玉霞缴纳 6.9 万元，朴忠国缴纳 5.9 万元，夏志敏缴纳 4.2 万元，张学冬缴纳 3.7 万元，毕丽娜缴纳 3 万元，朱长远缴纳 2.5 万元，崔福东缴纳 2.2 万元，曹士文缴纳2.2 万元，杨骐嘉缴纳 2.2 万元，全光石缴纳 2.2 万元，张丽明缴纳 2.2 万元，高巍缴纳 2.2 万元，左兴凤缴纳 1.5 万元，姚鹏缴纳 1.5 万元，聂晶石缴纳 1.5万元，田洪森缴纳 1.5 万元，高晓莹缴纳 1.5 万元，马振军缴纳 0.8 万元，葛君华缴纳 0.8 万元，迟庆欣缴纳 0.8 万元，胡桂云缴纳 0.7 万元，朴顺姬缴纳 0.7万元，乔丽敏缴纳 0.7 万元，杨晶雯缴纳 0.7 万元，李鑫缴纳 0.7 万元，郑美花缴纳 0.4 万元。新增 31 名股东时产生的资本溢价 295 万元计入资本公积。
（3）资本公积 295 万元按照新、老股东的持股比例转增实收资本。
本次增资后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
根据延边诚信会计师事务所出具的延诚信会师验字[2014]第 016 号《验资报告》，截至 2014 年 6 月 23 日止，有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计560 万元，其中货币出资 100 万元、未分配利润转增资本 115 万元、资本公积转增资本 345 万元。
本次增资事项经过了有限公司股东会决议通过，修改了公司章程，并办理了相应的工商变更手续。
（三）整体变更为股份有限公司
1、2014 年 9 月 5 日，有限公司召开临时股东会作出决议，同意将有限公司整体变更为股份有限公司。根据前述决议，有限公司以现有 37 名股东作为股份
以公司的发起人， 2014 年 6 月 30 日作为基准日，以不高于审计值且不高于评估值的账面净资产按照 1：0.997723 的比例折为股份公司股份 1160 万股（每股面值 1 元），整体变更为股份有限公司（净资产扣除股本后的余额部分计入资本公积）。折股后股份公司的注册资本为 1160 万元。
2、根据大华于 2014 年 9 月 28 日出具的大华验字[ 号《验资报
，告》截至 2014 年 9 月 28 日，股份公司已收到各发起人缴纳的注册资本合计 1160万元，占注册资本的 100%。
3、敦化市工商行政管理局于 2014 年 10 月 8 日向股份公司颁发了注册号为047 的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。
整体变更完成后，股份公司的股份结构如下：
股份数（万股）
（四）股份质押情况
根据股份公司出具的书面说明及经本所律师核查工商登记信息，截至本法律意见书出具之日，各股东持有的公司股份不存在质押情形。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围
根据公司现行有效的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为中、西药制剂，医药保健食品，中药饮片及直接口服饮片，生产销售在国家法律、法规允许的范围内从事进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
。营活动）
根据公司提供的说明和本所律师核查，公司主营业务为中成药（含中药饮片）、化学药品、保健食品，食品的研发生产和销售，没有超出《企业法人营业执照》上记载的经营范围。
本所律师认为，公司在其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司开展业务所需的资质及许可
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有以下与经营活动相关的主要资质和许可：
（1）公司于 2011 年 1 月 1 日取得由吉林省食品药品监督管理局核发的《药品生产许可证》，编号为吉 ，有效期至 2015 年 12 月 31 日。
（2）公司于 2006 年 12 月 23 日取得由吉林省食品药品监督管理局核发的《药品 GMP 证书》，编号为吉 H0285，有效期至 2011 年 12 月 22 日；经续展后，公司于 2011 年 12 月 29 日取得吉林省食品药品监督管理吉延 2011022 号《药品 GMP证书有效期延续审批件》，有效期延长至 2015 年 12 月 31 日。
（3）公司于 2011 年 6 月 9 日取得由吉林省食品药品监督管理局核发的《保健食品生产许可证》，编号为吉食建生证字【2011】第 0020 号，有效期至 2015年 6 月 8 日。
（4）公司于 2012 年 12 月 20 日取得由吉林省民政厅核发的《社会福利企业证书》，编号为福企证字第
号，有效期至 2015 年 12 月 1 日。公司每年均通过了福利企业年检。
（三）公司在中国大陆以外从事的经营活动
根据《审计报告》及公司出具的书面声明，公司没有在中国大陆以外开设分支机构或成立子公司从事经营活动。
（四）公司的主营业务及其变更
1、根据公司营业执照所述范围及公司提供的说明，公司主营业务为中成药（含中药饮片）、化学药品、保健食品，食品的研发生产和销售。
2、依据大华审字[ 号《审计报告》，公司 2012 年度主营业务收入为 12,555,527.03 元，其他业务收入为 0 元；2013 年主营业务收入为12,619,267.53 元，其他业务收入为 0 元；2014 年 1-6 月主营业务收入为5,523,184.97 元，其他业务收入为 0 元。上述审计结果表明，公司主营业务突出。
经核查，本所律师认为，公司的主营业务没有发生实质性变更。
（五）公司的持续经营能力
1、根据本所律师核查和公司的承诺，截至本法律意见书出具之日，公司的经营正常，不存在法律、法规和公司章程规定的导致无法持续经营的情形。
2、根据公司出具的书面说明及本所律师核查，公司将要履行、正在履行以及履行完毕的合同不存在可能影响公司持续经营能力的风险。
3、根据公司承诺，公司高级管理人员均专职在公司工作，董事、监事、高级管理人员及员工队伍相对稳定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
1、控股股东和实际控制人
经本所律师核查，胡明持有公司59.64%的股份，系公司的控股股东、实际控制人。关于公司控股股东、实际控制人的具体情况详见本法律意见书正文之“六、公司发起人、股东和实际控制人”。
2、持有公司 5%以上股份的其他股东
截至本法律意见书出具日，除控股股东胡明外，持有公司 5%以上股份的其他股东为如下：
持有公司 90.3 万股，占公司总股本的 7.78%
持有公司 90.3 万股，占公司总股本的 7.78%
持有公司 75.2 万股，占公司总股本的 6.48%
持有公司 60.2 万股，占公司总股本的 5.19%
3、公司现任董事、监事、高级管理人员
关联方姓名
在公司担任职务
持有公司股份比例
董事、总经理
董事、财务负责人
监事会主席
董事会秘书
4、其他上述 1、2、3 项所述人士关系密切的家庭成员
（二）关联交易
1、关联方为公司贷款提供担保
（1）2013 年，控股股东、实际控制人胡明与中国建设银行股份有限公司敦化支行签订“抵速 YBXQYB”号最高额抵押合同，合同约定的最高授信额度为 390 万元，担保起始日期为 2013 年 7 月 26 日至 2014 年 6 月 30 日。胡明以房产证号为敦房权证城字第 0019977 号、敦房权证城字第 0003848 号、敦房权证城字第 0059549 号三处房屋所有权及土地证号为敦国用（2004）字第 536924号、敦国用（2000）字第 512204 号、敦国用（2000）字第 513524 号三处土地使用权作为抵押。
（2）2012 年，胡明及房屋共有人孙巧英与中国工商银行股份有限公司敦化支行签订 2012 年敦化（抵）字 0012 号最高额抵押合同，合同约定的最高借款余额为 5,766,071.00 元。担保起始日期为 2012 年 3 月 12 日至 2015 年 3 月 15 日。胡明以房产证号为敦房权证城字第 0019977 号、敦房权证城字第 0003848 号、敦房权证城字第 0059549 号三处房屋所有权以及土地证号为敦国用（2004）字第536924 号、敦国用（2000）字第 512204 号、敦国用（2000）字第 513524 号三处土地使用权作为抵押。
2、关联方商标无偿提供给公司使用
公司所使用的图形商标“福康牌”为控股股东、实际控制人胡明注册，由公司无偿使用。2014 年公司与胡明签订商标转让协议，将“福康牌”无偿转让予公司，目前已向国家总局提交所有权人由胡明变更为股份公司的申请，国家商标总局已受理该项申请，审批期限为 3 个月。
3、关联往来
报告期内，公司其他应付款余额如下：
2014 年 6 月 30 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
150,000.00
100,000.00
100,000.00
350,000.00
（三）公司章程及内部规定中确定的关联交易决策程序
经本所律师核查，公司整体改制后在《公司章程》 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《关联交易决策制度》 规定了关联方及关联交易的认定，
中，关联交易定价应遵循的原则和方法，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取了必要的措施对其他股东的利益进行
（四） 同业竞争
根据公司承诺及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
为避免今后出现同业竞争情形，公司控股股东、实际控制人胡明出具了《避
免同业竞争承诺函》
“本人作为吉林福康药业股份有限公司（以
，具体内容如下：
下简称股份公司）的实际控制人（控股股东），除已披露情形外，本人从未从事
或参与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。为避免与股
份公司产生潜在的同业竞争，本人承诺如下：
1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司
构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本
人在作为股份公司实际控制人（股东）期间，本承诺持续有效。3、本人愿意承
担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
十、公司的主要财产
1、国有土地使用权
截至本法律意见书出具之日，公司拥有的国有土地使用权如下：
土地证证号
面积（m ）
敦国用（2014）第
敦化经济开 1
8GB00027 号
2、房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，公司拥有的房屋所有权如下：序号
房地证证号
面积（m ）
敦房权证城字第
敦化经济开发 1
区华瑞路 3 号
敦房权证字第
敦化经济开发 2
区华瑞路 3 号
敦房权证城字第
敦化经济开发 3
0065768 号
敦房权证城字第
敦化经济开发 4
0065769 号
敦房权证敦化市字
敦化经济开发 5
区华瑞路 3 号
敦房权证敦化市字
敦化经济开发 6
区华瑞路 3 号
敦房权证敦化市字
敦化经济开发 7
区华瑞路 3 号
敦房权证敦化市字
敦化经济开发 8
区华瑞路 3 号
截至本法律意见书出具之日，公司使用的商标权如下：
商标注册号
核定使用商品
2014 年公司与胡明签订商标转让协议，将“福康牌”无偿转让予公司，目 前已向国家总局提交所有权人由胡明变更为股份公司的申请，国家商标总局已受理该项申请，审批期限为 3 个月。
4、药品批准文号
截至本法律意见书出具之日，公司拥有的药品批准文号如下：
批准文号有 序号
国家药品标准
国家药品标准
国家药品标准
国家药品标准
国家药品标准
国家药品标准
国家药品标准
国家药品标准
5、保健品批准文号
截至本法律意见书出具之日，公司拥有的保健品批准文号如下：☆
批准文号有 序号
Q/DHFKY03-20
Q/DHFKY04-20
Q/DHFKY02-20 卫食健字（1999）
公司所有的保健品“福康牌钙骨宁胶囊”与“福康牌鹿胎胶囊”批准文号到期日分别为 2011 年 2 月 23 日、2011 年 3 月 12 日，公司已于 2010 年 12 月 21向国家食品药品监督管理局提交了再注册申请，并收到了《保健食品受理通知书》，但从提交再注册申请后至今，并未收到国家食品药品监督管理局准予再注册的批文。根据国家食品药品监督管理局于 2010 年 7 月 23 日发布的国食药监许【 号《关于保健食品再注册工作有关问题的通知》之规定：“二、申请人提出再注册申请并已受理的，在国家食品药品监督管理局作出审批结论前，
、其原保健食品批准证书继续有效”“五、国家食品药品监督管理局将定期公告批准再注册的产品名单和不予再注册的产品名单，同时注销不予再注册产品的批准文号。
“福康牌钙骨宁胶囊”与“福康牌鹿胎
”因此截至本法律意见书出具之日，胶囊”批准文号未被注销，依然有效，再注册手续仍在办理中。
根据公司的说明及本所律师查验，“福康牌明骨粉胶囊”批准文号于 1999年取得 ，当时由中华人民共和国卫生部批准下发的《保健食品批准书》没有“有效期限”事项；国家食品药品监督管理局成立后，也未对前卫生部下发的《保健食品批准书》中的“有效期限”做修改。截至本法律意见书出具之日，在国家食品药品监督管理局的官方网站仍存在“福康牌明骨粉胶囊”
的注册信息， “批准文号有限期”一栏为空。因此本所律师认为“福康牌明骨粉胶囊”批准文号依然有效。
6、运输工具
截至本法律意见书出具之日，公司拥有的运输工具如下：序号
他项权利 1
比亚迪牌 QCJ7153A6
奥迪牌 FV7251BBCWG
解放牌 CA-3B
五菱牌 LZWACAGA2C7117412
7、机器设备
截至本法律意见书出具之日，公司拥有的主要机器设备如下：
生产机械设备名称
纯化水设备
震动筛粉机
涡轮自冷无尘粉碎机
高效三维运动混合机
涡轮流量传感器
智能电子秤光度计
热风循环烘箱
真空干燥箱
泡动打码机
泡罩包装机
药品抛光机
臭氧发生器
防爆固定葫芦
不锈钢计量罐
方形真空干燥器
超声波清洗器
自动打码机
不锈钢立式灭菌器
脉动真空蒸汽灭菌柜
液环真空泵
液环真空泵
糖衣机配液搅拌机
热风收缩机
电磁感应铝箔封口机
中药粉碎机
不锈钢直口桶
台式低速离心机
164,957.26
高速压片机
196,581.20
全自动枕式包装机
高效包衣机
141,025.64
臭氧发生器
涡轮粉碎机组
摇摆颗粒机
综上，经核查公司主要财产的权属证书原件、相关合同、缴费凭据等，本所律师认为，公司的主要财产为其合法拥有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除国有土地使用权、房屋所有权设置抵押外，公司其他财产未设置抵押、质押，不存在权利受限制的情形，亦不存在纠纷或其他潜在纠纷。由于股份公司整体变更时间较晚，目前部分资产的更名手续正在办理过程中，有关资产权属的名称变更不存在法律障碍。
十一、公司重大债权债务
（一）公司正在履行的重大合同
根据公司提供的材料及本所律师的适当查验，公司主要重大合同如下：
1、销售合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司重大销售合同如下：
（1）公司于 2014 年 1 月 1 日与湖南一先药业有限公司签署合同，授权湖南一先药业有限公司为公司湖南省、福建省、河南省、安徽省、江西省特约代理商，约定第一年销售任务 800 万元，第二年销售任务 900 万元，第三年销售任务 1000万元，合同有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
（2）公司于 2012 年 1 月 1 日与吉林正容医药发展有限公司签署合同，授权吉林正容医药发展有限公司为公司辽宁省特约代理商，约定第一年销售任务 110万元，第二年销售任务 140 万元，第三年销售任务 150 万元，合同有效期为 2012年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
（3）公司于 2014 年 1 月 1 日与北京恒创佳益医药有限公司签署合同，授权北京恒创佳益医药有限公司为公司北京地区特约代理商，约定销售额 80~89 万元返点 1.5%，90~99 万元返点 2.5%，100 万元以上返点 3.5%，合同有效期为 2014年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
（4）公司于 2014 年 1 月 1 日与深圳鸿善堂医药有限公司签署合同，授权深圳鸿善堂医药有限公司为公司深圳市特约代理商，约定销售额 37~40 万元返点1%，40~45 万元返点 2%，45 万元以上返点 3%，合同有效期为 2014 年 1 月 1 日至2014 年 12 月 31 日。
（5）公司于 2014 年 1 月 1 日与重庆海斛医药有限公司签署合同，授权重庆海斛医药有限公司为公司涪陵区特约代理商，约定销售额 35~40 万元返点 1%；40~45 万元返点 2%； 万元以上返点 3%，合同有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2014年 12 月 31 日。
2、采购合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司重大采购合同如下：
（1）公司与安国市康达中药材有限公司签署合同，公司向安国市康达中药材有限公司采购中药材，合同金额为 600 万元，合同有效期为 2013 年 2 月 3 日至 2014 年 2 月 3 日。
（2）公司于 2013 年 2 月 15 日与亳州市银杏药业有限公司签署合同，公司向亳州市银杏药业有限公司采购冬虫夏草，合同金额为 312 万元。
（3）公司于 2014 年 1 月 26 日与亳州市银杏药业有限公司签署合同，公司向亳州市银杏药业有限公司采购冬虫夏草，合同金额为 286 万元。
（4）公司于 2012 年 1 月 9 日与安国市康达中药材有限公司签署合同，公司向安国市康达中药材有限公司采购中药材，合同金额为 150 万元。
（5）公司于 2012 年 1 月 8 日与亳州市银杏药业有限公司签署合同，公司向亳州市银杏药业有限公司采购冬虫夏草，合同金额为 126 万元。
3、贷款合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的贷款合同如下：
（1）公司于日与工商银行敦化支行签署《小企业借款合同》，贷款金额为400万元，生效日为日，贷款利率为合同生效日基准贷款利率，期限自提款日起12个月，日前一次性提清。同时双方签署2012年敦化（抵）字0011号《最高额抵押合同》，以公司敦房权证城字第FQ号、敦房权证字第FQ号、敦房权证城字第0065768号、敦房权证城字第0065769号、敦房权证敦化市字第FQ号《房屋所有权证》提供担保。
（2）公司与建设银行敦化支行签署《人民币流动资金贷款合同》，贷款金额为700万元，贷款利率为基准利率加0.24%，借款期限自日至2015年9月14日。同时双方签署抵速YBXQYB号《最高额抵押合同》，以公司敦房权证敦化市字FQ号、敦房权证敦化市字FQ号、敦房权证敦化 市 字 FQ 号 《 房 屋 所 有 权 证 》 及 敦 国 用 （ 2014 ） 第号《土地使用权证》提供担保。
经核查，本所律师认为，上述重大合同均为根据公司开展业务的需要依法签订，合法有效。
（二）重大侵权之债
依据公司提供的说明并经本所律师核查，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全以及人身权等原因发生的侵权之债。
（三）应收、应付账款及其他应收、应付账款
，截至日，公司的应
根据大华审字[号《审计报告》收账款为6,925.98元，应付账款为5,505,159.37元，为公司的正常经营往来，合法有效。
其他应收账款为9,630,952.93元，包括单位间的暂借款、内部员工备用金及自然人借款。未规范公司财务，公司已对上述备用金及自然人借款进行了积极的清理，截止至日公司已收回其他应收款708.86万元。其他应付账款为392,478.08元，属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法有效。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）公司历次增加注册资本
截止本法律意见书书出具之日，公司及前身有限公司共增资四次。具体增资情况请参见本法律意见书正文之“七、公司的股本及其演变”中的相关内容。
（二）报告期内的资产收购
经公司确认并经本所律师核查，公司在报告期内无重大的资产置换、资产剥离或资产出售、收购行为或计划。
十三、公司的对外担保、重大投资、委托理财
（一）根据公司书面声明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在重大担保、委托理财以及其他重大投资的情况。
（二）公司已在创立大会暨第一次股东大会通过了《对外担保决策制度》和《对外投资管理制度》。上述制度的制定符合法律法规与公司章程的规定，在制度中明确了股东大会与董事会的职责分工，对重大事项的决策亦符合相关的程序要求。公司在制度上建立健全了对对外担保、对外投资等重大决策的依据与标准。
十四、公司章程的制定与修改
2014 年 9 月 22 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会决议通过了《公司
。章程》《公司章程》对股份公司名称、经营宗旨、股份转让、股东和股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高管人员、利润分配、解散和清算、通知和公告办法、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定。公司章程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
本所律师经核查认为，《公司章程》的制定经公司股东大会决议通过并办理了工商变更登记手续，其制定已履行了必要的法定程序。
十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司具有健全的组织机构
公司根据《公司法》《公司章程》的相关规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等决策和监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。
本所律师认为，公司前述组织机构的设置符合有关法律和公司章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有健全的组织机构。
（二）公司制定了健全的股东大会、董事会、监事会三会议事规则
1、公司的《股东大会议事规则》主要对股东大会的一般规定、股东大会的性质和职权、召开的条件、通知、召集程序、议事内容及提案、决议的执行和信息披露规定等进行了明确的规定。
2、公司的《董事会议事规则》对董事的权利和义务、董事会的权限、表决程序、董事长及其职权、董事会会议的召集和召开、议案、议事和决议、会议记录、会后事项等内容作了规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。
3、公司的《监事会议事规则》明确了监事会的职责、办事机构、会议、监事会主席、监事的权利义务及职责等内容，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
经审查本所律师认为，上述三会议事规则和制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》的要求。
（三）公司历次股东大会、董事会、监事会的召开
本所律师认为，公司在有限责任公司阶段董事会、股东会的召开程序不够规范，但自股份公司设立以来，公司共召开的 2 次股东大会、2 次董事会及 1 次监
、事会会议，均依据《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的规定召开，会议决议的内容及签署真实、有效。
十六、公司董事、监事和高级管理人员及变化
（一）公司董事、监事和高管人员及其任职资格
1、公司董事会由 7 名董事组成，分别为：胡明、胡英、王文孝、胡杰、夏连秋、辛海艳和胡启超。经股份公司第一届董事会第一次会议决议，一致选举胡明为第一届董事会董事长。
公司监事会由 3 名监事组成，分别为：申丽萍、苏志伟、胡起龙，其中苏志伟为职工代表监事。经股份公司第一届监事会第一次会议决议，一致选举申丽萍为第一届监事会主席。
公司现有总经理 1 名，副总经理 3 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名。以上高级管理人员均由公司董事会聘任。
2、公司的董事、监事和高级管理人员基本情况
胡明，男，1961年5月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于敦化市农专学校，大专学历。1983年8月至1988年5月就职于敦化市农专微生物考研室，任教师；1988年6月至1994年4月就职于敦化市医药药材经营部，任经理；1994年5月至1997年2月就职于敦化市长仙制药厂，任副厂长；1997年3月至1999年12月就职于敦化市医药管理局，任职中药制药专业工程师；2000年1月至2002年8月就职于吉林敖东鹿胎颗粒有限公司，任副总经理；2002年9月至2004年5月就职于吉林盛世药业有限责任公司，任董事长；2004年5月起就职于吉林福康医药生物科技有限公司，任执行董事兼经理。日起担任吉林福康药业股份有限公司董事长，任期三年。
胡英，男，1955 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于敦化市太平岭中学，高中学历。1973 年 12 月至 1978 年 4 月就职于鞍山市基建工程兵 024部队，任战士；1978 年 5 月至 2004 年 4 月就职于个体工商户；2004 年 5 月起就职于吉林福康医药生物科技有限公司，任物控部部长。2014 年 9 月 22 日起担任吉林福康药业股份有限公司董事，任期三年。
王文孝，男，1953 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于吉林省党校，大专学历。1987 年 8 月至 1995 年 8 月就职于敦化市人事劳动局，任科长；1995 年 9 月至 2013 年 11 月敦化市民政局，任副局长；2013 年 12 月至今退休。2014 年 9 月 22 日起担任吉林福康药业股份有限公司董事，任期三年。
胡杰，男，1965 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于敦化农专，专科学历。1985 年 10 月至 1989 年 2 月就职于安图县两江中学，任总务主任；1989 年 3 月至 1990 年 9 月就职于安图县两江镇人民政府教育办公室，任专职教师；1990 年 10 月至 1992 年 2 月就职于安图县两江镇中学，任教导主任；1992年 3 月至 2008 年 12 月就职于安图县两江中学，任校长；2009 年 1 月至 2011 年5 月就职于安图县两江镇文化技术学校，任教师；2011 年 6 月起就职于吉林福康医药生物科技有限公司，任主任。2014 年 9 月 22 日起担任吉林福康药业股份有限公司董事，任期三年。
夏连秋，女，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于敦化市第三中学，第一学历高中，参加工作后于通化银行学校学习城市金融专业，取得中专学历。1981 年 9 月至 2013 年 9 月就职于中国工商银行敦化支行，退休。2014年 9 月 22 日起担任吉林福康药业股份有限公司董事，任期三年。
辛海艳，女，1977 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于吉林省商业高等专科学校，财务会计专业，大专学历。1999 年 1 月至 2004 年 4 月就职于吉林敖东药业集团股份有限公司，任产品经理；2004 年 5 月起就职于吉林福康医药生物科技有限公司，任财务部部长。2014 年 9 月 22 日起担任吉林福康药业股份有限公司董事兼财务负责人，任期三年。
胡启超，男，1986年3月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于吉林农业科技大学，专科学历。2007年11月起就职于吉林福康医药生物科技有限公司，历任质量部科员、生产部科员、生产部部长、总经理助理、总经理。日起担任吉林福康药业股份有限公司董事兼总经理，任期三年。
申丽萍，女，1990年2月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于北京中央广播电视大学，大专学历。2010年3月至2011年2月就职于吉林省敦化市艳君打字复印社，任文员；2011年3月至2012年2月就职于吉林福康医药生物科技有限公司，任职办公室科员；2012年3月起就职于吉林福康医药生物科技有限公司，任办公室副主任。日起担任吉林福康药业股份有限公司监事，任期三年。
苏志伟，男，1966年12月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于吉林省敦化市第五中学，高中学历。1986年5月至1992年4月就职于吉林省敦化市保险公司大修厂，任职工人；1992年5月至2007年1月就职于个体；2007年2月起就职于吉林福康医药生物科技有限公司，任后勤部副主任。日起担任吉林福康药业股份有限公司监事，任期三年。
胡起龙，男，1990年2月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于吉林省敦化市第一中学，高中学历。2010年1月起就职于吉林福康医药生物科技有限公司，任提取车间主任。日起担任吉林福康药业股份有限公司监事，任期三年。
（3）高级管理人员
①总经理：胡启超，详见董事基本情况介绍。
②董事会秘书：
巨仁，男，1978年6月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于吉林省商业高等专科学校，财务会计专业，大专学历。1998年4月至1998年12月就职于香港8分钟洗涤集团有限公司，任销售经理；1999年年1月至2004年4月就职于吉林敖东药业集团股份有限公司，任产品经理；2004年5月至今就职于吉林福康医药生物科技有限公司，任开发部部长。日起担任吉林福康药业股份有限公司董事会秘书。
③副总经理：
金莲姬，女，1957年6月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于吉林化工学院，大专学历。1981年～1993年就职于敦化市制药厂，任化验室主任； 1993年至2003年就职于大连今天路生物制品公司，任质检部经理； 2003年至2008年就职于吉林力源药业有限公司，任质量部经理；2008年起就职于吉林福康医药生物科技有限公司，任常务副总经理。日起担任吉林福康药业股份有限公司副总经理。
朴忠国，男，1978年10月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于延边大学，大专学历。2000年7月至2009年11月就职于吉林省力源药业股份有限公司，任技术员；2009年12月至2010年11月就职于吉林福康医药生物科技有限公司，任化验员；2010年12月～2011年10月就职于吉林福康医药生物科技有限公司，任化验室主任；2011年11月起就职于吉林福康医药生物科技有限公司，任质量副总经理。日起担任吉林福康药业股份有限公司副总经理。
殷彩凤，女，1975年11月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于吉林大学生物制药专业，大专学历。1995年10月至2000年5月就职于华康动物药厂，任质保员；2000年6月至2007年12月任华康动物药厂，任质检科科长；2008年1月至2009年1月就职于吉林福康医药科技有限公司，任化验员；2009年2月至2011年10月就职于吉林福康医药生物科技有限公司，任固体制剂车间主任；2011年11月起就职于吉林福康医药生物科技有限公司，任生产副总。日起担任吉林福康药业股份有限公司副总经理。
④财务负责人：辛海艳，详见董事基本情况介绍。
3、根据公司及董事、监事和高级管理人员出具的承诺，公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在下列情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（二）最近两年公司董事、监事和高级管理人员的变化情况
根据公司在工商行政管理部门备案的《公司章程》、工商登记文件及公司提供的其他文件，公司近两年董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
有限公司阶段
股份公司阶段
胡明、胡英、王文孝、胡杰、夏
连秋、辛海艳、胡启超
监事会主席
申丽萍、苏志伟、胡起龙
金莲姬、朴忠国、殷彩凤
财务负责人
董事会秘书
本所律师认为，近二年公司董事、监事和高级管理人员的变化履行了必要的法律程序。
（三）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
据核查，胡明与胡启超系父子关系；胡明、胡英及胡杰系兄弟关系；胡英与胡启超系叔侄关系；胡杰与胡启超系叔侄关系；胡明与胡起龙系叔侄关系；胡英与胡起龙系叔侄关系；胡杰与胡起龙系叔侄关系；胡明与辛海艳系甥舅关系；胡英与辛海艳系甥舅关系；胡杰与辛海艳系甥舅关系；巨仁与辛海艳系夫妻关系。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（四）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截止本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员无对外投资情况。
（五）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况
截止本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员无对外兼职情况。
（六）公司管理层的诚信情况
根据公司管理层出具的关于诚信状况的书面声明，公司管理层不存在下列违反诚信的情形：
1、最近两年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；2、因涉嫌违法违规行为正处于调查中尚无定论的情况；3、最近两年内对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情况；4、个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；5、有欺诈或其他不诚实行为等情况。
十七、公司的税务及财政补贴
（一）税务登记
经核查，公司现持有敦化市国税局与敦化市地税局于 2007 年 11 月 23 日颁发的编号为敦地税征字 352 号《税务登记证》。
（二）公司适用的税种、税率
1、公司主要税种及税率
企业所得税
应纳税所得额
应纳税所得额
城市建设维护税
应缴流转税税额
教育费附加税
应缴流转税税额
地方教育费附加税
应缴流转税税额
2、税收优惠
（1）根据吉林省财政厅、吉林省地方税务局吉财税【 号文件：对于一个纳税年度内月实际安置残疾人就业人数占单位在职职工总数的比例高于 25%（含 25%）且实际安置残疾人人数高于 10 人（含 10 人）的单位，可免征该年度城镇土地使用税。☆
（2）根据政财部、国家税务总局财税【2007】92 号关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知：对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税或减征营业税的办法。
（3）根据政财部、国家税务总局财税【2007】92 号关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知，企业所得税： 单位支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除；对单位按照规定取得的增值税退税或营业税减税收入，免征企业所得税。
综上所述，本所律师认为，公司执行的税种、税率均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）依法纳税情况
根据公司的说明及本所律师核查，公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。根据公司说明，公司近两年能够依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（四）财政补贴
根据公司的说明及本所律师核查，报告期内公司享受财政补贴如下：
1、2012 年 8 月 30 日，根据吉林省财政厅下发的吉财教指【 号文件，公司取得医药产业发展专项资金 30 万元。
2、2013 年 8 月 20 日，根据敦化市财政局下发的敦财企【2013】10 号文件，公司取得技术改造专项资金 60 万元。
3、2013 年 7 月，根据吉林省工业和信息化厅、吉林省财政厅联合下发的吉工信办联【2013】53 号文件，公司取得贷款贴息 35 万元。
十八、公司的环境保护和产品质量、技术监督等标准
（一）环境保护
根据本所律师核查，公司原有厂房及生产线于 2005 年 8 日取得吉林省环境科学研究院编制的《建议项目环境影响报告表》，但未经过环保管理部门验收。目前公司原有厂房及生产线已停产拆除，新建厂房及生产线目前处于验收阶段，正在办理环境影响评价相关手续。同时公司未办理《排放污染物许可证》，但公司按照环保部门的标准每年按期缴纳排污费。
虽然公司未按照法律法规要求完成环评验收并办理排污许可证，但未对周边环境造成污染，环保部门未就此事对公司做出过处罚。环保部门已出具书面证明，除上述未办理《排放污染物许可证》事项，公司能够遵守国家环保方面的法律法规，没有违法、违规行为，不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形。公司实际控制人胡明业已出具书面承诺，承诺如因原厂房及生产线环保事宜而使公司受到处罚，给公司造成的损失将由胡明个人承担，以保护公司及其他股东的合法权益。
截至 2014 年原有厂房生产线已停产拆除，新建厂房的环境影响评估报告以及《排放污染物许可证》正在办理中。
（二）产品质量和技术监督标准
经本所律师核查，公司目前持有敦化市质量技术监督局核发的编号为 的《中华人民共和国组织机构代码证》，有效期为自 2013 年 02 月 28日至 2017 年 02 月 27 日。
公司最近两年的经营活动中未发生未因违反有关质量和技术监督方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十九、公司员工与社会保障情况
1、公司员工及社会保险缴纳情况
截至 2014 年 9 月 30 日，公司员工人数为 99 人，其中 67 人参加基本养老保险、失业保险，65 人参加基本医疗保险、生育险、工伤险（各有 1 人因参加新农合及城镇居民医疗保险而未参加基本养老保险、失业保险）；未参加社保员工有 32 人，其中有 10 人为退休人员，22 人因欠缴社保费用而无法交纳社保及自愿放弃参加社保。
根据公司说明，公司在报告期内未因违反劳动用工、劳动保护或社会保险方面的法律、法规及规范性的规定而受到行政处罚的情形。
2、公司残疾员工情况
公司于 2012 年 12 月 20 日取得社会福利企业证书，获得福利企业证书后，每年均通过了福利企业年检，公司的福利企业资质持续合法有效。截至 2014 年9 月 30 日，公司拥有员工 99 人，其中残疾员工 36 人。
经查公司与每位残疾员工均签订一年以上劳动合同，并通过金融机构支付每位残疾员工不低于当地最低工资标准工资，并为每位残疾职工足额缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。
公司每月向民政局社会福利企业管理办公室报送相关报表，内容主要包括产值、收入、利税、退税金额、公司总人数，残疾职工人数，缴纳保险金额等信息，并于每月退税前向税务局报送此报表以及过金融机构向残疾职工发放工资明细表、缴纳保险明细，税务局依据公司所报材料进行审查，如无误，将税款退回公司。民政局于每年的 11 月份对福利企业进行年检，要求报送年度内（即上年 11-12至本年 1—10 月）残疾职工残疾证复印件、工资发放明细、保险缴纳明细等，审核通过同时加盖“敦化市社会福利企业管理办公室”、延边朝鲜族自治州社会福利企业管理中心“及”吉林省福利企业年检合格“印章。
因此本所律师认为福利企业的资质真实合法，报告期内残疾职工人数真实。
二十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司及其主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
（1）2014 年 1 月 14 日，因公司未经国土资源管理部门批准，在公司厂区内部已取得土地使用证范围内扩建车间，敦化市国土资源局向公司下达敦国土资执罚[2014]1 号《行政处罚决定书》，决定处罚款 2106 元。
公司上述事项主要由于公司员工对土地管理条例不熟悉导致。当时公司处于有限公司阶段，公司经营管理处于逐步完善规范的过程中。上述事项发生后，公司已积极缴纳相关罚款，并加强了公司内部控制。
敦化市国土资源管理局已出具书面证明，认定本次处罚为一般性违法行为，不构成重大违法违规行为。因此，该处罚事项对本次挂牌不存在实质性障碍。除上述罚款外，公司不存在其他因违反土地管理法规的违法行为而受到行政处罚的情况。
（2）报告期内，公司机动车辆驾驶人因交通违法累计被交警部分处以罚款2650 元。交通违法处罚具体情况如下：
金额（元）
交警部门的罚款系公司机动车辆驾驶人交通违法行为所致，与公司业务经营无关，且处罚金额较小并已及时执行完毕，对公司合法经营同样不构成实质性的不利影响。
2、主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据公司及持有公司 5%以上（含 5%）股份股东的书面声明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。
（二）公司董事、监事及高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
经公司董事、监事及高级管理人员书面确认和本所律师核查，公司董事、监事及高级管理人员不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌申请符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意的审查意见。
本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）（本页无正文， 为《北京市远东律师事务所关于吉林福康药业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页）北京市远东律师事务所负责人：_________________
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