青岛双星(000599)-公司公告-青岛双星鞋业股份有限公司董事会、青岛华青工业集团股份有限公司-股票行情中心 -搜狐证券
（000599）
青岛双星鞋业股份有限公司董事会、青岛华青工业集团股份有限公司&&
青岛双星鞋业股份有限公司董事会
青岛华青工业集团股份有限公司董事会
关于青岛双星鞋业股份有限公司吸收合并
青岛华青工业集团股份有限公司预案的说明
青岛双星鞋业股份有限公司是一家在深圳证券交易所挂牌交易的公司且上市已满三年;
青岛双星鞋业股份有限公司与青岛华青工业集团股份有限公司在行业上相近,在业务上有一定的协同关系;
3、 青岛华青工业集团股份公司资产质量较好, 有发展前景;
4、 经青岛证券交易中心批准, 青岛华青工业集团股份有限公司已于 日在《青岛生活导报》刊登董事会公告,其社会流通的个人股于日起停止交易;
5、 根据青岛证券登记有限公司青证登1998(8)号文件,青岛华青工业集团股份有限公司的个人股全部集中登记托管;
青岛双星鞋业股份有限公司与青岛华青工业集团股份有限公司在近三年内无重大违法行为,和其它重大争议事项;
经青岛市人民政府青证字[1999]11号文批准,并报国家有关政府管理部门,同意青岛双星鞋业股份有限公司与青岛华青工业集团股份有限公司进行吸收合并的试点。
因此,青岛双星鞋业股份有限公司董事会根据《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定,就本公司吸收合并青岛华青工业集团股份有限公司一事,向公司股东作如下说明。
除本说明外,没有委托或授权任何其他单位、个人提供未在本说明中列载的事项和对本说明作任何解释或者说明。青岛双星鞋业股份有限公司和青岛华青工业集团股份有限公司全体董事就本说明所载资料的真实性、准确性、完整性负个别的或连带的责任。
鉴于青岛双星鞋业股份有限公司吸收合并青岛华青工业集团股份有限公司,合并后存续公司的经营业务及财务状况都将随之发生重大变化,以及合并方以前年度的经营结果和财务状况等信息均已根据有关法律、法规的规定,在中国证监会指定的报刊上作了公开披露,故本说明侧重于对青岛华青工业集团股份有限公司的经营业务和财务状况进行披露。
一、释义
在本合并报告中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下意义:
合并方
指青岛双星鞋业股份有限公司
被合并方
指青岛华青工业集团股份有限公司
青岛双星
指青岛双星鞋业股份有限公司
华青铸机
指青岛华青铸造机械股份有限公司
华青股份
指青岛华青工业集团股份有限公司
双星华青
指合并后重新注册成立的有限责任公司
本次吸收合并
指青岛双星以向华青股份全体股
东定向增发青岛双星人民币普通股
23,325,000股的方式, 换取华青
股份全体股东所持有的华青股份全部
股份, 注销华青股份独立法人资
格将其资产并入青岛双星的吸收
存续公司
指吸收合并青岛华青工业集团股
份有限公司后的青岛双星鞋业股份
政府管理部门
指青岛市政府及相关管理部门,
青岛证券监管特派员办事处,中国证
券监督管理委员会
股权证
指在青岛证券交易中心挂牌交易
的青岛华青工业集团股份有限公司
社会流通的个人股股权证
折股比例
被合并方公司股份折合成合并方
公司股份的折股比例
合并基准日
指审计、评估基准日
二、 合并的有关当事人
1、合并方:青岛双星鞋业股份有限公司
法定代表人:汪海
址:青岛市经济技术开发区新街口工业区
2、被合并方:青岛华青工业集团股份有限公司
法定代表人:杨同德
址:青岛胶南市琅琊台路202号
3、财务顾问及上市推荐人:光大证券有限责任公司
法定代表人:刘明康
址:上海市浦东南路528号
人:姜文国、秦冲
4、法律顾问:青岛琴岛律师事务所
法定代表人:杨伟程
地址:青岛东海路18号金都花园C栋(金海大厦)16层
经办律师:史志军、王亚平
5、会计师事务所:山东青岛会计师事务所
法定代表人:王庆和
地址:青岛东海路18号金都花园金海大厦14层
经办注册会计师:牟敦潭、徐世欣
6、资产评估机构:青岛资产评估事务所
法定代表人:高国轩
地址:青岛东海路37号金都花园金海大厦15层
经办评估人员:胡德年、徐永青
三、 合并方式及基本情况
1、股票种类:人民币普通股(A股),每股面值1元
2、合并基准日:日
3、股票增发对象:
持有青岛华青工业集团股份有限公司股份的自然人和法人。
4、合并方式
鉴于合并双方均为依照《中华人民共和国公司法》成立的、产权明晰的股份有限公司, 此次合并方采取吸收合并的方式, 由合并方青岛双星向华青股份股东定向发行青岛双星人民币普通股,按照一定的折股比例, 换取华青股份股东所持有的全部股份, 华青股份的全部资产并入青岛双星,其现有的法人资格随之注销。
5、合并后新增社会公众股份上市流通日
被合并公司已挂牌交易的个人股将按确定的折股比例转换为青岛双星股份,如获得有关政府主管部门批准,自合并后存续公司刊登股份变动公告之日起, 期满三年经批准后方可在深圳证券交易所上市流通。
6、折股比例
本次合并的折股比例以合并基准日合并双方经审计的每股净资产、每股收益、净资产收益率、 股票认购成本(主要参照合并双方合并基准日的股票收盘价格为主要依据),并适度考虑合并双方的经营管理水平、 发展前景、商誉以及被合并方评估升值等因素, 经测算且经合并双方协商确定此次合并的折股比例为1:1,即每1 股华青股份股票换取1股青岛双星人民币普通股。
7、发行数量
青岛双星向华青股份增发青岛双星人民币普通股23,325,000股。
其中:因合并增加的社会公众股: 18,393,000股
4,932,000股
8、存续公司模拟的股权结构
合并后股数(股)
占总股比例(％)
一、尚未流通股份
1)发起人股份
其中:国有法人股
81,600,000
2)募集股份
其中:法人股
3)转配股
2,453,5571
4)因合并增加的社会公众股
(三年后流通)
18,393,000
二、已流通股份
1)境内上市的人民币普通股
48,000,000
三、股份总数
155,378,571
9、本次吸收合并有关事项,尚须分别经青岛双星及华青股份公司临时股东大会审议通过, 履行有关法定审批程序,并报有关主管部门批准。
四、 基本动因及事由
1、被合并方——青岛华青工业集团股份有限公司
法定名称:青岛华青工业集团股份有限公司
成立日期:日
法定地址:青岛胶南市琅琊台路202号
法定代表人:杨同德
注册资本:23,325,000万元
2、华青股份简介
青岛华青工业集团股份有限公司(简称“华青股份”)位于山东省青岛胶南市, 其前身为青岛第三铸造机械厂,成立于1970年, 是国家机械部铸造机械定点生产企业,国家二级企业,属重工业。日经青岛市体改委发(1994)93号文件批复, 原青岛第三铸造机械厂经改制设立青岛华青铸造机械股份有限公司, 青岛市体改委以青体改发(号文对公司的规范工作予以确认。从1995年至今, 公司先后投资设立了青岛华青轮胎工业有限公司、 青岛华青工业集团轮胎销售有限公司,兼并了胶南市工艺品厂,收购了青岛黄海橡机公司,受托经营了河南漯河铸机公司, 租赁经营了胶南市联营地毯厂, 业务范围从原来的铸造机械生产和销售扩大到铸机、橡胶制品、 橡胶机械和绣品等多种产品的生产和销售,公司不仅形成了多个利润增长点, 还解决了胶南市以及河南省漯河市一大批下岗职工的就业问题。 经青岛市证管办[1997〗14号文件批准,青岛华青铸造机械股份有限公司股权证自日获准在青岛证券交易中心挂牌交易,股权证简称“华青股份”, 股权证代码Q008。日经青证管办字[1997〗71号文批准,公司对全体股东按10送2配3的比例进行了送配。 为适应公司发展需要,1997年12 月 11 日经青岛市体改委发(号文批准,原青岛铸造机械股份有限公司更名为青岛华青工业集团股份有限公司。日,经青体改发(号文批准,青岛胶南公有资产管理公司协议受让华青股份工会持有的法人股469.2万股。股权转让后公司总股本2332.5万股,其中法人股493.2万股,占总股本的21.1％,个人股1839.3万股,占总股本的78.9％, 公司个人股股份已在青岛证券登记有限公司集中登记托管。根据国家清理整顿权证交易的有关政策规定,自日起, 公司权证在青岛证券交易中心停止交易。
目前,华青股份除集团母公司外, 还下设青岛华青轮胎工业有限公司、 青岛华青工业集团轮胎销售有限公司和青岛华青绣品工业有限公司三家控股子公司, 并受托经营青岛华青工业集团漯河铸造机械有限责任公司。公司占地面积330亩,建筑面积9万多平方米, 职工人数3000余人。公司拥有门类齐全的机械加工设备600余台、轮胎生产设备200余台、台湾产尼龙搭扣生产线1条、 日本产大型梭式自动绣花机4台,主要产品有汽车轮胎、铸造机械、橡胶机械、机绣花边和尼龙搭扣等五大类100多个品种,具备年产斜交载重汽车轮胎100万套、农用轻卡轮胎50万套、铸造机械1600余台、橡胶机械300余台、大机绣品1000万米、尼龙搭扣600万米的生产能力。公司有7种产品被评为省、部优产品,12种产品被评为机械行业优质产品, 为全国近百家铸机企业中唯一承担“九五”重点攻关项目“30 万辆轿车缸体高速磨削清理线”的企业。铸造机械产销量居国内首位, 其中清理机械的国内市场占有率达40％以上,产品不仅畅销全国各地, 还远销俄罗斯、马来西亚、印尼、 巴基斯坦等十几个国家和地区,成为国内同行唯一替代进口的产品, 每年为国家节约外汇8000多万美元, 各项经济指标均居全国同行业之首,素有“铸机王”之誉, 华青股份已成为中国铸机行业品种最多、档次最高、 产销量最大的清理机械生产基地和出口基地。 目前载重汽车轮胎已成为公司的拳头产品,由于公司采取了科学、严格的管理措施, 重视技术创新,保证了轮胎的高质量、低成本, 确立了强劲的市场竞争优势,产品供不应求。
公司近期正在规划建设年产斜交载重胎200万套、农用轻卡轮胎60万套、子午胎60万套的华青工业园, 预计整个项目将于2002年全部建成达产, 届时可形成年产值20亿元的生产规模,跨入国内轮胎行业前十强的行列。
3、青岛双星合并华青股份的理由
(1)获得优质资产,实现低成本向其它领域扩张。一般而言, 资产质量较好的公司不愿被其它公司吸收合并。 青岛双星无需出资即可吸收合并象华青股份这样资产质量好又有发展前景的公司, 优于以配股或收购方式获得优质资产。 合并后青岛双星涉足属国家支柱产业的轮胎橡胶,铸造机械等,可迅速获利,实行多元化发展。
(2)提高盈利能力。华青股份资产质量较好,盈利能力较强,吸收合并可直接改善本公司原有的财务指标;当前鞋业市场相对饱和,吸收合并后, 青岛双星在市场相对疲软的情况下获得了新的利润增长点──轮胎和铸造机械,并拟投资国内紧俏产品——子午线轮胎; 两公司行业相近,能实现优势互补。 青岛双星主导产品为运动鞋,华青股份主导产品为轮胎橡胶, 均以橡胶为主要原材料,在材料采购和生产过程中可以统一规划, 综合利用。华青股份的橡胶机械、铸造机械、 织布绣花和尼龙搭扣等产品都可与青岛双星的生产相配套, 不仅使青岛双星提高自我生产配套能力, 增强市场竞争力及规模效应,也会较大规模地降低成本,产生明显的协同效应。这些情况将使利润的增长大于此次股本的增长, 从而使盈利能力得到提高。
(3)发挥融资优势。青岛双星作为上市公司,有着得天独厚的融资优势,但在市场相对饱和的情况下, 利润微簿,大量的资金找不到高回报的投资项目。 由于华青股份的加入, 青岛双星将充分利用自身的融资优势,加大实业化投入,迅速增加新的产品系列。
(4)提高市场形象。吸收合并华青股份是一种较典型的低成本扩张,轮胎和运动鞋又有共同的主要原材料,双方在产品和经营机制上可以形成优势互补。 除效益的直接提高外, 合并亦将使投资者更加关注其未来可能出现的高收益,从而提升公司的二级市场形象, 这种有利影响将扩大公司知名度, 从而进一步打开公司产品的销路。
(5)融资能力增加。 吸收合并后, 公司股本增加2332.5万股,加大了以后的配股基数, 在盈利能力保持同步增长的前提下, 从证券市场的筹资能力得以加强,扩展了可支配的资源。
(6)发挥整合效应。合并双方同在青岛,相距仅15公里, 不仅可大大降低吸收合并时由于地域原因带来的困难, 而且也便于合并后双方的协同运作及整合发展。合并实施后, 新的青岛双星成为两公司的有机结合体,在品牌、人才、技术、管理、资金、研究开发、 销售以及成本控制方面实现共享,从而产生整合效应。
通过深入地调查和了解, 青岛双星选择以吸收合并的方式与华青股份合并,实现低成本扩张, 以此为挈机顺利地进入橡胶轮胎、机械等相关行业, 形成新的利润增长点,为提高盈利能力、实现规模效应、 抵御市场风险奠定基础。
4、华青股份同意被合并的事由
(1)解决地方权证市场问题,维护投资者利益。华青股份的个人股权证已在青岛证券交易中心停止交易,持有这部分股权证的广大投资者的利益受到了损害。 如果华青股份与青岛双星实施合并, 则此部分股权证三年后可上市流通,这样不仅可稳定广大投资者的情绪, 维护投资者的利益, 同时也将为解决地方权证市场问题作出一定的贡献。
(2)间接上市。作为地方企业,华青股份借青岛双星间接上市后,将进一步提高企业的知名度, 拓展融资渠道,为今后一系列资本运作奠定了基础。
(3)利用青岛双星的资金优势。华青股份有较好的产品和管理模式,公司正处于快速成长期, 需要大量资金投入, 与青岛双星合并可以直接利用青岛双星良好的信誉从资本和资金两个市场融资。
(4)品牌效应。“双星”在国内是当之无愧的知名品牌,在国外也有一定的知名度, 青岛双星在国内外建立了庞大的销售网络,被青岛双星吸收合并, 华青股份将充分利用“双星”这一品牌优势扩大产品的市场占有率。
鉴于上述考虑, 华青股份与青岛双星就未来的合作和资金运作等事宜交换了意见和想法, 华青股份看中了青岛双星在管理、融资等方面的优势、 人才和技术开发的实力以及庞大的销售网络,通过与青岛双星进行合并,可以实现优势互补、共同发展。
五、 被合并方华青股份的经营情况说明
1、主要产品生产能力
华青股份1995 年被青岛市政府命名为“青岛市高新技术企业”,且被机械工业部列为“九五”重点扶持单位。目前华青股份具备年产斜胶载重汽车轮胎100万套、农用轻卡轮胎60万套、铸造机械1600余台、橡胶机械300余台、大机绣品1000万米和尼龙搭扣600万米的生产能力。
2、 业务收入构成及所占比重
单位:人民币元
主营业务项目
销 售 收 入
销 售 收 入
35,051,800
60,000,363
50,479,433
101,885,579
55,086,108
70,536,645
155,998,718
252,387,803
主营业务项目
销 售 收 入
销 售 收 入
51,258,069
51,623,553
95,584,812
13,351,484
159,975,832
64,975,037
3、 公司过去三年营业记录
根据山东青岛会计师事务所98青所审字第4-149 号和(98)汇所审字第4-82号审计报告,公司过去三年的经营业绩如下:
单位:人民币元
主营业务收入
155,998,718
252,387,803
159,975,832
64,975,037
主营业务成本
118,544,120
184,445,768
117,575,405
48,710,166
14,420,376
12,400,676
336,806,749
351,279,813
192,826,510
86,086,744
58,331,001
60,503,025
48,960,892
24,030,885
23,325,000
23,325,000
23,325,000
15,550,000
每股收益(元/股)
每股净资产(元/股)
净资产收益率(％)
4、固定资产及无形资产
(1)固定资产的价值及成新率
根据山东青岛会计师事务所98青所审字第4-149 号审计报告,截止到日,华青股份固定资产净值为151,344,227.64元,固定资产成新率为94 ％左右,显示华青股份具有良好的运行状况。
主要固定资产帐面价值说明
固定资产类别
房屋建筑物
50,636,932.32
1,908,124.84
48,728,807.48
106,042,879.11
7,167,757.91
98,875,121.20
4,580,857.57
840,558.61
3,740,298.96
161,260,669.00
9,916,441.36
151,344,227.64
(2)无形资产
1土地使用权。华青股份已向胶南市土地管理局办理土地出让手续,获得五十年的土地使用权。
2非专利技术。指华青股份向瑞士乔治费歇尔迪砂控股有限公司购买抛丸清砂机技术图纸费用的摊销后余额。
5、 职工情况
(1) 职工人数:截止目前,公司在册职工共3025人。
(2) 专业构成
专业类别
管理人员
工程技术人员
销售人员
生产工人
后勤服务人员
退休人员
(3)教育程度构成
学历类别
初中以下
(4)年龄结构
年龄段
30岁以下
31-40岁
41-45岁
45岁以上
6、研究与开发
为提高公司的技术创新能力, 保证研究与开发的连续性和稳定性,公司将在加快硬件建设的同时, 多方位加强技术创新。 一是加强技术创新与加大技术投入相结合,公司每年按销售额的1.5-3.0 ％的比例提取研究与开发费用,用于技术创新; 二是加强技术创新与技术改造相结合,公司将继续在加快开发通用产品的同时, 针对国内铸造机械无大型非标准设备的同时, 大胆进行技术改造,积极开发大型非标设备; 三是加强技术创新与技术引进相结合,近年来,公司先后与清华大学、 山东工业大学、济南锻造所、俄罗斯阿穆尔公司和瑞士GF 公司进行了横向联合或技术合作, 研制并开发出一批具有国内先进水平的产品, 公司将继续通过外引内联的方式与国内外的大专院校和科研机构加强合作, 增强技术创新能力;四是加强技术创新与企业产品结构调整相结合,1997年,公司凭借在清理机械技术上的优势, 对曾是机械工业部六大直属重点骨干企业之一的河南漯河铸造机械厂进行了受托经营, 不仅使华青漯河铸机公司的清理机械技术水平有了很大提高, 而且也使公司的产品结构开展到漯河铸机公司见长的树脂砂和气充造型线, 一举成为铸机行业中规模最大、品种最全、 技术水平最高的企业, 公司将继续将这一技术创新的独特方式应用到研究与开发的策略中。
7、未来发展规划
(1) 生产经营发展战略
以“把握机遇、拓展规模、从严管理、 争创一流”为方针目标,以发展高创汇、高效益、高技术、 高市场容量产品跻身市场,创出名牌经营思路, 以资金技术投入为手段,深化企业改革,提高企业整体素质, 以橡胶轮胎为支柱,以铸造机械为重点, 以绣品为出口渠道,努力实现多元化组合,专业化分工的经营格局。
(2)发展目标与规模
公司将在巩固和扩大现有铸机生产能力的基础上继续加大轮胎项目的投资,形成规模生产; 增加对绣品的投入,扩大出口,增强出口创汇能力; 积极引进国内外同行业先进的技术和管理经验, 以研制开发和新技术转化为重点,增加产品的技术含量。
(3)强化内部管理,加强售后服务
公司要在管理水平上再上一个台阶, 紧紧围绕提高市场竞争力去改善基础管理和提高现代化管理水平, 把为用户服务,达到用户满意作为管理的出发点, 将质量管理作为整个企业管理的重中之重, 使轮胎公司达到半军事化的管理程度,以销售为中心,努力搞好售前、 售中、售后服务, 在激烈的市场竞争中树立良好的企业形象。
(4) 加强科技人才队伍建设,激发科技开发活力
公司将把壮大科技人才队伍,重视科技人才, 作为公司的大事来抓,为构筑坚实的人才基础, 公司将从以下几方面着手:一是多渠道选才;二是坚持“人尽其才,才尽其能”的原则;三是形成尊重知识、 爱护人才的良好氛围。为激发科技人员的创造力, 公司将实行承包奖惩责任制,并建立健全内部竞争激励机制。
8、项目投资计划
公司将充分利用自身已形成的高速滚存发展的能力以及上市公司的融资优势和良好的信誉, 加大对铸造机械产品的升级换代和扩大橡胶轮胎的资金投入, 目前公司正在规划建设华青工业园二期规划一期工程, 以扩大轮胎的生产规模。
9、关联企业及关联交易
(1)存在控制关系的关联方
存在控制关系的关联方企业
与本企业关系 经济性质及类别 法人代表
青岛华青轮胎工业有限公司
生产销售橡胶制品
控股子公司
有限责任公司
青岛华青绣品工业有限公司
生产销售抽纱刺绣制品 控股子公司
有限责任公司
青岛华青工业集团轮胎销售有限公司
轮胎铸机绣品的销售
控股子公司
有限责任公司
青岛华青工业集团漯河铸造机械有限公司
生产销售铸造机械
有限责任公司
(2)存在控制关系的关联方的注册资本及变化
存在控制关系的关联方企业
青岛华青轮胎工业有限公司
青岛华青绣品工业有限公司
青岛华青工业集团轮胎销售有限公司
青岛华青工业集团漯河铸造机械有限公司
(3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
存在控制关系的关联方企业
青岛华青轮胎工业有限公司
11,039,838.20
11,039,838.20
青岛华青绣品工业有限公司
2,384,710.31
2,384,710.31
青岛华青工业集团轮胎销售有限公司
青岛华青工业集团漯河铸造机械有限公司
10、 国家政策法规的限制与优惠
(1) 合并前,合并双方的生产经营销售、原材料及能源的供应价格、产品或服务的销售和价格、员工的聘用及工资、产品或业务的专营与垄断等方面不受国家政策、法规、制度的限制和享受优惠政策,合并后也不受这方面的限制和享受优惠政策。
(2)合并前华青股份的税收政策为:增值税适用17％税率、消费税适用10％比例税率、城建税适用7％税率、所得税适用33％税率。胶南市地方税务局自年根据财政部国家税务总局财税字(号文件,对资源综合利用实现的所得税,予以免税。合并后公司的所得税税收政策将按照上市公司的税收政策执行,其它税收政策将继续按照国家及胶南市有关规定执行。
六、合并方案
1、关于股权处置的方法
本次合并采取吸收合并,吸收合并的股权处置方式,是由青岛双星向华青股份股东定向增发新股的方式,按照一定的折股比例,换取其持有的全部华青股份,华青股份的法人资格随之注销。其实施的核心内容是折股比例的确定,它直接关系到各合并方主体的利益关系,根据国务院有关法律法规,被合并方的法人股股份按确定的折股比例转换为合并方的法人股股份,被合并方已挂牌交易的个人股将按确定的折股比例转换为合并方因合并而增加的社会公众股,如获有关主管部门批准,后者自合并后存续公司刊登股份变动公告之日起,期满三年经申请批准后方可上市流通。
因此,本着公平、公正、不得侵犯各合并方股东合法权益的基本原则,以合并基准日合并双方经审计的每股净资产、每股收益、净资产收益率、股票认购成本(主要参照合并双方合并基准日的股票收盘价格)为主要依据,并适度考虑合并双方的经营管理水平、发展前景、商誉以及被合并方评估升值等因素,确定折股比例。
2、合并协议(草案)摘要
第三条合并基准日
3.1本次吸收合并所涉审计、资产评估等事项以日为基准日。
3.2合并双方的折股比例将以合并基准日双方经审计的的每股净资产、每股收益、净资产收益率、股票收盘价格为基准,并综合考虑合并双方的经营管理水平、发展前景、商誉以及被合并方评估升值等因素,按照本协议确认的折股办法确定。
第四条合并方式
4.1按照《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会有关规定,本合并拟以吸收合并的方式进行,其中甲方为合并方,乙方为被合并方,乙方的全部资产、权益、负债并入甲方,由甲方作为唯一法律主体,承担乙方的债务及责任,乙方的法人资格取消。
4.2本次吸收合并系甲方向乙方的股东发行甲方的人民币普通股的方式,按照约定比例换取乙方股东所持乙方的全部股份。
第五条资产处置
5.1自本协议生效之日起,乙方合并基准日经审计的资产负债表中所列资产、负债和所有者权益,及基准日至合并生效期间新增的资产、负债和所有者权益转归甲方。
5.2合并协议生效后,乙方房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等主要固定资产的所有权及土地使用权,以及与生产经营有关的许可证、专利技术、专有技术资料等均转交甲方,并自合并协议生效之日起一个月内由甲乙双方协助办理权证及租赁、转让协议过户和主体资格的变更。
5.3乙方所涉资产、负债、所有者权益以及经营业务的有关合同在本协议生效后均转交甲方。
5.4乙方并入甲方的资产、所有者权益、负债值均以合并基准审计、评估报告为准,基准日后至合并完成前形成的资产、负债和所有者权益,依据相关合同、发票等确定价值。
5.5合并完成后,双方以基准日当天的财务状况合并财务报表。
5.6原乙方的股东所持乙方的股份折合为甲方的股份,成为甲方的股东,甲、乙双方以前年度节余的未分配利润由存续公司的全体股东共同享有。
5.7甲方拟订以乙方经评估后之净资产与其它单位共同出资在乙方原址设立有限责任公司,公司名称暂定为青岛双星华青有限责任公司,原乙方的主要固定资产随之向新设的有限责任公司移交,相关权利证书的主体变更为新设的有限责任公司。
第六条折股比例
6.1折股比例为被合并方(乙方)股份折合为合并方(甲方)股份的比例。以合并基准日当天,经山东青岛会计师事务所审计的财务数据为依据,综合双方的每股净资产、每股收益、净资产收益率、股票认购成本、经营管理水平、发展前景、商誉以及被合并方评估升值等因素,确定以下折股比例公式:
[(合并方每股净资产/被合并方每股净资产)×50％+(合并方每股收益/被合并方每股收益)×25％+(合并方净资产收益率/被合并方净资产收益率)×20％+(合并方股票价格/被合并方股票价格)×5％]×修正系数
(注:日合并方的股票收盘价为10.41元/股,被合并方的股票收盘价为2.06元/股;修正系数是为了综合考虑合并双方的经营管理水平、商誉、发展前景以及被合并方评估升值等因素而设计的,上述公式中的修正系数为0.9984)
代入相关数据,最后经测算且经合并双方协商,确定此次吸收合并的折股比例为1:1
6.2根据该折股比例,乙方被吸收合并进入甲方之23,325,000股将按照1:1的比例折为23,325,000股甲方的股份,甲方相应将这些股份定向增发给乙方之股东。
(注:甲方指青岛双星,乙方指华青股份)
3、经营管理重组方案
(1)重组方案
根据华青股份现有经营状况和青岛双星未来发展规划,为便于企业今后发展,振兴地方经济,合并双方协商:合并方拟订以被合并方评估后之净资产与其它单位共同出资在被合并方原址设立合并方控股的有限责任公司,公司名称暂定为青岛双星华青有限责任公司,且对新设公司进行必要的整合和重组。
(2)经营管理措施
按照“整体管理”的基本原则,合并方将根据自己已有的模式,以及被合并方现有的经营状况和未来发展规划,使合并后的双星华青继续主要生产和经营汽车轮胎和铸造机械等产品,在逐步扩大双星华青现有的生产规模和市场规模的基础上,结合合并方的资金融资及品牌优势和被合并方的技术、营销及市场优势,加大新产品的科研开发力度,建立技术开发、规模生产、质量监管和市场开拓四位一体的整体经营机制,力争使合并后新设的有限责任公司成为存续公司新的利润增长点。
原被合并方所享有的胶南市政府制定的财政、国资、土地、人事、劳动和社会保险等规定和政策,新设立的有限责任公司将继续享有并保持不变。
(3)对公司高级管理人员及员工的安排
吸收合并后原华青股份的主要高级管理人员基本保持不变,原华青股份的法人代表杨同德同志仍为新注册成立的青岛双星华青有限责任公司的法人代表,负责该公司的经营管理工作,原华青股份现有的一般工作人员也基本保持不变,新设公司未来员工的聘用计划将由新设公司的高级管理层负责制定。
合并后被合并方将选派1名高级管理人员入驻合并后存续公司(即合并后之青岛双星)的董事会,选派1名高级管理人员入驻合并后存续公司的监事会。
合并后合并方接收被合并方全部在职及离退休人员,但合并双方各自的职工工资、福利待遇、社会保险等不进行统一调整,仍然维持现有状况,以后随着经营管理体制的调整,及地区差异的变化逐步进行适当的调整。
4、股权处置方案
合并双方认为确定此次折股比例的最主要依据是:以合并基准日合并双方的每股净资产、每股收益、净资产收益率、股票认购成本(主要参照合并双方合并基准日的股票收盘价格)为基准,并适度考虑合并双方的经营管理水平、发展前景、商誉以及被合并方评估升值等因素,确定此次合并的折股比例为1:1,即华青股份全体股东用1股华青股份的人民币普通股股票换取1股青岛双星的人民币普通股股票。
5、资产、负债及股东权益的处置方案
(1)资产、负债及股东权益的处置原则
根据合并双方签订的合并协议(草案),在签订合并协议(草案)后,正常情况下,以日资产负债表为基准,合并方对被合并方现有的生产经营环境及条件(含重大合同、重大债权、主要固定资产、任何抵押、担保等)实施保全措施,不谋求作大的变动,如被合并方确因生产经营所急需,应提前通知合并方。
若经国家有关部门批准吸收合并之后,华青股份作为被合并方将予以注销,华青股份经评估、审计后的债权、债务全部由青岛双星继承,华青股份签署的有关合同、协议中涉及华青股份的权利、义务事项将由合并后存续的青岛双星继续履行。
鉴于合并双方对日前的未分配利润均未作分配承诺,合并后华青股份的未分配利润(含公司结余的未分配利润和1998年度未分配利润)由合并后存续公司──青岛双星新老股东共同享有。
(2)关于债务安排
根据山东青岛会计师事务所98青所审字第4-149号审计报告,截止到日,被合并方的主要债项如下:
98.10 已偿还
专业银行贷款利率
专业银行贷款利率
专业银行贷款利率
长期应付款
宿舍楼押金
职工发展基金
150(利息总额)
(注:由于公司小额短期借款数目较多, 故上面只列示数额超过150万元的短期借款。)
以上借款事项主要用于华青股份的正常资金周转和项目投入, 存续公司将根据这些债务偿还时间作相应的安排。
七、 股本
1、 华青股份的股本结构及主要股东介绍
(1)股本变动及上市交易情况
青岛市经济体制改革委员会于日下发青体改发(1994)93号文件, 同意青岛市第三铸造机械厂改制设立青岛华青铸造机械股份有限公司, 确认股本总额为1029万股,其中集体股391万股,内部职工股618 万股,法人股20万股。
日,胶南市国有资产管理局下发[1996]40号文件,同意华青铸机的集体股391万股转让给内部职工,转让所得计入资本公积。
日, 青岛市经济体制改革委员会下发青体改发[号文件,对华青铸机的规范工作进行确认,确认法人股20万股,个人股1009万股。
日, 青岛市经济体制改革委员会下发青体改发(号文件同意华青铸机进行增资扩股,新增内部职工股139.5万股,新增法人股391万股, 原华青铸机集体股转让所得计入资本公积金部分用于认购本次新增法人股,新增法人股由华青股份工会持有, 其收益用于支付离退休职工各项费用支出。至此, 华青铸机股本总额已达1555万股。
1997年经青证管办字[1997]14 号《关于青岛华青铸造机械股份有限公司个人股股权托管登记及挂牌转让的批复》,其个人股3月17日在青岛证券交易中心挂牌转让,股权证代码Q008。
日根据青证管办字[1997]71号《关于青岛华青铸造机械股份有限公司送、 配股方案的批复》,华青铸机实施了10送2配3的方案。至此, 华青铸机股本总数达到2332.5万股。
日根据青体改发[号《关于同意以青岛华青铸造机械股份有限公司为核心组建青岛华青工业集团的批复》, 青岛华青铸造机械股份有限公司更名为青岛华青工业集团股份有限公司,并于1997年 11月12日办理了工商注册登记手续。
日经青体改发(号文件批准,青岛胶南公有资产经营公司协议受让华青股份工会持有的法人股469.2万股。
(2)报告期股本情况如下:
持股比例(％)
一、尚未流通股份
尚未流通股份合计
二、已流通股份
已流通股份合计
三、股份总数
(3) 华青股份前十名股东为:
持股量(万股)
占总股本(％)
胶南公有资产经营公司
青岛天海房地产公司
中星商贸有限公司
合并后存续公司-青岛双星的模拟股本结构及主要股东情况
吸收合并前后存续公司-青岛双星的模拟股本结构变动情况
单位:万 股
吸收合并后
一、尚未流通股份
1、发起人股份
其中:国有法人股
2、募集股份
其中:法人股
3、 因合并增加的社会公众股
(三年后流通)
4、其他(转配股)
尚未流通股份合计
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股
已流通股份合计
三、股份总数
(2) 存续公司模拟的主要股东持股情况(前十名股东情况)
持股量(万股)
占总股本(％)
青岛双星集团公司
胶南公有资产经营公司
青岛天海房地产公司
中星商贸有限公司
宁波永正物业经营管理有限公司
八、 风险因素与对策
提示:投资者在评价本公司此次吸收合并时, 除分析本说明书所提供的资料外, 还应特别认真地考虑华青股份所具有的下述各项风险因素。
1、 经营风险
(1)主要原材料的供应及价格
本公司主营汽车轮胎和铸造机械, 其主要原材料为橡胶和钢铁, 以上原材料的供应能否保证以及其质量和价格的波动,对产品的生产都会产生一定的影响。
(2)产品价格方面的限制
铸造机械和汽车轮胎的价格有一定的波动, 但幅度不大;汽车轮胎的价格稍有下降趋势。
(3) 产品结构规模方面的风险
华青股份的主营产品为汽车轮胎和铸造机械, 公司铸造机械在国内生产规模较大,但与国外同行业大型厂家相比,还有一定差距;汽车轮胎的生产规模与国内一些大型厂家相比也有一定差距。
(4)技术水平方面的差距
华青股份的产品质量、规格型号以及新产品的研制开发速度在国内属于较领先水平,但与发达国家同行业相比,整体的技术水平仍属于中等水平。
(5)对主要客户的依赖
轮胎的客户主要集中在河南、安徽、山东,客户相对较集中。
2、行业风险
(1)行业依赖风险
汽车轮胎是汽车的消耗品,因此,汽车轮胎对汽车行业的依赖性较强,汽车工业的发展速度对汽车轮胎的发展影响较大。
(2)行业内部竞争风险
目前,全国绝大部分铸造机械厂家均处于亏损状态,华青股份的铸造机械却非常畅销,因此,在铸机的行业内部竞争风险较小;但对于汽车轮胎,国内外的生产厂家均有一定的规模和优势,故行业内部竞争依然存在。
3、市场风险
汽车轮胎和铸造机械行业均受商业周期波动的影响,故存在一定的商业周期风险。
4、政策风险
国家的宏观调控政策,如适度从紧的货币政策和财政政策,也会对华青股份产生间接影响。
5、股市风险
股票市场瞬息万变,股票的市场价格不仅取决于企业的经营情况,同时也受国内外政治经济形势、投资者心理状况和市场自身等因素影响,而且目前中国的股票市场还不是十分成熟,以上各种因素均可能导致股票价格波动,使投资者蒙受损失。因此,投资者应对股价波动的存在和投资股市的风险有充分的认识。
针对上述客观存在的风险因素,本公司将采取以下措施在最大程度上规避风险,保护投资者利益:
1、针对经营风险
华青股份由于历年来均有良好的付款信誉,且与各主要供应商有长期供货合同,从而可以保证原材料的质量和稳定供应。
华青股份正在实施华青工业园二期规划一期工程,以扩大轮胎生产规模,产生规模效益,并加快子午线轮胎的开发步伐。同时公司将继续加强生产管理,引进新技术,开发新技术,以降低产品的生产成本,增加利润率,增强产品品种,以满足不同消费者的需求。
在努力保持并扩大主要市场业务的同时,继续向其他省份及国外市场拓展,进一步扩大市场占有率;继续加强营销队伍的建设,争取培养出更多有开拓市场能力的销售人员。
2、针对行业风险
针对铸造机械和汽车轮胎这两个行业的风险,合并后的双星华青将依托青岛双星的融资优势、品牌及销售网络优势,同时结合自身的技术及营销策略优势,使公司在铸造机械行业内保持绝对的规模优势和技术领先地位;另一方面,公司将扩大轮胎的生产规模并扩大市场占有率,争取在2002年跨入轮胎行业前十强的行列。
3、针对市场风险
华青股份的铸机产品在同行业内已确立了绝对的规模和技术领先地位,商业周期的波动对此类产品的影响不大;针对轮胎产品,公司目前正在接受ISO9000质量认证考核,不久即可拿到相关证书,产品质量的提高将使公司增强抵御市场风险的能力。
4、针对政策性风险
华青股份是“九五”国家重点扶持单位,1995年被青岛市政府命名为“青岛市高新技术企业”,其发展符合国家及青岛市的产业政策,属重点发展的产业,享受一系列优惠政策。同时,合并后的双星华青还将依托青岛双星作为上市公司的融资优势、管理优势和销售网络优势,拓展自身的发展,提高抵御政策性风险的能力。
5、针对股市风险
股票市场价格的波动是股市正常现象,本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法规,规范公司行为,及时公开信息披露,以良好的业绩和规范的管理树立本公司二级市场的现象,提高公司股票在二级市场上的抗风险能力。
九、资产评估资料
1、资产评估情况
根据青岛资产评估事务所资产评估报告,截止日(评估基准日),华青股份经评估后资产总额为381,772,094.70元,负债总额为282,854,503.12元,净资产总额为98,917,591.58元。
资产评估报告详见下表:
审计后帐面原值 审计后帐面净值
差异率(％)
房屋建筑物
2、各类资产增(减)值的主要原因:
(1)流动资产经评估增值714.34万元,差异率为3.99％,经专家鉴定,系部分存货增值所致。
(2)固定资产评估增值2947.18万元,差异率为19.47％,主要是房屋建筑物、机械设备及运输设备增值所致。
(3)无形资产增值246.18万元,差异率为42.05％,主要是土地使用权增值所致。
(4)递延资产评估增值667.10万元,差异率为752.33％,主要是水、电增容费及通讯权增值所致。
(5)流动负债评估增值437.88万元,差异率为1.57％,主要是其它应付款增值所致。
3、本次评估的主要方法
本次资产评估的主要方法为重置成本法;负债评估的主要方法为核实方法。
十、财务会计资料
1、关于青岛双星的财务会计资料
山东青岛会计师事务所对青岛双星月、1998年度、1997年度、1996年度的会计报表进行了审计,并出具了无保留意见,上述年度经审计后的会计资料已分别在1997年公布的1996年度报告、1998年公布的1997年度报告和1999年公布的1998年度报告中进行了披露。详细情况请投资者参考上述相关资料。本报告中有关资料摘自青岛双星经审计后的资产负债表及损益表。
2、关于华青股份的财务会计资料
山东青岛会计师事务所接收合并双方的委托,根据企业会计准则和股份有限公司会计制度,中国注册会计师独立审计准则的规定,对华青股份月、1998年度、1997年度、1996年度的会计报表进行了审计,投资者欲对华青股份的财务状况、经营成果和会计政策进行更详细的了解,应当认真阅读关于华青股份的审计报告及注释。
3、合并后公司的主要财务数据
(1)合并后公司的模拟财务报表(附后)
根据山东青岛会计师事务所对青岛双星和华青股份出具的审计报告模拟合并后存续公司的财务报表。
(2)合并后存续公司月份和1998年度财务指标如下:
每股收益(元/股)
每股净资产(元/股)
净资产收益率(％)
(3) 合并后存续公司股东权益变动情况
其中:公益金 未分配利润
合并期初数
(青岛双星)
本期合并增加
合并期末数
(存续公司)
十一、重大合同及重大诉讼事项
1、 重要合同事项的处理
(1)华青股份与漯河市经济贸易委员会于 日签订《关于组建青岛华青工业集团漯河铸造机械有限责任公司的协议》。根据该协议,双方以漯河铸造机械厂1427万元固定资产为实收资本注册公司,新公司名称为青岛华青工业集团漯河铸造机械有限公司,双方合资期限20年;合作期间,华青股份持有公司60％的股权,华青股份享有经营权、收益权,但所有权仍归漯河市经济贸易委员会,华青股份按照比例对经营中新增资产享有所有权,同时漯河市经济贸易委员会授权漯河铸造机械厂持有该公司40％股权。
(2)华青股份与中国工商银行胶南市支行于日签署4份人民币资金借款合同([98]南工信字0048号、[98]南工信字0049号、[98]南工信字0046号、[98]南工信字0047号),借款用途均为调整贷款,借款金额分别为500、500、750和750万元,借款期限自日至日止,贷款利率按月息7.26‰计算,按季结息,青岛胶南化肥厂、青岛恒昌化工股份有限公司为贷款提供担保。
(3)华青股份与中国工商银行胶南市支行于1998年8月、9月分别签署了(98)南工信字0342号合同、(98)南工信字0348号合同,共计借款950万元,借款用途为购材料,贷款利率按月息6.0225‰计算,按季结息。
(4)根据胶南市政府会议精神,华青股份与胶南市自来水公司于日签署资金借款协议书,根据该协议书,甲方将胶南市西水东调工程贷款2500万元剩余的1000万元中的500万元借给华青股份乙方,用于支持华青股份的发展,资金借款期限为3年,资金占用费按专业银行同期实际利率计算,按季结息。
(5)青岛第三铸造机械厂(华青股份前身)与胶南市土地管理局先后于1992年、1993年签署了《国有土地使用权有偿出让合同》(合同号为(1992)南地合字(23)号、(1993)南地合字(33)号,华青股份以出让方式获得33149.47平方米的土地使用权,出让期限均为50年。
(6)华青股份于日与山东省胶南市土地管理局签定《国有土地使用权出让合同》(土合字[1998]第B-19号),华青股份以出让方式获得15645平方米土地的使用权,出让年限为50年。
(7)日华青股份与山东省胶南市土地管理局签署《国有土地使用权租赁合同》([1998]南地合字B-9号)合同约定山东省胶南市土地管理局将平方米的土地使用权租赁给华青股份使用,年租金6元/平方米,年租金总额元。土地使用权租赁期限为30年,自日起至日。
2、重大诉讼事项的处理
华青股份不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁以及被行政处罚的案件。
十二、其他重要事项
1、经青岛市人民政府青证字[1999]11号“青岛市人民政府关于青岛双星鞋业股份有限公司吸收合并青岛华青工业集团股份有限公司试点的批复”,并报国家有关政府主管部门同意,本公司与青岛华青工业集团股份有限公司进行吸收合并的试点,但上述事项尚须经公司临时股东大会审议通过,报有关政府主管部门批准。
2、合并双方在本次吸收合并过程中,没有涉及可以预见的或有事项和各种潜在的重大不利影响。
3、青岛双星董事会承诺在本报告公布之前6个月内公司及公司高级管理人员未买卖青岛双星及华青股份的社会流通股和股权证,华青股份董事会承诺在本报告公布6个月内公司及公司高级管理人员未买卖青岛双星及华青股份的社会流通股和股权证。
4、华青股份已于日在《青岛生活导报》刊登董事会公告,公司社会流通的股权证于日停止交易。
十三、备查文件
1、投资者可在下列地点查阅下列文件
(1)青岛双星鞋业股份有限公司
地址:青岛市经济技术开发区新街口工业区
电话:(
传真:(
(2)被合并方:青岛华青工业集团股份有限公司
地址:青岛胶南市琅琊台路202号
电话:(
传真:(
(3)光大证券有限责任公司
地址:上海市浦东南路528号
电话:(021)
传真:(021)
2、备查文件目录:
(1)山东青岛会计师事务所出具的青岛双星鞋业股份有限公司年1-9月的审计报告及财务报表
(2)山东青岛会计师事务所出具的青岛华青工业集团股份有限公司年1-9月的审计报告及财务报表
(3)山东汇德会计师事务所(原山东青岛会计师事务所)关于青岛双星鞋业股份有限公司1998年度会计报表的审计报告;
(4)山东汇德会计师事务所(原山东青岛会计师事务所)关于青岛华青工业集团股份有限公司1998年度会计报表的审计报告;
(5)青岛资产评估事务所出具的青岛华青工业集团股份有限公司资产评估报告
(6)青岛双星鞋业股份有限公司与青岛华青工业集团股份有限公司合并协议(草案)
(7)青岛琴岛律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告
(8)青岛双星鞋业股份有限公司董事会决议
(9)青岛华青工业集团股份有限公司董事会决议
青岛双星鞋业股份有限公司
青岛华青工业集团股份有限公司
董事会
一九九九年十一月十七日
一九九九年十一月十七日
--------------------------------------------------------------
模拟合并资产负债表（资产方）
华青股份 合并抵消
流动资产：
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
减：坏帐准备
应收帐款净额
应收补贴款
其他应收款
减：存货跌价准备
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
减：长期投资减值准备
长期投资净额
固定资产：
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计
无形资产及其他资产：
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
模拟合并资产负债表(权益方)
负债及股东权益
流动负债：
代销商品款
应付福利费
其他应交款
其他应付款
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
长期负债：
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
少数股东权益
其中：公益金
未分配利润
股东权益合计
负债及股东权益总计
模拟合并资产负债表（资产方）
流动资产：
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
减：坏帐准备
应收帐款净额
应收补贴款
其他应收款
减：存货跌价准备
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
减：长期投资减值准备
长期投资净额
固定资产：
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计
无形资产及其他资产：
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
模拟合并资产负债表(权益方)
负债及股东权益
流动负债：
代销商品款
应付福利费
其他应交款
其他应付款
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
长期负债：
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
少数股东权益
其中：公益金
未分配利润
股东权益合计
负债及股东权益总计
模拟合并利润表
主营业务收入
减：折扣与折让
主营业务收入净额
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
主营业务利润
加：其他业务利润
减：存货跌价损失
加：投资收益
营业外收入
减：营业外支出
减：所得税
少数股东权益
模拟合并利润表
主营业务收入
减：折扣与折让
主营业务收入净额
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
主营业务利润
加：其他业务利润
减：存货跌价损失
加：投资收益
营业外收入
减：营业外支出
减：所得税
少数股东权益
模拟合并现金流量表
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收取的租金
收到的增值税销项税额和退回的增值税款
收到的除增值税以外的其他税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的增值税款
支付的所得税款
支付的除增值税、所得税以外的其他税费
支付的其他与经营活动有关的现金
现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
偿付利息所支支付的现金
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
模拟合并现金流量表
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收取的租金
收到的增值税销项税额和退回的增值税款
收到的除增值税以外的其他税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的增值税款
支付的所得税款
支付的除增值税、所得税以外的其他税费
支付的其他与经营活动有关的现金
现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
偿付利息所支支付的现金
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
