中晶股份:北京德恒(杭州)律师事务所关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见_中晶股份(831214)_公告正文
中晶股份:北京德恒(杭州)律师事务所关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
公告日期：
北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江中晶科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的
北京德恒（杭州）律师事务所
浙江省杭州市江干区秋涛北路72号三新银座九楼 邮编：310020
电话：(86)571- 传真：(86)571-
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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
一、公司本次申请挂牌的批准和授权 ....................................................................... 5
二、公司本次申请挂牌的主体资格 ........................................................................... 6
三、公司本次申请挂牌的实质条件 ........................................................................... 7
四、公司的设立 ......................................................................................................... 11
五、公司的独立性 ..................................................................................................... 13
六、公司的发起人、股东和实际控制人 ................................................................. 15
七、公司的股本及演变 ............................................................................................. 17
八、公司的业务 ......................................................................................................... 30
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 33
十、公司的主要资产 ................................................................................................. 39
十一、公司的对外担保、重大投资、委托理财等重要事项 ................................. 43
十二、公司的重大债权债务 ..................................................................................... 43
十三、公司章程的制定和修改 ................................................................................. 44
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 44
十五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 45
十六、公司的税务和财政补贴 ................................................................................. 48
十七、公司的环境保护、劳动用工和产品质量等标准 ......................................... 50
十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 52
十九、结论性意见 ..................................................................................................... 52
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在本《法律意见》内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京德恒（杭州）律师事务所
公司/股份公司/中晶
浙江中晶科技股份有限公司
众成电子/有限公司
浙江长兴众成电子有限公司，系股份公司前身
主办券商/东吴证券
东吴证券股份有限公司
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京中企华资产评估有限责任公司
《审计报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月
14日出具的瑞华审字[2014]第号《审计报
《评估报告》
北京中企华资产评估有限责任公司于
日出具的中企华评报字（2014）第3307号《评估报
《公司章程》
根据上下文义所需，指当时有效的公司章程
《公司法》
《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》
《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
（日修改）
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公开转让说明书》
《浙江中晶科技股份有限公司公开转让说明书》
2012年度、2013年度
2012年度、2013年度、2014 年1月-5月
元（万元）
人民币元（万元）
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并公开转让的
德恒【杭】书（号
致：浙江中晶科技股份有限公司
根据贵公司前身浙江长兴众成电子有限责任公司与本所签订的专项《法律事
务委托合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次申请股票在全国股份转让系
统挂牌并公开转让（简称“本次申请挂牌”）的专项法律顾问，就公司本次申请挂牌
出具本《法律意见》。
本《法律意见》是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规
则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定及本《法律意见》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本《法
律意见》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关
的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
本所律师仅根据本《法律意见》出具之日现行有效的法律、法规和全国股份
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转让系统以及中国证监会有关规范性文件的明确要求，对公司本次申请挂牌的合
法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、
审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本《法律意见》中对有
关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律
师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保
或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价
的适当资格。
本所律师同意将本《法律意见》作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律
本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统及中国证监会
审核要求引用本《法律意见》的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见》作任何解释或说明。
本《法律意见》仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所
律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见》或其任何部分用
作任何其他目的。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具
法律意见如下：
一、公司本次申请挂牌的批准和授权
根据公司提供的资料，本次申请挂牌的批准及授权情况如下：
日，中晶科技召开股份公司第一次临时股东大会，出席会议的股
东共8名，代表股份5030万股，占公司有表决权的股份总数的100%。股东大会以逐
项表决的方式全体一致审议通过了《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让
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系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次申请挂牌相关
的议案，同意公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌流通，并同意在
取得相应核准后，公司股票转至中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记
存管，并授权公司董事会全权办理相关事宜。
根据本所律师对公司上述股东大会会议文件的核查，本次股东大会召集、召
开和表决程序、决议内容均符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，
公司股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《业务规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次申
请挂牌已取得现阶段必要的批准和授权，本次申请事宜尚需取得全国股份转让系
统出具同意挂牌的审查意见和中国证监会的核准。
二、公司本次申请挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司
1. 公司系由浙江长兴众成电子有限公司通过整体变更方式发起设立的股份有
限公司。日，众成电子召开股东会，审议通过了整体变更为股份公司
的议案。日，众成电子全体股东签署了公司《发起人协议》，约定全
体股东作为股份公司的发起人设立公司。日，公司发起人召开创立大
会暨第一次股东大会，决议成立浙江中晶科技股份有限公司。
2. 公司现持有湖州市工商行政管理局核发的注册号为140号的
《企业法人营业执照》，公司于日由有限责任公司整体变更为股
份有限公司，注册资本和实收资本均为5030万元人民币，公司类型为股份有限公
司（非上市），法定代表人为徐一俊，住所为长兴县经济开发区县前东街1299号，
经营范围为：晶体硅、电子元器件制造、销售，晶体硅及其制品、电子元器件及
新型节能材料的开发、技术咨询及技术转让，电气机械设备设计及销售；货物进
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出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营
的项目）”。营业期限为日至长期。
综上，本所律师认为，公司为众成电子通过整体变更发起设立的股份有限公
司，本次整体变更履行了法律、法规及其他规范性文件规定的程序，并办理完成
了工商变更登记，公司的设立合法、有效。
（二）公司合法存续
1. 经本所律师核查公司的工商登记资料，公司已通过了自设立以来的历次工
商年检。根据公司日取得的长兴县工商行政管理局出具的《证明》，
公司自设立以来按规定参加了历次年检，不存在违反企业登记管理法律法规的违
2. 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司
作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容；公司不
存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期
债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次申请
挂牌的主体资格。
三、公司本次申请挂牌的实质条件
根据《审计报告》等文件的记载、公司的确认以及本所律师的核查，本所律
师认为，公司本次申请挂牌符合《业务规则》规定的股份有限公司申请股票在全
国股份转让系统挂牌应具备的实质条件：
（一）公司依法设立且存续满两年
1. 公司前身依法设立
公司前身为浙江长兴众成电子有限公司。根据长兴县工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》（注册号为140），有限公司成立于2010年1
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（1）设立的主体、程序合法、合规
有限公司设立的出资人为徐一俊、黄笑容、郭兵健、朱奕、周恩华、陈菊凤，
六名出资人符合作为有限责任公司股东的主体资格；有限公司设立时履行了必要
的设立程序，设立的主体、程序合法、合规。
（2）股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合法律相关规定
有限公司设立时注册资本为830万元人民币，由全体股东分期自公司成立之日
起二年内以货币和实物方式缴足，其中徐一俊认缴出资额为380万元人民币、黄笑
容认缴65万元人民币、郭兵健认缴63万元人民币、陈菊凤认缴22万元人民币。上
述四位股东均以货币方式出资，公司设立时首期出资为380万元人民币，出资均已
实际缴纳，占注册资本总额的45.78%。
2. 公司存续超过两个完整的会计年度
日，经湖州市工商行政管理局核准，有限公司以经审计的账面净
资产值折股整体变更为股份有限公司并合法存续至今。
有限公司于日设立至今，已合法存续超过两个完整的会计年度。
鉴于公司是由有限公司按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，
公司的存续时间可以从有限公司成立之日起计算。
据此，本所律师认为，公司依法设立且已持续经营两年以上，符合《业务规
则》第2.1条第（一）项的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
根据公司的重大合同、《审计报告》及公司的确认，公司最近两年的主营业
务为单晶硅及其制品的研发、生产和销售。截至本《法律意见》出具之日，公司
主营业务未发生重大变化。
1. 公司目前拥有与其业务相关的经营资质（详见本《法律意见》“八、公司的
业务”），其业务符合法律、行政法规、规章以及环保、质量、安全等要求（详见
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本《法律意见》“十七、公司的环境保护、劳动用工和产品质量等标准”）。
2. 经瑞华于日出具的瑞华审字[2014]第号《审计报告》
确认，公司2012年度、2013年度及2014年1月至5月的主营业务收入分别为
20,449,003.58元、30,892,000.72元和25,289,466.04元，占当期收入的92.73%、98.17%
和99.24%，公司的主营业务明确。
根据《公司章程》的规定，公司系长期存续的股份有限公司。根据公司的确
认及本所律师核查，公司自设立至今每年均通过工商年检，截至本《法律意见》
出具之日，公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定的解散情形，或法院依
法受理其重整、和解或者破产申请的情形，公司不存在持续经营的法律障碍。
本所律师认为，公司的生产经营符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
根据本所律师的核查，公司自整体变更设立以来，已依法建立了由股东大会、
董事会、监事会以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理层
组成的公司治理结构。
同时，公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、
《关联交易管理办法》、《对外投融资管理制度》、《信息披露管理制度》、《对
外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》等公司治理制度；根据公司董事会、
监事会、高级管理人员出具的《公司治理机制执行情况的说明及自我评价》以及
公司的确认，目前公司的股东大会、董事会、监事会和高级管理层按照有关法律
法规和《公司章程》进行规范运作并履行相应的职责。
根据工商、税务、安监、质检、环保、海关等政府主管部门出具的相关《证
明》，并经本所律师核查，报告期内公司的生产经营符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定，公司守法经营。
因此，本所律师认为，公司具有健全的法人治理结构，并在法律、法规及其
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内部管理制度的框架下独立行使经营管理职权，相关机构和人员能够依法履行职
责，公司经营合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1. 公司股权明晰
公司的股权结构详见本《法律意见》之“六、公司的发起人、股东和实际控制
人”。根据公司提供的股东名册、公司及全体股东的确认，公司股权明确、清晰，
公司股份均登记在股东名下，且登记在各股东名下的股份均属各股东合法实际拥
有，不存在信托持股、股份代持等情形，各股东所持股份未设置质押或其他权利
负担，所持股份无被冻结或被保全的情形。
同时，根据公司的确认及本所律师核查，有限公司自成立以来的历次股权转
让行为是当事人的真实意思表示，且签订了相关的股权转让协议，并经过股东会
决议确认，股权变更均依法办理了工商变更登记手续，变更行为合法有效。
2. 股票发行和转让行为合法合规
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过的《公司章
程》规定，公司股份总数为5030万股，均为人民币普通股，全体发起人均以其持
有的有限公司股权比例对应的经审计净资产值投入公司作为出资，公司股份发行
合法合规，发起人投入公司的资产产权关系明晰，不存在权属纠纷。公司整体变
更设立至今未发生股票转让行为。
本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务
规则》第2.1条第（四）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
经本所律师核查，公司已与主办券商东吴证券签订《推荐挂牌并持续督导协
议书》。经本所律师核查，东吴证券已取得全国股份转让系统授予的推荐券商业
务资格，具备担任本次申请挂牌主办券商的业务资质。
本所律师认为，公司与东吴证券签订的协议系双方真实意思的表示，该协议
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真实、合法、有效，符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项的规定。
综上（一）至（五）所述，本所律师认为，公司本次申请挂牌符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律法规、规范性文件规定的
关于申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的各项实质条件，公司尚
需取得全国股份转让系统的审查意见和中国证监会关于本次申请挂牌的核准。
四、公司的设立
（一）设立过程
1. 名称变更预核准
日，众成电子召开股东会，通过公司拟整体变更为股份有限公司
的议案，并同意将浙江长兴众成电子有限公司变更设立为股份有限公司，拟变更
设立的股份有限公司名称为浙江中晶科技股份有限公司。
日，众成电子取得浙江省工商行政管理局核发的企业名称变更核
准[2014]第号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“浙
江中晶科技股份有限公司”。
2. 审计和评估
股份公司设立过程中，众成电子经股东会同意聘请了具备证券期货从业资格
的审计及评估机构对有限公司整体变更为股份公司进行审计、评估，并经股东会
审议同意：
（1）根据瑞华于日出具的瑞华专审字[2014]第号《专项
审计报告》，将有限公司截至日经审计的净资产值50,543,854.42元折
股整体变更为股份有限公司，股份有限公司总股本为5030万股，每股面值人民币1
元，注册资本为人民币5030万元；净资产超过注册资本的部分243,854.42元作为股
本溢价计入公司资本公积，全体股东按其在有限公司中的持股比例，将其拥有的
对应的净资产份额作为出资认购股份公司的股本总额。
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（2）根据中企华于日出具的中企华评报字（2014）第3307号《浙
江长兴众成电子有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》，认定公司截至
日资产评估价值为7526.43万元，净资产评估价值为5259.38万元。
3. 签署《发起人协议》
日，全体发起人签订《发起人协议》，约定众成电子全体股东作
为发起人，将众成电子整体变更设立为股份有限公司，全体发起人以众成电子经
审计的净资产对股份公司进行出资，并按其在众成电子的持股比例确定其对股份
公司的出资比例。同时，该协议书还对股份公司的名称、住所、经营范围、注册
资本、筹办事项、发起人的权利义务、违约条款及争议解决方式等做了明确的约
众成电子聘请了瑞华对全体发起人以净资产出资进行了验资，出具了瑞华验
字[2014]第号《验资报告》，截至日止，股份公司全体发起
人已按《发起人协议》、《公司章程》之规定，以其拥有的有限公司经审计净资
产作价50,543,854.42元人民币，并按股东出资比例分配，其中人民币5030万元折合
为股份公司股本，股份总额为5030万股，每股面值人民币1元，缴纳注册资本人民
币5030万元整，余额人民币243,854.42元计入资本公积。
5. 召开创立大会
日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公
司章程》等各项相关议案，选举产生了股份公司第一届董事会成员和第一届监事
会股东代表监事。
6. 职工代表监事的选举
日，众成电子召开职工代表大会，依法选举一名职工代表监事。
7. 工商变更登记
日，众成电子经湖州市工商行政管理局核准变更为股份公司，领
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取了注册号为140的股份公司《企业法人营业执照》。
（二）设立条件
经本所律师核查，公司的设立条件符合《公司法》第七十六条、七十八条关
于股份有限公司设立条件和要求的以下规定：
1. 发起人人数为8人，且半数以上的发起人在中国境内有住所；
2. 发起人认购并实缴的股本数为5030万元人民币，符合公司章程约定；
3. 股份发行、筹办事项符合法律规定；
4. 发起人共同制定了股份有限公司章程，并经创立大会通过；
5. 有符合法律、法规等规定的公司名称，即：“浙江中晶科技股份有公司”；
6. 建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会等组织机构；
7. 公司有合法取得的住所，即：“长兴县经济开发区县前东街1299号”。
据此，本所律师认为，股份公司的设立程序、条件均符合法律、法规规章和
规范性文件的要求和规定。
五、公司的独立性
（一）公司的资产独立
根据公司的说明及瑞华验字[2014]第号《验资报告》，公司由有限公
司整体变更设立的过程中，各发起人作为出资的净资产已投入公司，该等出资已
经足额缴纳（具体见本《法律意见》之“四、公司的设立”）。
根据公司的陈述并经本所律师查验，公司具备与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋的使用权及机
器设备、注册商标的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统，该等资产由
公司独立拥有或使用，不存在被股东或其他关联方占用的情形（具体见本《法律
意见》之“十、公司的主要资产”）。
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截至本《法律意见》出具之日，公司经营相关的商标专有权、专利所有权等
正在申请办理更名手续，该等变更不存在实质障碍，不会对公司持续经营产生影
本所律师认为，公司的资产独立。
（二）公司的人员独立
根据公司的陈述、公司高级管理人员及财务人员出具的声明以及实际控制人
的确认，并经本所律师核查，公司的董事、监事、高级管理人员的任免均根据合
法程序产生，不存在实际控制人干预公司作出的人事任免决定的情形。公司的总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并
在公司领薪，均不存在在公司的实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务或领薪的情形；公司的财务人员也未在实际控制人及其控制
的其他企业中兼职。
公司建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立支付工资并与
员工签订《劳动合同》。
本所律师认为，公司的人员独立。
（三）公司的财务独立
根据公司的陈述并经本所律师核查，公司已设立了独立的财务部门，配备了
专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；公司独立设立银行账户，不存在与公司的实际控制人
及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司的财务独立于实际控制人及其控
制的其他企业。
公司分别在浙江省国家税务局和浙江省地方税务局进行税务登记，持有浙江
省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《税务登记证》（浙税联字
本所律师认为，公司的财务独立。
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（四）公司的机构独立
根据公司的确认并经查验，公司按照法律、法规规章的相关规定及《公司章
程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构和高级管理层，并对各治理机构的
职责作了明确的规定。公司内部建立健全了经营管理机构，独立行使经营管理职
权，与实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
本所律师认为，公司的机构独立。
（五）公司的业务独立
根据公司的确认并经本所律师查验，公司主营业务为单晶硅及其制品的研发、
生产和销售，未超出公司现持有的《企业法人营业执照》和现行有效的公司章程
所规定的经营范围，公司拥有独立、完整的生产、供应和销售系统，公司的业务
独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；公司拥有独立的
决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；公司独立地对外签署合同，独立采购、
生产并销售其生产的产品；公司具有面向市场的自主经营能力。公司与其实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显
失公允的关联交易（具体见本《法律意见》之“九、关联交易及同业竞争”）。
综上，本所律师认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，其资产、人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、公司的发起人、股东和实际控制人
（一）发起人
1. 发起人的基本情况及其主体资格
公司的发起人股东共八名自然人。截至本《法律意见》出具之日，公司自变
更设立股份有限公司后，股东及股份结构未发生变化。
本所律师核查了发起人股东的身份证明文件，其基本情况如下：
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(1)徐一俊，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号09****，
住所为杭州市西湖区嘉华公寓，目前持有公司1962.81万股股份，占公司股本总额
的39.02%，现任公司董事长、总经理。
(2)徐伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号14****，
住所为杭州市拱墅区清水公寓，目前持有公司1196万股股份，占公司股本总额的
23.78%。徐伟系徐一俊之兄，担任公司董事。
(3)黄笑容，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号09****，，
住所为杭州市西湖区文三路199号，目前持有公司575.24万股股份，占公司股本
总额的11.43%，现任公司副总经理、董事会秘书。
(4)郭兵健，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号15****，，
住所为杭州市西湖区文三路199号，目前持有公司390.5万股股份，占公司股本总
额的7.77%，现任公司副总经理。
(5)张明华，男，中国国籍，有境外永久居留权，身份证号05****，
住所为上海市杨浦区阜新路20弄2号，目前持有公司430万股股份，占公司股本
总额的8.55%，未在公司任职。
(6)周恩华，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号10****，
住所为上海市杨浦区周家嘴路，目前持有公司293.49万股股份，占公司股本总额
的5.83%，未在公司任职。
(7)何国君，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号02****，
住所为杭州市西湖区文三路199号，目前持有公司93.92万股股份，占公司股本总
额的1.87%，现任公司单晶制造部部长、监事会主席。
(8)万喜增,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号18****，住
所为杭州市西湖区紫金小区，目前持有公司88.04 万股股份，占公司股本总额的
1.75%，现任公司设备制造部部长、监事。
经本所律师核查，公司各发起人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事
行为能力的中国国籍自然人，于公司设立时均具有法律、法规和规范性文件规定
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的担任发起人的资格，发起人的主体资格、人数、出资比例均符合法律、法规的
（二）公司目前的股东
根据本所律师的核查，股份公司自设立以来，发起人股东和股本未发生过变
更，截至本《法律意见》出具之日，股份公司的股东及其股份结构如下：
股份数（万股）
出资比例（%）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
（三）公司控股股东、实际控制人及一致行动人
截至本《法律意见》出具之日，公司持股比例最高的股东为徐一俊，持有公
司1962.81万股股份，占公司股份总数的39.02%，现任公司董事长、总经理；其
次为徐伟，持有公司1196万股股份，占公司股份总数的23.78%，现任公司董事，
徐伟系徐一俊之兄。
为保证公司控制权的持续、稳定，日，徐一俊与徐伟签署《一
致行动协议》，就双方在选举董事、监事、高管、向股东大会提案等重要事宜中双
方保持一致表决权进行了约定。该《一致行动协议》合法有效，权利义务清晰、
责任明确，能够进一步保证该等一致行动在公司挂牌后的较长时间内保持持续稳
定状态。本所律师认为徐一俊与徐伟系公司的共同实际控制人。
七、公司的股本及演变
（一）公司的前身的设立
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1. 众成电子的设立
经本所律师查验工商登记资料，公司是根据《公司法》及其他相关法律、法
规、规范性文件的规定，由众成电子于日整体变更成立的股份有
限公司。经查验，众成电子为日经长兴县工商行政管理局依法登
记设立的有限责任公司。
众成电子设立的具体情况如下：
公司名称：浙江长兴众成电子有限公司
成立日期：日
住所：长兴县经济开发区县前东街1299号
法定代表人：徐一俊
注册资本：830万元人民币
实收资本：380万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：晶体硅、电子元器件制造、销售；晶体硅及其制品、电子元器
件及新型节能材料的开发、技术咨询及技术转让，货物进出口，技术进出
日，自然人徐一俊、黄笑容、郭兵健、陈菊凤、朱奕、周恩华
签署《浙江长兴众成电子有限公司章程》，约定众成电子设立时的注册资本为830
万元人民币，由全体股东分期自公司成立之日起二年内以货币和实物出资方式缴
足，其中：徐一俊认缴380万元，占注册资本的45.78%；黄笑容认缴125万元，
占注册资本的15.06%；郭兵健认缴103万元，占注册资本的12.41%；陈菊凤认缴
22万元，占注册资本的2.65%；朱奕认缴100万元，占注册资本的12.05%；周恩
华认缴100万，占注册资本的12.05%。
日，众成电子依法在长兴县工商行政管理局办理工商登记手续，
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领取了注册号为140的《企业法人营业执照》，住所为长兴县经济开
发区县前东街1299号，法定代表人：徐一俊，注册资本：830万元，实收资本：
380万元。公司类型：有限责任公司。经营范围：许可经营项目：无；一般经营项
目：晶体硅、电子元器件制造、销售，晶体硅及其制品、电子元器件及新型节能
材料的开发、技术咨询及技术转让；货物进出口、技术进出口。
众成电子设立时认缴的注册资本共分二期缴纳。首期出资经湖州立天会计师
事务所审验，并于日出具湖立会（验）字[2010]第029号《验资报
告》，确认截止日止，众成电子已收到徐一俊、黄笑容、郭兵健、
陈菊凤首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币380万元，上述四位股东以
货币方式出资380万元，占注册资本总额的45.78%。
经查验，众成电子成立时的股东及股本结构如下：
2. 众成电子的股本演变
(1)第一次增资（实收资本由380万元增加至830万元）
日，众成电子全体股东召开股东会，决议增加公司实收注册资
本至830万，新增的实收资本由众成电子原股东将各自认缴未缴足的出资于2010
年6月2日前缴足。
经湖州立天会计师事务所审验，并于日出具湖立会（验）字[2010]
第226号《验资报告》，确认截止日众成电子实收资本增至830万
元；增加的450万实收资本中，徐一俊认缴人民币150万元，以货币方式出资100
万元，以实物（机器设备）出资50万元；黄笑容认缴人民币60万元，以货币方
认缴出资额
首期实缴出资额
首期出资方式
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式出资35万元，以实物（机器设备）出资25万元；郭兵健认缴人民币40万元，
以货币方式出资15万元，以实物（机器设备）出资25万元；朱奕认缴人民币100
万元，以货币方式出资100万元；周恩华认缴人民币100万元，以实物（机器设
备）出资100万元。
本次增资中，各股东以实物（机器设备）出资已经湖州市中辰国瑞资产评估
事务所进行评估并于日出具了湖辰资评字（号资产评估
本次增资后，众成电子的股东及股本结构如下：
日，经众成电子委托，由具有证券期货业务评估资格的北京中
企华资产评估有限责任公司对各股东该次用于出资的实物进行了追溯评估，并于
日出具中企华评报字（2014）第3100号《徐一俊、黄笑容、郭兵
健、周恩华向浙江长兴众成电子有限公司投资涉及的机器设备追溯评估项目评估
报告》，确认该次出资的机器设备以日为评估基准日，评估值为
216.54万元，按照对上述机器设备的产权持有比例，本次增加投资的股东徐一俊
享有54.14万、黄笑容享有27.065万、郭兵健享有27.065万、周恩华享有108.27
万元的财产价值份额。
（2）第一次股权转让
日，经众成电子股东会批准，朱奕将所持众成电子50万元、占
注册资本6.03%的股权以人民币100万元的价格转让给徐一俊。公司其他股东同意
实缴出资额
本期出资方式
实缴出资额
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放弃优先受让权。
日，众成电子就本次股权转让事宜在长兴县工商行政管理局办
理了工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，众成电子的股权结构变更为：
股权转让前
股权转让后
占注册资本比例
占注册资本比例
（3）第二次增资（实收资本由830万元增加至1280万元）
日，众成电子作出股东会决议，一致同意将公司注册资本增至
1280万，新增注册资本450万由包括徐一俊、黄笑容在内的6名原股东分期于2010
年7月31日前缴足。
本次增资分期出资情况如下：
①第一期出资（日），实收资本由830万元增加至1008.57万元。
湖州立天会计师事务所对本次众成电子实收资本增加进行了审验，并于2010
年7月1日出具湖立会（验）字[2010]第263号《验资报告》，确认截止2010年6
月30日止，众成电子已收到徐一俊、黄笑容、郭兵健、陈菊凤以货币方式缴纳的
首期新增注册资本178.57万元，众成电子实收资本增至1008.57万元。
日，众成电子就本次实收资本增加事宜在长兴县工商行政管理
局办理了工商变更登记手续。
本期实收资本增加完成后，众成电子各股东的出资情况变更为：
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增资前出资额
本期增资额
增资后出资额
②第二期出资，实收资本由1008.57万元增加至1166.13万元。
日，众成电子召开股东会，一致同意公司实收资本由1008.57
万元增加至1166.13万元，其中徐一俊出资116.56万元，黄笑容出资26万元，郭
兵健出资10万元，陈菊凤出资5万元。
湖州立天会计师事务所对本次众成电子实收资本增加进行了审验，并于2010
年8月4日出具湖立会（验）字[2010]第315号《验资报告》，确认截止2010年7
月30日止，众成电子已收到徐一俊、黄笑容、郭兵健、陈菊凤以货币方式缴纳的
首期新增注册资本157.56万元，众成电子实收资本增至1166.13万元。
日，众成电子就本次实收资本增加事宜在长兴县工商行政管理
局办理了工商变更登记手续。
本期实收资本增加完成后，众成电子各股东的出资情况变更为：
增资前出资额
本期增资额
增资后出资额
③第三期出资，实收资本由1166.13万元增加至1196.13万元。
日，众成电子召开股东会，一致同意公司股东徐一俊将所持众
成电子30万元、占注册资本2.34%认缴未实缴股权无偿转让给万喜增，其他股东
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放弃优先受让权。
日，众成电子召开股东会，一致同意公司实收资本由1166.13
万元增加至1196.13万元，增加的30万元由万喜增于日之前缴足。
湖州立天会计师事务所对本次众成电子实收资本增加进行了审验，并于2010
年9月9日出具湖立会（验）字[2010]第377号《验资报告》，确认截止2010年9
月7止，众成电子已收到万喜增以货币方式缴纳的出资30万元，众成电子实收资
本增至1196.13万元。
日，众成电子就本次实收资本增加事宜在长兴县工商行政管理
局办理了工商变更登记手续。
本期实收资本增加完成后，众成电子各股东的出资情况变更为：
增资前出资额
本期增资额
增资后出资额
④第四期出资，实收资本由1196.13万元增加至1280万元。
日，众成电子召开股东会，一致同意公司实收资本由1196.13
万元增加至1280万元，增加的83.87万元由徐一俊、黄笑容、郭兵健于2010年
12月8日前缴足。
湖州立天会计师事务所对本次众成电子实收资本增加进行了审验，并于2010
年12月9日出具湖立会（验）字[2010]第505号《验资报告》，确认截止2010年
12月8日止，众成电子已收到徐一俊缴纳的出资56.87万元、黄笑容缴纳的出资
15万元、郭兵健缴纳的出资12万元，上述出资共计83.87万元，出资方式均为货
币，众成电子实收资本增至11280万元。
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日，众成电子就本次实收资本增加事宜在长兴县工商行政管
理局办理了工商变更登记手续。
本期实收资本增加完成后，众成电子各股东的出资情况变更为：
增资前出资额
本期增资额
增资后出资额
占注册资本比例
（4）第二次股权转让
日，经众成电子股东会同意，股东郭兵健将其所持众成电子
3.23万元、占注册资本0.25%的认缴未实缴股权无偿转让给股东黄笑容，将其所持
众成电子3.61万元、占注册资本0.28%的认缴未实缴股权无偿转让给股东徐一俊；
股东周恩华将其所持众成电子54.22万元、占注册资本4.24%的认缴未实缴股权无
偿转让给股东徐一俊；股东朱奕将其所持众成电子27.11万元、占注册资本2.12%
的认缴未实缴股权无偿转让给股东徐一俊；股东陈菊凤将其所持众成电子1.93万
元、占注册资本0.15%的认缴未实缴股权无偿转让给股东徐一俊，公司其他股东放
弃优先购买权。
此次股权转让完成后，众成电子的股权结构变更为：
股权转让前
股权转让后
认缴出资额
占注册资本
认缴出资额
占注册资本
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（5）第三次股权转让
日，众成电子召开股东会，一致同意公司股东徐一俊将所持众
成电子30万元、占注册资本2.34%认缴未实缴股权无偿转让给万喜增，其他股东
放弃优先受让权。
（见本《法律意见》“七、公司的股本及演变中（3）第二次增资”中“③第
三期出资”内容）
日，众成电子就此次股权转让在长兴县工商行政管理局办理了
工商变更登记手续。
本次股权转让后，众成电子的股权结构变更为：
股权转让前
股权转让后
认缴出资额
占注册资本
认缴出资额
占注册资本
（6）第三次增资（实收资本由1280万元增加至3600万元）
日，众成电子作出股东会决议，一致同意将公司注册资本由
1280万元增至人民币3600万元，新增的2320万元注册资本由原股东按重新约定
的出资比例认缴，出资方式均为实物出资。
众成电子本次增加注册资本经湖州立天会计师事务所审验，于2010年12月
23日出具湖立会（验）字[2010]第535号《验资报告》，确认截止
日止，众成电子已收到徐一俊、黄笑容、郭兵健、周恩华、朱奕、陈菊凤、万喜
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增以实物出资的形式缴纳的2320万元。
本次增资中各股东以实物（机器设备）出资已经湖州市中辰国瑞资产评估事
务所进行评估并于日出具湖辰资评字[号资产评估报告。
日，众成电子就本次增资事宜在长兴县工商行政管理局办理
了工商变更登记手续。
本次增资完成后，众成电子的股权结构变更为：
占注册资本
占注册资本
日，北京中企华资产评估有限责任公司接受众成电子委托，对
上述股东该次用于出资的实物进行了追溯评估，并于日出具中企
华评报字（2014）第3101号《徐一俊、黄笑容、郭兵健、周恩华、朱奕、陈菊凤、
万喜增向浙江长兴众成电子有限公司投资涉及的机器设备追溯评估项目评估报
告》，确认以日为评估基准日，该次出资的机器设备评估值为
2364.58万元，按照对上述机器设备的产权持有比例，本次增加投资的股东徐一俊
享有1374.66万元、黄笑容享有346.47万元、郭兵健享有268.69万元、周恩华享
有176.77万元、朱奕享有88.38万元、陈菊凤享有56.57万元、万喜增享有53.03
万元的财产价值份额。
（7）第四次增资（实收资本由3600万元增加至4600万元）
日，众成电子作出股东会决议，一致同意将公司注册资本增
至人民币4600万元，由包括徐一俊、黄笑容在内的7名原股东和新股东徐伟按照
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约定的比例认缴新增注册资本1000万元。
本次增加的注册资本经湖州天衡联合会计师事务所审验并于
日出具湖天验报字[2011]第178号《验资报告》，确认截止日止，
众成电子已收到徐一俊、黄笑容、郭兵健、周恩华、朱奕、陈菊凤、万喜增、徐
伟以货币形式缴纳的新增注册资本1000万元。
日，众成电子就本次增资事宜在长兴县工商行政管理局办理
了工商变更登记手续。
本次增资完成后，众成电子的股权结构变更为：
占注册资本
占注册资本
（8）第四次股权转让
日，经众成电子股东会批准。徐一俊将所持的众成电子460
万元、占注册资本10%的股权无偿转让给徐伟；陈菊凤将所持的众成电子93.92
万元、占注册资本2.04%的股权无偿转让给何国君。公司其他股东同意放弃优先受
日，众成电子就本次股权转让事宜在长兴县工商行政管理局
办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，众成电子的股权结构变更为：
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股权转让后
占注册资本比例
占注册资本比例
（9）第五次增资（实收资本由4600万元增至5030万元）
日，众成电子作出股东会决议，一致同意将公司注册资本增至
人民币5030万元，由新股东上海华颂实业有限公司在申请登记前缴足。
本次增加的注册资本经湖州天衡联合会计师事务所审验，于
日出具湖天验报字[2012]第49号《验资报告》,确认截止日止，众
成电子已收到新股东上海华颂实业有限公司认缴的人民币出资430万元，其中以
债权转股权方式出资180万元、货币方式出资250万元。
湖州天衡资产评估事务所以日为评估基准日，对上海华颂实
业有限公司本次用于出资的债权进行了评估，并于日出具湖天评
报字[2012]第326号《债权单项资产评估报告书》，确认该项用以出资的债权评估
价值为人民币180万元。
日，众成电子就本次增资事宜在长兴县工商行政管理局办理了
工商变更登记手续。
本次增资完成后，众成电子的股权结构变更为：
占注册资本
占注册资本
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（10）2014年4月，第五次股权转让
日，经众成电子股东会批准，朱奕将所持的众成电子146.75
万元、占注册资本2.92%的股权，以人民币146.75万元的价格转让给徐一俊；郭
兵健将所持的众成电子55.6万元、占注册资本1.105%的股权，以人民币55.6万元
的价格转让给徐一俊；上海华颂实业有限公司将所持的众成电子430万元、占注
册资本8.55%的股权，以人民币430万元的价格转让给张明华。公司其他股东同意
放弃优先受让权。
日，众成电子就本次股权转让事宜在长兴县工商行政管理局办
理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，众成电子的股权结构变更为：
股权转让前
股权转让后
占注册资本
占注册资本
上海华颂实业有限公司
经本所律师核查，众成电子设立时的股权设置、股本结构、历次股权变更合
法有效，资产权属的界定不存在重大法律纠纷及风险，公司历次实物出资经有证
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券期货相关业务评估资格的评估机构进行了复核，确认出资价值合理，不存在出
资不实等情形。
（二）股份公司设立时的股本与股权结构
日，有限公司整体变更为股份公司，设立时股本与股权结构如
股份数（万股）
出资比例（%）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
本所律师认为，股份公司设立时的股本设置与股权结构已经其创立大会批准，
其注册资本经注册会计师验证，公司本次变更设立已经湖州市工商行政管理局注
册登记，符合法律、法规的规定。
（三）股份公司设立后的股本演变
根据本所律师的核查，股份公司自设立以来，公司的发起人股东和股本未发
生过变更。
根据公司及其全体股东所作的确认以及本所律师的核查，公司各股东所持的
股份不存在信托持股、委托持股的情形，所持股份不存在被查封冻结或被保全的
情形。长兴县工商行政管理局于日出具《证明》确认，各股东持有
的公司股份不存在质押登记情形。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围
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根据湖州市工商行政管理局于日核发的《企业法人营业执照》
以及公司现行有效的《公司章程》，公司的经营范围为“许可经营项目：无；一般
经营项目：晶体硅、电子元器件制造、销售，晶体硅及其制品、电子元器件及新
型节能材料的开发、技术咨询及技术转让，电气机械设备设计及销售；货物进出
口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的
项目）。”
经本所律师核查，公司实际经营的主要业务为单晶硅及其制品的研发、生产
和销售。该经营范围已经有关主管机关核准，符合《公司章程》规定的经营范围，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司的主营业务
根据公司历次变更的工商登记资料、章程及修正案、《审计报告》及公司的陈
述并经查验，公司最近两年的主营业务为单晶硅及其制品的研发、生产和销售。
该等业务未超出公司《企业法人营业执照》注明的经营范围。根据《审计报告》，
公司在报告期内的主营业务经营状况为：
基于以上核查，本所律师认为，公司的主营业务突出。
（三）公司的持续经营
根据公司的陈述、《审计报告》及经查验的公司相关生产经营资质、工商备案
登记资料及相关业务合同、银行借款合同等，公司的业务具备其生产经营所需的
资质，最近两年有连续生产经营记录且均通过工商年检；公司不存在重大偿债风
险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项，不存在有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，
公司不存在持续经营的法律障碍。
（四）公司拥有的与经营活动相关的资质
营业收入(元)
主营业务收入(元)
主营业务占收入的比例(%)
2014年1月-5月
25,482,543.28
25,289,466.04
31,467,245.89
30,892,000.72
22,051,623.49
20,449,003.58
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公司的主营业务为单晶硅及其制品的研发、生产和销售，依据《企业名称登
记管理实施办法》和《企业经营范围登记管理规定》等规定，因公司从事行业不
属于申请登记前须经国家法律、法规和国务院的许可经营行业，公司开展该等经
营范围无须经行政前置审批及许可。根据公司提供的相关文件，并经本所律师核
查，截至本《法律意见》出具之日，公司拥有以下与经营活动相关的资质：
资质名称及编号
有效期间/核发日期
高新技术企业
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅
浙江省国家税务局、地方税务局
海关进出口货物收发货人
报关注册登记证书
（登记编码）
对外贸易经营者备案登记表
（登记编号）
湖州市对外贸易经济合作局
ISO 管理体系证书
（CN12/200005）
SGS UNITED KINGDOM LTD
（SGS英国有限责任公司）
安全生产标准化证书
（ABQIIIJX浙湖）
湖州市安全生产监督管理局
有效期至2016.9
（五）公司经营范围的变更
经本所律师核查，自有限公司设立至今，经营范围的变更情况如下：
1. 日众成电子设立时，经营范围为：“晶体硅、电子元器件制
造、销售；晶体硅及其制品、电子元器件及新型节能材料的开发、技术咨询及技
术转让，货物进出口，技术进出口。”
2. 日，众成电子全体股东作出决议并经长兴县工商行政管理局
变更登记，有限公司的经营范围变更为：“晶体硅、电子元器件制造、销售；晶体
硅及其制品、电子元器件及新型节能材料的开发、技术咨询及技术转让，电气机
械设备设计及销售；货物进出口，技术进出口。”
3. 日，股份公司经股东大会决议并经湖州市工商行政管理局变
更登记，经营范围为：“晶体硅、电子元器件制造、销售；晶体硅及其制品、电子
元器件及新型节能材料的开发、技术咨询及技术转让，电气机械设备设计及销售；
货物进出口，技术进出口。”该经营范围至今未发生变更。
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基于以上核查，本所律师认为，公司设立后历次经营范围变更得到了公司最
高权力机构的核准，并履行了必要的行政许可手续，办理了相应的工商变更登记，
上述经营范围的变更合法有效。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司
的关联方主要包括：
1. 公司的实际控制人
公司持股比例最高的股东为徐一俊，持有公司39.02%的股份；其次为徐伟，
持有公司23.78%的股份，二人系公司的共同实际控制人。（详见本《法律意见》“六、
公司的发起人、股东和实际控制人”）
2. 持有公司5%以上股份的股东
股份数（万股）
出资比例（%）
在公司任职
董事长、总经理
董事、副总经理、董事会秘书
董事、副总经理
3. 公司的董事、监事和高级管理人员（详见本《法律意见》“十五、公司的董
事、监事和高级管理人员及其变化”）
4. 实际控制人、持有公司5%股份以上自然人股东及董事、监事、高级管理人
员直接或间接控制或存在重大影响的其他经营主体
直接或间接控制或存在
重大影响的经营主体
江西珍视明药业有限公司
董事长、总经理
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苏州天准投资有限公司
上海鹏美半导体有限公司
法定代表人、执行董事
具体情况如下：
（1）江西珍视明药业有限公司
根据抚州市工商行政管理局2014 年4 月23 日核发的注册号为
025的《企业法人营业执照》及相关工商登记资料，该公司的基本情
住所：江西省抚州市临川区迎宾大道218号
法定代表人：吴朝阳
注册资本：8000万元人民币
成立日期：日
营业期限：至日
经营范围：滴眼剂(含激素类)、滴鼻剂、滴耳剂（含激素类）、喷雾剂（含
激素类）的生产、研发，(含中药前处理和提取) (药品生产许可证有效期
至日)；预包装食品批发、零售（许可证有效期至2014
年12月19日）；保健食品批发、零售（备案有效期至日）
第一类医疗器械的生产、开发、销售；电子产品及软件的开发与销售；
化妆品的销售；五金机械、仪器仪表、建筑材料（化学危险品除外）、纺
织品、健身器械、日用百货、家用电器、文化用品、运动用品、日化用
品开发、生产、销售；光学仪器，光学眼镜、镜片、镜架及配套系列产
品的研发、生产、销售；科技及经济技术咨询服务；进出口经营权；按
摩器材、电光源产品、照明设备、灯具、日化用品开发、生产和销售（以
上经营项目国家有专项规定的从其规定）
（2）苏州天准投资有限公司
根据苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局日核发的注册号
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为301的《企业法人营业执照》及相关工商登记资料，该公司的基
本情况如下：
住所：苏州高新区培源路5号
法定代表人：徐一华
注册资本：2000万元人民币
成立日期：日
营业期限：至日
经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理，资产管理；软件研发、销
（3）上海鹏美半导体有限公司
根据上海市工商行政管理局浦东新区分局日核发的注册号为
5的《企业法人营业执照》及相关工商登记资料，该公司的基本情况
住所：上海市浦东新区惠南镇黄路川南奉公路6409号
法定代表人：周恩华
注册资本：98万元人民币
经营范围：半导体材料及制品，半导体制冷元器件，仪器及附件、零配件
的生产、加工、销售。（以上涉及行政许可的凭许可证经营）
经查验，上述三家公司中，江西珍视明药业有限公司主营业务为滴眼剂为主
的眼科用药的制造与销售；苏州天准投资有限公司主营业务为实业投资及投资咨
询，目前除投资研发、生产、销售测量设备、检测设备的苏州天准精密技术有限
公司外，未投资其他企业。
江西珍视明药业有限公司与苏州天准投资有限公司该两家公司与中晶科技经
营范围均不同，不构成竞争关系；上海鹏美半导体有限公司经营范围中的“半导体
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材料及其制品，半导体制冷元器件”与公司经营范围部分重合，但其主要产品为光
伏发电用硅单晶、硅片和可替代氟利昂的半导体制冷器件及应用，而公司系专业
从事单晶硅及其制品的研发、生产和销售；主要产品为3-6英寸半导体硅研磨片，
产品定位于中高端分立器件市场，是专业的半导体硅研磨片供应商，其产品主要
应用于半导体分离器和集成电路。综上，上海鹏美半导体有限公司与公司在具体
产品和应用领域不存在竞争关系，不构成同业竞争情形。
同时，上海鹏美半导体有限公司与公司的关联性较弱，彼此均无法影响对方
的采购、生产及销售等方面的经营决策，周恩华目前仅占公司股份的5.83%，且未
担任公司董事、监事及高级管理人员，无法对公司的采购、生产及销售等方面产
生重大影响。
本所律师认为，虽然上海鹏美半导体有限公司与公司存在业务相同、相近的
情形，但由于该公司的控股股东、实际控制人与中晶科技不同，上述同业情形不
属于中晶科技与中晶科技控股股东、实际控制人控制下的企业同业竞争的情形，
不构成公司本次申请挂牌的实质性障碍。经查验，公司不存在因同业竞争损害公
司、公司股东利益的情形。
（二）关联交易
1. 关联担保
根据《审计报告》并经本所律师查验，公司报告期内与关联方不存在担保。
2. 关联方资金往来
（1）其他应收
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本《法律意见》出具之日，公司
不存在未收回的应收关联方款项。
（2）其他应付
其他应付款
报告期末（元）
报告期初（元）
300,000.00
1,970,000.00
700,000.00
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其他应付款
报告期末（元）
报告期初（元）
3. 关联方采购
关联方名称
关联交易内容
定价方式及
金额（元）
金额（元）
金额（元）
半导体有限公司
1,225,330.78
1,225,330.78
4. 公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他经营主体提供担保情形的核
经公司说明及本所律师的核查，公司在报告期内不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他经营主体提供担保的情形。
（三）关联交易的决策程序
经本所律师核查，众成电子《公司章程》对与关联方的资金往来须履行的决
策程序未进行约定，因此上述关联方之间的资金往来均未履行相关的决策程序。
为规范公司和关联方之间的关联交易，维护股东合法权益，保证公司与关联
方之间的关联交易的公允、合理，公司根据法律、法规和规范性文件的规定，已
在股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易
管理办法》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时，关联股东、
关联董事须回避表决的制度和其他公允决策程序，且有关议事规则和管理办法已
经股东大会审议通过，其执行可以使公司和股东利益得到有效保护。
同时，为规范关联方与公司之间潜在的关联交易，公司全体股东已分别就关
联交易事项作出如下承诺：本人现有（如有）及将来与公司发生的关联交易是公
允的，是按照正常商业行为准则进行的。本人保证将继续规范并逐步减少与公司
及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。保证本人及本人控制的公
司、分公司、合营或联营公司及他任何类型的企业不以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易
的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。本人保证将按照法律
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法规和公司章程的规定，在审议涉及到本人的关联交易时，切实遵守公司股东大
会上进行的关联交易表决时的回避程序。
公司全体董事、监事、高级管理人员已向公司出具了《关于减少及避免关联
交易的承诺》，承诺如下：
1. 为避免与股份公司产生同业竞争，本人及本人关系密切的家庭成员，将不
在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活
动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公
司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形
式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副
总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
2. 本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间及辞去上述职务六个
月内，本承诺为有效之承诺。
3. 本人愿意承担因违反上述承诺，由本人直接原因造成的，并经法律认定的
股份公司的全部经济损失。
（四）同业竞争
1. 公司的同业竞争现状
经查验，公司的主营业务为单晶硅及其制品的研发、生产和销售，公司实际
控制人及其控制的其他企业或经营主体均未从事与公司业务相同或相似的业务；
公司与实际控制人及其控制的其他企业或经营主体之间不存在同业竞争。
2. 避免同业竞争的承诺
经查验，为有效防止及避免同业竞争，公司实际控制人徐一俊、徐伟已向公
司出具了《避免同业竞争承诺》，具体内容如下：
（1）本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司
构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、
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经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
（2）本人在持有股份公司股份期间，本承诺为有效之承诺。
（3）本人愿意承担因违反上述承诺，由本人直接原因造成的，并经法律认定
的股份公司的全部经济损失。
本所律师认为，公司实际控制人已作出有效承诺以避免同业竞争，该等承诺
真实、合法、有效。
十、公司的主要资产
（一）房屋租赁情况
1. 公司因生产经营需要向长兴亿龙交通设施有限公司租赁如下厂房：
租金（元/年）
长兴县县前东街
1299号厂房
长兴县县前东街
1299号厂房通道
长兴县县前东街
1299号厂房及场地
长兴县县前东街
1299号厂房
经本所律师核查，上述租赁房屋产权清晰，截至本《法律意见》出具之日，
不存在被抵押、查封等权利负担情形。
2. 公司因员工住宿需要向浙江省长兴县经济技术开发总公司租赁如下房屋：
长兴经济开发区职工公寓
（二）知识产权
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根据公司向本所提供的《商标注册证》以及本所律师在国家工商行政管理总
局商标局商标查询系统（http://sbcx./trssearch/）所做的核查，截至本《法
律意见》签署之日，公司拥有以下2项已授权的注册商标：
商标注册证号
截至本《法律意见》签署之日，公司已取得1项注册域名，具体情况如下：
域名注册人
zhejiang cowin electronics co.,ltd
（1）截至本《法律意见》出具之日，公司已获授权的专利包括如下5项发明、
8项实用新型：
一种直拉硅单晶的镓元素
掺杂装置及其掺杂方法
直拉单晶硅直径测量方法
单晶硅棒抛光用高孔隙率
陶瓷结合剂砂轮制备方法
单晶硅片液体抛光方法
自清洁降温型
太阳能电池板
单晶硅直径测量控制系统
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一种微动速度测量装置
一种用于半导体硅片
快速退火的装置
用于半导体硅片快速
退火的装置
一种半导体直拉
单晶硅棒自动分段设备
一种基于电子天平的
硅片自动计片装置
基于电子天平的硅片
自动计片装置
一种直拉单晶硅的
（2）截至本《法律意见》出具之日，公司有如下13项处于审查过程中的专
专利申请名称
一种半导体直拉单晶硅棒
自动分段设备及方法
一种用于半导体硅片
快速退火的装置
半导体硅片快速退火的
一种半导体硅片的
热处理工艺
基于电子天平的硅片
自动计片方法
基于电子天平的硅片
自动计片装置
一种基于电子天平的硅片
自动计片装置
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一种硼镓共掺的重掺P型
单晶硅的生长及掺杂方法
硼镓共掺的重掺P型
单晶硅的生长及掺杂方法
一种变埚比的单晶硅
一种高清洁度单晶硅
研磨片的清洗方法
一种异形尺寸的直拉
单晶硅及其生长方法
一种直拉单晶硅的掺杂
装置及使用方法
（三）公司的主要生产经营设备
根据《审计报告》、《评估报告》并经本所律师核查，截至本《法律意见》出
具之日，除上述资产之外，公司的其他主要资产为机器设备、运输工具、办公及
其他设备。
（四）公司主要资产的权利限制情况
因长兴县诚信中小企业科技担保有限公司为众成电子向银行流动资金贷款及
承兑协议提供保证担保，众成电子以公司名下的机器设备作为抵押物，为上述担
保向长兴县诚信中小企业科技担保有限公司提供了反担保，担保物账面价值为
33,248,889.87元，上述机器设备抵押已于日由长兴县工商行政管理
局做动产抵押登记。
根据公司的确认及本所律师的核查，公司名下拥有的主要财产不存在产权纠
纷，除了上述机器设备为公司融资提供了抵押担保，其他主要财产不存在设置抵
押或被查封的情形，公司行使其所有权或使用权不存在法律障碍。
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十一、公司的对外担保、重大投资、委托理财等重要事项
根据《审计报告》、公司提供的资料及本所律师的核查，股份公司设立至今，
公司无重大资产变化、收购兼并、委托理财、对外担保等事项。
十二、公司的重大债权债务
根据公司提供的文件，并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，
公司正在履行或待履行的重大合同包括：
（一）借款合同
（二）银行汇票承兑协议
日，众成电子与湖州银行股份有限公司长兴支行签署合同编
号为002《银行汇票承兑协议》，协议约定众成电子在400万人民币
的额度内可开立银行承兑汇票45份。该承兑协议由长兴县诚信中小企业科技担保
有限公司提供保证担保。
截至日，根据中国人民银行系统的《企业信用报告》记录，
众成电子已开具银行承兑汇票45份，总金额为400万元。
（三）重大业务合同
经核查，截至本《法律意见》出具之日，公司正在履行或将要履行的合同标
的额较大或对公司影响较大的重大合同，均为公司在正常经营活动中产生的，根
浙江长兴农村
该笔借款为流
动资金信用借款
浙江长兴农村
长兴县诚信
中小企业科技
担保有限公司
湖州银行股份
有限公司长兴
长兴县诚信
中小企业科技
担保有限公司
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据公司的确认以及本所律师的核查，上述正在履行或将要履行的重大合同内容属
签订各方的真实意思表示，内容合法有效，未发现潜在的纠纷和法律风险，有关
的合同主体尚需变更为股份公司，该等合同的主体最终变更为股份公司并由股份
公司继续履行合同不存在法律上的实质障碍。
（四）重大侵权之债
根据公司的说明，公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
十三、公司章程的制定和修改
公司于日召开的股份公司创立大会暨第一次股东大会作出决
议，审议通过的《公司章程》已在湖州市工商行政管理局备案登记，至本《法律
意见》出具之日，公司章程未进行过修改。
经本所律师核查，本所律师认为股份公司现行《公司章程》的制定符合《公
司法》、《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》及相关法
律、法规和规范性文件的规定。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据《公司章程》及本所律师核查，公司设有股东大会、董事会、监
事会和总经理等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的
运行制度。
（二）根据公司提供的资料，公司于日召开的创立大会暨第
一次股东大会，审议通过了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》，该等议事规则根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
分别对股东大会、董事会、监事会的召开程序和工作程序等内容进行了规定。
（三）经本所律师核查，公司的上述议事规则的内容符合相关法律、法规和
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根据本所律师对公司提供的股东大会、董事会和监事会会议资料的审查以及
公司的确认，公司自设立以来的股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及
决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
十五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司现有董事5名、监事3名和高级管理人员4名，情况如下：
徐一俊，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，1996年2月至2010年1月就职于杭州海纳半导体有限公司，担任副总经理。
2010年1月起担任众成电子执行董事、董事长、总经理，现持有公司39.02%的股
份，任股份公司董事长、总经理。
黄笑容，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
历，1997年7月至2010年4月就职于杭州海纳半导体有限公司，担任副总工程师。
2010年4月起担任众成电子副总经理，现持有公司11.43%的股份，任股份公司董
事、副总经理、董事会秘书。
郭兵健，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
历，2004年7月至2010年4月就职于杭州海纳半导体有限公司，担任生产负责人。
2010年4月起担任众成电子副总经理，现持有公司7.77%的股份，任股份公司董
事、副总经理。
孙炜，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
1990年3月至1998年4月就职于上海电话设备厂，担任部门经理；1998年5月
至2003年4月就职于上海万国股市测评咨询有限公司，担任部门经理；2003年5
月至今就职于上海华颂实业有限公司，担任总经理。现未在公司持有股份，任股
份公司董事。
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徐伟，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
历，1992年3月至2003年4月就职于浙江康恩贝制药股份有限公司，担任总经理
助理兼分公司总经理；2003年5月至2006年7月就职于浙江康恩贝制药股份有限
公司，担任执行总经理；2006年8月至今就职于江西珍视明药业有限公司，担任
总经理。徐伟为董事长徐一俊之兄，现持有公司23.78%的股份，任股份公司董事。
何国君，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，1998年2月至2011年4月就职于杭州海纳半导体有限公司，担任单晶制造部
部长，2011年4月起担任众成电子单晶制造部部长。现持有公司1.87%的股份，
任公司监事会主席。
万喜增，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历。2008年4月至2010年3月，就职于杭州晟阳科技有限公司，担任厂长；2010
年3月起担任众成电子设备工程部部长。现持有公司1.75%的股份，任监事。
李志萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2008年9月至2009
年12月就职于浙江围海控股集团有限公司，担任行政主管；2010年1月起担任众
成电子行政人事部部长；现未持有公司股份，现任职工代表监事。
3. 高级管理人员
徐一俊，现任股份公司总经理，见本《法律意见》“十五、公司的董事、监事
和高级管理人员及其变化（一）1.董事”内容。
黄笑容，现任股份公司副总经理、董事会秘书，见本《法律意见》“十五、公
司的董事、监事和高级管理人员及其变化（一）1.董事”内容。
郭兵健，现任股份公司副总经理，见本《法律意见》“十五、公司的董事、监
事和高级管理人员及其变化（一）1.董事”内容。
黄朝财，现任股份公司财务负责人，男，日出生，中国国籍，
无境外永久居留权，本科学历，2006年2月至2010年4月就职于杭州威尔凯工贸
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有限公司，担任财务经理；2010年4月起担任众成电子财务部部长，现未持有公
司股份，担任股份公司财务负责人。
（二）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
1. 董事的任职情况
根据公司现行的《公司章程》，公司董事会由5名董事组成，由公司于2014
年6月19日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，本届董事会董事任期三
年，自日至日。
根据公司及其董事的声明与保证及本所律师的核查，《公司章程》所确定的董
事人数符合《公司法》第一百零八条第一款的规定，公司现任董事均具有法律、
法规及《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条及《公
司章程》所规定的不得担任董事的情形。
2. 监事的任职情况
根据公司现行的《公司章程》，公司监事由3名监事组成，其中，股东代表监
事2名，由日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生；职工
代表监事1名，由日召开的职工代表大会选举产生，本届监事会
任期三年，自日至日。
根据公司及其监事的声明与保证及本所律师的核查，公司现任监事均具有法
律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条及
《公司章程》所规定的不得担任监事的情形，也不存在由公司董事、高级管理人
员担任监事的情形，职工代表出任的监事占监事人数的三分之一，符合《公司法》
有关监事任职的规定。
3. 高级管理人员的任职情况
根据公司现行《公司章程》，公司的总经理、副总经理、财务负责人以及董事
会秘书为公司高级管理人员。现任高级管理人员由公司第一届董事会第一次会议
于日聘任担任，任期均为三年，自日至2017年6
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根据公司及其高级管理人员出具的声明与保证及本所律师的核查，公司现任
高管的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在《公
司法》第一百四十六条及《公司章程》所规定的不得担任高级管理人员的情形。
根据公司的确认以及本所律师的核查，截至本《法律意见》出具之日，公司
的董事、监事和高级管理人员自众成电子整体变更为股份公司以来没有发生过变
十六、公司的税务和财政补贴
（一）公司的税务登记
经本所律师核查，公司现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁
发的《税务登记证》，号码为浙税联字703号，依法独立进行纳税申
报和履行纳税义务。
（二）公司适用的主要税种和税率
根据《审计报告》以及公司的确认，并经本所律师核查，公司执行的主要税
种和税率如下表所示：
计税依据和税率
应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项
税额后的差额计缴增值税
城市维护建设税
按实际缴纳的流转税的5%计缴
教育费附加
按实际缴纳的流转税的3%计缴
地方教育费附加
按实际缴纳的流转税的2%计缴
企业所得税
按应纳税所得额的15%计缴
（三）公司报告期内享受的税收优惠和财政补贴
1. 根据《审计报告》，公司报告期内享受的税收优惠如下：
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税
务局于日联合发文（浙科发高〔号），众成电子于2012
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年10月31日获得编号为GR的高新技术企业证书，根据《企业所得
税法》及其实施条例，2012年度、2013年度、2014年度公司减按15％的税率征
收企业所得税。
2. 根据《审计报告》、公司的确认以及本所律师的核查，公司报告期内获得的
政府补助款项共计1,159,150.49元，具体项目如下：
2013年度加快建设工业强县财政专项奖励资金
198,600.00
2013年度开发区五型企业培育奖金
2013年高校毕业生见习生活补助
2013年长兴县产学研合作项目专项补助经费
2013年度引进储备人才经费补助
2012年第三批科技计划项目补助经费
100,000.00
2012年第四批科技计划项目补助经费
100,000.00
2012年度加快建设工业强县财政专项奖励资金
299,984.25
2012年下半年专利经费补助
2012年度长兴县人才工作先进企业三等奖
人才经费补助
2012年度高校毕业生见习生活补贴
2012年度地方水利基金减免退税
第三批湖州市南太湖特聘专家工作津贴
2012年上半年专利补助经费
2012年第一批科技计划项目补助经费
2011年度见习补贴
企业引进储备人才补助经费
2011年度长兴县人才工作先进企业奖励
2011年下半年专利补助经费
各期间合计
276,200.00
441,466.24
441,484.25
报告期内政府补助合计
1,159,150.49
（四）公司报告期的纳税情况
根据长兴县国家税务局于日出具的《证明》，确认有限公司自
设立至今均依法申报、正常缴纳税费，未受过该局行政处罚。
根据长兴县地方税务局于日出具的《证明》，确认有限公司自
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设立至今均依法申报、正常缴纳税费，未受过该局行政处罚。
基于上述，本所律师认为，公司已取得有权税务机关核发的税务登记证，该
等证照合法有效，公司目前执行的税种、税率符合相关法律、法规的规定。公司
报告期内依法纳税，没有受到有关税务主管部门的重大行政处罚。
十七、公司的环境保护、劳动用工和产品质量等标准
（一）环境保护
1. 据本所律师调查，公司开办至今，依法取得以下批复意见：
日，长兴县环保局作出长环管[号《关于浙江众成电子
有限公司年产40吨硅单晶、500万片单晶硅切片建设项目环境影响报告表的批复》，
同意公司该项目在长兴经济开发区县前东街1299号租赁厂房进行建设，项目总投
资3600万元，投产后年产40吨硅单晶、500万单晶硅切片；要求项目按照公司报
批的《环境影响报告表》进行项目建设，建成后，试生产须经环保部门审查同意
可进行。试生产三个月内，公司须向环保部门提出竣工验收申请，经环保部门验
收合格后方可正式投产。
公司后未在规定时间内进行建设项目环保竣工验收申请，截至本《法律意见
书》出具之日，公司已采取积极的补救措施，向长兴县环境保护局提交了竣工验
收申请，并于日取得长兴县环境保护局核发的长环许验[
号《关于浙江长兴众成电子有限公司年产40吨硅单晶、500万片单晶硅切片建设
项目竣工环境保护验收申请的批复》，该建设项目通过竣工环境保护验收。
根据长兴县环境保护局日出具的《证明》，公司自创立以来能
够遵守环境保护法律法规，未因环境违法行为被主管部门行政处罚。
综上，本所律师认为，公司虽未能在规定时间内申请环保验收，但已采取积
极补救措施，现公司建设项目已经当地环保部门审批及验收通过，该等瑕疵对公
司合法持续经营不会产生实质性影响。
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（二）劳动用工
根据股份公司提供的用工合同、工资表、社保缴纳记录及情况说明，截至2014
年5月31日，股份公司有正式在册员工126人，公司已为90人统一缴纳养老、
医疗等五类社会保险，为36名员工缴纳了职工工伤保险。
公司实际控制人承诺：“如按照国家有关法律、法规或规范性文件的规定，或
按照有关部门的要求或决定，公司需要为职工补缴社会保险费、住房公积金或对
公司处以罚款或要求公司承担任何费用，本人将无条件全额承担公司应补缴的此
类费用、罚款及任何相关的费用，无须公司支付任何对价，保证公司不因此受到
任何损失。”
公司于日取得长兴县人力资源和社会保障局出具的《证明》，
确认公司依法在该局办理社会保险登记、参加社会保险，自设立以来不存在因违
反相关劳动和社会保障方面法律法规而受到行政处罚的重大违法违规情况。
（三）产品质量
1. 日，众成电子通过ISO质量管理体系认证（证书
号：CN12/20005），报告期内，公司依据相关认证标准从事单晶硅棒和硅片的生产。
2. 长兴县质量技术监督局于日出具《证明》，确认公司自设立
至今，遵守质量技术监督系统的法律、法规，产品质量符合相关的行业标准，不
存在因违反相关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的重大违法
违规情形。
（四）安全生产
公司现持有湖州市安全生产监督管理局于日核发的安全生产
标准化证书（ABQIIIJX浙湖），公司被认定为机械行业安全生产标准化
三级企业。
长兴县安全生产监督管理局于日出具《证明》，确认公司自设
立至今，未发生重大安全生产责任事故，也未因安全生产违法违规行为受到相关
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行政处罚。
十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司的涉诉情况
根据公司出具的说明并经本所律师适当核查，截至本《法律意见》出具之日，
公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况。
（二）股东和董事、监事及高级管理人员的涉诉情况
依照股东及董事、监事及高级管理人员的承诺并经本所律师适当核查，截至
本《法律意见》出具之日，公司股东和董事、监事及高级管理人员不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况。
十九、结论性意见
综上所述，公司本次申请挂牌符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业
务规则》等法律法规、规范性文件规定的实质性条件，本次申请挂牌不存在法律
公司本次申请挂牌尚待取得全国股份转让系统的审查同意和中国证监会的核
（以下无正文）
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