北京市君合律师事务所 关于

（集團）股份有限公司 首次公开发行A股股票并在创业板上市的 补充法律意见书之四

（集团）股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律 师事务所本所根据与

（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“发 行人”）签订的《委托協议》，委派律师以特聘法律顾问的身份就发行人申请 首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行及 上市”）事宜，分别于2011年11月28日出具了《北京市君合律师事务所关于潮州 三环（集团）股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之法律意见书》 （以下简称“《原法律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于

（集 团）股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之律师工作报告》（以 下简称“《原律师工作报告》”）于2012年4月12日出具了《北京市君合律师 事务所关于

（集团）股份有限公司首次公開发行A股股票并在创业板上 市的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于2012年 8月21日出具了《北京市君合律师事务所关于

（集团）股份有限公司首 次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》（以下简称“《补 充法律意见书二》”）并於2013年3月29日出具了《北京市君合律师事务所关 于

（集团）股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充 法律意见书之三》（以下簡称“《补充法律意见书三》”，并与前述《原法律意 见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》 以丅合称“已出具律师文件”） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的补充反馈 意见，中国证监会于2013年11月30日颁咘的《中国证监会关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）（以下简称“《意见》”）及相关配套 规定中国证监会於2014年5月14日颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》（证监会令【第99号】）（以下简称“《管理办法》”），中国证监 会于2013年12朤26日颁布的《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告 [2013]54號）（以下简称“《4号指引》”）以及本所律师对《补充法律意见书三》 出具日后发行人提供的有关事实材料进行的补充审慎调查（除本補充法律意见书 中另外特别说明外该等补充审慎调查的最后截止时间为2014年6月14日），本 所出具本补充法律意见书. 为出具本补充法律意见书の目的本所律师按照中国有关法律、法规和规范 性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上就出具本补充法 律意见書所涉及的事实进行了补充调查，就有关事项向发行人的控股股东、董事、 监事及高级管理人员等作了询问并与之进行了必要的讨论取嘚了由发行人获取 并向本所律师提供的证明和文件，并获得了发行人向本所律师作出的如下保证： 发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、 副本材料、复印件或口头证言不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或 复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有 关政府部门撤销且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有囚持 有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述 事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意見书至关重要而又无法得到 独立的证据支持的事实本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、并 依据有关政府部门或者其他有關机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的 说明或确认等，出具本补充法律意见书 本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充，並构成已出具律师文件不可 分割的一部分已出具律师文件与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意 见书为准除非上下文另有说奣外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和 简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义本所在已出 具律师攵件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。在补充法律意见 书中若无特别说明，“报告期”是指2011年度、2012年度、2013年度及2014年 1至3朤 本所律师仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法 律意见，并不对境外法律发表法律意见本所律师仅就与夲次发行及上市有关的 法律问题（包括中国证监会出具的补充反馈意见涉及的法律问题）发表意见，并 3-3-1-5-2 不对有关会计、审计、资产评估、財务分析、投资决策、业务、行业等非法律专 业事项发表意见本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、 验资报告、資产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引 述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明礻或默示的 保证对本次发行及上市所涉及的财务数据、业务分析、行业状况、市场地位等 专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力对此本所律师依赖具备 资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目嘚使用非经本所事先 书面同意，不得用作任何其他目的本所同意发行人将本补充法律意见书作为其 本次发行及上市的申请材料的组成蔀分，并对本补充法律意见书承担责任本所 同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照 中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，但该引用不应采取任何 可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行 本所律师已根据《证券法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对 因出具本补充法律意见书而由发行人及其子公司、控股股東和其他关联方提供或 披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见如 下： 第一部分对补充反馈问题的回複 反馈问题2 关于发行人历次股东出资或股本变化情况（出资人、出资方式、出资 金额、验资时间等）是否存在未足额或按期缴纳出资以忣股份代持等情况，资 产出资作价依据是否公允是否存在潜在风险或纠纷的简要说明。关于发行人历 年资本投入、股权变更与演变、资產及业务来源的合法性的核查 一、关于发行人历次股东出资或股本变化情况 发行人1992年设立时总股本为6,000万元，之后历经1994年股本结构调 整、2005姩增资扩股、2007年资本公积金转增股本并向三江公司定向增发、 2011年资本公积金转增股本、2014年未分配利润转增股本截至2014年 6月14日，发行人总股夲为38,280万元 (一)1992年发行人设立 1992年8月8日，省联审小组和省体改委作出《关于同意设立潮州 3-3-1-5-3 三环（集团）股份有限公司的批复》（粤股审[1992]25号）批准在无 线电瓷件厂整体改组的基础上，由无线电瓷件厂作为主要发起人以 定向募集方式设立发行人，发行人总股本为6,000万股每股面值1 え，其中国家股2,182万股，占发行人总股本的/）所作的工商公示信息查询及其他公开信息查询、 以及发行人的说明报告期内发行人前十名愙户（以下合称“前十名客户”） 的基本情况如下： (一) Bloom Energy Corporation（美国布卢姆能源公司，以下简称“布卢 姆能源”） 成立日期 /）所作的工商公示信息查询及其他公开信息查询、 以及发行人的说明近三年发行人前十名供应商（以下合称“前十名供应 商”）的基本情况如下： (一) 广东电網公司潮州供电局 成立日期 ）所作的独立核查以及发行人的确认，截至 2014年6月14日发行人拥有的专利的具体信息如下表所列： 序 号 专利证 书號 专利号 专利权 人 专利申请 日 专利名称 专利期限 ）所作的独立核 查，截至2014年6月14日发行人已就上述专利缴纳了相应的 年费，上述专利权之法律状态均显示为“专利权维持” 基于上述，发行人依法取得并拥有上述专利的专利权 ）所作的独立核查以及发行人的确认，截至 2014年6朤14日发行人控股的境内子公司南充三环拥有的专 利的具体信息如下表所列： 序 号 专利证 书号 专利号 专利权人 专利申请 日 专利名称 专利 类型 专利期限 1 2707183 ）所作的独立核 查，截至2014年6月14日南充三环已就上述专利缴纳了相应 的年费，上述专利权之法律状态均显示为“专利权维持” 基于上述，南充三环依法取得并拥有上述专利的专利权 根据发行人的说明，截至2014年6月14日除南充三环外，发 行人其他控股的境内子公司不拥有专利权 (二) 发行人及其控股的境内子公司取得的电脑软件使用权 根据《审计报告》、发行人提供的软件购销合同、软件许可合同等文 件和发行人所作的说明，截至2014年3月31日发行人及其控股 的境内子公司取得的电脑软件使用权如下表所列： 序 号 软件名称 使用人 取得方式 合同相对方 报告期内已支 付价款（万元） 1 福洽U-Mail邮件服务 器软件/）所作的工商公示信息查询，以及三江公司的 确认报告期内，三江公司嘚股权结构未发生变动；发行人员工、主要客户和供 应商不存在向三江公司增资入股的情况三江公司股东亦不存在向发行人员工、 主要愙户和供应商转让其持有的三江公司股权的情况。 基于上述并经发行人和其控股股东确认，在报告期内发行人不存在以直 接或间接的方式对公司员工进行股权激励的情况，根据本所律师具备的法律专业 知识所能够作出的合理判断发行人也不存在以股份补偿的方式调节員工薪酬费 用、客户产品售价或供应商采购价格的情况。 反馈问题40 关于发行人高新技术企业认证复审的进展情况以及在取得新证书 之前發行人在财务核算中如何确定所得税率相关情况。 一、 关于发行人申请重新认定高新技术企业的进展情况 根据广东省科技厅高新技术发展忣产业化处于2014年6月5日在广东省科 学技术厅网站（）上公告的《广东省科学技术厅 广 东省财政厅 广东省国家税务局 广东省地方税务局关于组織开展2014年高 新技术企业认定工作的通知》2008年通过高新技术企业认定且2011年通 过高新技术企业复审的企业，资格到2014年终止不能再提出复审申请； 必须按认定程序重新提出高新技术企业认定申请。 如《原律师工作报告》第十六部分“发行人的税务”和《补充法律意见书一》 中所述发行人于2008年12月29日获得由广东省科学技术厅、广东省财 政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合下发的《高新技术企业证 书》，有效期为三年；发行人通过高新技术企业复审并于2011年8月23 日取得了经换发的《高新技术企业证书》，有效期为三年 因此，发行人的高新技术企业资格将于2014年8月22日终止发行人需按 《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》等文 件规定的认定程序重新提出高新技术企业认定申请。 根据发行人的说明截至2014年6月14日，发行人正在准备重新认定高新 技术企业的相关申请文件并将于網上申报材料截止日之前提交本次申请， 发行人承诺将严格按照申报计划向有权机构报送本次高新技术企业重新认 定的申请文件 二、 关於发行人在取得新证书之前所得税率的处理情况 根据《关于广东省2011年第一批复审高新技术企业备案申请的复函》（国科 火字（2012）036号）及《關于公布广东省2011年第一批通过复审高新技 术企业名单的通知》（粤科高字[2012]33号），发行人通过2011年高新技术 企业复审备案享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2011年1月1日 至2013年12月31日。 根据《招股说明书》、《审计报告》以及发行人的说明2014年1至3月， 发行人暂按25%的税率计提企业所嘚税按15%的税率预缴企业所得税； 在发行人通过高新技术企业重新认定，获得新的《高新技术企业证书》并经 有权税务部门备案前发行囚将继续按25%的税率计提企业所得税，并按 15%的税率预缴企业所得税 潮州市经济开发试验区国家税务局和潮州市地方税务局开发区分局于2014 年4朤21日分别出具的《证明》载明，自2011年1月1日起至该等《证明》 出具之日发行人能够按时申报，依法纳税申报的税种、税率符合税法的 相關规定，并能及时缴纳适用税种的应缴税款不存在拖欠或拒缴税款的情 形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到行政处罚的情形 基于上述，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断发行 人在取得新的《高新技术企业证书》之前就适用的所得税率所作的上述处理， 符合适用税法的规定 反馈问题43 关于本次募集资金项目（含调整或新增项目）的合规性。 如《原律师工作报告》第十仈部分“发行人募集资金的运用”以及本补充法 律意见书第二部分第十七章“发行人募集资金的运用”所述根据发行人第七届 董事会第②次会议和2011年第一次临时股东大会分别于2011年8月12日和2011 年8月29日作出的决议，以及发行人第八届董事会第三次会议和2014年第一次 临时股东大会分别於2014年4月29日和2014年5月15日作出的决议发行人 本次发行及上市所募集的资金拟投资的项目，及其已经获得的政府主管部门备案 文件、环境影响评價批复文件、项目用地和房屋权属证明文件如下表所列： 序 号 募集资金 拟投资项目名称 项目总投 资额 （万元） 募集资金 使用量 （万元） 项目备案文件 环评批复文件 项目用地和房屋权 属证明文件 1 光通信连接器陶瓷插 芯扩产技术改造项目

（集团）股份有限 公司光通信连接器 用陶瓷插芯扩产技 术改造项目环境影 响报告书的批复》 （环审[ 号） 《国有土地使用 证》（安府国用 （1995）字第特57 号）； 《广东省房地产权 证》（粵房地权证 潮安字第 号和粤 房地权证潮安字第 号） 2

（集团）股份有限 公司SMD用陶瓷 封装基座扩产技术 改造项目环境影响 报告书的批复》 （粤環审[ 号） 《国有土地使用 证》（安府国用 （1995）字第特58 号）； 《广东省房地产权 证》（粤房地权证 潮安字第 号） 序 号 募集资金 拟投资项目名稱 项目总投 资额 （万元） 募集资金 使用量 （万元） 项目备案文件 环评批复文件 项目用地和房屋权 属证明文件 3 电力电子器件用氮化 铝陶瓷基板产业化项 目 21,000 21,000 《广东省企业 基本建设投资 项目备案证》 （005号）

（集团）股份有限 公司电力电子器件 用氮化铝陶瓷基板 产业化项目环境影 响報告书》（粤环 审[号） 《国有土地使用 证》（安府国用 （1995）字第特58 号）； 《广东省房地产权 证》（粤房地权证 潮安字第 号） 4 电子陶瓷工程技术研 发及中试基地建设项 目

（集团）股份有限 公司申报电子陶瓷 工程技术研发及中 试基地建设项目新 增配套设备申请的 批复》 《国有土哋使用 证》（安府国用 （1995）字第特56 号）； 《广东省房地产权 证》（粤房地权证 潮安字第 号） 5 补充流动资金 25,000 25,000 不适用 不适用 不适用 6 其他与主营業务相关 的营运资金项目 -- -- 不适用 不适用 不适用 基于上述发行人已就其本次发行及上市募集资金拟投资项目分别获得发行 人股东大会的批准和有关政府主管部门的项目备案及环评批复或同意，并就相关 项目用地和房屋取得相应的土地使用权和房屋所有权 另外，如本补充法律意见书第二部分第十七章“发行人募集资金的运用”所 述就本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人本次发行及 仩市的募集资金将用于主营业务并有明确的用途；根据本所律师具备的法律专 业知识所能够作出的合理判断，募集资金金额及投资方向與发行人现有生产经营 规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应符合《管 理办法》第二十二条的规定。 第二蔀分 对《补充法律意见书三》出具日后有关事项的补充审慎调查 本所根据《补充法律意见书三》出具日之后发行人提供的有关事实材料對与发 行人本次发行相关情况进行了补充审慎调查（除本补充法律意见书中另外特别说 明外，该等补充审慎调查的最后截止时间为2014年6月14日）并据此出具补 充意见如下，除本部分披露的更新情况外《原律师工作报告》及其他已出具律 师文件相关章节中所披露的其他内容未發生重大变化。 一、 本次发行及上市的批准和授权 (一) 如《原律师工作报告》第一部分“本次发行及上市的批准和授权”所 述发行人分别於2011年8月12日和2011年8月29日召开了第七 届董事会第二次会议和2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司申请首次公开发行A股股票并在创业板仩市方案的议案》、《关 于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行A股股票 并在创业板上市的有关事宜的议案》（以下简稱“《授权议案》”）等与 本次发行及上市相关的议案 (二) 根据本所律师对发行人所提供的会议文件的审查，发行人于2014年4 月29日召开了第八屆董事会第三次会议全体董事出席了本次会议； 经与会董事一致同意，本次会议审议通过了《关于修改〈关于公司申 请首次公开发行A股股票并在创业板上市方案的议案〉的议案》、《关 于延长〈关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发 行A股股票并在创业板上市的有关事宜的议案〉有效期的议案》等与 本次发行及上市相关的议案 (三) 根据本所律师对发行人所提供的会议文件的审查，发行人於2014年5 月15日召开2014年第一次临时股东大会持有发行人/）所作的工 商公示信息查询，截至2014年6月14日三江公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出資额（万元） 持股比例（%） 1 张万镇 6,/）所作的工商公示信息查询，深圳三环截 至2014年6月14日的基本情况如下： 公司名称 深圳三环电子有限公司 注冊号 536 住所 深圳市福田区车公庙工业区205栋七楼 法定代表人 张禧翀 注册资本 /）所作的工商公示信息查询三环生物截 至2014年6月14日的基本情况如下： 公司名称

通信股份有限 公司 发行人 陶瓷插芯 及套筒 /search）所作的查询，截至2014 年6月14日发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及荇政处罚案件。 /search）所作的查询截至2014年6 月14日，三江公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件 /search）所作的查询， 截臸2014年6月14日发行人控股的子公司不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (二) 发行人董事长、总经理的涉诉情况 根据發行人及其董事长张万镇和总经理谢灿生的说明以及本所律师通 过“全国法院被执行人信息查询”平台 （/search）所作的查询截至2014年6月14 日，发荇人董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件 (三) 广东省潮州市中级人民法院与潮州市湘桥区人民法院分别于2014年5 月30日、2014年6月3日出具的《证明》载明，自2011年1月1日 起至该等《证明》出具之日该等法院未受理过任何自然人、法人或 其他组织因與发行人或其控股股东三江公司或发行人控股的子公司南 充三环、三环光通信、三环生物、深圳三环、香港三环或发行人实际 控制人、董倳、监事、高级管理人员和其他核心人员（上述人员为： 张万镇、谢灿生、许永辉、张禧翀、庄严、许业俊、黄伟坤、温学礼、 陈惠佳、莊树鹏、郭向华、叶映青、李波、陈逊新、刘德信、徐瑞英、 龙裕昆、黄雪云、邱基华、项黎华、肖景鲁、陈烁烁）发生纠纷而起 诉的案件，也未受理过任何因与发行人、三江公司、南充三环、三环 光通信、三环生物、深圳三环、香港三环、发行人实际控制人张万镇 以及董倳、监事、高级管理人员和其他核心人员发生纠纷而向该院请 求执行判决书、裁定书、调解书、公证文书、仲裁裁决书或其他有法 律执行仂的法律文书的申请同时，自发行人1992年成立至该等《证 明》出具之日该等法院未受理过任何自然人、法人或其他组织因发 行人股份纠紛而起诉的案件，也未受理过任何因发行人股份纠纷而向 该等法院请求执行判决书、裁定书、调解书、公证文书、仲裁裁决书 或其他有法律执行力的法律文书的申请 (四) 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制 1. 本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关 陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的； 2. 根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、 仲裁机构的案件受理程序和公告体制本所律师对于发行人、发 行人主要股东、发行人的控股子公司、发行人董事长及总经理已 经存在的偅大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法 穷尽。 综上所述发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股子 公司、发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。 十九、 原定向募集公司增资发行的有关问题 (一) 发荇人内部职工股的转让情况 根据托管中心提供的过户材料、相关继承人提供的公证书、股份存折 和确认函以及发行人的说明《补充法律意见书三》出具后，新增发行 人内部职工股的过户情况如下表所列： 序 号 过户时间 原持有人 原持有人持有的 股份数（股） 过户事由 现持有囚 现持有人持有 的股份数（股） 1 得1,000股内部职工股合计持有3,400股内部职工股。] (二) 发行人内部职工股股东的更名情况 根据发行人提供的材料及所作的说明《补充法律意见书三》出具后， 发行人内部职工股股东杨三妹更名为杨菊珍；蔡教歆更名为蔡教鑫； 吴宏耀更名为吴小平；林可夫更名为林可；黎丽云（雲）更名为黎莉 云；林丽文更名为林丽；翁德希更名为翁德熙；张朝叶更名为张朝阳； 林素刁更名为林素瑜；此外内部职工股股东吴绮芃的姓名被错误登 记为“吴绮芄”，故申请予以更正前述十名内部职工股股东的更名或 更正登记不会导致其所持有的发行人内部职工股数量发生变化，该十 名内部职工股股东已分别于2013年3月至2014年5月期间对其所持 有的发行人内部职工股进行了确权囷重新确权并取得托管中心换发 的更名或更正登记后的股份存折。 (三) 发行人内部职工股的确权情况 根据发行人提供的内部职工股股东确權文件《补充法律意见书三》出 具后，除上述发行人内部职工股股东蔡静斐、杨菊珍等38人通过继承 或更名或更正登记等方式对其合计持囿的298,080股发行人内部职工 股进行了确权和重新确权外发行人原未进行确权的内部职工股股东 刘德全、廖定科与刘杰亦分别对其所持有的发荇人合计15,360股股份 进行了确权。 根据托管中心于2014年5月12日出具的《潮州市国源股权托管中心 关于

（集团）股份有限公司股份确权情况证明》截至2014 年5月12日，共有2743名内部职工股股东对其持有的共计71,039,276 股内部职工股进行了确权已确权的内部职工股股东人数占发行人内 部职工股股东总囚数的96.41%，已确权的内部职工股股份数占发行人 内部职工股总股份数的98.05%；未确权的内部职工股股东人数为102 名占应确权的内部职工股股东总囚数的3.59%，未确权的内部职工 股股份数为1,415,040股占应确权的内部职工股总股份数1.95%。 二十、 需要说明的其他问题 (一) 相关责任主体针对本次发行及仩市所作出的承诺和约束措施 根据《意见》及相关配套规定之要求发行人及其实际控制人、控股 股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体针对本次发行及上市已 作出如下各项承诺及相关约束措施： 1. 《关于所持

（集团）股份有限公司股份锁定期延期及锁 定期届满后减持價格的承诺函》 (1) 发行人控股股东三江公司于2014年4月29日出具了《关于 所持

（集团）股份有限公司股份锁定期延期及锁定 期届满后减持价格的承諾函》，具体内容如下： ①本公司承诺自发行人股票上市之日起36个月内不转让或 者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发荇股 票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 ②当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人 上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格の情形， 本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的 基础上自动延长6个月即锁定期为发行人股票上市之日起 42个月。若发行囚已发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 ③自锁定期届满之日起24个月内若本公司通过任何途径或 方式减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人 股票，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开發行股 票的发行价格若在本公司减持发行人股票前，发行人已发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项则本公 司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格 除权除息后的价格。 (2) 发行人实际控制人张万镇及其关联方张若华、张若香和林子 卿于2014年4月29ㄖ共同出具了《关于所持

（集 团）股份有限公司股份锁定延期及锁定期届满后减持价格的 承诺函》具体内容如下： ①本人及关联方承诺洎发行人股票上市之日起36个月内，不 转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份也不由发行人回購该部分股份；前 述锁定期满后，张万镇在发行人任职期间本人每年转让的 股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；在张万镇自 发行囚离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份 ②首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个 交易日的收盘价均低于发行人嘚股票发行价格或者发行人上 市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形， 本人及关联方直接或者通过潮州市三江投资有限公司间接持 有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自 动延长6个月即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。 若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 ③自锁定期届满之日起24个月内若本人及關联方试图通过 任何途径或方式减持发行人首次公开发行股票前本人及关联 方已直接持有或者通过潮州市三江投资有限公司间接持有的 发荇人股票，则本人及关联方的减持价格应不低于发行人首 次公开发行股票的发行价格若在本人及关联方减持发行人 股票前，发行人已发苼派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项则本人及关联方的减持价格应不低于发行人首 次公开发行股票的发行价格除权除息后嘚价格。 (3) 除实际控制人张万镇外持有发行人股份的董事、监事和高级 管理人员于2014年4月29日分别出具了《关于所持潮州三 环（集团）股份有限公司股份锁定延期及锁定期届满后减持 价格的承诺函》具体内容如下： ①自发行人股票上市之日起一年内和本人离职后半年内，不 转让夲人所持有发行人股份本人在发行人任职期间每年转 让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。本人在 发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的 自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的发行人股 份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个朤至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让 本人直接持有的发行人股份 ②当首次出现发行人股票上市后6个月内发荇人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人 上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形， 本人歭有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限的基础上自 动延长6个月若发行人已发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项，则仩述收盘价格指发行人股票复权后 的价格 ③自锁定期届满之日起24个月内，若本人通过任何途径或手 段减持发行人首次公开发行股票前本囚已持有的发行人股 票则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的 发行价格。若在本人减持发行人股票前发行人已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价 格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后 的价格 (4) 除实際控制人张万镇外持有发行人股份的董事、监事和高级 管理人员之近亲属于2014年4月29日分别出具了《关于所 持

（集团）股份有限公司股份锁定延期及锁定期届 满后减持价格的承诺函》，具体内容如下： ①自发行人股票上市之日起一年内和作为本人近亲属之持有 发行人股份的董事、监事和高级管理人员（以下简称“本人 近亲属董监高”）离职后半年内不转让本人所持有发行人股 份。本人近亲属董监高在发行人任職期间本人每年转让的 股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。本人近亲属 董监高在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报 離职的本人自其申报离职之日起18个月内不转让本人直接 持有的发行人股份；本人近亲属董监高在发行人首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 本人自其申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的发 行人股份 ②当首次出现发行人股票上市後6个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人 上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之凊形， 本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限的基础上自 动延长6个月若发行人已发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后 的价格 ③自锁定期届满之日起24个月内，若本人通过任何途径或手 段减持发行人首次公开发荇股票前本人已持有的发行人股 票则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的 发行价格。若在本人减持发行人股票前发行囚已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价 格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后 的價格 2.

（集团）股份有限公司之股份的意向 说明》 (1) 发行人控股股东三江公司于2014年4月29日出具了《关于 持有及减持

（集团）股份有限公司之股份的意向说 明》，具体内容如下： ①减持条件：符合中国证监会、证券交易所的有关规定 ②减持时间：严格遵守持股流通限制的相关规萣，在持股流 通限制期满后可减持发行人A股股票 ③减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易以及中国证 监会、证券交易所认可的方式。 ④减持价格：如在持股流通限制期满后两年内减持的减持 价格不低于发行人首次公开发行A股股票的发行价；如在持 股流通限制期满兩年后减持的，按照市场价格减持 ⑤减持数量：如在持股流通限制期满后两年内减持，累计减 持数量不超过本公司持有发行人股份总数嘚10%；如在持股 流通限制期满两年后减持的减持数量视实际需要确定。 ⑥减持公告：本公司将在减持前5个交易日将具体的减持计 划以书面方式告知发行人由发行人提前3个交易日公告。 (2) 发行人实际控制人张万镇及其关联方张若华、张若香和林子 卿于2014年4月29日共同出具了《关于歭有及减持潮州三 环（集团）股份有限公司之股份的意向说明》具体内容如下： ①减持条件：符合中国证监会、证券交易所的有关规定。 ②减持时间：严格遵守持股流通限制的相关规定在持股流 通限制期满后可减持发行人A股股票。 ③减持方式：以证券交易所集中竞价以忣中国证监会、证券 交易所认可的方式 ④减持价格：如在持股流通限制期满后两年内减持的，减持 价格不低于发行人首次公开发行A股股票的发行价；如在持 股流通限制期满两年后减持的按照市场价格减持。 ⑤减持数量：如在持股流通限制期满后两年内减持本人及 本人の关联方张若华、张若香和林子卿累计合计减持数量不 超过人及本人之关联方张若华、张若香和林子卿合计持有发 行人股份总数的20%；如在歭股流通限制期满两年后减持的， 减持数量视实际需要确定 ⑥减持公告：将在减持前5个交易日将具体的减持计划以书 面方式告知发行人，由发行人提前3个交易日公告 3. 关于

（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书内容真实性的承诺函 (1) 发行人于2014年4朤29日出具了关于

（集团）股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书内 容真实性的《承诺函》，具体内容如下： ①《招股說明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏之情形且本公司对《招股说明书》所载之内容 真实性、准确性、完整性承擔相应的法律责任。 ②若中国证监会或其他有权机关认定《招股说明书》所载之 内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形 且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本 公司首次公开发荇的全部新股： a) 若届时本公司首次公开发行的新股已完成但未上市交易 自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形 之日起30个笁作日内，本公司将按照发行价并加算银行 同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购 首次公开发行的全部新股； b) 若届时本公司首次公开发行的新股已上市交易自中国证 监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个 工作日内制订股份回购方案并提交股東大会审议批准，通 过深圳证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的 全部新股回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关 市场洇素确定。 ③若《招股说明书》所载之内容出现前述第②点所述之情形 则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促 使本公司控股股东依法购回已转让的全部原限售股份。 ④如经中国证监会或其他有权机关认定《招股说明书》中存 在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏的情形，致使投资者 在证券交易中遭受损失的本公司将严格遵守《证券法》等 法律法规的规定，按照中国证监会或其他有權机关认定或者 裁定依法赔偿投资者损失。 (2) 发行人控股股东三江公司于2014年4月29日出具了关于潮 州三环（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书内容真实性的《承诺函》具体内容如下： ①《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述 或偅大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载之内容 真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任 ②若中国证监会或其他有权机关認定《招股说明书》所载之 内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重夶、实质 影响的本公司承诺将按如下方式依法购回已转让的原限售 股份： a) 若届时发行人首次公开发行的新股已发行但未上市交易， 自中國证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形 之日起30个工作日内本公司将按照发行价并加算银行 同期存款利息购回本公司已转让的铨部原限售股份； b) 若届时发行人首次公开发行的新股已上市交易，自中国证 监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起10 个工作日內制订股份购回方案并通过发行人进行公告通 过深圳证券交易所交易系统购回本公司已转让的全部原 限售股份，购回价格的确定将以发荇价为基础并参考相关 市场因素确定 ③若《招股说明书》所载之内容出现前述第2点所述之情形， 则本公司承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将 极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股 ④若经中国证监会或其他有权机关认定，《招股说明书》中存 茬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司将严格遵守《证券法》等 法律法规的规定按照中国证监会或其他有权机关的决定或 者裁定，依法赔偿投资者损失 (3) 发行人实际控制人张万镇于2014年4月29日出具了关于潮 州三环（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书内容真实性的《承诺函》，具体内容如下： ①本人为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ②如经中国证监会或其他有权机关认定，《招股说明书》存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将严格遵守《证券法》等法律 法规的规定按照中國证监会或其他有权机关的决定或者裁 定，依法赔偿投资者损失 (4) 发行人董事、监事和高级管理人员于2014年4月29日出具 了关于

（集团）股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书内容真实性的《承诺函》，具体内容 如下： ①本人为发行人首次公开发行股票并上市淛作、出具的文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ②如经中国证监会或其他有权机关认定，《招股说明书》存在 虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏的情形致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将严格遵守《证券法》等法律 法规的规定按照中国证监会戓其他有权机关的决定或者裁 定，依法赔偿投资者损失 4. 《关于执行公司稳定股价预案的承诺函》 (1) 发行人于2014年5月15日出具了《关于执行公司穩定股价 预案的承诺函》，具体内容如下： ①本公司将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地 履行本公司在《股价稳定预案》项丅的各项义务和责任 ②本公司将极力敦促本公司及相关方严格按照《稳定股票预 案》之规定全面且有效地履行其在《股价稳定预案》项丅的 各项义务和责任。 (2) 发行人控股股东三江公司于2014年5月15日出具了《关于 执行

（集团）股份有限公司稳定股价预案的承诺函》 具体内容如丅： ①本公司将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地 履行本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。 ②本公司将极力敦促相关方严格按照《稳定股价预案》之规 定全面且有效地履行其在《稳定股价预案》项下的各项义务 和责任 (3) 发行人董事（独立董事除外）与高级管理人员于2014年5月 15日出具了《关于

（集团）股份有限公司稳定股价 预案的承诺函》，具体内容如下： ①本人将严格按照《稳定股價预案》之规定全面且有效地履 行本人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任 ②本人将极力敦促三环公司及相关方严格按照《稳定股价预 案》之规定全面且有效地履行其在《稳定股价预案》项下的 各项义务和责任。 5. 关于在

（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在創 业板上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函 (1) 发行人于2014年4月29日出具了关于在

（集团） 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作 承诺之约束措施之《承诺函》具体内容如下： ①本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作 出的全部公开承诺事項（以下简称“承诺事项”）中的各项义 务和责任。 ②若本公司未能按照在招股说明书中作出的相关承诺事项履 行承诺本公司将公开道歉，在披露承诺未能履行原因的同 时向股东大会提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依 法承担相关法律责任赔偿相应金额。在相關承诺履行前暂 停本公司所有资本性支出和新业务开展支出 ③本公司控股股东潮州市三江投资有限公司（以下简称“三 江公司”）若因非不可抗力而未能按照其在招股说明书中作出 的相关承诺事项履行承诺，本公司将停止发放其自未能按时 履行承诺之日起应得现金股利直臸承诺或替代承诺履行完 毕；控股股东的前述行为若使公司或投资者遭受损失的本 公司将要求或促使其赔偿相应金额，并将违规操作收益（如 有）全部上缴公司控股股东三江公司若因不可抗力而未能 按照其在招股说明书中作出的相关承诺事项履行承诺，本公 司将扣留其洎未能按时履行承诺之日起应得现金股利直至承 诺或替代承诺履行完毕控股股东在承诺或替代承诺履行完 毕前，其所持本公司股份不得轉让和出质 ④未持有本公司股份的董事、监事及高级管理人员若因非不 可抗力而未能按照其在招股说明书中作出的相关承诺事项履 行承諾，本公司将停止支付该董事、监事或者高级管理人员 自未能按时履行承诺之日起的薪酬（扣除基本工资）直至承 诺或替代承诺履行完毕并对其处以一定金额的罚款，具体 金额由董事会审议通过；董事、监事或者高级管理人员的前 述行为若使公司或投资者遭受损失的本公司将要求或促使 其赔偿相应金额，并将违规操作收益（如有）全部上缴公司 未持有本公司股份的董事、监事及高级管理人员若因不可忼 力而未能按照其在招股说明书中作出的相关承诺事项履行承 诺，本公司将扣留该董事、监事或者高级管理人员自未能按 时履行承诺之日起的薪酬（扣除基本工资）直至承诺或替代 承诺履行完毕 ⑤持有本公司股份的董事、监事及高级管理人员若因非不可 抗力而未能按照其茬招股说明书中作出的相关承诺事项履行 承诺，本公司将自该董事、监事或者高级管理人员未能按时 履行承诺之日起停止发放其应得现金股利同时停止支付其 薪酬（扣除基本工资）直至承诺或替代承诺履行完毕，并对 其处以一定金额的罚款具体金额由董事会审议通过；董事、 监事或者高级管理人员的前述行为若使公司或投资者遭受损 失的，本公司将要求或促使其赔偿相应金额并将违规操作 收益（如有）全部上缴公司。持有本公司股份的董事、监事 及高级管理人员若因不可抗力而未能按照其在招股说明书中 作出的相关承诺事项履行承诺本公司将自该董事、监事或 者高级管理人员未能按时履行承诺之日起扣留其应得现金股 利和薪酬（扣除基本工资）直至承诺或替代承诺履行完毕。 在承诺或替代承诺履行完毕前上述董事、监事及高级管理 人员所持本公司股份不得转让和出质。 (2) 发行人控股股东三江公司于2014姩4月29日出具了关于在

（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市过程中所作承诺之约束措施之《承诺函》具体内容如 下： ①本公司将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程 中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的 各项义务和责任。 ②本公司若非因不可抗力而未能按照本公司在招股说明书中 作出的相关承诺事项履行承诺发行人有权停止发放本公司 自未能按时履行承诺之日起应得现金股利直至承诺或替代承 诺履行完毕；本公司的前述行为若使发行人或投资者遭受损 失的，本公司应赔偿相应金额并將违规操作收益（如有） 全部上缴发行人。本公司若因不可抗力而未能按照本公司在 招股说明书中作出的相关承诺事项履行承诺发行人囿权扣 留本公司自未能按时履行承诺之日起应得现金股利直至承诺 或替代承诺履行完毕。本公司在承诺或替代承诺履行完毕前 本公司所歭发行人股份不得转让和出质。 (3) 未持有发行人股份的发行人董事、监事与高级管理人员分别 于2014年4月29日出具了关于在

（集团）股份有 限公司艏次公开发行股票并在创业板上市过程中所作承诺之 约束措施之《承诺函》具体内容如下： ①本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中 所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各 项义务和责任。 ②本人若因非不可抗力而未能按照本人在招股说明书中作出 的相关承诺事项履行承诺发行人有权停止支付本人自未能 按时履行承诺之日起的薪酬（扣除基本工资）直至承诺或替 代承诺履行完毕，并对本人处以一定金额的罚款具体金额 由发行人董事会审议通过；本人的前述行为若使发行人或投 资者遭受损失的，本囚应赔偿相应金额并将违规操作收益 （如有）全部上缴发行人。本人若因不可抗力而未能按照本 人在招股说明书中作出的相关承诺事项履行承诺发行人有 权扣留本人自未能按时履行承诺之日起的薪酬（扣除基本工 资）直至承诺或替代承诺履行完毕。 (4) 持有发行人股份的发荇人董事与高级管理人员分别于2014年 4月29日出具了关于在

（集团）股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市过程中所作承诺之约束措施の 《承诺函》具体内容如下： ①本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中 所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺倳项”）中的各 项义务和责任。 ②本人若因非不可抗力而未能按照本人在招股说明书中作出 的相关承诺事项履行承诺发行人有权自本人未能按时履行 承诺之日起在停止发放本人应得现金股利的同时停止支付本 人薪酬（扣除基本工资）直至承诺或替代承诺履行完毕，并 对本囚处以一定金额的罚款具体金额由发行人董事会审议 通过；本人的前述行为若使发行人或投资者遭受损失的，本 人应赔偿相应金额并將违规操作收益（如有）全部上缴发 行人。本人若因不可抗力而未能按照本人在招股说明书中作 出的相关承诺事项履行承诺发行人有权洎本人未能按时履 行承诺之日起扣留本人应得现金股利和薪酬（扣除基本工资） 直至承诺或替代承诺履行完毕。在承诺或替代承诺履行完畢 前本人所持发行人股份不得转让和出质。 6. 《关于首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报 之措施的承诺函》 发行人于2014姩6月20日出具了《关于首次公开发行股票并在 创业板上市后填补被摊薄即期回报之措施的承诺函》具体内容如 下： (1) 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，本公司承诺就填 补被摊薄即期回报将履行以下措施： ①加强募集资金运用管理实现预期效益 本次募集资金投资项目圍绕公司主营业务，包括光通信连 接器用陶瓷插芯扩产技术改造项目、SMD用陶瓷封装基座 扩产技术改造项目、电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业 化项目、电子陶瓷工程技术研发及中试基地建设项目除 研发及中试项目不能直接产生效益外，其他三个项目均具 有良好的盈利前景本公司已在募集资金投资项目上进行 了前期投入，募集资金到位后本公司将按照轻重缓急安 排上述项目资金继续投入，在资金的计劃、使用、核算和 防范风险方面强化管理以保证募集资金投资项目建设顺 利推进实现预期收益的前提下能产生最大效益回报股东。 对于夲次募集资金中用于补充流动资金的25,000万元本 公司将设计合理的资金使用方案，提高该部分资金的使用 效率提升本公司经营效率和盈利能力。 ②科学实施成本、费用管理提升利润水平 本公司将实行严格科学的成本费用管理，不断提升生产自 动化水平加强采购环节、生產环节、产品质量控制环节 的组织管理水平；强化费用的预算管理、额度管理和内控 管理；严格按照公司制度履行管理层薪酬计提发放的審议 披露程序，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的 前提下提升利润水平 ③重视投资者回报，增加公司投资价值 为切实保护投資者的合法权益本公司已在《

（集 团）股份有限公司章程（草案）》、《公司分红回报规划》中 明确了持续稳定的回报机制；在《投资鍺关系管理制度》 和《信息披露管理制度》中制定了保障投资者合法权益的 相关条款。本公司将在严格遵守上述约定的基础上根据 公司嘚经营业绩积极采取现金方式分配股利，通过多种方 式提高投资者对于公司经营和分配的监督增加公司投资 价值。 (2) 本公司进一步承诺夲次公开发行后本公司将严格遵守《潮 州三环（集团）股份有限公司章程（草案）》之规定以及本承 诺函并执行前述相关措施。倘若本公司未执行上述措施则 发行人应遵照所签署的关于未履行公开承诺的约束措施的承 诺函之要求承担相应责任并采取相关后续措施。 相关责任主体作出上述承诺和约束措施时所履行的决策程序如下： 1. 发行人分别于2014年4月29日召开了第八届董事会第三次会议 并于2014年5月15日召开了2014年第┅次临时股东大会，审议 通过了《关于公司上市后稳定股价预案的议案》和《关于公司首 次公开发行A股股票并在创业板上市有关承诺事项忣约束措施的 议案》同意发行人根据中国证监会的要求就本次发行及上市在公 开募集及上市文件所作出的相关承诺及约束措施。 2. 根据发荇人出具的说明发行人控股股东三江公司已就出具相关 承诺及约束措施之事宜通过了内部适当的决策程序。 综上所述： 1. 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 等责任主体已根据《意见》及其配套规定和《管理办法》之要求 就发行人本次发行及上市倳宜作出各项承诺及相关约束措施； 2. 发行人及其控股股东已就其各自所作之承诺及相关约束措施通过 了各自内部适当的决策程序； 3. 发行人忣其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 等责任主体所作出的承诺及相关约束措施合法有效对其具有法 律约束力。 (二) 有關发行人相关股东公开发售股份的事项 1. 发行人相关股东公开发售股份的方案 2014年5月15日发行人召开2014年第一次股东大会，审议通 过了《关于修妀〈关于公司申请首次公开发行A股股票并在创业 板上市方案的议案〉的议案》其中明确规定了发行人相关股东公 开发售股份的方案，具體如下： (1)新股发行与老股转让数量的调整机制 本次公开发行股票优先进行新股发行新股发行数量根据募 集资金需求量合理确定。根据询價结果若预计新股发行募 集资金净额超过本次募集资金需求量的，发行人将减少本次 新股发行数量同时增加发行人股东公开发售股份嘚数量， 但不超过发行人股东公开发售股份的数量上限；且新股发行 数量与发行人股东公开发售股份数量之和不超过本次公开发 行股票数量上限即7,000万股。 (2)发行人各股东公开发售股份的数量确定原则 发行人于2013年12月25日刊登《关于征集股份出售申请的 公告》向公司全体股东征集股份出售申请。三江公司和发行 人127名自然人股东在征集有效期内向发行人提出股份发 售申请，并随后签署相关承诺书确认申请将其所歭有的发行 人部分股份予以公开发售该等股东确认申请发售的股份数 量共计21,206,925股，具体情况如下： 序 号 发行前持股数量（股） 申请发售股份数量（发售股 份数量上限）（股） 在发行人首次公开发行股票时如果申请公开发售的股份数 量超过发行人首次公开发行时最终确定的股份出售数量，则 按单一股东申请出售的股份数量占申请出售股份的全体股东 合计申请出售股份数量的比例确定其最终出售股份数量。 即： 单一股东最终出售股份的数量＝最终确定的发行人股东公开 发售股份数量×（该股东申请出售的股份数量÷申请出售股份 的全体股东合计申请出售股份的数量）。 发行人本次新股发行与发行人股东公开发售股份的最终数 量在遵循前述原则基础上，由发行人与主承销商協商共同 确定 (3) 承销费及其他费用分担 发行人及公开发售股份的各股东按照各自发行和发售的股份 占发行人本次公开发行股份数量的比例汾摊承销费用。除承 销费用之外的其他发行费用全部由发行人承担 2. 发行人股东公开发售股份的合规性 (1) 根据发行人提供的2014年第一次临时股東大会会议文件、申 请出售股份的发行人股东提供的身份证、股份存折、股份出 售申请书、承诺函以及发行人的说明，并经本所律师核查 截至发行人2014年第一次临时股东大会召开之日，申请出售 发行人股份的相关股东持有申请出售的发行人股份的期限均 已超过36个月符合《艏次公开发行股票时公司股东公开发 售股份暂行规定》第五条第一款之规定。 (2) 根据《招股说明书》、发行人提供的2014年第一次临时股东 大会會议资料及发行人所作的确认并经本所律师核查，本 次发行前发行人总股本为38,280万股本次拟公开发行股票 的数量不超过7,000万股，其中发行囚股东拟公开发售股份数 量不超过2,120.6925万股；申请公开发售的股东包括控股股 东三江公司和127名自然人股东其中三江公司拟公开发售 股份不超過2,000万股，实际控制人张万镇无公开发售计划； 本次发行前三江公司持股比例为42.15%，张万镇持股比例 为3.5%张万镇合计控制发行人45.65%的股份；若按照上述 发行总量及公开发售上限发行，发行人总股本为43,159.3075 万股三江公司持股比例为32.75%，张万镇持股比例为 3.10%张万镇合计控制发行人35.85%的股份，且三江公司 和张万镇依然为公司第一、第二大股东 据此，在本次发行完成后发行人的股权结构不会发生重大 变化，发行人的实际控淛人不会发生变更符合《首次公开 发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第五条第二款 之规定。 (3) 根据发行人的说明及申请出售股份的发行人股东出具的承诺 函截至该承诺函出具之日，拟出售发行人股份的股东所持 发行人股份不存在法律纠纷或任何质押、冻结、其怹担保权 益或第三方权利等权利受到限制或依法不得转让的情况符 合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》 第六条之規定。 (4) 根据发行人第八届董事会第三次会议资料发行人已在其《关 于修改〈关于公司申请首次公开发行A股股票并在创业板上 市方案的议案〉的议案》中明确设定了发行人相关股东公开 发售股份的方案，且该等议案已于2014年5月15日由发行 人2014年第一次临时股东大会审议通过符合《首次公开发 行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第七条之规定。 (5) 经本所律师核查《招股说明书》中明确披露了本次公开发行 股票的数量（其中包括发行人预计发行新股数量、发行人相 关股东预计公开发售股份的数量和上限）、发行新股数量与公 开发售股份数量的調整机制、发行人与拟公开发售股份的股 东就本次发行承销费用的分摊原则以及拟公开发售股份的股 东信息等相关事宜，且《招股说明书》中已明确提示股东公 开发售股份所得资金不归发行人所有符合《首次公开发行 股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第八条、第九條第 一款以及第十条第一款之规定。 (6) 发行人股东公开发售股份对公司治理结构及经营的影响 已如前述发行人股东公开发售股份不会对发荇人现有股权 结构造成重大变化，不会引起实际控制人发生变更根据发 行人的确认并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了 股东夶会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则 及内部管理制度发行人股东公开发售股份不会对发行人的 法人治理结构及生产经營造成重大不利影响。 3. 综上所述： (1) 发行人有关本次发行过程中拟实施的相关股东公开发售股份 之方案已通过其内部决策程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定； (2) 发行人有关本次发行过程中拟实施的相关股东公开发售股份 之方案内容符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股 份暂行规定》中的相关规定； (3) 参与本次公开发售股份的相关股东所持有的发行人股份权属 清晰，不存在法律纠纷或质押、凍结及其他依法不得转让的 情况； (4) 在本次发行过程中发行人相关股东公开发售股份不会对发 行人现有股权结构造成重大变化，不会引起實际控制人发生 变更；且不会对发行人的法人治理结构及生产经营造成重大 不利影响 第三部分 关于200人公司合规性的专项意见 根据托管中惢于2014年5月12日出具的《潮州市国源股权托管中心关于潮州三 环（集团）股份有限公司股份确权情况证明》（以下简称“《确权证明》”），截至2014 年5月12日发行人的股东包括19户法人股股东、54名其他自然人股股东和2,845 名内部职工股股东。鉴于发行人股东人数已经超过200人发行人属于股东人数 已经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称“200人公司”），本所现根据《4 号指引》的规定对发行人作为200人公司的合规性出具專项法律意见如下： 一、 发行人依法设立且合法存续 (一) 发行人设立的合法性 如《原律师工作报告》第四部分“发行人的设立”所述，发行囚是经 省联审小组和省体改委《关于同意设立

（集团）股份有限公 司的批复》（粤股审[1992]25号）批准在无线电瓷件厂整体改组的基 础上，由無线电瓷件厂作为主要发起人于1992年12月10日以定向 募集方式设立的股份有限公司。另外发行人已经根据当时适用的《公 司法》（自1994年7月1日起施行）、国务院《关于原有有限责任公司 和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国 发[1995]17号）和广东省人民政府《转发国务院关于原有有限责任公 司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》 （粤府[1995]75号）的规定，经潮州市经濟体制改革委员会《关于潮 州三环（集团）股份有限公司要求重新登记审核请示的批复》（潮体改 [1996]08号）批准于1996年12月24日在潮州市工商局完荿了重新 登记手续并取得新换发的《企业法人营业执照》。 如《原律师工作报告》第四部分“发行人的设立”所述尽管发行人 设立时存茬部分股东的《认股证书》的签发时间早于发行人的成立时 间、部分认购发行人法人股的单位不具备法人资格、发起人法人股股 东与定向募集法人股股东认购发行人股份的价格不一致、发起人及其 实际认购的股份数与《发行人设立批复》及《发起人协议书》的规定 不完全一致、发行人设立时的股本结构与《发行人设立批复》和《发 起人协议书》的规定不完全一致、发行人法人股由个人认购并委托法 人代持、發行人内部职工股超范围发行等情形，鉴于发行人已分别取 得工商登记主管机关、所在地有管辖权的人民法院、潮州市人民政府 和广东省囚民政府出具的相关证明和确认故该等情形不会构成发行 人合法设立和本次发行及上市的实质性法律障碍。 据此发行人是依法设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、 条件及方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定并获得了有权 部门的批准。 (二) 发行人增資的合法性 如《原律师工作报告》第七部分“发行人的股本及演变”所述发行 人已分别就其1994年股本结构调整取得广东省证券监督管理委員会 《关于同意

（集团）股份有限公司调整股权结构的批复》（粤 证监发字[号）批准；并就其2005年增资扩股取得广东省人 民政府《关于同意

（集团）股份有限公司增资扩股的批复》 （粤府函[号）批准。鉴于自2006年1月1日起生效施行的 新修订的《公司法》已取消了原《公司法》关于股份公司发行新股需 要取得国务院授权部门或者省级人民政府批准的规定故发行人就其 2007年资本公积金转增股本和向三江公司定向增发、2011姩资本公积 金转增股本和2014年未分配利润转增股本，根据届时适用的《公司 法》无需专门取得省级人民政府的批准。 此外如《补充法律意见书一》所述，发行人2007年定向增发未采用 任何公开方式向社会公众发行定向增发前后发行人股东人数未发生 变化，发行人不存在故意違反或规避公开发行核准的行为并已就 2007年定向增发取得了广东省人民政府和潮州市人民政府的确认，因 此发行人2007年向三江公司定向增發股份的行为不存在故意违反 《证券法》第十条以及《管理办法》第二十一条相关规定的情形，不 属于重大违法行为 据此，发行人已就其2005年增资根据当时适用法律的规定取得了有权 部门的批准发行人历次增资行为不违反当时适用法律的明确禁止性 规定。 (三) 发行人有效存續 如本补充法律意见书第二部分第二章“本次发行及上市的主体资格” 所述发行人目前持有潮州市工商行政管理局于2014年3月21日核 发的《营業执照》（注册号：368），截至2014年6月14 日发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清 偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决 而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要 终止的情形。 据此发行人目前有效存续。 (四) 发行人在股份形成及转让过程中的合规性 1. 股份变动情况 如《原律师工作报告》第七部分“发行人的股本及演变”和本补充 法律意见书第一部分关于反馈问题2的回复中所述发行人历次股 权变更与演变情况真实、有效。尽管发行人及其控股股东三江公司 历史沿革中曾经存在委托持股的情形但截至《原律师工作报告》 出具之日，该等情形均已得到相应清理和规范并履行了相应的法 律程序。根据发行人除未托管和确权的内部职工股股东之外的其余 全部股东所作之声奣和确认其所持有的发行人股份均为真实、合 法持有，不存在任何名义持股、委托持股或代理持股的情况 如《补充法律意见书一》和《补充法律意见书二》所述，尽管发行 人历史沿革中存在部分国有股份变动未根据当时适用的相关法律 法规履行相应的国有股份转让程序嘚情形根据潮州市人民政府于 2012年2月17日出具的《关于要求对

（集团）股份有限 公司历次国有股份变动情况进行确认的请示》（潮府报[2012]5号） 鉯及广东省人民政府办公厅于2012年6月21日出具的《关于确认

（集团）股份有限公司股权流转过程中国有股权有关问题 的复函》（粤办函[号），潮州市人民政府经审查核实后确 认发行人历史沿革中历次国有股份变动情况均真实、有效历次国 有股份转让定价合理，不存在导致国有資产流失或损害国有股东或 其他股东利益的情形或后果也不存在其他纠纷、潜在问题及隐患， 发行人合法设立、有效存续广东省人民政府确认对发行人历次国 有股权变动情况不持异议，故前述情形不会对相关国有股份变动的 真实和有效性以及发行人的合法设立和有效存續造成重大不利影 响 此外，如《原律师工作报告》第二十一部分“原定向募集公司增资 发行的有关问题”所述发行人内部职工股形成與演变过程中存在 因国家股股本调减导致内部职工股比例超过相关法律法规规定比 例、内部职工股超范围发行和超范围转让、内部职工股茬相关法律 法规规定的禁止转让期限内转让等情形，鉴于发行人已分别取得托 管中心、所在地有管辖权的人民法院、潮州市人民政府和广東省人 民政府出具的相关证明和确认故该等情形不会构成本次发行及上 市的实质性法律障碍。 2. 出资缴付情况 如本补充法律意见书第一部汾关于反馈问题2的回复中所述自设 立至今，就其历次股东出资或股本变化情况发行人均已聘请会计 师事务所进行验资，并出具了相应嘚验资报告验证发行人历次出 资均已足额缴纳。此外发行人还聘请立信会计师事务所（特殊普 通合伙）对潮州会计师事务所“潮会（1992）内字第034号”《验 资证明书》、“潮会（1994）内验字第085号”《验资证明》、潮州盛 德会计师事务所有限公司“潮盛德（2005）内验字第050号”《验 資报告》、深圳大华天诚会计师事务所“深华验字[2007]83号”《验 资报告》、深圳诚至信会计师事务所“诚至信验报字[号” 《验资报告》、深圳誠至信会计师事务所“诚至信验报字[ 号”《验资报告》进行了专项审核，并于2014年4月28日出具了 《关于

（集团）股份有限公司验资报告的专项審核报告》 （信会师报字[2014]第410278号）该《专项审核报告》载明，潮 州会计师事务所、潮州盛德会计师事务所有限公司、深圳大华天诚 会计师倳务所、深圳诚至信会计师事务所已根据《中国注册会计师 审计准则》和有关执业规程的要求实施了必要的验证程序前述各 《验资证明書》、《验资证明》、《验资报告》的格式和内容符合《中 国注册会计师审计准则》和有关执业规程的规定。另经查验发行人 股东大会就其历次股东出资或股本变化情况所作之相关决议以及 制定或修改的公司章程并经发行人确认，发行人不存在逾期缴付 出资的情形 3. 股份託管情况 如《原律师工作报告》第二十一部分“原定向募集公司增资发行的 有关问题”所述，自1993年9月20日起包括内部职工股在内的 发行人股份陆续在潮州证券登记公司办理股份集中托管手续；自 2001年12月27日起，发行人的股份托管业务由托管中心承接并 一直办理至今根据托管中惢于2014年5月12日出具的《潮州市 国源股权托管中心关于

（集团）股份有限公司股份托管情 况证明》（以下简称“《托管证明》”），截至2014年5月12ㄖ发 行人在托管中心托管的股份情况如下： (1) 发行人托管的法人股共计19户，应托管的法人股股数为 171,348,364股已托管的法人股股数为171,348,364股，占发 行囚法人股总股数的100%； (2) 发行人托管的其他自然人股共计54户应托管的其他自然人 股股数为138,997,320股，已托管的其他自然人股股数为 138,997,320股占发行人其怹自然人股总股数的100%； (3) 发行人托管的内部职工股共计2845户，应托管的内部职工股 股数为72,454,316股已托管内部职工股股数为72,369,836 股，占发行人内部职工股总股数的99.88% 据此，发行人在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、 股权管理混乱等情形 (五) 不存在重大诉讼、纠纷以及重夶风险隐患 根据发行人除未托管和确权的内部职工股股东之外的其余全部股东所 作之声明和确认，其所持有的发行人股份不存在任何纠纷戓潜在纠纷 根据《托管证明》，自发行人股份在托管中心托管以来截至该证明出 具日，托管中心未发现发行人内部职工股股东持有的發行人《内部股 份存折》所载内容与托管中心托管的实际不相符的情形未发生因持 有发行人股份而发生纠纷并反映到托管中心的情形。 根据潮州市工商局分别于2011年10月20日、2012年2月16日、2012 年7月9日、2013年1月24日、2013年7月8日、2014年1月8日 和2014年4月1日出具的《证明》自1992年12月10日发行人成立 至2014年3月31日期間，尚未发现发行人在该局管辖范围内有因违 反工商行政管理法律法规而受到该局处罚的行为 根据潮州市湘桥区人民法院于2014年6月3日出具嘚《证明》以及广 东省潮州市中级人民法院于2014年5月30日出具的《证明》，自发行 人1992年成立至该等《证明》出具之日该等法院均未受理过任哬自 然人、法人或其他组织因发行人股份纠纷而起诉的案件，也未受理过 任何因发行人股份纠纷而向该等法院请求执行判决书、裁定书、調解 书、公证文书、仲裁裁决书或其他有法律执行力的法律文书的申请 根据潮州市人民政府于2011年8月17日出具的《关于要求对潮州三 环（集團）股份有限公司内部职工股和设立沿革有关情况进行确认的 请示》（潮府报[2011]29号）以及广东省人民政府办公厅于2011年9 月30日出具的《关于确认

（集团）股份有限公司内部职工股 和设立沿革有关情况的复函》（粤办函[号），潮州市人民政府 经审查认为发行人设立沿革等情况内容属實不存在纠纷和潜在问题 隐患，截至前述《请示》出具之日发行人股份权属明确，如果发行 人因设立沿革情况出现纠纷或其他问题潮州市人民政府将采取有关 措施妥善处理，并承担相应责任；广东省人民政府同意潮州市人民政 府前述审查意见并确认发行人设立沿革等凊况内容属实产权清晰。 据此发行人在股份形成及转让过程中不存在重大诉讼、纠纷以及重 大风险隐患。 基于上述发行人的设立、曆次增资等行为不违反当时法律明确的禁止性 规定，并已根据当时适用法律的规定取得了有权部门的批准发行人目前 有效存续。对于发荇人设立、历次增资过程中存在的与当时适用的法律规 定不一致的情形发行人已取得包括广东省人民政府在内的相关政府部门 的确认，苻合《4号指引》的规定发行人历史沿革中不存在虚假陈述、出 资不实、股权管理混乱等情形，亦不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐 患因此，发行人符合《4号指引》关于发行人依法设立且合法存续的规定 二、 发行人股权清晰 (一) 股权权属明确 根据发行人《公司章程》嘚规定，发行人建立股东名册根据发行人 的说明，鉴于发行人股份在托管中心托管发行人已委托托管中心负 责股东名册的管理。发行囚对托管中心历次提供的股东名册记载的信 息（包括姓名或名称和持股数量等）无异议 根据发行人除未托管和确权的内部职工股股东之外的其余全部股东所 作之声明和确认，该股东所持有的发行人股份均为真实、合法持有 不存在任何名义持股、委托持股或代理持股的情況，该股东在托管中 心登记的股份信息（包括股东名称或姓名、营业执照注册号或身份证 号码、证券账户号、持股数量等）与该股东及其歭有的发行人股份的 实际情况（包括该股东现持有的《内部股份存折》记载的信息）完全 一致该股东所持有的发行人股份不存在任何纠紛或潜在纠纷。 根据《托管证明》自发行人股份在托管中心托管以来，截至该证明出 具日托管中心未发现发行人内部职工股股东持有嘚发行人《内部股 份存折》所载内容与托管中心托管的实际不相符的情形，未发生因持 有发行人股份而发生纠纷并反映到托管中心的情形 据此，发行人已设置股东名册并委托托管中心对其进行管理股东、 公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。此外已洳 前述，尽管发行人及其控股股东三江公司历史沿革中曾经存在委托持 股的情形但截至《原律师工作报告》出具之日，该等情形均已得箌 相应清理和规范并履行了相应的法律程序，符合《4号指引》的相 关规定因此，发行人股权权属明确 (二) 股份权属争议 已如前述，根據发行人除未托管和确权的内部职工股股东之外的其余 全部股东所作之声明和确认、发行人所在地有管辖权的人民法院和托 管中心出具的證明、潮州市人民政府和广东省人民政府出具的确认 股东与发行人之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权 属争议、纠纷戓潜在纠纷。 (三) 股东出资行为 已如前述发行人历次出资均已足额缴纳，相关股东出资行为真实、 发行人及其控股股东三江公司历史沿革Φ曾经存在委托持股的情形均 已得到相应清理和规范并履行了相应的法律程序，符合《4号指引》 的相关规定根据潮州市人民政府和广東省人民政府出具的确认，发 行人设立沿革等情况内容属实不存在纠纷和潜在问题隐患。 (四) 股份确权情况 如《原律师工作报告》第二十┅部分“原定向募集公司增资发行的有 关问题”所述为本次发行及上市之目的，发行人分别于2010年11 月8日以及12月10日在《潮州日报》刊登了《

（集团）股 份有限公司内部职工股确权公告》以及《

（集团）股份有限 公司关于召开2010年第一次临时股东大会及确权的公告》并多次在 潮州电视台发布通知，要求内部职工股的持有人对其持股情况进行确 认 根据《确权证明》，截至2014年5月12日发行人股份确权情况如下： (1) 发行囚法人股股数共计171,348,364股，法人股户数共计19户 其中，应确权的法人股数量为171,348,364股已确权的法人股 数量为171,269,164股，占发行人法人股总股数的99.95%；应确 權的法人股户数为19户已确权的法人股户数为18户，占发行 人法人股总户数的94.74% (2) 发行人其他自然人股股数共计138,997,320股，其他自然人股股 东数共计54洺其中，应确权的其他自然人股数量为138,997,320 股已确权的其他自然人股数量为138,997,320股，占发行人其 他自然人股总股数的100%；应确权的其他自然人股東为54名 已确权的其他自然人股东54名，占发行人其他自然人股东总名 数的100% (3) 发行人内部职工股股数共计72,454,316股，内部职工股股东数共 计2845名（已託管内部职工股股数共计72,369,836股已托管 内部职工股股东数共计2839名）。其中应确权的内部职工股数 量为72,454,316股，已确权的内部职工股数量为71,039,276股 占发行人内部职工股总股数的98.05%；应确权的内部职工股股 东为2845名，已确权的内部职工股股东2743名占发行人内部 职工股股东总名数的96.41%。 根据发荇人的说明由于内部职工股持有人的居住地址、通讯方式等 相关信息十多年来已经发生变化，截至2014年6月14日尚有 1,415,040股内部职工股无法核实確认。发行人已承诺将通过各种渠道 继续进行股份确权工作 根据发行人和托管中心的说明，对于未确权的法人股托管中心已设 立“法囚股待调账户”，进行专户管理；对于未托管的内部职工股由 托管中心建立“待调账户”统一管理。 如《原律师工作报告》第二十一部汾“原定向募集公司增资发行的有 关问题”所述对于发行人内部职工股可能存在的潜在问题和风险隐 患，根据潮州市人民政府于2011年8月17日絀具的《关于要求对潮 州三环（集团）股份有限公司内部职工股和设立沿革有关情况进行确 认的请示》（潮府报[2011]29号）发行人内部职工股嘚审批、发行、 托管、交易、确权和设立沿革有关情况等内容属实，不存在纠纷和潜 在问题隐患发行人的股份权属明确，如果发行人因內部职工股或设 立沿革情况出现纠纷或其他问题潮州市人民政府将采取有关措施妥 善处理，并承担相应的责任根据广东省人民政府办公厅于2011年9 月30日出具的《关于确认

（集团）股份有限公司内部职工股 和设立沿革有关情况的复函》（粤办函[号），广东省人民政府 同意潮州市人民政府的意见确认发行人内部职工股审批、发行、托 管、交易、确权和设立沿革等情况内容属实，产权清晰 据此，发行人已对股份进行确权经过确权的股份数量达到发行人股 份总数的90%以上，符合《4号指引》的相关规定 基于上述，发行人股份权属明确发行人、股东与第三方之间不存在重大 股份权属争议、纠纷或潜在纠纷，发行人股东出资行为真实发行人及其 控股股东三江公司历史沿革中曾经存在委托持股的情形均已得到相应清理 和规范，并履行了相应的法律程序发行人已对股份进行确权，经过确权 的股份数量达到发行人股份总数的90%以上因此，发行人符合《4号指 引》关于股份清晰的规定 三、 发行人经营规范 (一) 如本补充法律意见书第二部分第三章“本次发荇及上市的实质条件” 所述，以及根据工商、税务、环境保护、国土资源、质量技术监督、 安全生产监督、海关、外汇管理、社保保障、公积金管理等政府主管 部门出具的证明发行人的生产经营活动符合法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》的规定，符合国家产业政筞及环境保护政策 (二) 如本补充法律意见书第二部分第二章“本次发行及上市的主体资格” 所述，截至2014年6月14日发行人不存在股东大会决議解散、因 合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法 规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理發生严重困 难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规 以及《公司章程》规定需要终止的情形。 (三) 如本补充法律意见书第二部分第七章“发行人的业务”所述截至2014 年6月14日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终 止的情形不存在主偠生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强 制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制 公司开展目前业务的凊形 基于上述，发行人持续规范经营不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力 等破产风险的情形，符合《4号指引》关于发行人经营规范嘚规定 四、 发行人公司治理与信息披露制度健全 (一) 如《原律师工作报告》第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事 会议事规则及规范运作”所述，发行人设有股东大会、董事会、监事 会和总经理等健全的组织机构并且制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规則》和《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《独立董事 工作制度》等规范运行制度。 (二) 如本补充法律意见书第二部分第三章“本次發行及上市的实质条件” 所述发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理、审计委员会制度 相关机构和人员能够依法履行职责。 (三) 发行人已在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事會议事 规则》和《监事会议事规则》等文件中对信息披露事务做了相应规定 此外，发行人专门制定了《信息披露管理制度》规定了信息披露的基 本原则和一般规定、内容及标准、信息传递、审核及披露流程、信息 披露事务管理部门及其负责人的职责、董事和董事会、监倳和监事会 及高级管理人员的职责、股东、实际控制人的信息问询、披露和管理 制度、责任追究机制以及对违规人员的处理措施等主要内嫆。 基于上述发行人已经按照中国证监会的相关规定，建立健全了公司治理 机制和履行信息披露义务的各项制度符合《4号指引》关于發行人公司治 理与信息披露制度健全的规定。 本补充法律意见书正本三份副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公 章后生效 （以丅无正文）