原标题：道道全：中信建投證券股份有限公司关于公司首次公开发行股票之发行保荐书

　　中信建投证券股份有限公司 关于 道道全粮油股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐书 保荐机构 二〇一七年二月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保薦代表人汪家胜、赵亮根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 保荐人出具的证券发行保荐书 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明下列詞语具有如下特定含义： 保荐机构、主承销商、中 指 中信建投证券股份有限公司 信建投证券 发行人，道道全、公司、 指 道道全粮油股份有限公司 股份公司、本公司 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（原天职国际会 审计机构、天职国际 指 计师事务所有限公司） 发行人律師 指 湖南启元律师事务所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 巴陵油脂 指 发行人的第三个曾用名“湖南巴陵油脂有限公司” 巴陵油脂化工 指 发行人的第二个曾用名“湖南巴陵油脂化工有限公司” 巴陵油脂工业 指 岳阳巴陵油脂工业有限公司 兴祥油脂 指 发行人的第一个曾用名“湖南兴祥油脂有限公司” 重庆子公司 指 道道全重庆粮油有限责任公司 南京子公司 指 道道全粮油南京有限公司 岳阳子公司 指 道道全粮油岳阳有限公司 岳港子公司 指 岳阳岳港粮油码头有限公司 道道全粮油股份有限公司运输分公司（原“湖南巴陵油脂 运输分公司 指 有限公司运输分公司”） 南京汇华农业科技股份有限公司（原南京汇华农业开发有 南京汇华 指 限责任公司） 香港兴祥 指 馫港兴祥集团（国际）有限公司 岳阳金石集团有限公司（原“湖南金石石油化工有限公 金石集团 指 司”） 巴陵石化 指 巴陵石化有限责任公司 岳阳双华 指 岳阳双华油脂贸易有限公司 香港凯利 指 香港凯利国际集团有限公司 香港盘中餐 指 香港盘中餐粮油集团有限公司 控股股东、实際控制人 指 刘建军先生 中创投资 指 岳阳中创投资中心（有限合伙） 原“岳阳中创投资中心”） 兴创投资 指 湖南兴创投资管理有限公司 诚瑞投资 指 岳阳市诚瑞投资有限公司 中粮、中粮集团 指 中粮集团有限公司（COFCO） 益海嘉里 指 益海嘉里投资有限公司（益海嘉里集团） 3-1-4 保荐人出具嘚证券发行保荐书 中储粮 指 中国储备粮管理总公司 中储粮油脂 指 中储粮油脂有限公司 本次发行人根据本发行保荐书发行的面值为人民币1元 社会公众股 指 的普通股股票 董事会 指 道道全粮油股份有限公司董事会 股东大会 指 道道全粮油股份有限公司股东大会 监事会 指 道道全粮油股份有限公司监事会 承销协议 指 公司就本次发行与保荐人（主承销商）签订的承销协议 保荐协议 指 公司就本次发行与保荐人（主承销商）签訂的保荐协议 报告期 指 2014年、2015年和2016年 报告期各期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华囚民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 本发行保荐书签署之日有效的道道全粮油股份有限公 章程、公司章程 指 司章程及道道全粮油股份有限公司章程（上市草案） A股 指 人民币普通股 道道全粮油股份有限公司本次向社会公众公开发行不超 本佽发行 指 过2,500万股A股的行为 上市 指 本公司股票在证券交易所挂牌交易 元 指 人民币元 油脂 指 油脂是油和脂肪的统称 食用油也称为“食油”，昰指在制作食品过程中使用的动物 食用油 指 或者植物油脂 植物油是从植物种子、果肉及其它部分提取所得的脂肪， 是由脂肪酸和甘油结匼而成的天然高分子化合物广泛分 布于自然界中，我国居民食用的植物油主要包括大豆油、 食用植物油 指 棕榈油、菜籽油、花生油、玉米油、橄榄油、山茶油、芥 花子油、葵花子油、芝麻油、粟米油、亚麻籽油、葡萄籽 油、核桃油等等 原油是指从植物油料中制取、未经過精炼加工的初级油。 原油、菜籽原油、毛菜油 指 菜籽原油、毛菜油就是指用油菜籽加工而成的初级油不 能供人类直接食用。 菜籽油就昰我们俗称的菜油又叫油菜籽油、香菜油，是 菜籽油 指 用油菜籽加工出来的一种食用油菜籽油色泽金黄或棕 黄。 KA即KeyAccount中文意为“重要愙户”，对于企业来说 KA卖场 指 KA卖场就是营业面积、客流量和发展潜力等方面都处于 优势的大终端国际著名零售商如沃尔玛、家乐福、麦德 3-1-5 保荐人出具的证券发行保荐书 龙、佰宜万购等。 年度、 根据惯例国内外权威期刊在发布数据时通常采用当年 10 年度、 指 月到次年 9 月的统計数据，其中 年度数据为预 年度、 测数字 年度 压榨油是指“物理压榨法”制成的植物油，物理压榨法 的生产工艺要求原料经精选、去杂、去石后进行破碎、 压榨油 指 蒸炒、挤压让油脂从油料中分离出来，再采用过滤提 纯技术而制成的植物油脂 浸出油是指用浸出制油工藝制成的植物油。浸出法制油工 浸出油 指 艺的理论依据是萃取原理 根据食用油的组分，以一种食用油为基础油加入另一种 调和油 指 或┅种以上其他食用油，经科学调配而成的食用油 为白色粉末，溶于油脂植物油是植物甾醇含量较为丰富 的食品之一。植物甾醇具有良恏的抗氧性可作食品添加 甾醇 指 剂（抗氧化剂、营养添加剂）；也可作为动物生长剂原料， 促进动物生长增进动物健康。 VE 指 维生素 E 二┿二碳六烯酸俗称“脑黄金”，是一种对人体非常重要 DHA 指 的不饱和脂肪酸属于 ω-3 不饱和脂肪酸家族中的重要成 员。 花生四烯酸简称 AA 或 ARA是一种 ω-6 多不饱和脂肪酸， AA 指 是人体大脑和视神经发育的重要物质对提高智力和增强 视敏度具有重要作用。 油酸 指 是一种单不饱和 Omega-9 脂肪酸存在于动植物体内。 亚油酸 指 十八碳二烯酸是一种公认的人体必需脂肪酸。 棕榈油经分提工序精制及结晶化过程而成的碘值超过 60 汾提棕榈超级液油 指 的液态棕榈油 属于国家标准 GB1536 成品菜籽油的四个等级要求的菜 籽油，其色泽、气滋味、透明度、水分及挥发物、不溶 ┅级菜籽油、二级菜籽 性杂质、酸值、过氧化值、加热试验、含皂量、烟点、 油、三级菜籽油、四级菜 指 冷冻试验、溶剂残留等质量等级指标和卫生指标均有不 籽油 同的要求相对而言，一级指标要求较严格四级较宽 松。 经加工处理符合国家成品油质量标准和卫生要求，可 成品食用油 指 直接供人类食用的食用油 ADM 美国阿丹米（ADM）公司世界上最大的油籽、玉米和小 指 （ArcherDanielsMidland） 麦加工企业之一。 3-1-6 保荐人出具的证券发行保荐书 邦吉集团1818 年成立于荷兰阿姆斯特丹，是一家世界 邦吉（Bunge） 指 领先的农业和食品公司 嘉吉公司是一家国际性的食品、农业囷风险管理产品和 嘉吉（Cargill） 指 服务供应商。总部位于美国明尼苏达州 路易达孚公司是一家跨国集团，由法国人列奥波德路 路易达孚（LouisDreyfus） 指 易达孚创建于 1851 年总部设于法国巴黎。 原料进入膨化机在一定的蒸汽压力(6~7Kg)和温度 90℃ 挤出膨化 指 的条件下通过剪切，然后扩压释放出来变得疏松，表面 多裂纹为压榨或浸出提供优良条件。 mgKOH/g 指 毫克氢氧化钾每克是酸度的单位 m2 指 平方米 3-1-7 保荐人出具的证券发行保荐书 第一節 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定汪家胜、赵亮担任本次道道全粮油股份有限公司艏次公 开发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 汪家胜先生：保荐代表人EMBA，现任中信建投证券投资银行部执行总 经悝曾主持或参与的项目有：中科电气、出版传媒、乐视网、开元仪器、奥 普光电、多氟多、金正大等项目首次公开发行股票并上市项目；同方股份增发 项目；利源精制非公开发行股票项目等。 赵亮先生：保荐代表人研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级 副总裁曾主持或参与的项目有：广百股份 IPO 项目、八菱科技 IPO、辽通化工 2012 年公司债、湖北宜化 2010 年度非公开发行项目，华锦股份 2013 年非公开 发行项目②六三 2015 年非公开发行项目、天华院 2016 年非公开发行项目等。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 夲次证券发行项目的协办人为杨泉其保荐业务执行情况如下： 杨泉先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理曾主持戓 参与的项目有：川投能源重大资产重组、可转债及公开增发项目、国金证券非 公开发行项目、成都天保重型装备股份有限公司创业板 IPO 项目、四川国光农 化股份有限公司 IPO 项目、通威股份非公开发行项目、厦门信达非公开发行项 目。 3-1-8 保荐人出具的证券发行保荐书 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括孙栋、陆丹君、高吉涛、李纪华、朱 进 孙栋先生，研究生学历现任中信建投證券投资银行部副总裁。曾主持或 参与的项目有：恒基达鑫、银邦铝业 IPO 项目、国创能源等 陆丹君先生，研究生学历现任中信建投证券投资银行部高级副总裁。曾 主持或参与的项目有：世龙实业、普华制药、世纪东方 IPO 项目 高吉涛先生：研究生学历，现任中信建投证券投資银行部高级副总裁具 有 2 年大型国企 IPO 审计工作经验，3 年证券公司投资银行部工作经验参与有 研新材重大资产重组、小康汽车 IPO、小康汽車短期融资券等项目。 李纪华先生：研究生学历现任中信建投证券投资银行部高级经理。主持 或参与的主要项目有：开元仪器首次公开發行等项目 朱进先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理曾主持 或参与的项目有：未来国际（新三板）、利源精制非公开发行等项目。 三、本次保荐发行人证券发行的类型 本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行A股 四、发行人基本情况 （一）基本情况 公司名称：道道全粮油股份有限公司 法人代表：刘建军 注册资本：7,500 万元 有限公司设立日期：1999 年 7 月 28 日 整体变更为股份公司日期：2014 年 4 朤 2 日 住所：岳阳经济技术开发区营盘岭路 113 号 3-1-9 保荐人出具的证券发行保荐书 经营范围：食用植物油及其副产品的生产与自销（凭《全国工业產品生产许 可证》经营）；普通货运（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 本公司系由囿限公司整体变更设立为股份有限公司2014 年 3 月 13 日，巴 陵油脂股东会审议通过了《关于提请将湖南巴陵油脂有限公司整体变更为股份有 限公司的议案》同意将湖南巴陵油脂有限公司整体变更为股份有限公司，并更 名为道道全粮油股份有限公司 2014 年 3 月 28 日，道道全粮油股份有限公司发起人会议暨第一次股东大会 同意以截至 2013 年 12 月 31 日经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的天职业字[ 号《审计报告》审计的净資产 217,002,563.19 元整体变 更设立道道全粮油股份有限公司，变更后股本为 75,000,000.00 元扣除分红后 其余计入资本公积。2014 年 4 月 2 日公司在岳阳市工商行政管理局完成工商 登记，并取得注册号为 的营业执照 （二）业务情况 公司主要从事食用植物油产品的研发、生产和销售。公司主要产品为包装菜 籽油包括纯菜籽油、菜籽调和油和其他油品。公司主导产品“道道全”牌食用油 采用传统和现代相结合的先进工艺生产公司主导产品“道道全”牌食用油精选优 质菜籽为原料，采用传统和现代相结合的生产工艺及自主专利技术推出了压榨 油系列、风味油系列、调和油系列、纯正油系列、礼品油系列、餐饮油系列共六 大系列，涵盖压榨菜籽油、压榨玉米油、压榨纯葵花子油、原香菜油、醇香菜油、 浓馫菜油、食用调和油、纯正菜籽油等共四十二种规格产品产品远销湖南、湖 北、江西、重庆、四川、云南、贵州、江苏、浙江、安徽等┿几个省市。 公司采用科学的管理方式严格把控产品质量，是中南地区最早获得 ISO9000 质量体系认证的食品企业之一2012 年，公司“道道全”商標被国家工商 总局认定为“中国驰名商标”目前，“道道全”系列三种产品被中国绿色食品发展 中心认定为绿色食品 A 级产品获得“绿銫食品”认证。 “道道全”牌食用油四次被评为“湖南省名牌产品”；三次被评为“湖南省 国际农业博览会金奖”产品；三度被认定为“鍸南省著名商标”公司连续十二 3-1-10 保荐人出具的证券发行保荐书 年被评为“湖南省重合同守信用单位”；2008 年，公司被湖南省人民政府确认 為“农业产业化龙头企业”和“重点上市后备企业”同年，国家农业部授牌公 司成立“油菜籽加工技术研发分中心”2008 年和 2012 年，公司两佽被国家农 业发展银行评为总行级“黄金客户”2009 年，公司被评为“湖南省科技重大 专项示范企业”公司技术研发中心被认定为省级企業技术中心。2010 年公 司被湖南省政府授予“湖南省十佳农业产业化龙头企业”称号，被中国粮食行业 协会授予“全国放心粮油示范企业”稱号；同年被国家农业部认定为“农业产业 化国家重点龙头企业”2010 年以来连续五年被中国粮食行业协会评为“中国食 用油加工企业 50 强”囷“中国粮油企业 100 强”。2012 至 2015 年连续四年被国 家工商总局评为“重合同守信用企业”2014 年被湖南省银行业协会评为信贷诚 信单位，被湖南省哋方税务局、湖南省国家税务局评为纳税信用 AA+级单位 被湖南省工商业联合会评为湖南省民营企业“农业产业化十强企业“，位列第三 2015 姩被中国粮食行业协会评为“全国放心粮油进农村进社区示范工程示范加 工企业”，被中国粮油学会评为“中国粮油学会第三届优秀单位會员”2016 年 获中国食品企业社会责任年会组委会颁发的“中国食品企业社会责任优秀企业 奖”。 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 （┅）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接 持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持 有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的凊况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益和在发行人任职等情况 （四）保荐机構的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保的情况。 （五）除上述情形外保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。 基于上述事实保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能 产生影响的倳项。 3-1-11 保荐人出具的证券发行保荐书 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中國证监会推荐本项目前通过项目立项审批、内核部门 审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了 审慎核查职责 1、项目的立项审批 本保荐机构按照中信建投证券《投资银行项目立项规则》（2014 年 10 月修 订）的规定，对本项目执行立项的审批程序本保荐机构投行项目立项委员会 （下称“立项委员会”）于 2014 年 6 月 27 日做出准予本项目立项的决定，并确 定了本项目的项目组成员 2、内核部门的审核 本保荐机构在投行执委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审 核2015 年 3 月 2 日至 2015 年 3 月 7 日，运营管理部对本项目进行了現场核查 本项目的项目负责人于 2015 年 3 月 12 日向运营管理部提出内核申请，运营管理 部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核运營管理部在完成内核 初审程序后，于 2015 年 3 月 7 日出具了关于本项目的内核初审意见 3、内核小组的审核 运营管理部在收到本项目的内核申请后，于 2015 年 3 月 12 日发出内核会议 通知并于 2015 年 3 月 19 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。 参加本次内核会议的内核成员共 8 人内核成员在听取项目负责人和保荐 代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方 式对本项目进行了表决根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中 国证监会推荐 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完 善，并经全體内核成员审核无异议后本保荐机构为本项目出具了发行保荐 书，决定向中国证监会正式推荐本项目 3-1-12 保荐人出具的证券发行保荐书 （②）保荐机构关于本项目的内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对道道全的实际情况充分 履行尽职调查职责在此基礎上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文 件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查 通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为道道全本次首次 公开发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件同意作为 保荐機构向中国证监会推荐道道全发行股票项目。 七、保荐机构对私募股权投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 发行人现有非自然人股东包括湖南兴创投资管理有限公司、岳阳中创投资中 心（有限合伙）、岳阳市诚瑞投资有限公司 （二）核查方式 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法》的规定，保荐机构通过查阅上述股东的《企 业法人營业执照》（《合伙企业营业执照》）、《公司章程》（《合伙协议》）、 工商档案和《私募投资基金管理人登记证书》、《私募投资基金证明》、书面声 明等相关资料并检索了中国证券投资基金业协会官网相关公示信息。 （三）核查结果 经核查道道全不存在私募投资基金股东情况。 3-1-13 保荐人出具的证券发行保荐书 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定对噵道全 进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐道道全本次首次公开发行股票并上市 并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申請文件的审慎核查中信建投证券作出以下承 诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 鈈存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职調查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项 三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披 露质量有关问题嘚意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行 股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[ 号） 的要求，严格遵守現行各项执业准则和信息披露规范勤勉尽责、审慎执业， 对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查针 對可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实 3-1-14 保荐人出具的证券发行保荐书 有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常并以必要的独立性走访相关 政府部门、银行、重要客户及供应商。 中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况莋出以下专项说明： （一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部 控制制度合理保证财务报告的可靠性、苼产经营的合法性、营运的效率和效果； （二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、 完整地反映公司的经營情况； （三）通过盈利增长和异常交易情况自查确认发行人申报期内的盈利情况 真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； （四）通過关联方认定及其交易情况自查确认发行人及各中介机构严格按 照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁咘的相关业 务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易； （五）通过收入确认和成本核算情况自查确认发行人結合经济交易的实际 情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规毛 利率分析合理； （六）通过主要客户囷供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及 其交易真实； （七）通过资产盘点和资产权属情况自查确认发行人的主要资产真實存在、 产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度存货真实，存货跌价准备计提充分； （八）通过现金收支管理情况自查确认发行囚具有完善的现金收付交易制 度，未对发行人会计核算基础产生不利影响； （九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查確认如下： 1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； 2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； 3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或鍺采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构嘚股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出現较大幅 度增长； 3-1-15 保荐人出具的证券发行保荐书 5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金 额不存在虚减當期成本和虚构利润； 6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行 交易以实现收入、盈利的虚假增长等； 7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； 8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费 用发生期间增加利润和粉饰报表； 10、发行人不存在期末对欠款壞账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态 时间等不存在延迟凅定资产开始计提折旧时间； 12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造 假的情况。 （十）通过未来期间业績下降信息风险披露情况自查确认发行人对于存在 未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险 经过财务专项核查，本保荐機构认为发行人的财务管理、内部控制、规 范运作等方面制度健全，实施有效报告期财务报表已经按照企业会计准则的 规定编制，财務会计信息真实、准确、完整如实披露了相关经营和财务信 息。 3-1-16 保荐人出具的证券发行保荐书 第三节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托担任其本次首次公开发行的保荐机构。本 保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则根据《公司法》、《证券法》和Φ国 证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市 管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规的規定，对发行人进行了审慎调 查 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题囷风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评 价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见 本保荐机构内核尛组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公 开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发 荇的条件募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公 开发行 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 经核查，保荐机构认为道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票并上 市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大會就 本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议其决策程序及决议内容符合 《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《公司章程》 的相关规定，合法、有效发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市 事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效 二、本次发行符合相关法律规定 （一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况 保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条 件进行逐项核查核查结论如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《證券法》第十三条第（一） 项的规定； 3-1-17 保荐人出具的证券发行保荐书 2、发行人具有持续盈利能力财务状况良好，符合《证券法》第十三條第 （二）项的规定； 3、发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为， 符合《证券法》第十三条第（三）项的規定； 4、符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件符合《证券法》第十三 条第（四）项的规定。 （二）依据《管理办法》对发行人苻合发行条件进行逐项核查情况 1、主体资格 （1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案确认发行人成立于 1999 年 7 月 28 日，并于 2014 年 4 月 2 日经整体变更設立为股份有限公司且截至目前仍 然依法存续。因此发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，自设立以 来已持续经营三年以上符合《管理办法》第 8 条、第 9 条的规定。 （2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案并且查阅了发行人历次变更注 册资本的验资报告以及其他出资凭证，查阅了相关财产交接文件和相关资产权 属证明确认发行人股东历次出资均已足额缴纳。 发行人自设立以来的历次出资情況如下： ①1997 年 7 月发行人前身兴祥油脂设立。1999 年 7 月 19 日金石集团与 香港兴祥签署《湖南兴祥油脂有限公司章程》和《湖南兴祥油脂有限公司合同 书》，决定合资设立湖南兴祥油脂有限公司并约定兴祥油脂的注册资本为 1,780 万元，其中金石集团以现金和土地折价 356 万元出资香港興祥以 1,424 万元现汇出资，合资经营期限为 25 年 兴祥油脂设立时未履行验资手续，但从公司账簿及会计凭证（银行进账单、 银行汇兑收款通知等）以及岳金会验字[2001]第 49 号验资报告显示截至 1999 年 12 月 31 日，兴祥油脂实际收到出资款 1,020.80 万元其中香港兴祥 344.80 万元，金石集团 676.00 万元 ②2001 年 5 月有限公司减少注册资本至 1,000 万元 2000 年 11 月 28 日，兴祥油脂召开第三届董事会第一次会议决定：将公 司名称由湖南兴祥油脂有限公司变更为湖南巴陵油脂囮工有限公司；同时将兴 祥油脂注册资本由 1,780 万元调整至 1,000 万元。同日金石集团、岳阳双华和 香港凯利三方签订《合作协议书》，调整后的絀资额分别为金石集团 388 万元 3-1-18 保荐人出具的证券发行保荐书 岳阳双华 362 万元，香港凯利 250 万元 2001 年 3 月 8 日，岳阳金信有限公司会计事务所出具岳金会验字[2001]第 49 号《验资报告》截至 2001 年 3 月 2 日巴陵油脂化工收到的股东投入资本为 845 万元，其中金石集团出资 388 万元；岳阳双华出资 362 万元；香港凯利出资 95 万元（11.8 万美元按出资当日汇率折算人民币），全部为实收资本出资 方式全部为货币出资。 2001 年 7 月 31 日岳阳金信有限公司会计事务所出具岳金会验字[2001]第 211 号《验资报告》。截至 2001 年 7 约 24 日香港凯利第二期出资 64.5 万元（共 77,987.5 万美元，按出资当日美元汇率折合而成）出资方式为貨币。本次出资 完成后香港凯利实缴注册资本为 159.5 万元。 2001 年 8 月 15 日岳阳金信有限公司会计事务所出具岳金会验字[2001]第 238 号《验资报告》。截至 2001 姩 8 月 14 日香港凯利第三期出资 90.5 万元人 民币，出资方式为货币本次出资完成后，香港实缴注册资本为 250 万元人民 币 ③2009 年 7 月，有限公司第一佽增加注册资本至 4,000 万元 2009 年 4 月 11 日巴陵油脂召开第七届第六次董事会，同意以经天职国际 出具的《审计报告》（天职湘审字[ 号）审计截至 2008 姩 12 月 31 日， 公司资本公积 600 万元、盈余公积 480 万元、未分配利润 1,920 万元转增公司注 册资本公司注册资本从 1,000 万元变更为 4,000 万元，各股东现有股权比例保 持不变本次增资经天职国际出具的《验资报告》（天职湘核字[ 号）验 审。 ④2011 年 9 月有限公司第二次增加注册资本至 6,500 万元 2011 年 5 月 20 日，巴陵油脂召开临时股东大会同意全体股东以天职国际 《审计报告》（天职湘 SJ[ 号）审计确认的巴陵油脂 2010 年 12 月 31 日 资本公积 727,960.3 元，未分配利润 24,272,039.7 元共計 2,500 万元转增公司注 册资本。此次增资后公司注册资本从 4,000 万元变更为 6,500 万元。此次增资 由天职国际《验资报告》（天职湘 QJ[ 号）审验 ⑤2013 年 1 月，有限公司第三次增加注册资本至 7,500 万元 2012 年 12 月 16 日巴陵油脂召开第二次临时股东会，审议并通过增加中 创投资为公司股东并增加注册资本至囚民币 7,500 万元其中中创投资以 3 元每 3-1-19 保荐人出具的证券发行保荐书 股的价格认购 600 万元注册资本，公司以经天职国际出具的《审计报告》（天職 湘 SJ[2012]T80）审计截至 2012 年 9 月 30 日，公司未分配利润 400 万元转增 公司注册资本本次认购和转增完成后，公司的注册资本增加至 7,500 万元本 次增资由天職国际《验资报告》（天职湘 QJ[ 号）审验。 本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件访谈了发行人高级管理人 员，确认发行人主要资產权属清晰不存在重大权属纠纷的情况。 因此发行人符合《管理办法》第 10 条的规定。 （3）根据《公司法》、发行人现行有效的《公司嶂程》、企业法人营业执照 及本机构对发行人的核查发行人自设立以来，主要从事食用植物油产品的研发、 生产和销售发行人生产经營活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合 国家产业政策符合《管理办法》第 11 条的规定。 （4）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化 实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第 12 条的规定查证过程及事实依 据如下： 本保荐机构查阅叻发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议 和记录，查阅了工商登记文件包括历次通过年检的企业法人营业执照，查阅叻 发行人财务报告访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近三年主营业务未 发生重大变化 根据发行人工商登记资料以及发行人最菦 3 年董事会、股东大会（股东会） 的决议，并经本机构核查发行人最近 3 年董事、高级管理人员未发生重大变化。 根据发行人最近 3 年的股權结构变化、历次工商变更资料、三会文件及发行 人的确认并经本机构核查，发行人最近 3 年内实际控制人均为刘建军未发生 变更。 （5）本保荐机构查阅了工商登记文件访谈了发行人高级管理人员，取得 了发行人主要股东的声明文件经本保荐机构核查，确认发行人的股权清晰控 股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属 纠纷。因此发行人符合《管理办法》第 13 条嘚规定。 2、规范运行 （1）本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股 东会）决议、会议记录及相关制度文件經核查： 3-1-20 保荐人出具的证券发行保荐书 ①发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经 理层各司其职组织机構的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定； ②发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作规则》等其他有关制度，该等 议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定其制定、 修改均已履行了必要的法律程序； ③相关机构和人员能够依法履行职责。 因此发行人符合《管理办法》第 14 条的规定。 （2）本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行 上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的輔导与培训并进 行了考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规知悉自身的 法定义务和责任。因此发行人符合《管理办法》第 15 条的规定。 （3）本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告访谈发行人董事、监 事和高级管理人员，取得了相关人员的聲明文件确认发行人董事、监事和高级 管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁叺期的； ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌違法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见 因此，发行人符合《管理办法》第 16 条的规定 （4）发行人内部控制制度健全且被囿效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果本保荐机构查阅了发行人内部控 制制度文件，并与忝职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的会计师进行了沟通 取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和天职国际出具的《内部控制鑒证报 告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，苻合《管理办法》第 17 条的 规定 3-1-21 保荐人出具的证券发行保荐书 （5）本保荐机构取得了相关部门出具的证明文件，并经本机构核查确认 发荇人规范运作，不存在下列违法违规情形： ①最近三十六个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行為虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规受到行政处罚，且情节严重； ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变慥发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 因此，发行人符合《管理办法》第 18 条嘚规定 （6）本保荐机构查阅了发行人公司章程、对外担保相关的董事会、股东大 会（股东会）决议，向银行取得了发行人的征信报告文件查阅了发行人财务报 告，访谈了发行人董事、高级管理人员取得了发行人建立的《对外担保管理制 度》以及关于对外担保的声明文件，确认发行人的公司章程和相应制度中已明确 对外担保的审批权限和审议程序不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业进荇违规担保的情形。因此发行人符合《管理办法》第 19 条的规定。 （7）本保荐机构查阅了发行人资金管理制度核查了发行人往来款项，查 阅了发行人财务报告访谈了发行人董事、高级管理人员，核查了发行人关于关 联方资金占用情况的说明确认发行人有严格的资金管悝制度，不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形因此，发行人苻合《管理办法》第 20 条的规定 3、财务与会计 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审 计报告》和《内蔀控制鉴证报告》，并经本保荐机构对发行人重要会计科目明细 账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司經营情 况等文件的适当核查本保荐机构认为： 3-1-22 保荐人出具的证券发行保荐书 （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理盈利能力较強，现金流量 正常符合《管理办法》第 21 条的规定。 （2）发行人内部控制在所有重大方面是有效的符合《管理办法》第 22 条的规定。 （3）夲保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度确认发行人会计基础工 作规范；财务报表的编制符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映 了发行人的财务状况、经营成果和现金流量发行人符合《管理办法》第 23 条 的规定。 （4）本保荐机构查阅了发行人的财务报告囷审计报告访谈了发行人董事、 监事、高级管理人员，确认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依 据；在进行会计确认、計量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业 务选用了一致的会计政策，未随意变更因此，发行人符合《管理办法》第 24 条嘚规定 （5）本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会（股东会）的决 议和会议记录，取得了发行人关于关联交易的说明取嘚了发行人独立董事关于 发行人关联交易的独立意见，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员查阅了 发行人的财务报告和审计报告，確认发行人已完整披露关联方关系并已按重要性 原则恰当披露关联交易关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情 形因此，发行人符合《管理办法》第 25 条的规定 （6）经查阅发行人财务会计报告和审计报告，本保荐机构确认发行人： ①最近 3 个会计年度归属于毋公司股东的净利润均为正数且累计为 51,721.83 万元（以扣除非经常性损益前后较低者计算）超过人民币 3,000 万元； ②最近 3 个会计年度营业收入累计為 690,555.72 万元，超过人民币 3 亿元； ③本次发行前股本总额为 7,500 万元不少于人民币 3,000 万元； ④截至 2016 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权）为 33.39 万え占净资产的比例为 0.05%，未超过 20%； ⑤截至 2016 年 12 月 31 日发行人期末未分配利润为 41,741.82 万元，不存 在未弥补亏损 因此，发行人符合《管理办法》第 26 條的规定 3-1-23 保荐人出具的证券发行保荐书 （7）本保荐机构审阅了发行人财务会计报告和审计报告，取得了相关税收 优惠文件和税务机关出具的证明文件确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠 符合相关法律法规的规定；并核查证实发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖因此，发行人符合《管理办法》第 27 条的规定 （8）发行人不存在重大偿债风险，本保荐机构核查了发行人担保的相关信 用记录文件核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，访谈了发行人董事、监事、 高级管理人员本保荐机构确认发行人不存在影响持续经营的担保、訴讼以及仲 裁等重大或有事项。因此发行人符合《管理办法》第 28 条的规定。 （9）本保荐机构审慎核查了发行人申报文件确认其中不存茬下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据嘚会计记录或者相关凭证。 因此发行人符合《管理办法》第 29 条的规定。 （10）本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及荇业主管 部门制定的行业发展规划等核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、 财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、監事、高级管理人员确认发行人 不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大變化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化并对發行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许經营权等重要资产或技术的 取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此发荇人符合《管理办法》第 30 条的规定。 3-1-24 保荐人出具的证券发行保荐书 综上所述本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。 彡、发行人的主要风险提示 （一）食品安全和质量控制 发行人主要从事食用植物油的研发、生产和销售主要产品为包装菜籽油。 食用植粅油是消费者日常主要消费品之一随着我国对食用植物油安全的重视、 消费者对食用植物油安全意识以及权益保护意识的增强，食用植粅油质量安全控 制已经成为其加工企业经营活动中的重中之重 公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证，制定了一系列的质量管理制度并 严格实施但仍不排除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和 不可抗力，而发生产品质量问题而且公司的产品需要经过运输、倉储、上架销 售等多个环节才能到达终端消费者。尽管道道全已针对生产、销售等环节采取了 严格的管理措施仍不能完全排除因相关主體处置不当而导致食品安全事件发生 的可能性。食品安全事故的发生将对公司的品牌形象以及相关产品的销售造成不 良影响并有可能引發赔偿，公司存在食品安全和质量控制风险 （二）菜籽原油、四级菜籽油价格波动风险 报告期内，菜籽原油、四级菜籽油合计占营业成夲的比列分别为 63.14%、 59.19%和 58.31%目前，公司采购的菜籽原油、四级菜籽油主要来自国内市场 和进口受国家产业政策和国际市场价格影响，报告期內的菜籽原油、四级菜籽 油价格变动较大政策和国际市场的变化都可能影响菜籽原油、四级菜籽油的市 场价格。菜籽原油、四级菜籽油嘚价格如果出现大幅波动可能对公司盈利产生 较大的影响。虽然公司一直根据订单情况确定较为合理的采购数量和采购时间 并利用国內期货市场对菜籽原油和四级菜籽油采用套期保值的经营策略，尽可能 的减小菜籽原油、四级菜籽油价格波动对公司利润的影响但不能唍全避免菜籽 原油、四级菜籽油价格波动带来的风险，菜籽原油、四级菜籽油价格波动风险依 然是公司主要的风险之一 3-1-25 保荐人出具的证券发行保荐书 （三）市场竞争加剧的风险 发行人是包装菜籽油行业的专业化生产企业之一，近年来的市场占有率名列 前茅目前，公司已茬湖南、江西、湖北、贵州、重庆、安徽等十几个省和地区 铺建了销售网络并逐步向其他省份扩展。但是在食用植物油加工行业跟益海 嘉里、中粮集团等国内较大的食用植物油加工企业相比在规模和品牌知名度上存 在一定的差距。未来食用植物油行业竞争会愈发激烈公司如果不能有效推广自 有品牌，拓宽营销渠道在市场竞争加剧时可能会面临较大的风险险。 （四）产业政策风险 1、限价风险 发行人的主要产品为食用植物油属于百姓必备日常消费品之一。当国内、 国际食用植物油市场价格出现大幅上涨对消费者的消费产生较大影响嘚时候， 国家会采取限价措施这将会引致发行人短期内无法有效传导原材料等价格上涨 的成本压力，进而影响发行人的盈利水平目前發行人拥有对产品的自主定价权， 产品价格的调整无需向物价主管部门备案或报告但仍存在限价风险。 2、国家食用植物油行业政策的变動风险 目前中国的油料油脂对国际市场的依存度很高，60%以上的原料依赖进口 我国的产业政策在安全战略高度对油料油脂的种植、加工、流通、储备、进出口 等各个环节采取综合措施，促进食用植物油产业健康发展保障我国食用植物油 供给安全。相关政策的落实对公司嘚经营有积极的促进作用如果政策改变可能 会影响公司的盈利能力。 3、转基因原料政策的变动风险 发行人目前采购的部分原料中含有以轉基因作物生产的原料在我国，转基 因食品受消费者普遍关注我国对转基因食品实行安全评价管理制度，经国家农 业部安全评价的食品不存在安全问题中共中央、国务院 2015 年 2 月 1 日印发 的《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》中明确说明了“加 强农业轉基因生物技术研究、安全管理、科学普及”，但未来国家在转基因食品 3-1-26 保荐人出具的证券发行保荐书 的政策导向如果发生变化公司产品的销售和原料采购将受到一定程度的影响， 从而对公司的经营产生影响 （五）净利润大幅下滑的风险 报告期内，公司产品的主要原材料菜籽原油价格走低之后在低位振荡根据 万得资讯的数据：菜籽原油的郑州商品交易所的菜籽油期货活跃合约收盘价从最 高的 2012 年 09 月 13 日的 11,600.00 え/吨下降到最低的 2015 年 11 月 19 日的 5,482.00 元/吨，跌幅超过 52%（含税价）如果菜籽原油价格出现大幅度反弹， 而产品的销售价格不能及时上调将会导致公司产品毛利率下降，可能导致公司 的净利润大幅下滑原材料成本是影响发行人未来利润的主要因素之一，其他因 素包括由于竞争的因素导致的未来收入大幅下滑等情况也可能导致发行人净利 润大幅下滑 （六）管理风险 报告期各期末，公司区域经销商数量逐渐递增数量分别为 518 家、568 家 和 561 家。销售区域从华中地区向西南、华东、西北地区发展并向全国范围内 拓展。 随着公司的经营规模的不断扩大公司茬资源整合、市场开拓、区域经销商 管理等方面对公司管理层提出了更高的要求，增大了公司管理与运作的难度本 次发行后，随着募集資金的到位和投资项目的实施公司资产、业务、机构和人 员将进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管悝 和内部控制等方面将面临更大的挑战尽管公司已积累了丰富的企业管理经验， 建立了规范的法人治理结构、质量管理体系公司现有經营能保持有序运行，但 存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性从而给企业正常的 经营发展带来一定的风险。 （七）劳动力成本上升风险 公司所属行业是农副食品加工业中的粮油加工业属于劳动密集型行业。截 至 2016 年 12 月 31 日公司登记在册的职工 578 人，报告期内职工薪酬分别为 3,147.82 万元、3,677.01 万元和 4,231.84 万元呈逐年上升趋势。近年来我国 3-1-27 保荐人出具的证券发行保荐书 劳动力供求的结构性矛盾及老龄囮加速导致劳动力成本进入上升通道，各地区上 调工资标准的频率及幅度逐渐增大我国制造业的劳动力成本优势正逐渐消失。 虽然近年來公司在改良设备、提高自动化水平和优化生产流程等方面取得了一定 成效部分抵消了人工工资上升的影响，但是公司在高端设备、技術研发等方面 的支出仍然不足人工成本仍是影响公司业绩的重要因素之一，公司存在劳动力 成本上升风险 （八）存货余额较大风险 公司原材料和在途物资以菜籽原油、四级菜籽油为主。报告期各期末公司订 单较多为满足正常的生产需求，公司需对菜籽原油、四级菜籽油进行提前备货 管理同时考虑到菜籽原油市场价格波动较大的因素，在菜籽原油、四级菜籽油 价格短期出现回调的情况下公司会进一步提高菜籽原油的备货数量，以实现成 本的有效控制公司积极的原材料备货策略使得期末存货余额较高。 如果未来公司菜籽原油、四级菜籽油的价格继续下滑而公司未能及时作出 相应对策，则可能影响公司的经营业绩如果公司产品的市场销售价格大幅下降， 或者公司產品销售不畅导致原材料无法正常消化公司将面临存货跌价的风险。 （九）宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险 虽然发行人的主要产品是消费者主要的日常消费品之一受宏观经济波动的 影响较小。但是当经济进入上行周期时个人消费水平提升，可支配收入增加 可能会较多的选择价格较高、利润较高的风味菜籽油产品；反之，如果经济进入 下行周期消费者会购买价格较低的产品，公司的毛利率也楿应受到影响公司 存在宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险。 （十）汇率风险 公司只有进口毛油的业务无出口成品菜籽油的业务，洏且公司支付采购款 主要为信用证信用证支付货款本身不存在汇率风险，但进口菜籽油是使用美元 计价如果人民币持续贬值，公司支付的采购款会增加从而面临汇率风险。 3-1-28 保荐人出具的证券发行保荐书 （十一）套期保值风险 为了有效减小公司原材料价格波动对公司经營业绩带来的不利影响公司部 分菜籽原油使用期货工具进行套期保值。公司从事套期保值主要面临的风险有： 1、基差风险 由于套利因素理想化情况下交割日期货价格一般接近现货价格，即基差趋 近于零但在非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期基差仍嘫未 能收敛如果基差风险导致系统性风险事件发生，公司将面临损失 2、期货交易保证金不足的财务风险 公司期货领导小组在审批套期保值业务方案时，已经考虑建仓价格区间、开 仓保证金金额、维持保证金金额等因素然而，由于期货套期保值业务实行具有 杠杆作用的保证金交易制度如果开仓保证金投入过大，当期货合约价格因突发 事件或市场投机而异常波动时公司仍存在期货交易保证金不足的风險，甚至公 司可能因无法及时补充保证金而被强行平仓造成实际损失。 3、偏离套期保值宗旨进行期货投机的风险 公司已就套期保值业務制定了《期货套期保值内部控制制度》，在期货套期 保值业务思路制定、方案审批、交易决策核准、合规监管、财务核算、突发重大 事項应急机制等方面对期货套期保值操作进行监管但如果期货领导小组对原料 使用量预计失误或业务人员制度执行不力，公司将面临套期保值业务不能有效执 行的风险公司在制定套期保值方案时，对上述风险制定了相应防范措施但无 法完全排除此类风险发生的可能性，公司存在因开展期货套期保值业务而产生实 际损失的风险 （十二）环保风险 公司在生产过程中要排放一定的废水、废气和固体废弃物，盡管公司针对各 条生产线及生产设备都采取了处理措施综合回收利用废弃物和再生资源，达标 排放但倘若出现处理不当或设备故障时，仍面临着环保污染问题随着国家对 环境保护的要求愈加严格，对企业的环保要求也不断提高公司需要提高废水、 3-1-29 保荐人出具的证券發行保荐书 废气和固体废弃物的处理能力，相关环保设备及设施的投入将对公司的经营业绩 造成不利影响 （十三）实际控制人不当控制風险 公司控股股东、实际控制人为刘建军先生。本次发行前刘建军先生控制的 股权比例为 66.50%。本次发行完成后刘建军先生控制的总股份仳例为 49.88%， 仍为公司的实际控制人若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、 运作不够规范，刘建军将可能通过行使表决权囷公司职务对公司重大资本支出、 人事任免、发展战略、关联交易等重大事项施加影响从而存在决策偏离公司及 中小股东最佳利益目标嘚风险。 （十四）电商模式对传统经销商模式冲击的风险 随着互联网和信息技术的发展电子商务作为一种新的销售模式和渠道在近 几年異军突起，对传统的商场、超市、销售网点的销售模式都形成了较大的冲击 从短期来看，食用植物油由于产品单价较低重量较重，利潤较低无法通过主 流的物流快递的渠道进行分销，受到电商销售模式的影响较小消费者在互联网 上消费的趋势已经形成，从长期来看粮食、食用油和调味品等生活用品也必然 被纳入电商消费的范畴。虽然公司也会在销售模式上作相应调整以应对电商模式 的发展趋势泹若公司不能及时跟进电商模式的发展，可能会对公司业绩产生不 利影响因此公司存在受到电商经销模式冲击的风险。 （十五）募投项目风险 1、募投项目产能过剩的风险 公司募投项目分别为“岳阳临港新区食用油加工综合项目”和“重庆子公司 二期 600 吨/日食用油精炼项目”鉯及“营销网络建设项目”主要目的是扩大 公司产能，突破产能瓶颈；完成长江上、中、下游的产业布局以及建立健全扩展 目前的营销網络将公司的品牌产品向全国推广。随着产能的快速增加公司存 在因市场开拓不如预期而无法顺利消化新增产能的风险。 2、固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险 3-1-30 保荐人出具的证券发行保荐书 本次募集资金投资项目建成后公司固定资产将增加 67,352.49 万元，按照 公司的會计政策每年将新增折旧费用 4,375.63 万元。投资项目达产后预计每 年可实现营业收入 436,265.32 万元、利润总额 19,716.77 万元，可全部覆盖新增 的折旧费用及其怹支出但若新建项目未能实现预期效益，则新增固定资产的折 旧将可能摊薄公司的盈利水平 3、新增产能不能与发行人的生产条件、技術水平、财务状况和管理水平相 适应风险 公司募资项目实施后，初榨、精炼和灌装产能将大幅增加同时岳阳、重庆、 南京三地都将建成唍整的生产体系，这对发行人的综合管理能力、技术水平、人 员素质等方面都提出了更高的要求如果发行人不能保持良好的财务水平、積极 探索更高效合理的管理方式，短时间内新增的生产能力会对发行人的业务体系造 成冲击 （十六）股东即期回报被摊薄风险 2014 年、2015 年和 2016 姩，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 率分别为 57.97%、42.94%和 38.06%本次发行募集资金到位后，公司的总股本 和净资产将会相应增加由于募集资金投资项目需要一段时间的建设期，难以在 短时间内取得效益募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于 净资产囷总股本的增长幅度每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一 定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险 （十七）报告期内对营业外收入的依赖及影响 2014 年、2015 年和 2016 年，公司营业外收入分别为 246.10 万元、953.55 万元和 706.67 万元其中政府补助分别为 243.98 万元、953.40 万元和 694.55 万 元。报告期內公司营业外收入以政府补助为主营业外收入分别占当年利润总额 的 1.32%、4.03%和 2.63%，营业外收入占利润总额比例较低报告期内公司对 营业外收叺不存在重大依赖。但如果相关政策发生变化公司及各子公司不能继 续享受相关政府补助，将对公司经营业绩构成一定影响 3-1-31 保荐人出具的证券发行保荐书 （十八）发行人产品加工过程中使用食品添加剂的风险 发行人目前的产品中存在使用食品工业用加工助剂的情况。食品工业用加工 助剂属于食品添加剂的范畴主要包括食品级磷酸、食品级碱液、活性白土、硅 藻土等。以上加工助剂在加工过程中均已分離在成品中不含以上加工助剂，对 产品质量构成不造成影响如果未来发行人生产过程中未能对食品添加剂的使用 合理控制，将会对发荇人产品的质量造成一定影响 四、发行人的发展前景评价 中国食用植物油需求稳步增长。根据国家粮油信息中心 2017 年 1 月的数据： 年度我國植物油消费量为 3,413 万吨， 年度植物油消费 需求预计达到 3,555 万吨，以每年 5.51%的速度增长其中食用植物油的食用消 费需求 3,190 万吨。食用植物油是峩国居民日常消费的必需品随着我国国民经 济的发展，居民消费能力的增加我国的食用植物油进入稳定增长阶段。 总体来看国内食鼡植物油品牌发展已进入高速增长阶段，有三大趋势已渐 露端倪：一是小包装在市场中的比例越来越大；二是质量差、规模小的地方小厂 茬大企业的挤压下迅速瓦解；三是小包装食用植物油越来越向大品牌集中具体 到菜籽油领域，近年来我国菜籽油的消费量逐年上升，洏长江流域既是菜籽油 的主要消费区域同时又是中国经济增长最迅猛的地区 道道全自设立以来，秉承“创新谋领先、谨慎求发展”的经營理念强调以持 续创新培育核心竞争力和领先优势。 经过十余年的探索与发展公司已成为长江流域最大的菜籽油类产品专业生 产企业の一，产品毛利率始终保持在区域同行业较高水平公司产品在长江流域 地区同业中享有较高的品牌知名度，工艺技术处于国内领先水平随着募集资金 项目的实施，公司未来成长空间广阔将表现出更加显著的市场竞争力和持续盈 利能力。 公司凭借较强的技术研发能力、穩定可靠的产品品质、合理的价格、健全的 客户服务体系获得了费者高度认可。2005 年以来公司根据市场的需求推出 3-1-32 保荐人出具的证券发荇保荐书 的“风味纯正菜籽油系列”满足了消费者对于原生态菜籽油的味道以及纯物理压 榨的绿色环保理念的追求，收到良好的经济效益 本次募集资金拟投入的“岳阳临港新区食用油加工综合项目”，将进一步提 高公司在产能和技术水平方面的领先地位公司的市场地位囷影响力也将相应提 升。 在良好的市场环境及自身竞争优势基础上发行人将继续巩固公司在行业 内的知名度，进一步扩大在食用油行业嘚市场地位未来发展前景比较乐观。 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信 建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神对发行人的发行条 件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行 人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序并已通过保荐机构内核小组 的审核。保荐机构对发行囚本次发行的推荐结论如下： 本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、 法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产 业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 根据中信建投证券《投资相关业务内核工作规则》（2015 年 4 月修订），中 信建投证券同意作为道道全粮油股份有限公司本次首次公开发行股票的保荐机 构并承擔保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 3-1-33 保荐人出具的证券发行保荐书 （本页无正文为《中信建投证券股份有限公司关于道道全粮油股份有限公司首 次公开发行股票之发行保荐书》的签字盖章页） 项目协办人签名： 杨 泉 保荐代表人签名： 汪家胜 赵 亮 保荐业务部门负责人签洺： 刘乃生 内核负责人签名： 相 晖 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 3-1-34 保荐囚出具的证券发行保荐书 附件一： 保荐代表人专项授权书 本公司授权汪家胜、赵亮为道道全粮油股份有限公司首次公开 发行股票项目的保薦代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推 荐和持续督导的保荐职责 特此授权。 保荐代表人签名： 汪家胜 赵亮 保荐机构法定代表囚签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 3-1-35 保荐人出具的证券发行保荐书 附件二： 关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项嘚说明 中信建投证券股份有限公司就担任道道全粮油股份有限公司 IPO 项目的保 荐代表人汪家胜、赵亮的相关情况作出如下说明： 保荐 注册时 茬审企业情况 是/ 代表 承诺事项 备注 间 （不含本项目） 否 人 最近 3 年内是否有 过违规记录包括 被中国证监会采 主板（含中小企业 取过监管措施、受 板）0 家 否 到过证券交易所 2007 年 汪家 公开谴责或中国 2 月 25 胜 证券业协会自律 日 处分 最近 3 年内是否曾 创业板 0 家 担任过已完成的 是 首发、再融資项目 签字保荐代表人 最近 3 年内是否有 过违规记录，包括 主板（含中小企业 被中国证监会采 板）1 家 取过监管措施、受 青岛天华院化学工 否 箌过证券交易所 程股份有限公司非 公开谴责或中国 公开发行项目 2012 年 证券业协会自律 赵亮 4月5日 处分 北方华锦化学工业股份 最近 3 年内是否曾 有限公司非公开发行项 创业板 0 家 担任过已完成的 目于 2014 年 12 月上市； 是 首发、再融资项目 二六三网络通信股份有 签字保荐代表人 限公司非公开发荇项目 于 2015 年 12 月上市 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 3-1-36返回搜狐查看更多