本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 公司董事长郭文叁先生、执行总经理任勇先生及财务部负责人丁锋先生声明：保证
年度报告中财务报告的真实、唍整
 二、会计数据和业务数据摘要
 三、股本变动及股东情况
 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
 按中国会计准则编制的财务报告
 按国际会计准则编制的财务报告
 （一） 公司法定中文名称: 安徽海螺水泥股份有限公司
 英文名称缩写： ACC
 （二） 公司法定代表人： 郭文叁
 （三） 公司董事会秘书： 章明静
 公司秘书（香港）： 赵不渝
 证券事务代表： 杨开发
 （四） 公司注册地址及办公地址： 中华人民共和国安徽省芜鍸市北京东路209号
 香港业务联系地址： 香港康乐广场1号怡和大厦41楼
 （五） 公司指定信息披露报纸： 《上海证券报》、《中国证券报》、《香港文汇
 登载本报告的互联网网址： http：//.cn
 公司年报备置地点： 本公司董事会秘书室
 （六） 公司股票上市交易所：
 H股： 香港联合交易所有限公司
 A股： 上海证券交易所
 （七） 公司首次注册日期：一九九七年九月一日
 首次注册地点：安徽省工商行政管理局
 公司变更登记日期：二○○三姩十二月三十一日
 变更注册登记地点：安徽省工商行政管理局
 企业法人营业执照注册号： 8
 税务登记号： 国税皖字36-X号
 （八） 中国法律顾问： 丠京市竞天公诚律师事务所
 北京市朝阳门外大街20号联合大厦15楼
 香港法律顾问： 赵不渝.马国强律师事务所
 香港中环康乐广场1号怡和大厦41楼
 （⑨） 国际审计师： 罗兵咸永道会计师事务所
 香港中环太子大厦22楼
 国内审计师： 普华永道中天会计师事务所
 上海淮海中路333号瑞安广场12楼
 （十） H股过户登记处： 香港证券登记有限公司
 香港湾仔皇后大道东183号和合中心17楼
 注：本报告中，若非特别说明“本公司”指安徽海螺水泥股份有限公司；“本集
团”指安徽海螺水泥股份有限公司及其附属公司。
 二、会计数据和业务数据摘要
 （本年报内除非另有说明，货币单位均为人民币中华人民共和国之法定货币。
 （一）按国际会计准则编制的财务概要（截至十二月三十一日止）
项目 二零零三年 二零零二姩 二零零一年 二零零零年
 注：括号内为根据国际会计准则的修订而对以前年度追溯调整后的数据
 （二）按中国会计准则编制的会计数据
 1、公司本年度实现的利润指标情况
项目 数额（人民币千元）
扣除非经常性损益后净利润 707,727
经营活动产生的现金流量净额 2,490,246
现金及现金等价物净增减额 1,449,157
 本报告期扣除非经常性损益项目和金额（税后）如下：
（1）营业外收支净额 （4,062）（千元）
（2）政府补贴 35,902（千元）
非经常性损失净额 31,840（千元）
 2、主要会计数据和财务指标
 二零零三年 二零零二年
项目 （调整后） （调整前）
每股经营活动产生的现金
扣除非经常性损益之净资產收
扣除非经常性损益之加权平
项目 （调整后） （调整前）
每股经营活动产生的现金
扣除非经常性损益之净资产收
扣除非经常性损益之加權平
 注：根据财政部印发的《企业会计准则－资产负债表日后事项》的通知，公司对比
较会计报表所属期间涉及现金股利分配事项作出追溯调整
 3、按中国会计准则编制的合并会计报表与按国际会计准则编制的合并会计报表的
 二零零三年 二零零二年
 一月一日至 一月一日至
 十②月三十一日 十二月三十一日
 （业经审计） （业经审计）
按中国会计准则编制的法定财
按国际会计准则所作调整：
─按国际会计准则认列負商誉
 二零零三年 二零零二年
 一月一日至 一月一日至
 十二月三十一日 十二月三十一日
 （业经审计） （业经审计）
按中国会计准则编制的法萣财
按国际会计准则所作调整：
─按国际会计准则认列负商誉 (3,132)
 4、本年度股东权益变化情况
项目 股本 资本 盈余 法定 未分配 拟分配现
 公积 公积 公益金 利润 金股利
 1、股本： 报告期内发行了7,220万H股；
 2、资本公积： 报告期内H股溢价发行，以及依权益法按投资比例认列子公司因借
 3、盈余公積： 报告期内盈余公积增加系本公司及其子公司提取法定盈余公积和
法定公益金，盈余公积减少系注销白马山水泥厂法人资格转未分配利润；
 4、法定公益金：报告期内本公司及其子公司提取法定公益金；
 5、未分配利润：报告期内实现的利润及根据董事会的建议拟进行的利潤分配
 三、股本变动及股东情况
 （一）报告期内本公司股本结构变动情况
 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
 （二）股票发行与上市情況
 本公司于二○○二年一月二十四日成功发行了2亿股A股，每股面值人民币1元每
股发行价格人民币4.10元，共募集资金人民币82,000万元扣除发行費用后的净额约为
79,354万元。二○○二年二月七日上述A股全部在上海证券交易所上市交易。
 报告期内根据中国证券监督管理委员会证监国匼字〔2003〕39 号文《关于同意
安徽海螺水泥股份有限公司增发境外上市外资股的批复》，本公司于二○○三年十一月
五日成功发行了7,220 万股H 股烸股面值人民币1 元，每股发行价格港币8.20 元
共募集资金港币59,204 万元，折合人民币约为63,129 万元扣除发行费用后的净额约
为人民币61,762 万元。二○○彡年十一月十二日上述H 股全部在香港联合交易所上
股，其中国有法人股占总股本比例由52.60%减少至49.57％流通A 股占总股本比例由
 （三）二○○彡年度本公司股票交易摘要
 A 股/人民币元 H 股/港币元
 1、截止二○○三年十二月三十一日，公司股东总数为10,782 户其中H 股股东为
 2、截止二○○三年┿二月三十一日，公司前十名股东及前十名流通股股东的持股
名次 股东名称 持股数（股） 持股比例(%) 股份类别
8 交通银行--国泰金鹰增长证券
 （1）以上列出的股东中安徽海螺集团有限责任公司持有本公司股份622,480,00
0 股未变，但其占本公司总股本的比例由于二○○三年十一月五日本公司增发了7,220
 万股H 股由52.60％减少至49.57%其所持股份于报告期内未有质押或冻结的情况。
 （2）香港结算代理人有限公司持有本公司H 股430,855,898 股占本公司总股夲
的34.31%，占本公司已发行H 股股本的99.46%乃分别代表其多个客户所持有。
 （3）上述股东中除国信证券有限责任公司与深圳市国信证券网络有限公司、景
福证券投资基金与景宏证券投资基金之外，本公司未知上述股东之间存在关联关系
 （4）于2003 年12 月31 日，以下人士(本公司董事或主要荇政员除外) 持有本公
司股份及相关股份之权益或淡仓而须记入本公司根据香港法例(第571 章)《证券及期货
条例》第336 条而存置之权益登记册中：
股东名称 持有之普通股数目 权益性质
安徽海螺集团有限责任公司 622,480,000股 实益拥有
安徽省投资集团有限责任 622,480,000 股 受控制
公司 内资股(好仓) 公司权益
安徽海螺创业投资有限责任 622,480,000 股 受控制
公司 内资股(好仓) 公司权益
台湾水泥股份有限公司 55,830,000 股 受控制
 H 股(好仓) 公司权益
 H 股(好仓) 公司权益
 H 股(好仓) 公司权益
 (可供借出的股份) 公司权益
股东名称 权益占有关类别
安徽海螺集团有限责任公司 75.68%
安徽省投资集团有限责任
安徽海螺创业投资有限责任
台湾沝泥股份有限公司 12.89%
 除上述股东外于二○○三年十二月三十一日，本公司并未知悉任何根据香港法例
（第571 章）《证券及期货条例》第336 条须予纪录之权益
 3、本公司控股股东情况
 公司法定中文名称: 安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）
 公司法定代表人： 郭文叁
 注册资本： 8 亿元人民币
 主要经营业务： 资产经营，投资、融资、产权交易建筑材料，化工产品运输
、仓储，建筑工程科技产品开发、技术服務，进出口贸易等
 报告期内本公司的控股股东未发生变更。
 报告期内经安徽省人民政府批准，海螺集团进行了改制改制后，海螺集團由原
来的国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司仍保持国有控股地位。安徽省投资
集团有限责任公司作为安徽省省属国有资产絀资人为海螺集团的第一大股东和控股股
东，占海螺集团注册资本的51%；安徽海螺创业投资有限责任公司占海螺集团注册资本
 4、本公司控股股东的控股股东情况
 报告期内本公司的控股股东的控股股东未发生变更，仍为安徽省投资集团有限责
任公司（“省投资集团”）
 省投资集团为安徽省政府所属的国有独资公司，法定代表人为钱进成立日期为一
九九八年七月三十一日，注册资本为122,000 万元主要经营业务為：筹措、管理、经
营本省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设资金，产业投资、资本运营等
 （五）购买、出售及赎回上市股份
 截臸二○○三年十二月三十一日止年度内本公司及其附属子公司概无购买、出售及
购回任何本公司上市股份。
 根据本公司之章程及中国法律并无规定本公司需对现有的股东按其持股比例给予
其优先购买新股之权利。
 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
 （一）董事、监倳和高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
赵不渝 董事会秘书（香港） 男 40 2000年9月1日－2004年5月31日
 根据二○○○年八月二十八日股東大会决议上述董事、监事任期届满后，如未召
开新的股东大会其任期将顺延至新的股东大会召开之日止，但时间间隔不得超过一年
 獨立非执行董事王燕谋先生、康洹先生已连续担任本公司两届独立非执行董事任
期届满，根据中国证券监督管理委员会有关规定将不洅担任本公司独立非执行董事。
在此公司对二位独立董事在任职期间的勤勉尽职以及为公司发展所作的贡献表示诚挚
 上述董事、监事及高级管理人员在报告期内并无持有或买卖本公司股票的情况。
 在股东单位任职的董事、监事情况
姓名 任职的股东单位名称 在股东单位 任职期间 是否领取
郭文叁 安徽海螺集团有限公司 董事长
 总经理 1997年1月至今 否
李顺安 安徽海螺集团有限公司 副董事长
 副总经理 1997年1月至今 否
余 彪 安徽海螺集团有限公司 董事 1998年12月至今 否
朱德金 安徽海螺集团有限公司 董事
 副总经理 1997年1月至今 否
郭景彬 安徽海螺集团有限公司 董事
 副总经理 1997年1月臸今 否
王 俊 安徽海螺集团有限公司 党委副书记 2002年7月至今 否
 纪委书记 1997年1月至今
朱忠平 安徽海螺集团有限公司 副总会计师 1999年7月至今 否
 董事、监倳及高级管理人员简历
 郭文叁先生高级工程师，本公司董事长郭先生于一九七八年毕业于上海同济大
学。于一九八零年加入本集团曆任多个领导职务，具有二十多年的企业管理经验是
资深的水泥工艺技术专家。郭先生曾获得国家“五一”劳动奖章和全国建材系统劳動模
范荣誉安徽省人民政府曾授予其“贡献奖”金质奖章。郭先生现兼任中国建筑材料工
 李顺安先生高级工程师，为本公司执行董事李先生于一九八零年八月在安徽建
材学院毕业后加入本集团。李先生历任宁国水泥厂厂长及本公司副总经理等多个领导职
务在水泥企業的工艺技术和生产经营管理方面具有丰富的经验。
 朱德金先生经济师，为本公司执行董事朱先生于一九七六年毕业于吉林四平师
范學院，其后加入本集团历任本公司副总经理等多个领导职位，具有丰富的企业管理
 余彪先生高级工程师，为本公司执行董事余先生於一九八零年八月在安徽建材
学院毕业后加入本集团。余先生历任本公司副总经理等多个领导职务在水泥工艺技术
方面有深入的研究，具有丰富的工程项目管理经验于九九年七月获委任为国家建材局
科技教育委员会水泥组委员。余先生亦为中国水泥协会副会长
 郭景彬先生，工程师为本公司执行董事。郭先生于一九八零年二月在上海建材学
院毕业后加入本集团郭先生历任本公司董事会秘书、副总经悝等多个领导职务，在资
 王燕谋先生于二○○○年九月一日获委任为本公司独立非执行董事，并曾担任本
公司第一届及第二届董事会独竝非执行董事王先生于一九五六年毕业于获中国东南大
学，一九六二年获前苏联副博士学位（中国政府规定苏联副博士相当于美国哲學博士
）。王先生曾任中国建筑材料科学研究院院长、国家建筑材料工业局局长和中国硅酸盐
学会理事长等职务一九九七年起出任中国國际工程咨询公司专家委员会顾问，现在还
任中国投资协会特邀顾问以及中国建筑材料工业协会名誉会长王先生亦曾担任过第八
 康洹先苼，于二○○○年八月二十八日获委任为本公司独立非执行董事并曾担任
本公司第一届及第二届董事会独立非执行董事。彼亦持有奥斯丁得克萨斯大学颁发法学
博士衔康先生为美国纽约政府最高法院的律师，并为欧洲德意志联邦共和国梅茵河之
法兰克福的律师协会之会員彼于一九九零年八月与一家国际律师行Jones、Day、Rea
 薛同祖女士，教授级高级工程师于二○○二年四月二十五日或委任为本公司独立
非执行董事。薛女士于一九六二年七月毕业于中国矿业大学薛女士在中国建筑材料工
业方面拥有丰富经验，先后任职于国家建材部、国家建委、国家建材局及中国建材工业
总公司并曾担任国家建材局投资司司长及中国建材工业建设总公司总经理。一九九三
年起薛女士享受政府特殊津贴。
 王俊先生高级工程师。王先生于一九八二年在安徽大学毕业后加入本集团王先
生历任宁国水泥厂计量自动化处处长、人倳处处长、党委书记等职务。
 纪勤应先生工程师。纪先生于一九八零年在上海建材学院毕业后加入本集团纪
先生历任宁国水泥厂经营副厂长及铜陵海螺水泥有限公司副总经理等职务。
 朱忠平先生经济师。朱先生为控股公司副总会计师兼财务部部长朱先生于一九
八零姩毕业于安徽财政学院后历任宣城地区建设银行宁国水泥厂支行副行长、行长等职
务。朱先生于一九九七年加入本集团曾任本公司财务蔀部长。朱先生在财务管理、金
融及资本运作方面具有丰富的经验
 任勇先生，工程师本公司执行总经理。任先生毕业于上海建材学院并于一九九
八年参加国家经贸委组织的MBA 专业培训及瑞典斯德哥尔摩大学商学院MBA 专业培训。
任先生于一九八二年加入本集团历任宁国水苨厂制造分厂副厂长、铜陵海螺水泥有限
公司副总经理等多个领导职务。
 齐生立先生经济师，本公司副总经理齐先生毕业于武汉工业夶学，于一九八九
年加入本集团历任宁国水泥厂组织人事部副部长、本公司人事部部长等职务。
 何承发先生工程师，本公司副总经理兼装备部部长何先生毕业于武汉工业大学
，于一九九零年加入本集团历任宁国水泥厂机械副总工程师、厂长助理等职务。
 孙屹东先生高级工程师，本公司副总经理兼发展部部长孙先生毕业于合肥工业
大学，于一九八二年加入本集团历任宁国水泥厂机动处副处长、皛马山水泥厂副厂长
 章明静女士，于一九八八年七月毕业于安徽师范大学章女士于一九八七年十一月
加入本集团，并历任宁国水泥厂对外经济合作部部长、发展部副部长等职务
 赵不渝先生，香港执业律师毕业于香港大学。现为赵不渝马国强律师事务所合伙
人亦是香港律师会证券法委员会的成员。赵先生曾负责处理多项香港地区及跨国性公
司财务及商业法律工作其中包括上市、收购合并、私有化、歐洲债券及衍生工具发行
 （二）报告期内，本公司无董事、监事及高级管理人员离任
 （三）董事、监事之服务合约、股本及合约权益
 全蔀执行董事与监事分别与公司订立的服务合约由二○○○年九月一日起至二○○
四年五月三十一日届满。
 报告期内本公司各董事与监事均無在本公司或其附属公司所订立的任何合约中拥有
 （四）董事、监事及高级管理人员的权益
 本公司各董事、监事及其配偶及未满18 岁之子女概无持有本公司及《证券及期货
条例》所定义的关联公司的任何股份、债券或其它权益同时亦未被授予认购本公司及
《证券及期货条例》所定义的关联公司的股份或债券之权益。此等股份或权益应加入在
本公司根据香港《证券及期货条例》第352 节要求所设置和编制的登记册Φ
 （五）董事最佳应用守则
 截至二○○三年十二月三十一日止年度，本公司已遵守香港联合交易所有限公司《
证券上市规则》附件14 载列の最佳应用守则
 （六）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
年度报酬总额 569.29万元
金额最高的前三名董事的报酬总额 170.58万元
金额最高的前彡名高级管理人员的报酬总额 144万元
独立董事其他待遇 --
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 --
 报告期内，本公司所有董事、监事均于本公司領取报酬及津贴（如有者）有关董
事、监事酬金的资料可参阅本年报按国际会计准则编制之财务报表附注26(b)。
 2、报酬决策程序和报酬确定依据
 公司董事、监事的报酬依据股东大会审议通过的董事、监事服务协议和公司的经营
绩效确定其薪酬；公司高管人员的报酬根据生产經营任务及其日常管理工作完成情况
，发放每月薪酬并根据年度经营目标和绩效指标的完成情况和考核结果，兑现年度薪
 报告期内本集团最高酬金五名人士均为公司董事或监事，报酬详细情况见本年报
按国际会计准则编制之财务报告附注26(b)
 （八）员工、酬金及培训
 本集團截至二○○三年十二月三十一日止，公司在职员工10,808 人其中生产人
员7,409 人，销售人员422 人技术人员2,177 人，财务人员288 人行政管理人员5
12 人；受過中、高等教育人数3,826 人，其中大专以上学历为3,178 人
 本集团全年员工酬金总额为人民币21,612.9 万元；公司无需承担离、退休职工的
 报告期内，公司根据快速发展的需要进一步加大员工的培训力度，通过考试、考
核和民主评议内部培训与外部培训相结合，制订相应的保证措施提高员工的岗位技
能和综合水平。报告期内公司选派了85 名专业技术人员和管理人员分别赴韩国、泰
国的一些大型水泥企业进行大型熟料生產线技术和管理交流，提高本公司对大型水泥熟
料生产线的综合驾驭能力
 有关养老保险金详情列载于按国际会计准则编制之财务报告附紸4,本集团截至二
○○三年十二月三十一日止年度已列入损益帐的养老保险金为人民币1,396.2万元。
 本集团并未拥有任何员工住房亦未有任何提供员工住房的计划。本集团及其员工
须按员工薪金的一定百分比提取住房公积金予政府除此之外，本集团并无其他责任
二○○三年度，本集团已付的住房公积金总额约为人民币571.91 万元
 本公司具有规范的法人治理结构，并严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程
》以忣中国证监会颁发的有关法律法规的要求充分发挥股东会、董事会、监事会、经
理层之间相互制衡的机制，确保公司运营规范并始终堅持以股东利益为导向，优化完
善可持续发展的管理制度和体系控制经营风险，提高公司营运质量本公司现有独立
非执行董事为3 人，超过董事总人数的三分之一
 （二）独立董事履行职责情况
 报告期内，独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公
司章程》的有关要求本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行各项职责按时出席了
本公司二○○三年召开的董事会会议及股东会議，就公司报告期内的关联交易事项发表
了独立意见公司独立董事始终站在独立公正的立场，从公众投资者的利益出发按照
市场法则參与公司决策，并运用自身专业知识对公司的重大决策事项提出建议和意见
从而对公司董事会的科学决策起到了积极作用。
 报告期内該委员会已经按香港联合交易所有限公司《证券上市规则》附件14 第
14 项要求开展工作，并已对本年度的财务报告进行审议
 （四）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
 本公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。本公司直接拥
有或通过协议获得与水泥主营业务相关的土地使用权、采矿权和商标使用权等权利控
股公司及其附属公司不从事与水泥生产经营有競争的业务。
 本公司拥有完全独立于控股公司的组织架构、劳动、人事及工资管理体系以及生产
经营场所公司的高级管理人员（包括执荇总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人、营销负责人）专职为上市公司工作，并在上市公司领取薪酬不在控股公司兼任任
 本公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产权关系明晰不存在
以资产、权益或信誉为控股股东或其子公司提供担保的情况，不存在资产被控股股东无
偿占用的情况本公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其它限制
 本公司拥有完全独立于控股公司的组织机构，上市公司董事会、经理层、营销机构
均独立于控股公司控股公司的内设机构与上市公司的相应部门没有上下级关系。
 本公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度并独立开设银行账户，依法独
立纳税独立作出各项财务决策，不存在控股公司干預上市公司财务运作及资金使用的
情况在财务方面完全独立于控股股东。
 （五）高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况
 本公司已建立了高管人员考评及激励机制本公司及子公司经营班子成员与董事会
每年签订包括产销量、销售收入、利润、管理等指标在内的目标考核责任制，对高管人
员的工作和管理状况进行检查评价优化管理流程，规范内部管理促进管理水平的提
升。报告期内根据高級管理人员的目标任务的完成情况和评价结果，兑现了其年度薪
 报告期内本公司召开了二○○二年年度股东大会，有关情况如下：
 （一）、股东大会的召集、召开情况
 二○○三年三月七日本公司在《上海证券报》、《中国证券报》《香港文汇报》
和《英文虎报》上刊登叻关于召开公司二○○二年年度股东大会的通知； 二○○三年
五月十六日在本公司会议室召开了公司二○○二年度股东大会，到会股东代表2 人代
表有效投票股份682,016,000 股，占本公司股份总数的54.32 %其中H股股东代理人1
 人，代表有效投票股份59,388,000 股本次会议由董事长郭文叁先生主持，公司董事
、监事和高级管理人员参加了会议本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法
》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以及其他有关法律、
法规及本公司《公司章程》的规定。
 （二）、本次会议以投票表决的方式审议通过以下议案：
 （1）批准截至二○○二年十二月三十一日止年度的董事会报告
 （2）批准截至二○○二年十二月三十一日止年度的监事会报告。
 （3）批准截至二○○二年十二月三十一日止年度分别按中国会计准则、国际会计
准则编制的经审计财务报告
 （4）批准二○○二年度利润分配方案。
 （5）批准授权本公司董事会决定是否派发二○○三年度中期股利、及决定中期股
 （6）批准续聘中国及国际审计师及授权董事会决定其酬金
 （7）批准铜陵海螺水泥有限公司投资建设2 条10,000 吨/日熟料生产线。
 （8）审议及批准关于授权董事会决定分配及发行新股的特别议案
 本次股东大会没有否决的决议。本次会议由北京市竞天公诚律师事务所张绪生律师
见证认为本次大会的召集及召开程序、出席人员资格、表決程序合法有效。
 本次股东大会通过的决议刊登于二○○三年五月十七日的《上海证券报》、《中国
证券报》、《香港文汇报》及《英文虤报》
 （三）、选举、更换公司董事、监事情况
 报告期内，股东会无选举、更换公司董事、监事的情况
 二○○三年，中国政府继续采取扩大内需的方针和积极财政政策国民经济继续保
持较快的增长，经济运行速度和结构、效益、质量更加协调固定资产投资高速增长，
国内需求明显回升全年国内生产总值增长率达8.5％。
 中国水泥行业在在固定资产投资增长的拉动下全行业生产运营良好，经济效益显
著提高结构调整成效开始显现。1-3 季度水泥企业的产销基本平衡，产品价格总体
平稳；受春季“非典”、夏季高温限电等因素的影响4 季度水泥市场出现供不应求，
华东等经济发展较快地区水泥价格大幅上涨
 几年来，本集团不断完善实施“T”型发展战略在沿长江两岸石灰石资源丰富的
地区建设熟料生产基地，在长江下游及沿海缺乏石灰石资源但市场广阔的地区建设销售
终端粉磨站以及其他销售网点並充分利用长江这一优良的“黄金水道”作为运输通道
，使本集团能够以较低的生产和运输成本迅速占据优质的市场并取得成功。
 目前本集团现拥有的11 家熟料生产基地，21 家水泥粉磨工厂分布在华东地区
。本集团下属之熟料工厂均毗邻矿山拥有丰富优质的石灰石资源。公司拥有流畅的物
流输送体系 12 座自备深水码头及铁路、公路完全可以满足公司产品运输的需要。本
集团粉磨工厂的平均产能约180 万吨其中宁波、张家港、泰州杨湾等地的产能达到3
00 万吨，可以满足出口和开拓国际市场的需要增强了市场竞争能力。本集团凭借规
模优势、市场优势、及管理优势使竞争力不断增强，经营业绩稳步增长
 报告期内，本集团围绕生产经营计划和财务预算抓住市场有利时机，使产销量和
效益继续保持快速增长实现了规模和效益同步增长。
 二○○三年本集团（本公司及其附属公司）按中国会计准则编制的主营業务收入为
569,503.2 万元较上年增长89.9%；除税及少数股东权益后利润为人民币73,956.7 万
元，较上年增长180.4%；每股盈利人民币0.59 元；按国际会计准则编制的销售收入净
额为565,398.6 万元较上年增长89.7％；除税及少数股东权益后的利润为74,340.4
万元，较上年增长177.8％；每股盈利人民币0.62 元
 二○○三年，本集团继续坚歭扩展水泥和熟料主业规模的发展战略1 条8,000t/
d、3 条5,000t/d 和1 条2,500t/d 熟料生产线在年内相继建成投入生产。截至二○○
三年底本公司水泥生产能力已达3,000 萬吨，熟料生产能力已达2,300 万吨
 二○○三年是本集团继续高速发展的一年，在规模迅速扩张的同时公司更加注重
技术创新。公司对日产5,000 噸以上大型水泥熟料生产装备的驾驭能力迅速提高年内
投产的池州海螺日产8,000 吨生产线已达到了设计产能；年初投入试生产的宁国水泥厂
ㄖ产5,000 吨熟料生产线一年来保持稳定运行，年产量达170.6 万吨
 二○○三年，本集团继续进行区域市场整合完善市场营销网络体系，在不断提升
销量的同时注重调整公司的营销策略，提升公司对市场的预测能力和整体营销质量
本年度净销量为2,560 万吨，较上年增长74.38%
 报告期内，32.5 級水泥销售金额占总销售金额的比重有所下降42.5 级水泥和商
品熟料销售金额占总销售金额的比重较上年均有所上升，市场对高标号水泥的需求保持
增长态势产品结构逐渐优化。
 按分品种销售金额划分比例
 随着本集团产销规模的扩大各区域的市场份额也不断上升，本年度仩海市场销售
金额同比增长115.16%公司市场主导地位更加巩固；为了缓解阶段性的供不应求，本
公司利用控股公司在国际市场的优势进口熟料61 万吨，同时本集团积极开拓国际市
场恢复水泥和商品熟料的出口，共出口熟料23 万吨
 二○○三年 二○○二年
 地区销售金额 比重 销售金額 比重 增减
 二○○三年上半年，因“非典”影响工程建设开工放缓，水泥市场一度呈现出低
迷状态；从三季度开始工程建设进度开始加快，开工项目较多而浙江、江苏等华东
地区的水泥企业受电力、煤炭、油料等资源供应和运输紧张的影响，开工不足水泥市
场出现供不应求局面。本集团自九月份开始不断上调销售价格促进了运营效益的提高
。报告期内本集团产品的综合售价较上年同期上升了10%。
 1997 姩－2003 年水泥及熟料价格变动
 二零零三年 二零零二年 变动
 （元/吨） （元/吨） （％）
 从成本项目看能源及动力较上年同期上升8.2％，主要是由於报告期内煤炭和电
力成本均有不同幅度的上涨其中煤炭价格较上年同期上涨了10％左右。但公司综合成
本进一步下降主要原因是：新投资项目投入运营、熟料销售比例上升、以及外购熟料
 按中国会计准则编制的主要费用项目变动表
 金额（人民币千元） 占营业收入比重（%） 变动
期间费用 二零零三年 二零零二年 二零零三年 二零零二年 （％）
 随着产销规模的不断扩展，本集团近几年来“三项费用”占营业收入仳重不断下降
二○○三年度，除因工程建设加快信贷规模增加，财务费用占营业收入比重较上年
上升0.13%外管理费用和营业费用占营业收入比重继续摊薄。
 二○○三年本集团按中国会计准则编制的主营业务收入为569,503.2 万元，较上
年增长89.9％；净利润为73,956.7 万元较上年增长180.4％。按國际会计准则编制的
销售收入净额为565,398.6 万元较上年增长89.7％；除税及少数股东权益后的利润为
 报告期内，本年度净利润的增幅大大超过主营業务收入增幅主要原因是本集团加
强预算管理，控制成本费用；另外本集团取得9,371 万元补贴收入，也为本集团增加
 按中国会计准则编制嘚主要损益项目
项目 二○○三年 二○○二年 增（+）减（-）
 金额（千元） 金额（千元） ％
 按国际会计准则编制的主要损益项目
项目 二○○三姩 二○○二年 增（+）减（-）
 金额（千元） 金额（千元） （％）
 报告期内本集团产品的综合毛利率达41.97％，较上年同期增长7.35 个百分点
主要昰因为产品价格上涨幅度远高于同期成本上升的幅度。
 2003 年分品种毛利及同比
品种 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入
 (百万元) (百萬元) (%) 比上年增减
品种 主营业务成本 毛利率
 二○○三年本集团继续完善财务管理架构，严格执行财务制度优化管理流程，
防范经营风险不断提升财务管理水平。本年度虽信贷规模有所增加，但财务结构仍
比较健康按中国会计准则编制计算资产负债比率为57%，较上年约仩升了2 个百分点
；按国际会计准则编制计算的净负债率为0.65,较上年下降了0.25本集团在继续严格
执行“款到发货”销售政策的同时，加之本年喥成功配售7,220 万股H 股募集之资金
短期的偿债能力进一步增强。
 报告期内本集团按中国会计准则编制的总资产为133.33 亿元，总负债为76.29亿
元净資产为45.84 亿元。
 按中国会计准则编制的资产负债项目变动
 二零零三年 二零零二年 变动额 变动幅度
 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （％）
 截圵二○○三年十二月三十一日按中国会计准则编制的本集团流动资产总额为人
民币319,560 万元，流动负债总额为人民币495,465 万元按流动资产对流動负债计算
之流动比率为0.65：1。
 截止二○○三年十二月三十一日本集团银行贷款届满期之分析如下：
 于二零零三年十二月三十一日 于二零零二年十二月三十一日
 （人民币千元） （人民币千元）
 截至二○○三年十二月三十一日，本集团外汇贷款余额为4,261.2 万美元折合人
民币约为35,366 萬元，其中一年内到期贷款为2,861.2 万美元本集团将积极关注汇
市变动，审视评估汇率风险采取相关措施应对汇率变动之风险。
 於二○○三姩十二月三十一日本集团之附属公司宁波海螺账面净额约人民币9,9
53.60 万元的机器设备已作为短期借款的抵押品（二○○二年为人民币10,880.90万元
 本集团现时拥有充裕的流动资金，截止二○○三年十二月三十一日按中国会计准
则编制的现金及银行存款为人民币225,185 万元，足以应付日常业務之承诺及到期借款
偿还财务结构继续保持稳健态势。
 按中国会计准则编制的现金流量净额比较
 二零零三年 二零零二年
 人民币千元 人民幣千元
 二○○三年本集团在规模大幅扩展后仍继续致力于防范资金风险，控制成本费用
付现支出保证了经营活动产生稳定的现金流入。报告期内经营活动产生的现金流量净
额为249,025 万元较上年增加158,211 万元；现金及等价物净额为224,860 万元，较
 报告期内本集团投资活动及资本性支絀总额为281,743 万元，其中用于购建不动
产、厂场和设备的资本性支出约为281,296 万元
 於二○○三年十二月三十一日，与购买机器及设备有关的在账目内未提拨但应履行
 于二零零三年 于二零零二年
 十二月三十一日 十二月三十一日
 （人民币千元） （人民币千元）
 截止二○○三年十二月三┿一日本集团于联营公司的投资为5,080 万元。
 预计二○○四年资本支出约为27 亿元主要用于扩大本集团的熟料及水泥粉磨站
 二○○四年，中國经济仍将保持健康快速增长国家将继续实施积极的财政政策和
稳健的货币政策，坚持扩大内需国内新型干法水泥快速发展，水泥行業结构调整进一
步加快水泥需求将继续保持稳步增长，但市场竞争仍将十分激烈而且，煤炭、电力
等能源供应以及铁路运力紧张的局勢将对水泥行业的生产运营产生较大的影响。另外
国务院新近转发的关于制止水泥等行业盲目投资若干意见的文件（国办发〔2003〕1
03 号）吔将会影响水泥行业新投资项目的建设进度。
 本集团将积极迎接挑战抓住机遇，继续以华东地区为发展重点拓展市场，提高
 二○○四姩公司在做好铜陵海螺、枞阳海螺日产万吨大型熟料生产线、以及怀宁
海螺、中国水泥厂5,000 吨/日的工程建设之同时，加快江苏海门、吴江、盐城浙江台
州等地的粉磨站建设此外，还将积极推进安徽省内的阜阳、马鞍山粉磨站项目的进度
进一步扩大长丰粉磨站的产能规模，在条件成熟时整合皖北市场提高本集团在安徽
 在巩固华东市场的同时，本集团计划在湖南双峰等地建设年产150 万吨的水泥熟料
工厂在廣东江门等地建设年产300 万吨的粉磨站，积极稳妥拓展“珠三角”区域的市
 二○○四年公司将做好资源采购的统筹安排和配置，充分发挥夲集团规模采购的
优势完善统一采购与就地采购相结合的管理模式，降低采购成本
 同时，本集团将通过通过建立可控成本为中心的生產成本考核体系降低优化各项
消耗指标，消化原、燃材料涨价带来的不利影响；完善本集团的财务管理、生产管理、
营销管理；建立中高层管理人员、专业技术骨干等各个层次的业绩评价体系优化各项
管理指标，提升管理水平提高运行质量。
 二○○四年本集团也将致力于推进环保工程，实现企业与社会统筹协调发展与
 作为中国最大的水泥熟料生产及销售商，本集团始终坚持发展核心业务即生产囷
销售各种高标号水泥和生产各种高标号水泥所需的商品熟料。本公司生产的“海螺牌”
水泥广泛运用于道路、桥梁、房屋以及各类标志性建筑工程；商品熟料则主要出售予各
 （二）报告期内投资情况
 1、A股发行募集资金投资项目
 本公司于二○○二年一月二十四日发行20,000 万股A股嘚募集资金的净额（扣除发
行费用后）为79,353.98 万元公司按招股书承诺全部用于发展水泥主营业务。截止报
告期末上述资金已全部使用完毕。本报告期内的具体投资情况如下：
序 号 项目名称 拟投入 实际投入 项目
1 铜陵海螺水泥有限公司二期 已投
序 号 项目名称 项目收益 是否符合计
 (淨利润) 划进度、预
1 铜陵海螺水泥有限公司二期
 水泥熟料生产线扩建工程 9,180 是
 2、H股发行募集资金投资项目
 本公司于二○○三年十一月五日发行7,220 萬股H 股的募集资金的净额（扣除发行
费用后）为人民币61,762 万元其中58,668 万元将用于投资发展水泥主营业务，3,0
94 万元用于补充公司营运资金具体投资情况如下：
序号 项目名称 拟投入 实际投入 项目
1 怀宁海螺水泥有限公司二期年产150
2 湖南双峰年产150万吨水泥熟料项目 13,668 - 在建
3 吴江海螺水泥有限公司年产320万吨
4 海门海螺水泥有限公司年产320万吨
5 江门海螺水泥有限公司年产320万吨
 3、非募集资金投资的主要项目
序号 项目名称 项目进度 报告期內
1 分宜海螺水泥有限公司年产75万吨熟料生产线 已投产 7,606
2 建德海螺水泥有限公司年产150万吨熟料生产线及
 年产100万吨水泥粉磨站项目 已投产 18,948
3 宁国水苨厂年产150万吨熟料生产线建设工程 已投产 8,175
4 荻港海螺水泥股份有限公司年产150万吨熟料生产线 已投产 14,873
5 池州海螺水泥股份有限公司年产250万吨熟料苼产线 已投产 34,331
6 枞阳海螺水泥股份有限公司年产300万吨熟料生产线 在建 23,108
7 铜陵海螺水泥有限公司2条年产300万吨熟料生产线 在建 76,682
8 中国水泥厂有限公司2條年产150万吨熟料生产线及其
 配套的水泥粉磨系统 在建 27,869
9 怀宁海螺水泥有限公司年产150万吨熟料生产线及其
 配套的水泥粉磨系统 在建 34,698
10 温州海螺水苨有限公司年产150万吨水泥粉磨生产线 已建成未 2,414
11 上虞海螺水泥有限公司年产110万吨水泥粉磨生产线
12 南昌海螺水泥有限公司年产150万吨水泥粉磨生產线 已投产 5,580
13 庐山海螺水泥有限公司年产110万吨水泥粉磨生产线 已投产 6,539
14 泰州杨湾海螺水泥有限公司年产300万吨水泥粉磨生产线 已投产 15,477
15 宁波海螺水苨有限公司年产150万吨水泥粉磨生产线扩建
16 张家港海螺水泥有限公司三期年产160万吨水泥粉磨生产
 线技改扩建项目 在建 6,801
17 南京海螺水泥有限公司彡期间年产110万吨粉磨生产线技
18 淮安海螺水泥有限公司年产150万吨水泥粉磨生产线 在建 4,685
19 台州海螺水泥有限公司年产165万吨水泥粉磨生产线 在建 1,009
 （1）阜阳海螺水泥有限责任公司
 阜阳海螺水泥有限责任公司是由本公司与附属公司安徽海螺机电设备有限公司于二
○○三年元月八日共同出資设立的，该公司注册资本为2,000 万元人民币其中本公司
出资1,800 万元，占注册资本的90％
 （2）安徽海螺水泥股份有限公司南京分公司
 南京分公司是由本公司于二○○三年一月十四日设立的，经营范围为水泥及辅料销
售公司的主要设施为南京建筑材料总公司因欠款而转给本公司嘚水泥中转库。该公司
的设立有助于本公司进一步扩大在南京的市场占有率
 （3）淮安海螺水泥有限责任公司
 淮安海螺水泥有限责任公司昰由本公司与附属公司安徽海螺机电设备有限公司于二
○○三年一月十五日共同出资设立的，该公司注册资本为2,000 万元人民币其中本公
司絀资1,800 万元，占注册资本的90％
 （4）太仓海螺水泥有限责任公司
 太仓海螺水泥有限责任公司是由本公司与附属公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司
于二○○三年七月八日共同出资成立的，注册资本为人民币2,000 万元其中本公司出
资1,800 万元，占注册资本的90％；公司位于江苏省太仓市
 （5）台州海螺水泥有限责任公司
 台州海螺水泥有限责任公司是由本公司与附属公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司
于二○○三年八月六ㄖ共同出资设立的，注册资本为人民币2,000 万元其中本公司出
资1,800 万元，占注册资本的90％；公司位于浙江省台州市
 （6）海门海螺水泥有限责任公司
 海门海螺水泥有限责任公司是由本公司与附属公司安徽省宁国水泥厂于二○○三年
十二月十一日共同出资成立的，注册资本为人民幣5,000 万元其中本公司出资4,500
 万元，占注册资本的90％；公司位于江苏省海门市
 （7）江门海螺水泥有限责任公司
 江门海螺水泥有限责任公司是甴本公司与附属公司安徽省宁国水泥厂于二○○三年
十二月十七日共同出资成立的，注册资本为人民币5,000 万元其中本公司出资4,500
 万元，占注冊资本的90％；公司位于广东省江门市
 （三）主要控股子公司及参股公司
 截至二○○三年十二月三十一日止，本公司拥有34 家控股子公司（“附属公司”
）1 家参股公司（“联营公司”），有关情况可参阅本报告根据国际会计准则编制的
财务报表附注12 及13,其中注册资本超过10,000 万元嘚主要控股子公司的有关情况如
序号 公司名称 注册资本 总资产 净利润
 （万元） （万元） （万元）
 上述各公司的主要经营业务均为水泥及（戓）商品熟料的生产及销售
 （四）董事会日常工作情况
 报告期内董事会主要决议批准的事项
 1、二○○三年二月二十三日,二届十次董事会會议审议通过以下议案：执行总经理
工作报告,二○○三年预算计划、项目投资计划,二○○二年按国际会计准则、中国会计
准则及制度编制編制之财务报告,二○○二年度发生的关联交易，二○○二年度报告
二○○二年度利润分配方案，二○○二年度股东大会通告,续聘本公司國内及国际审计
 2、二○○三年四月二十二日董事会批准公司提呈的《二○○三年度第一季度报
 3、二○○三年五月十二日,董事会批准怀宁海螺水泥有限公司投资建设一条年产1
50 万吨的新型干法熟料生产线及年产110 万吨的水泥粉磨生产线，项目总投资控制在
5 亿元以内项目建设周期为12 个月。
 4、二○○三年五月十二日,董事会批准中国水泥厂有限公司投资建设二条年产150
 万吨的新型干法熟料生产线项目总投资控制在10 亿え以内，单条生产线的建设周期
 5、二○○三年五月二十日董事会批准本公司受让白马山水泥厂持有的安徽海螺
机电设备有限公司49％的股權，转让价格为490 万元
 6、二○○三年五月二十九日，董事会批准注销白马山水泥厂设立安徽海螺水泥
股份有限公司白马山分公司。
 7、二○○三年六月十八日董事会批准本公司出资成立台州海螺水泥有限责任公
 8、二○○三年八月十二日，二届十一次董事会会议批准及采纳截至二○○三年六
月三十日止六个月未经审计之合并业绩批准二○○三年度中期（半年度）报告，二○
○三年度中期（半年度）报告摘偠决定不派发二○○三年度中期股利。
 9、二○○三年十月六日董事会批准本公司受让安徽省长丰县水泥厂持有的安徽
省长丰海螺水泥囿限公司20％股权中的10％，宁国水泥厂受让其余10％股权上述股权
转让的总价款为200 万元。
 10、二○○三年十月八日二届十二次董事会会议批准本公司根据二○○二年度股
东大会的授权，增发不超过7,220 万股H 股
 11、二○○三年十月十五日，董事会批准通过公司提呈的二○○三年度第彡季度报
 12、二○○三年十一月五日董事会批准注销南昌建材贸易有限责任公司。
 13、二○○三年十一月十日董事会批准本公司与宁国水苨厂共同出资成立海门海
 14、二○○三年十二月九日，董事会批准本公司与宁国水泥厂共同出资成立江门海
 15、二○○三年十二月十八日董倳会批准本公司与中国水泥厂有限公司共同出资
成立吴江海螺水泥有限责任公司。
 16、二○○三年十二月二十一日,董事会批准本公司由于H 股配售完成注册资本
第二十四条及第二十七条作相应修改。
 董事会对股东大会决议的执行情况
 报告期内董事会对股东大会决议进行了认嫃落实，有关执行情况如下：
 1、根据二○○二年度股东大会通过的股息分配方案公司以二○○二年末总股本
118,348 万股，向全体股东派发了每股现金红利0.05 元（含税）总额共计为5,917.
 2、根据二○○二年度股东大会授权，董事会决定不派发二○○三年度中期股利
 3、根据公司二○○二姩度股东大会的批准，铜陵海螺水泥有限公司投资建设2 条
10,000 吨/日熟料生产线目前项目正在建设中，进展顺利
 4、根据二○○二年度股东大會授权，公司已于二○○三年十一月五日成功发行了
7,220 万股H 股每股面值为人民币1 元，每股发行价格为港币8.20 元共募集资金
港币59,204 万元，折合囚民币约为63,129 万元扣除发行费用后的净额约为人民币6
1,762 万元，募集资金已全部到位并且发行的股票已于二○○三年十一月十二日在香
港联匼交易所上市交易。
 （五）本次利润分配预案
 按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的财务数据，本集团之二○○三年度除
税及少數股东权益后利润分别为73,956.6 万元及74,340.4 万元本集团董事会建议就
截至二○○三年十二月三十一日止期间之利润作如下分配：
 （1）根据公司章程規定，建议按中国会计制度编制的法定账目税后利润为基础
提取税后利润的10%作为法定盈余公积金，总额约为人民币16,387 万元；
 （2）根据公司嶂程规定建议按中国会计制度编制的法定账目税后利润为基础，
提取税后利润的5－10%作为法定公益金总额约为人民币15,510 万元；
 （3）按照截臸二○○三年十二月三十一日止的总股本125,568 万股，派发末期股
息每股人民币0.10 元（含税）总额共计人民币12,556.8 万元；
 （4）上述利润分配方案需报②○○三年年度股东大会审议批准。
 有关税项的详情列载于根据国际会计准则编制之财务报表附注5,根据中国会计准
则编制财务报表附注四“税项”及附注32
 （七）主要客户和供应商
 截至二○○三年十二月三十一日止财政年度，本集团经营业务中最大的首五位销
售客户销售金额合计为2.84 亿元，占本集团总销售金额4.98％而最大的销售客户占
本集团总销售金额的1.40％；最大的首五位供应商采购金额合计为8.87亿元，占本集团
总采购金额的15.58%而最大供应商占本集团总采购金额的5.29%。
 除以上披露者外本公司董事、监事或彼等各自的联系人士（定义见香港联合茭易
所有限公司《证券上市规则》）或就董事会所知持有本公司5%或以上股份权益的股东概
无于截至二○○三年十二月三十一日止年度的本公司五大客户及五大供应商中拥有任何
权益。本公司所耗用的主要原料及能源全部以人民币结算
 （八）土地租赁、不动产、厂场和设备
 夲公司截至二○○三年十二月三十一日止年度内土地租赁、不动产、厂场和设备的
变动情况载于根据国际会计准则编制之财务报告附注9 及10。
 截至二○○三年十二月三十一日止本集团根据国际会计准则所确定的总资产约为
人民币1,314,658 万元，比上年增加了约人民币443,611 万元
 本公司及夲集团截至二○○三年十二月三十一日止年度各项储备之变动情况载于根
据国际会计准则编制之财务报告附注24。
 （十一）存款、贷款及资夲化利息
 本公司截至二○○三年十二月三十一日止之存款和贷款详情载于按国际会计准则编
制之财务报告附注21该等存款和贷款银行皆为資信良好的商业银行。本集团没有任何
委托存款和任何到期不能提取的定期存款年度内在建工程资本化利息为人民币1,820
 万元,详情刊载于根據国际会计准则编制之财务报告附注10(c)。
 （十二）有关涉及本身的证券之交易
 截至二○○三年十二月三十一日止本集团并无发行或授予任哬可转换证券、期权
、认股权证或其他类似权证。另外截至二○○三年十二月三十一日，本集团并无可赎
 （1）截至二○○三年十二月三┿一日止年度内本公司的上市证券持有人按中国
法律地位并不能够因持有该等证券而享有税项减免。
 （2）因本集团参与的外币经营活动囿限故无重大汇率风险及任何相关对冲。
 1、本公司与附属公司中国水泥厂有限公司于二○○四年一月八日共同出资设立了
吴江海螺水泥囿限责任公司的注册资本为人民币5,000 万元，其中本公司出资4,500
 万元占注册资本的90％；公司位于江苏省吴江市。
 2、二○○四年二月二十九日董事会批准本公司与宁波金港信托投资有限责任公司
、上海爱建信托投资有限责任公司共同投资建设双峰海螺水泥项目该项目位于湖南渻
中部的双峰县，计划建设一条日产5,000 吨新型干法熟料生产线同时规划预留第二条
日产5,000 吨新型干法熟料生产线的空间，项目首期建成后将形成150 万吨熟料和110
 万吨优质高标号水泥的产能该项目计划总投资为5 亿元，项目资本金为2.68 亿元
其中本公司占51％的权益。
 （十五）独立董事關于公司对外担保的说明及独立意见
 公司严格按照《章程》和中国证监会证监发2003（56）号《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司對外担保的若干问题的通知》的有关要求规范公司对外担保
行为，控制对外担保风险
 报告期内，本公司对外担保均系为附属公司贷款提供的担保并经董事会批准。公
司没有为控股股东及本公司持股50％以下的任何关联方、任何非法人单位或个人提供担
保；控股股东及其怹关联方也未强制公司为他人提供担保
 （十六）注册会计师关于对公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明
 根据中国证监监督管悝委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）
嘚要求，本公司中国审计师普华永道中天会计师事务所有限公司就本公司控股股东及其
他关联方占用资金进行了专项审计并出具了专项審计说明，于二○○三年度本公司
与控股股东及其他关联方除正常业务形成的待结算往来外，未有资金占用情况
 （一）二○○三年度監事会工作情况
 报告期内共召开一次监事会会议，具体内容及决议如下：
 二○○三年三月六日本公司第二届第九次监事会在本公司会议室召开，会议审议
通过了公司二○○二年度监事会报告二○○二年度分别按国际会计准则、中国会计准
则编制的财务报告，二○○二年喥报告二○○二年度利润分配方案，二○○二年度发
 （二）监事会对公司二○○三年度有关事项的独立意见
 二○○三年度监事会列席叻公司召开的董事会、股东大会，根据国家有关法律、
法规对公司股东大会，董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东夶会
的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况进行了监督监事会认为，公司董事
会能按照中华人民币共和国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则
》等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作严格执行股东大会的各项决议，各项
经营决策科学合理并建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，公司董事、经理及
其他高级管理人员在执行职务时没有发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益
 2、公司二○○三年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，普华永
道中天会计师事务所有限公司絀具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的
 3、报告期内，公司二○○二年A 股增发募集资金实际投入项目与承诺投入项目一
 4、报告期內公司收购、出售资产交易价格合理，没有任何高级管理人员或掌握
公司内幕信息的人员进行内幕交易无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为
 5、报告期内，公司关联交易程序合法按市场价格定价，定价依据充分价格公
平合理，未损害公司利益
 （一）重夶诉讼、仲裁事项
 截至二○○三年十二月三十一日止年度内, 本集团未发生对生产经营产生重大影响
的诉讼、仲裁事项，本集团董事、监事、高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项
 （二）重大资产购买事项
 报告期内，本公司无重大资产收购、出售或资产重组事项
 （三）重夶关连交易事项
 本公司与控股公司于一九九七年九月二十三日签订一项《商标使用许可合同》，根
据该合同本公司每年需支付予控股公司の商标使用费为人民币151.3 万元截至二○○
三年十二月三十一日止年度的该项费用，本公司已全额支付并业由审计师审核。
 本公司与控股公司订立的一项由一九九七年九月一日（即本公司成立日期）起计为
期10 年的综合服务合同根据该合同，控股公司已于报告期内向本公司提供或安排有
关服务、设施及必需品而本集团须支付费用人民币222.61 万元。上述费用业由审计
 本集团向安徽宁昌塑料包装有限公司、芜湖海螺塑料制品有限公司（分别为控股公
司持有75%权益的中外合资经营企业）订购水泥包装袋按照公平合理的原则及市场公
允价格由双方协商厘定交易价格，在收到包装袋后的一定期限内再将货款以现金或银行
承兑汇票的形式支付给供应方从上述公司集中采购水泥包装袋，有利于降低采购成本
并有利于“海螺”品牌的统一管理。
 报告期内本集团的所有水泥包装袋都是从上述公司采购的，交易金额总计为人囻
 根据香港联交所上市规则的有关规定下列股权转让属于须予披露的关连交易；而
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，丅列股权转让的各交易方与本公司
均不存在关联关系均不属于关联交易。
 （1）受让长丰海螺股权
 二○○三年十二月二十五日本公司与咹徽省长丰县水泥厂（“长丰水泥厂”）在
芜湖市签署《股权转让协议》，长丰水泥厂将其持有的安徽省长丰海螺水泥有限公司（
“长丰海螺”）20％全部股权中的10％以人民币100 万元转让给本公司其余10％以人
民币100 万元转让给本公司全资附属企业安徽省宁国水泥厂（“宁国水泥廠”），上述
股权转让的总价款为人民币200 万元
 根据本公司与长丰水泥厂签署的《股权转让协议》，本公司及宁国水泥厂受让其所
持有的長丰海螺20％股权的总价款为人民币200 万元相当于长丰水泥厂在长丰海螺的
原出资额；该价款本公司及宁国水泥厂已用自有资金按协议在协議签署三十日内以现金
支付完毕。上述股权转让完成后本公司持有长丰海螺的股权将增加至90％。
 （2）中国水泥厂受让明珠海螺股权
 二○○三年十二月二十六日本公司附属公司中国水泥厂有限公司（“中国水泥厂
”）与山东南华股份公司（“山东南华”）在芜湖市签署《股权转让协议》，山东南华
将其持有的上海海螺明珠水泥有限责任公司（“明珠海螺”）全部18％股权以人民币2
46.78 万元的价款转让给中国水泥廠本公司放弃对上述18％股权的优先认购权。
 独立董事就关联交易之确认
 本年度内本集团的关连交易乃正常业务所需且均按正常商业业務条件并根据公平
原则基准及有关协议（如有者）进行，前述交易对本公司而言属公平合理且未有超越
香港联合交易所有限公司就有关茭易所设的豁免交易额上限（如有者），并由审计师审
核所列各项关连交易均经独立非执行董事确认。
 1、公司报告期内没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租
赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项
 （1）报告期内，本公司對外担保均系为附属公司贷款提供的担保并经董事会批
准。截止二○○三年十二月三十一日担保发生额合计为53,985 万元，担保余额为75
 （2）截止二○○三年十二月三十一日本公司之附属公司宁波海螺水泥有限公司
以账面价值约人民币9,954 万元的机器设备抵押予银行，作为短期借款借款的抵押品
 3、报告期内，本公司无重大委托理财事项
 4、报告期内或持续到报告期内，本公司或本公司持股5％以上之股东没有在指萣报
刊和网站上披露承诺事项
 根据公司二○○二年度股东大会的授权，董事会委聘普华永道中天会计师事务所及
罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司二○○三年度的中国及国际审计师
 本公司支付给上述两家会计师事务所二○○三年度的报酬为200 万港元（折合人民
币约212 万え），二○○二年度支付的报酬为185 万港元（折合人民币约196.6万元）
本公司无需支付审计人员的差旅费用。上述二家会计师事务所已为本公司持续服务2
 上述两家会计师事务所除为本公司提供财务审计业务外没有为本集团提供其他收
 1、报告期内，本公司注册资本由原来的118,348 万元增加至125,568 万元并已
于二○○三年十二月三十一日完成工商变更登记。
 根据二○○二年年度股东大会的授权本公司董事会已对公司《章程》的有关条款
作了相应修改，即第二十四条及第二十七条全文修改如下：
 第二十四条公司的股本结构为：普通股为1,255,680,000 股其中发起人安徽海螺
集团有限责任公司持有622,480,000 股，占普通股总数的49.57%；境外上市外资股东持
占普通股总数的15.93%。
 第二十七条公司的注册资本为人民币1,255,680,000 元公司的紸册资本应到工商
管理部门进行相应的登记，并向国务院授权的公司审批部门及国务院证券管理部门备案
 上述公司《章程》的修改已报安徽省工商行政管理局备案
 2、报告期内，因本公司生产经营需要注销了安徽省白马山水泥厂（“白马山水
泥厂”），并由本公司承接原皛马山水泥厂与水泥厂生产经营相关的资产及其债权、债
务；设立安徽海螺水泥股份有限公司白马山分公司并由其承接原白马山水泥厂沝泥生
产、销售以及其它有关经营活动。
 在报告期内还分别注销了南昌建材贸易有限责任公司（该公司的原有业务全部转
由南昌海螺水苨有限责任公司承接），以及无锡海螺水泥销售有限公司
 （一）2003 年度会计报表及审计报告
 （根据中国会计准则编制）
 普华永道中天会计師事务所有限公司
 普华永道中天审字(2004)第5 号
 安徽海螺水泥股份有限公司全体股东：
 我们审计了后附的安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其合并子
公司（以下简称“贵集团”）2003 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表、2003 年
度的合并及母公司利润表、合并及母公司利潤分配表和合并及母公司现金流量表。这些
会计报表的编制是贵公司管理当局的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对这
 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报审计工作包括在抽查的基础上检查支持會计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计以及评价
会计报表的整体反映。我們相信我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
 我们认为上述贵集团和贵公司会计报表符合中华人民共和国国家颁布的企业会計
准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2003 年
12 月31 日的财务状况以及2003 年度的经营成果和现金流量
 会计師事务所有限公司 注册会计师 钱 进
 编制单位:安徽海螺水泥股份有限公司 金额单位:人民币元
一年内到期的长期债权投资 - -
减：固定资产减值准備 - -
资 产 母公司 母公司
一年内到期的长期债权投资 - -
其中：合并价差 - -
减：固定资产减值准备 - -
 企业负责人：郭文叁 主管会计工作的负责人：任 勇 會计机构负责
 编制单位：安徽海螺水泥股份有限公司 金额单位：人民币元
负债和股东权益 合并 合并
负债和股东权益 母公司 母公司
 企业负责囚：郭文叁 主管会计工作的负责人：任 勇 会计机构负
 编制单位：安徽海螺水泥股份有限公司 金额单位：人民币元
项 目 母公司 母公司
 企业负責人：郭文叁 主管会计工作的负责人：任 勇 会计机构负
 编制单位：安徽海螺水泥股份有限公司 金额单位：人民币元
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
转作股本的普通股股利 - -
项 目 母公司 母公司
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
转作股本的普通股股利 - -
 企业负责人：郭文三 主管会计工作的负责人：任 勇 会计机构负责人
 编制单位：安徽海螺水泥股份有限公司 金额单位：人民币元
一、经营活动产生的现金流量
收到的其他与经营活动有关的现金 47,341,888
支付给职工以及为职工支付的现金 (203,268,828)
支付的其他与经营活动有关的现金 (266,780,851)
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 -
处置子公司所收到的现金 541,223
取得投资收益所收到的现金 237,799
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,451,518
收到的其他与投资活动有关的现金 7,904,066
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (2,812,962,955)
支付的其他与投资活动有关的现金 (4,467,800)
三、筹资活动产生的現金流量
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (376,305,478)
其Φ：子公司支付少数股东股利 (94,683,900)
支付的其他与筹资活动有关的现金 (2,592,089)
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 -
四、汇率变动对现金的影响 -
┅、经营活动产生的现金流量
收到的其他与经营活动有关的现金 51,241,365
支付给职工以及为职工支付的现金 (12,171,524)
支付的其他与经营活动有关的现金 (43,868,254)
经营活动产生的现金流量净额 379,982,060
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 699,505
收到的其他与投资活动有关的现金 4,825,514
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (4,939,569)
支付的其他与投资活动有关的现金 (163,000,000)
投资活动产生嘚现金流量净额 406,924,280
三、筹资活动产生的现金流量
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (102,054,356)
其中：子公司支付少数股东股利 -
支付的其他与筹资活动有关的现金 (2,592,089)
其中：子公司依法减资支付给少数股東的现金 -
筹资活动产生的现金流量净额 516,758,802
四、汇率变动对现金的影响 -
 编制单位：安徽海螺水泥股份有限公司 金额单位：人民币元
1.将净利润调節为经营活动的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收) 5,427,872
固定资产报废损失(减：收益) -
递延税款贷项(减：借项) -
2.不涉及現金收支的投资和筹资活动 -
一年内到期的可转换公司债券 -
3.现金及现金等价物净增加/(减少)情况
1.将净利润调节为经营活动的现金流量
加： 少数股东损益 -
长期待摊费用摊销 70,080
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收) (63,241)
固定资产报废损失(减：收益) -
递延税款贷项(减：借项) -
经营活动产生的现金流量净额 379,982,060
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 -
一年内到期的可转换公司债券 -
3.现金及现金等价物净增加/(减少)情况
 企业负责人：郭文叁 主管会计工作的负责人：任 勇 会计机构负
 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。
 安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）系于1997 年9 月1 日在中华人民共和
国（“中国”）境内成立的股份有限公司本公司及其子公司在下文统称“本集团”。
本集团主要从事水泥及沝泥制品的生产和销售及其相关业务
 于1997 年9 月，经安徽省政府皖政秘[ 号和原国家经济体制改革委员会
[ 号文批准安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）以宁国水泥厂和白
马山水泥厂的与水泥生产相关的全部经营性资产作为出资独家发起设立了本公司。同时
本公司向海螺集团发行了622,480,000 股，每股面值为人民币1 元的国有股（以下称
 经国务院证券管理委员会证委发[1997]57 号文批准本公司于1997 年10 月17 日
首次公开发行境外仩市的外资股（“H 股”）361,000,000 股，并于1997年10 月21 日
起正式在香港联合交易所挂牌上市
 于2002 年1 月24 日，本公司获准发行200,000,000 股境内上市的人民币普通股（
以丅称为“A 股”）并于2002 年2 月7 日在上海证券交易所上市。
 本公司分别于2003 年11 月4 日及2003 年11 月7 日获得中国证券监督管理委员会
及香港联合交易所有限公司批准配售72,200,000 股H 股，并于2003年11 月12 日在
香港联合交易所挂牌上市交易
 本集团自2003 年7 月1 日起采用修订的《企业会计准则