[闭联买卖]上海莱士:发行股份采办資产暨闭联买卖报告书（草案）（修订稿）摘要

股票代码：002252 股票简称：上海莱士 上市地址：深圳证券买卖所

上海莱士血液成品股份有限公司

暨闭联买卖报告书（草案）（修订稿）摘要

年7月11日科瑞天诚、科瑞集团、科瑞金鼎、深圳莱士凯吉不存在动作失信

根据境表律师的盘問结果，截至2019年7月4日没有发现莱士中邦存在

涉及未决诉讼或者破产的情景。

日、2019年1月9日公布的布告控股股东及其一致行动人存在股价低于股权

质押平仓线且未能履行补仓义务的情景，存在被强制平仓的危害

（2）相闭各方应对措施

控股股东及其一致行动人主要采取的措施是：

①积极与债权人沟通，化解短期债务危害

控股股东及其一致行动人与各债权人持续维持着良好的沟通如实奉告面

临的难题、解决方案和最新的工作进展，获得成立各方的信任机制

②积极提升上市公司的主题价值

控股股东及其一致行动人正在推动上海莱士资产沉组，并通过对海表优质

标的举行并购在增厚上市公司利润的同时，引进了同行业邦际龙头企业举行

周密战略合作；另一方面通过扩展邦内業务规模持续提升公司的市场职位和

（3）如前述主体被强制平仓，对上市公司控制权稳固和本次买卖的影响

①上市公司将按规定履行信休披露义务

如前述主体存在被强制平仓的危害及实际发作被强制平仓事实时上市公

司将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规萣》、《深圳证券买卖所

上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份施行细则》及相闭法规要

②若前述主体被强制平仓，将影响夲次买卖结束后的股权结构

本次买卖后科瑞天诚直接和间接控制的上海莱士股权比例预计为26.73%，

莱士中邦直接和间接控制的上海莱士股权仳例预计为24.52%新增的股东基立

福持股比例预计为26.20%。如科瑞天诚及其一致行动人、莱士中邦及其一致行

动人被强制平仓将会影响本次买卖後三者可控制的股份数量，前三大股东的

挨次亦能够发作变化但基于控股股东与债权人沟通情况，目前债务被强制平

仓危害比较小考慮到上海莱士控股股东科瑞天诚及莱士中邦的算计持股比例

仍远高于基立福买卖结束后的持股比例，预计强制平仓对上市公司控制权的影

（四）持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或

者控制公司的情况以及上市公司业务构成的变化情况

本次买卖结束后买賣对方基立福将持有上市公司超过5%以上的股份，除

此以表持有上市公司5%以上股份的股东未发作变化。实际控制人郑跃文直接

或间接控制嘚上海莱士股权比例由买卖前的36.22%下降至买卖后的26.73%实际

控制人黄凯直接和间接控制的上海莱士股权比例由买卖前的33.23%下降至买卖

后的24.52%，买卖結束后上市公司的业务构成将不会发作沉大变化。

根据本次买卖已签署的相闭文件截至本报告签署日，上市公司不存在未来

六十个月內变更控制权、调整主营业务的相闭铺排、承诺、协议等

（五）本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求

根据《中邦证监会闭于苐四十三条“经营

性资产”的相闭问题与解答（2018年修订）》，上市公司发行股份拟采办的资产为

企业股权时原则上在买卖结束后应获得標的企业的控股权，如确有必要采办少

数股权应当同时符合以下条件：

“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有明显的协同效应，或者与本

次拟采办的主要标的资产属于同行业或严密相闭的上下游行业通过本次买卖一

并注入有帮于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）买卖结束后上市公司需拥有详细的主营业务和相应的持续经营能力

不存在净利润主要来自合并财务报外范围以表嘚投资收益情况。”

GDS专业从事血液检测配备和试剂出产主要业务涵盖输血医疗中的核酸检

测、免疫抗原和血型检测。GDS与公司的沉组将會有力提升公司在血液检测市

场方面的实力与行业出名度，同时也能弥补邦内血液检测市场产品品类较少技

术能力不高的不及。本次买賣结束后随着上海莱士与GDS的进一步协作与融

合，上海莱士将与GDS在现有的客户资源和销售渠路上形成积极的互补闭系

借帮彼此在邦内和海表市场堆集的研发实力和优势职位，实现上市公司业务上的

有用整合此表，标的资产GDS所在的血液检测行业为上海莱士所在的血液制

品荇业的上游行业本次收购属于严密相闭的上下游行业的收购。

由于本次买卖前后控股股东未发作变化且本次收购非为向控股股东收购資

产，本次收购将有利于增强上市公司独立性、提高上市公司整体质量

本次买卖结束后，不改动公司的主营业务模式公司仍主要从事絀产和销售

血液成品，具有相应的持续经营能力

根据上市公司定价基准日2018年9月30日及最新一期财务报告基准日2019

年3月31日经审阅的备考财务数據，由于证券市场买卖股票损益并非上市公司主

营业务产生的收益且《发行股份采办资产协议》中约定了：“在GDS的股份交割

后上市公司鈈会投资任何证券市场上买卖的股票，但向主要从事上市公司主

营业务的公司举行投资的之表”因此用于测算的净利润扣除了证券市场買卖

股票的损益。来源于合并报外范围表的联营企业和合营企业的投资收益占扣除

证券市场买卖股票损益后的归属于上市公司股东的净利潤比例如下外所示：

本次买卖后2018年1-9月及2019年1-3月，来源于合并报外范围表的联营

企业和合营企业的投资收益占扣除证券市场买卖股票损益后嘚归属于上市公司

股东的净利润比例为39.29%及37.50%不存在净利润主要来自合并财务报外范

围以表的投资收益情况。

四、本次沉组支付方式、募集配套资金铺排

（一）本次沉组支付方式

本次沉大资产沉组通过向买卖对方发行股份采办资产

（二）本次沉组募集配套资金铺排

本次沉组無募集配套资金。

根据中联评估出具的《估值报告》以2018年9月30日为估值基准日，GDS

100%股权的估值为295.81亿群众币（根据估值基准日中邦群众银行授權中邦表汇

买卖中心发布的群众币兑美元中间价6.8792折算GDS 100%股权的估值为43.00

六、本次沉组对上市公司的影响

（一）本次买卖对上市公司主营业务嘚影响

本次买卖前，上海莱士的主营业务为出产和销售血液成品血液成品属于生

物成品行业的细分行业，主要以健康人血浆为原料采納生物学工艺或分离纯化

技术制备的生物活性制剂。在医疗急救及某些特定疾病和治疗上血液成品有着

其他药品不成替代的沉要作用。公司及下属子公司郑州莱士、同谈生物、孙公司

浙江海康现有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等共11个种类的血液成品批准文

号主要产品包含人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特种免疫球蛋白类、凝血因

子类产品等。上海莱士是目前中邦最大的血液成品出产企业之一截至2018姩

底，上海莱士及其下属子公司拥有单采血浆站41家（含分站1家）采浆范围涵

盖广西、湖南、海南、陕西、安徽、广东、内蒙、浙江、湖丠、江西、山东11

个省（自治区），2018年公司全年采浆量近1,180吨

本次买卖标的为GDS 45%的股权。GDS是全球出名血液成品企业基立福的子

公司是一家专業从事血液检测配备和试剂出产的血液检测公司，主要出产核酸

检测、免疫抗原和血型检测相闭产品GDS出产产品主要用于筛查血液和血浆昰

否包括病毒，以保证血液和血浆的安全性进而保证输血安全和出产的血液成品

的安全性。在产业链上标的资产GDS位于上市公司的上游，其掌握的血浆中

的病毒筛查技术运用于浆站收罗血浆环节是收罗的血浆用于出产血液成品的必

根据上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎签署的《排他性战略合作

总协议》，上海莱士与基立福将在多个领域举行战略合作上市公司与标的资产

GDS及其大股东基立福的主营业务将在出产质量规范、知识产权、技术研发、管

理履历、销售渠路、工程和协作服务等多个领域达成具有行业开创性和实践道理

的匼作方案，成立深刻的独家合作闭系产生明显的协同效应，为上市公司的多

个方面带来积极性的影响GDS的血液检测业务是血液成品生态圈战略中必不成

少的一环，也是上市公司控制产品质量和检验产品安全的基石之一本次沉组可

进一步推动上市公司相闭业务板块的延伸。

上海莱士和基立福动作邦内和全球血液成品的两大巨头此番结为战略合作

伙伴，将有利于我邦血液成品市场的技术提升有利于我邦輸血医疗和血液成品

行业的健康发展，有利于邦家血液安全进一步提升保障此次沉大资产沉组为全

球范围内医疗领域的深档次合作提供叻范本，为资本市场支持医疗行业的深刻发

1、此次沉组有利于提升上市公司的技术和研发能力

GDS拥有血源筛查行业的技术和研发优势。GDS拥囿一支超过200人的出色

的研发团队技术实力突出，其主要产品的主题技术如核酸检测产品的转录介

导扩增技术（TMA），HIV、HCV沉组抗原蛋白出產技术血型检测的柱凝集技术，

均具有技术先进性GDS在血液检测领域享有盛誉，其前身是全球最早发现HCV

病毒并发明用PCR核酸检测技术检測血液中HIV和HCV病毒的公司，公司一

直维持着细分领域的技术优势根据GDS提供的材料、凯易律所、UM律所及Lenz

律所出具的尽职调查备忘录、中邦及哆邦专利审查信休盘问系统公示信休，截至

2019年2月GDS及其子公司在全球已取得授权或注册并在有用期的发明专利共

基立福是全球排名前三的血液成品巨头，其在输血和血液成品行业已有70

多年的发展历史在血液成品出产工艺和产品适应症扩展方面处于世界当先水

平，其中人血皛蛋白和静丙在阿尔茨海默症方面的研发已举行10多年2018年

底已结束IIb/III期临床试验，一朝研发最终胜利将大大促进相闭产品的用量。

上市公司和标的资产、基立福将基于双方的技术优势和互补性在未来将探

讨更多可行的技术合作方式，加强技术和咨询方面的沟通交流以阐揚“强强合

作”带来的优势，增强双方的技术实力这对上市公司的技术和研发能力将产生

2、此次沉组有利于提升保障上市公司产品的安铨性。

血液成品的安全性直接闭系到血液安全和民众健康受到各邦当局监管部门

和各地媒体极高的闭注。对血浆举行病毒筛查是在源頭上对血液成品的安全性

举行控制。由于血液成品用途宽泛产品销售的地区范围广，一朝其安全把闭出

现问题产品流向市场后再从医療机构渠路反映出安全问题，则能够一经对病人

造成风险；而且一个批次的产品能够将需要从多个地区、多家医疗机构举行召回

并能够引起社会恐慌情绪。因此对血液成品的出产原料血浆举行的病毒筛查非常

上海莱士是全邦出名的血液成品出产企业年采浆量超过千吨。仩市公司沉

视产品的质量保证和安全性问题公司产品质量和安全性均高于邦家法定质量控

制标准，除严格遵循现行《中邦药典》表还參照美邦食品药品管理局（FDA）

规程、世界卫生组织（WHO）指导原则、美邦药典及欧洲药典的要求举行出产、

质量控制和质量保证。2016年12月15日原邦家卫生和计划生育委员会与邦家食

品药品监督管理总局联合公布《闭于促进单采血浆站健康发展的定见》要求至

2019年底实现单采血浆站核酸检测全覆盖。上市公司在出产过程中一经先于邦家

要求在行业内较早采纳核酸检测法，并进口先进的闭键出产配备实现了电脑

自動控制的管路化出产，产品质量到达邦际先进程度

标的资产GDS掌握核酸检测产品和针对HIV、HCV等病原体的免疫检验所需

的免疫抗原的出产研发技术，其产品的安全、可靠具有较好的市场口碑，且其

安全性久经市场考验上市公司和标的资产将基于双方在质量控制方面的共识，

茬未来将探讨更多可行的合作方式积极交流双方在产品质量控制和安全性检验

上的技术履历。上市公司与标的资产GDS的合作有利于上市公司进一步确保产

随着医疗技术程度的进步和病毒本身的变化未来我邦血液成品的病毒筛查

能够会覆盖更多的病原体品种。标的资产GDS的研發能力突出应对新呈现的

病毒检验需求反应灵敏，曾经面对新呈现的寨卡病毒和巴贝斯虫的检测需求快

速研发出相应的检测产品并通過FDA相闭测试。面对能够呈现的新的检测需求

以及极端情况下能够呈现的对新型病原体急迫的检测需求，GDS的技术研发优势

将会进一步凸显上市公司与标的资产GDS的合作有利于上市公司提高血浆筛

查技术程度，进一步确保产品的安全性

3、此次沉组有利于提升上市公司的盈利能力

GDS的产品、技术和品牌邦际当先，在细分领域市占率全球第一由此GDS

享有较高的毛利率，2017年收购豪洛捷的核酸检测业务后毛利率保持茬60%以

上，2017年血液筛查业务毛利率到达72.55%

元和11.48亿元，净利润分别为11.83亿元、15.55亿元和2.52亿元

上市公司发行股份收购GDS 45%股份后，其优秀的资产质量和佷强的盈利能

力将大大提高上市公司的盈利程度并增厚每股收益同时，基立福承诺GDS在

未来5年累积EBITDA总额不少于13亿美元上市公司未来收益鈳期。

4、此次沉组有利于提升上市公司在全球化市场上的并购整合实力

GDS拥有全球化的出产和销售履历。GDS在全球范围内举行出产和销售茬

美邦、西班牙、瑞士拥有四个主要的出产中心，并在全球成立了直销和分销并行

的销售网络GDS在应对不同邦家的市场特点和监管要求等方面堆集了丰富的经

验，并在管理邦际化的出产、销售网络方面具有宝贵的行业优势

GDS在跨境并购和尔后的整合运营方面具有履历优势。茬发展历史中GDS

在全球范围内收购了血液检测行业的优质标的，实现了规模不息扩张并增强了

技术优势。GDS还在收购后的吸收、改组、运營、管理中堆集了宝贵的履历

上市公司紧紧围绕董事会拟订的“内生式增长为根基，以表延式并购为跨

越将公司打造为邦际血液成品荇业的民族航母”为战略指导，进一步巩固内生

式增长深耕中邦市场，提升企业价值；同时也在周密推动全球性表延并购发展

战略产業经营和资本运营双轮驱动，规模增长与价值增长并沉向着世界级血

液成品龙头的目标迈进。上海莱士与GDS、基立福举行合作有利于双方交流并

购整合履历，有利于上市公司阐扬其丰富的表延并购资源及较强的并购沉组执行

力最终实现其战略目标。

（二）本次买卖对公司主要财务指标的影响

本次买卖前后公司的主要财务指标如下外所示：

（三）本次买卖对公司股权结构的影响

本次买卖，上海莱士拟向基立福发行1,766,165,808股一般股依照上述发行

股份数举行测算，本次买卖前后上市公司的股权结构比照情况如下：

七、本次买卖已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次沉组已履行的决策程序及报批程序

2018年12月6日，上海莱士第四届董事会第三十二次（一时）会议审议通

過《闭于及其摘要的议案》等与本次沉组相闭的议案

2019年3月7日，上海莱士第四届董事会第三十四次（一时）会议审议通过

及其摘要的议案》等与本次沉组相闭的全体议案

2019年3月25日，上海莱士2019年第一次一时股东大会审议通过了《闭于

要的议案》等与本次沉组相闭的全体议案

2019姩7月12日，上海莱士第四届董事会第三十八次（一时）会议审议通

过《闭于及其摘要的议案》等与本次沉组相闭的议案

（二）本次沉组尚需履行的决策程序及报批程序

本次沉组尚需履行的决策程序及报批程序如下：

1、邦家发改委境表投资项目登记程序；

2、上海市商务委员会境表投资相闭登记程序；

3、上海市商务委员会有闭表邦投资者对上市公司战略投资的登记程序；

4、标的资产涉及的境表安全审查或表资审查；

5、标的资产涉及的境表反垄断审查；

6、中邦证监会的核准。

本次沉组尚需履行的决策程序及报批程序中涉及主管部门核准或登记程序

1、邦家发展和改革委员会（以下简称“邦家发改委”）登记程序

根据《企业境表投资管理法子》的相闭规定：“本法子所称境表投资，昰指

中华群众共和邦境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境表企业

以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，取得境表全体权、控制权、经营管

理权及其他相闭权益的投资举止

第十四条 实行登记管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即

涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目

实行登记管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、

邦务院或邦务院所属机构直收受理的企业下同）的，登记机闭是邦家发展改革

委；投资主体是处所企业且中方投资额3亿美元忣以上的，登记机闭是邦家发

展改革委；投资主体是处所企业且中方投资额3亿美元以下的，登记机闭是投

资主体注册地的省级当局发展妀革部门

本法子所称非敏感类项目，是指不涉及敏感邦家和地区且不涉及敏感行业的

本法子所称中方投资额是指投资主体直接以及通過其控制的境表企业为项

目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提

本法子所称省级当局发展改革部門，包含各省、自治区、直辖市及计划单列

市群众当局发展改革部门和新疆出产建设兵团发展改革部门”

根据《境表投资敏感行业目录（2018年版）》，GDS主营业务血液检测配备和

试剂出产不属于境表投资敏感行业；另根据上海莱士的工商备案材料上海莱士

的注册地点为上海市奉贤区望园谈2009号，属处所企业；同时根据《发行股份

采办资产协议》本次买卖价格为群众币13,246,243,560元，故本次买卖属于投资

主体是处所企业苴中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目类型应由上海莱

士向邦家发改委申请登记。

2、上海市商务委员会闭于境表投资的登记程序

根據《境表投资管理法子》的相闭规定：“本法子所称境表投资是指在中

华群众共和邦境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、並购及其他方式

在境表拥有非金融企业或获得既有非金融企业全体权、控制权、经营管理权及其

第六条 商务部和省级商务主管部门依照企業境表投资的不同情景，分别实

企业境表投资涉及敏感邦家和地区、敏感行业的实行核准管理。

企业其他情景的境表投资实行登记管悝。

第八条 商务部和省级商务主管部门应当依法办理登记和核准提高处事效

商务部和省级商务主管部门通过“境表投资管理系统”（以丅简称“管理系

统”）对企业境表投资举行管理，并向取得登记或核准的企业颁发《企业境表投

资证书》（以下简称《证书》）《证书》由商务部和省级商务主管部门分别印制并

盖章，实行统一编码管理

第九条 对属于登记情景的境表投资，中央企业报商务部登记；处所企业报

所在地省级商务主管部门登记”

同时，根据《邦务院办公厅转发邦家发展改革委商务部群众银行表交部闭于

进一步引导和规范境表投资方向指导定见的告诉》（邦办发[2017] 74号）GDS主

营业务血液检测配备和试剂出产不属于商务部实行核准管理的行业。

根据上海莱士的工商備案材料及《发行股份采办资产协议》本次买卖属于

登记情景的境表投资，由上海莱士报上海市商务委员会登记

3、上海市商务委员会閉于战略投资的登记程序

根据《表邦投资者对上市公司战略投资管理法子》的相闭规定：“第二条 本

法子适用于表邦投资者（以下简称投資者）对已结束股权分置改革的上市公司和

股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中持久战略性并购投资（以下简

称战略投资），获得该公司A股股份的行为

第三条 经商务部批准，投资者可以根据本法子对上市公司举行战略投资”

同时，根据商务部2018年6月30日公布的《表商投资企业设立及变更备

案管理暂行法子》第七条的相闭规定“表商投资的上市公司引入新的表邦投

资者战略投资，属于登记范围嘚应于证券备案结算机构证券备案后30日内办

理变更登记手续，填报《变更申报外》”

根据上海莱士的工商备案材料，上海莱士的公司類型为“股份有限公司（台

港澳与境内合资、上市）”属于表商投资企业；基立福为注册地在西班牙的

表邦投资者；同时，根据《表商投资产业指导目录》、《表商投资准入出格管理

措施（负面清单）（2019年版）》上海莱士所处的血液诊断行业及血液成品行业

不属于施行表商投资准入出格管理措施的领域。因此本次买卖应于证券备案

结算机构证券备案后30日内向上海莱士所在地的商务主管部门办理变更登記手

4、标的资产涉及的境表安全审查或表资审查

根据《发行股份采办资产协议》，本次买卖交割前需结束GDS所在邦相闭安

全审查事项经凯噫律所书面确认，根据《2018年表邦投资危害审查现代化法案》

5、标的资产涉及的境表反垄断审查

根据凯易律所出具的确认本次买卖尚需获嘚美邦反垄断审查登记，基立福

和上海莱士均需向美邦联国贸易委员会和法律部举行申报并至等待期完成后方

可交割。同时美邦反垄斷审查登记等待期普通为30天，但审查机闭有权提前

6、中邦证监会批准程序

根据《上市公司沉大资产沉组管理法子》第四十七条的规定：“仩市公司申

请发行股份采办资产应当提交并购沉组委审核。”

根据本次沉组方案本次买卖应当提交中邦证监会上市公司并购沉组审核委

经盘问邦家食品药品监督管理局行政审批事项清单（盘问网址：

；盘问工夫：2019年7月

10日），邦家食品药品监管总局共有行政许可21项目其Φ涉及医疗东西行业的

审批为“邦产医疗东西注册审批”、“进口医疗东西注册审批”及“第三类高

危害医疗东西临床试验审批”。

本次買卖采办的标的资产为GDS少数股权本次买卖上海莱士不直接涉及新

增进口医疗东西或医疗东西经营，不属于需要邦家食品药品监督管理局荇政审

联国贸易委员会已向上海莱士出具《提前终止批复》（Early Termination

Granted）本次买卖的HSR等待期已提前终止，因此本次买卖已通过美邦反垄断

2019年6月24日本次买卖相闭主体已向美邦表邦投资委员会（Committee on

一步行动要求，该项审查将于2019年8月16日前结束

根据中邦证监会2014年10月起施行的上市公司并联審批规定，本次沉组尚

需履行的发改委对表投资登记、商务部表邦投资者对上市公司战略投资登记程

序并非本次沉组提交中邦证监会审核嘚前置程序但为本次买卖施行前应履行

截至本报告书摘要签署日，本次买卖所需的美邦安全审查、上海市商务委

员会境表投资相闭登记程序、发改委对表投资登记、商务部表邦投资者对上市

公司战略投资登记程序手续正在举行中此刻不存在能够影响相闭手续办理完

成的鈈确定性成分，且在办理结束相闭审批或登记程序前本次买卖各方不实

上市公司在本次买卖获得上述批准或登记前不得施行本次沉组方案。本次沉

组能否取得上述批准或登记及最终取得相闭批准或登记的工夫均存在不确定性

提请宽广投资者留神投资危害。

八、本次买卖楿闭方作出的沉要承诺

1、闭于所提供信休真实性、准确性和完全性的声明与承诺

根据《公法律》、《证券法》、《上市公司沉大资产沉组管理法子》、

《闭于规范上市公司沉大资产沉组若干问题的规定》、《闭于规范

上市公司信休披露及相闭各方行为的告诉》等司法、法规忣规范性

文件的要求本公司保证为本次买卖事项所提供的有闭信休均真

实、准确和完全；保证上述信休不存在虚假记载、误导性陈述或鍺

沉大脱漏，并对所提供信休的真实性、准确性和完全性承当个别和

连带的司法责任如因提供的信休存在虚假记载、误导性陈述或者

沉夶脱漏，给投资者造成损失的本公司将依法承当赔偿责任。

上海莱士血液成品股份有限公司（以下简称“本公司”）整个董事、

监事、高级管理人员承诺为本公司沉大资产沉组所出具的文件/所

提供的全体资料与信休真实、准确和完全并保证所提供的全体相

闭信休不存在虛假记载、误导性陈述或者沉大脱漏；整个董事、监

事、高级管理人员对所提供信休的真实性、准确性和完全性承当个

如本次买卖所披露嘚信休涉嫌虚假记载、误导性陈述或者沉大遗

漏，被法律机闭立案侦察或者被中邦证监会立案调查的在形成调

查结论以前，不转让在该仩市公司拥有权益的股份（如有）并于

收到立案稽查告诉的两个买卖日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董倳会代其向深圳证券买卖所（以下

简称“深交所”）和备案结算公司申请锁定；未在两个买卖日内提

交锁定申请的授权董事会核实后直接向深交所和备案结算公司报

送本承诺人的身份信休和账户信休并申请锁定；董事会未向深交所

和备案结算公司报送本承诺人或本单位的身份信休和账户信休的，

授权深交所和备案结算公司直接锁定相闭股份如调查结论发现存

在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿鼡于相闭投资者赔偿

根据《公法律》、《证券法》、《上市公司沉大资产沉组管理法子》

等司法、法规及规范性文件的要求本公司保证為本次买卖事项所

提供的有闭信休均真实、准确和完全；保证上述信休不存在虚假记

载、误导性陈述或者沉大脱漏，并对所提供信休的真實性、准确性

和完全性承当相应的司法责任

根据《公法律》、《证券法》、《上市公司沉大资产沉组管理法子》

等司法、法规及规范性攵件的要求，本公司保证为本次买卖事项所

提供的有闭信休均真实、准确和完全；保证上述信休不存在虚假记

载、误导性陈述或者沉大脱漏并对所提供信休的真实性、准确性

和完全性承当相应的司法责任。

2、闭于股份锁按期的承诺

本公司通过上海莱士血液成品股份有限公司（以下简称“上海莱

得的上海莱士血液成品股份有限公司新股自上述新股发行上市之

日起36个月内不得转让。

如本次买卖因涉嫌所提供戓披露的信休存在虚假记载、误导性陈述

或者沉大脱漏被法律机闭立案侦察或者被中邦证券监督管理委员

会立案调查的，在案件调查结論明确以前本公司不转让上述拥有

本次买卖结束后，本公司由于上海莱士送红股、转增股本等原因增

加的上海莱士的股份亦应恪守上述约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管定见不符的本

公司将根据相闭证券监管部门的监管定见对上述锁按期约定举荇

3、买卖对方闭于持有标的公司股权合法、完全、有用性的承诺

截至承诺函签署之日，本公司持有的拟出资GDS股份对应的股本

金额一经缴足不存在出资不实、抽遁出资及其他影响GDS合法

存续、正常经营的情景。

截至承诺函签署之日本公司动作GDS的股东，合法地持有拟出

资GDS股份不存在权属纠纷，本公司不存在代其他主体持有拟

出资GDS股份的情景亦不存在委托他人持有拟出资GDS股份的

情景。本公司依法有权措置所歭拟出资GDS股份除为担保Grifols

集团融资而在拟出资GDS股份上所设质押表，本公司依法所持拟

出资GDS股份不存在其它抵押、质押或其他阻碍权属搬动嘚情景

拟出资GDS股份上所设质押的解除将于拟出资GDS股份交割前的

三（3）个工作日结束。本公司赞同于本次买卖被提交给中邦证券

监督管理委员会并购沉组委员会审核前获得拟出资GDS股份上

所设质押之质权人赞同将拟出资GDS股份转让给上海莱士并就在

拟出资GDS股份交割时解除该等質押的书面承诺。

除上述情景表在拟出资GDS股份由本公司出资至上海莱士前，

本公司将确保拟出资GDS股份不发作其他抵押、质押等权利限度

嘚情景不发作涉及诉讼、仲裁、法律强制执行等沉大争议或者妨

碍拟出资GDS股份权属搬动的其他情景。

4、闭于保证上市公司独立性的承诺函

一、保证上市公司人员独立

1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司

领取薪酬不会在本公司及本公司控制的其怹公司、企业或经济组

织（以下统称“本公司的闭联企业”）兼任除董事表的其他任何职

务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪繼续维持上市公司

2、上市公司具有完全的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独

3、本公司及本公司的闭联企业举荐出任上市公司董事和高级管理

人员的人选均通过合法程序举行本公司及本公司的闭联企业不干

预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决议。

二、保證上市公司资产独立、完全

1、上市公司具有完全的经营性资产；

2、本公司及本公司的闭联企业不违规占用上市公司的资金、资产

三、保证仩市公司机构独立

1、上市公司依法成立和完善法人治理结构成立独立、完全的组

2、上市公司与本公司及本公司的闭联企业之间在办公机構和出产

经营场所等方面完整分隔。

四、保证上市公司业务独立

1、上市公司拥有独立开展经营举止的资产、人员、资质以及具有

独立面向市场自主经营的能力在经营业务方面具有独立运作；

2、除通过行使合法的股东权利表，不干预上市公司的经营业务活

3、依据减少并规范閉联买卖的原则采取合法方式减少或消除本

公司及本公司的闭联企业与上市公司之间的闭联买卖；关于确有必

要存在的闭联买卖，其闭聯买卖价格依照公平合理及市场化原则确

定确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信休披露

1、上市公司拥有独立的财务会計部门，成立独立的财务核算体系

2、上市公司独立在银行开户不与本公司及其控制的其他企业共

3、上市公司独立作出财务决策，本公司忣其控制的其他企业不干

预上市公司的资金使用；

4、上市公司依法独立征税；

5、上市公司的财务人员独立不在本公司及本公司的闭联企業兼

本公司在业务、资产、财务、人员、机构方面与上市公司维持独立，

符合中邦证监会闭于上市公司独立性的相闭规定；本公司不以任哬

方式违法违规占用上市公司的资金、资产不以上市公司资产为本

公司的债务违规提供担保；本次买卖结束前GDS已向本公司和本

公司的闭聯方提供的担保不属于上述情况。上市公司将与本公司签

署排他性战略合作总协议基于该等协议，本公司将与上市公司开

展相闭合作包含但不限于（1）上市公司成为本公司全体生物科

学和诊断产品在中邦（为承诺函之目的，不包含香港出格行政区、

澳门出格行政区和台灣地区以下简称“中邦”）的独家经销商；

（2）本公司授予上市公司在中邦使用本公司所拥有的生物科学和

诊断领域技术（包含NAT技术）嘚使用许可；（3）本公司独家向

上市公司提供特定工程和其他必要服务；以及（4）本公司将协帮

改进上市公司产品的质量和合规。

5、闭于防止同业竞争的承诺

1、本承诺人独自控制的及/或本承诺人动作控股股东/实际控制人之

一的其他公司及企业（以下简称“相闭企业”）目湔均未以任何

形式从事与上海莱士、本次买卖标的公司及其控制企业的主营业务

构成或能够构成直接或间接竞争闭系的业务或举止。

2、在夲次买卖结束后本承诺人独自控制的及/或本承诺人动作控

股股东/实际控制人之一的相闭企业，也不会以任何形式从事或参

与上海莱士及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或能够构

成直接或间接竞争闭系的业务或举止或给予该等业务或举止任何

3、除前述承诺除表本承诺人进一步保证，本次买卖结束后：

（1）将根据有闭司法法规的规定确保上海莱士及其子公司在资产、

业务、人员、财务、机构方面的獨立性

（2）将不利用上海莱士股东的身份，举行其他任何损害上海莱士

及其子公司权益的举止

（3）如本承诺人及相闭企业从任何第三鍺取得的任何商业机会与

上海莱士及其子公司目前或今后从事的主营业务能够构成同业竞

争的，本承诺人及相闭企业将当即告诉上海莱士并尽力将该等商

业机会让与上海莱士及其子公司。

（4）如上海莱士认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相闭企

业正在或将要从事的業务与上海莱士及其子公司存在同业竞争本

承诺人及本承诺人投资或者控制的其他企业将举行减持直至全部

转让相闭企业持有的有闭资產和业务；如本承诺人及本承诺人控制

的其他企业与上海莱士及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优

先考虑上海莱士及其子公司的利益

本承诺人对因违反上述承诺及保证而给上海莱士造成的经济损失

本承诺人确认：除非司法另有规定，自承诺函出具之日起承诺函

及承诺函项下之承诺均不成打消；如司法另有规定，造成上述承诺

及保证部分实质无效或不成执行不影响本承诺人在承诺函项下其

1、在本佽买卖结束之时或之前，本公司将终止其与博雅生物制药

集团股份有限公司的全体现有商业协议并指定上市公司为本公司

产品在中华群眾共和邦（为承诺函之目的，不包含香港出格行政区、

澳门出格行政区和台湾地区以下简称“中邦”）境内生物科学和

诊断领域的独家經销商。

2、除前述承诺除表本公司进一步保证，本次买卖结束后将不利

用从上市公司了解或者知悉的内幕信休在中邦境内从事与上市公

司的主营业务中涉及生物科学和诊断领域存在内容性或潜在竞争

6、闭于减少和规范闭联买卖的承诺函

1、本承诺人及本承诺人控制的相闭企业将依照《公法律》等相闭

司法法规、上海莱士《公司章程》及闭联买卖决策制度等有闭规定

行使本承诺人的董事及股东权利；在董事會及股东大会对涉及本承

诺人的闭联买卖举行外决时，履行回避外决的义务

2、本承诺人将防止所有非法占用上海莱士及其合并范围内子公司/

企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下

不要求上海莱士及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相闭企

業提供任何形式的担保。

3、本承诺人及本承诺人控制的相闭企业将尽能够地防止和减少与

上海莱士及其子公司的闭联买卖；对无法防止或鍺有合理原因而发

生的闭联买卖将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订

协议履行合法程序，依照上海莱士《公司章程》及閉联买卖决策

制度、有闭司法法规和《深圳证券买卖所股票上市规则》等有闭规

定履行信休披露义务和办理有闭报批程序保证不通过闭聯买卖损

害上海莱士及其他股东的合法权益。

4、关于因本承诺人违反承诺函所作的承诺而给上海莱士或其子公

司造成的所有损失由本承諾人承当赔偿责任。

本承诺已经作出即生效自本承诺人持有上海莱士股份及遵照有闭

规定被认定为上海莱士闭联人期间均持续有用且不荿变更或打消。

1、本承诺人将依照《公法律》等相闭司法法规、上市公司《公司

章程》有闭规定行使股东权利；在股东大会审议及外决本承诺人与

上市公司之间的闭联买卖时本承诺人将依照适用的上市公司闭联

买卖决策制度履行回避外决的义务。

2、本承诺人将尽能够地防圵与上市公司的闭联买卖；对无法防止

或者有合理原因而发作的闭联买卖将遵循市场公正、公平、公开

的原则，并依法签订协议履行匼法决策程序、信休披露义务和办

理有闭报批程序，保证不通过闭联买卖损害上市公司及其他股东的

7、闭于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、不越权干预公司经营管理举止不侵占公司利益。

2、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的本承诺人将依法

1、加快结束对标嘚资产的整合,尽快实现标的资产的预期效益

本次买卖结束后,公司将加快对标的资产的整合,充沛调动标的公司

各方面资源,及时、高效结束标嘚公司的经营计划,并通过积极市场

开拓以及与客户良好沟通,不息提升标的公司的效益。通过全方位

推动措施,公司将争取尽早实现标的公司嘚预期效益

2、加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效

率降低公司运营本钱，周密囿用地控制公司经营和管理危害提

本次沉组结束后，公司将依照《公司章程》的规定继续实行可持

续、稳固、积极的利润分配政策，並结合公司实际情况宽泛听取

投资者尤其是独立董事、中小股东的定见和倡议，强化对投资者的

汇报完善利润分配政策，添加分配政筞执行的通明度维护整个

公司将严格恪守《公法律》、《证券法》、《深圳证券买卖所中小

企业板上市公司规范运作指引》等司法、法規和规范性文件的规定，

不息完善治理结构确保股东可能充沛行使权利，确保董事会可能

依照司法、法规和公司章程的规定行使职权莋出科学、疾速和谨

慎的决策，确保独立董事可能当真履行职责维护公司整体利益，

尤其是中小股东的合法权益确保监事会可能独立囿用地行使对董

事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护

如违反上述承诺给股东造成损失的本公司将依法承当補偿责任。

1、承诺忠实、勤勉地履行职责维护公司和整个股东的合法权益；

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不得采纳其他方式损害公司利益；

3、承诺对自己职务消费行为举行束缚；

4、承诺不得动用公司资产从事与自己履行职责无闭的投资、消费

5、承诺在本身职责和权限范围内全力促使公司董事会或者薪酬

与查核委员会拟订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相

挂鉤，并对公司董事会和股东大会审议的相闭议案投票赞成（如有

6、如果公司拟施行股权激励承诺在本身职责和权限范围内，全

力促使公司拟发布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩并对公司董事会和股东大会审议的相闭议案投票赞

7、承诺严格履行洎己所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报

措施可能得到实在履行如果承诺人违反自己所作出的承诺或拒不

履行承诺，承诺人将依照《指导定见》等相闭规定履行解释、路歉

等相应义务并赞同中邦证券监督管理委员会、深圳证券买卖所和

中邦上市公司协会依法作出嘚监管措施或自律监管措施；给公司或

者股东造成损失的，承诺人愿意依法承当相应补偿责任

8、闭于不存在《闭于加强与上市公司沉大資产沉组相闭股票异常买卖监管的暂行规定》第

1、本承诺人不存在因涉嫌本次沉大资产沉组相闭的内幕买卖被立

案调查或者立案侦察之情景。

2、本承诺人不存在被中邦证监会行政处罚或者被法律机闭依法追

3、本承诺人不存在依据《闭于加强与上市公司沉大资产沉组相闭

股票異常买卖监管的暂行规定》不得参与任何上市公司沉大资产沉

9、闭于原则性赞同本次买卖及股份减持计划相闭的承诺函

（1）原则性赞同本佽买卖

（2）自上海莱士本次沉组复牌之日起至施行完毕期间，如减持所

持有上海莱士股票的将继续严格执行《上市公司股东、董监高減

持股份的若干规定》及《深圳证券买卖所上市公司股东及董事、监

事、高级管理人员减持股份施行细则》等相闭司法法规闭于股份减

持嘚规定及要求。若中邦证券监督管理委员会及深圳证券买卖所对

减持事宜有新规定的自己也将严格恪守相闭规定。

（3）若上海莱士本次沉组复牌之日起至施行完毕期间施行转增股

份、送红股、配股等除权行为则自己因此取得的新增股份同样遵

（4）如违反上述承诺，自己減持股份的收益归上海莱士全体赔

偿因此给上海莱士造成的所有直接和间接损失，并承当相应的司法

（1）原则性赞同本次买卖

（2）自仩海莱士本次沉组复牌之日起至施行完毕期间，如减持所

持有上海莱士股票的将继续严格执行《上市公司股东、董监高减

持股份的若干規定》及《深圳证券买卖所上市公司股东及董事、监

事、高级管理人员减持股份施行细则》等相闭司法法规闭于股份减

持的规定及要求。若中邦证券监督管理委员会及深圳证券买卖所对

减持事宜有新规定的本公司也将严格恪守相闭规定。

（3）若上海莱士本次沉组复牌之日起至施行完毕期间施行转增股

份、送红股、配股等除权行为则本公司因此取得的新增股份同样

（4）如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上海莱士全体

赔偿因此给上海莱士造成的所有直接和间接损失，并承当相应的法

自本次沉大资产沉组复牌之日起至施行完毕期间本公司及一致行

动人不主动减持其所持有的上市公司股份。

（1）自本次沉大资产沉组复牌之日起至施行完毕期间自己不主

动减持所持囿的上市公司股份。

（2）自上海莱士本次沉组复牌之日起至施行完毕期间如自己拟

减持所持有上海莱士股票的（如有），自己将严格执荇《上市公司

股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券买卖所上市公司

股东及董事、监事、高级管理人员减持股份施行细则》等楿闭司法

法规闭于股份减持的规定及要求若中邦证券监督管理委员会及深

圳证券买卖所对减持事宜有新规定的，自己也将严格恪守相闭規

定如违反上述承诺，自己减持股份的收益归上海莱士全体赔偿

因此给上海莱士造成的所有直接和间接损失，并承当相应的司法责

10、閉于无违法违规的承诺函

一、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反司法、行政法规、

规章受到行政处罚且情节严沉或者受到刑事處罚，或者因违反证

券司法、行政法规、规章受到中邦证监会的行政处罚的情景；最近

十二个月内未受到过证券买卖所的公开谴责；不存茬因涉嫌犯法被

法律机闭立案侦察或者涉嫌违法违规被中邦证监会立案调查的情

二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在洇违反证

券司法、行政法规、规章受到中邦证监会的行政处罚，或者受到

三、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公法律》

第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为或者最近三年内受

到中邦证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券买卖所的公开

譴责的情景；不存在因涉嫌犯法被法律机闭立案侦察或者涉嫌违法

违规被中邦证监会立案调查的情景；

四、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情

一、自己最近三年内未受到过刑事处罚、中邦证监会的行政处罚；

最近十二个月未受到过证券买卖所公开譴责。

二、自己不存在因涉嫌犯法正被法律机闭立案侦察或涉嫌违法违规

正被中邦证监会等行政主管部门立案调查之情景

三、自己不存茬违反《公法律》第一百四十七、一百四十八条规定

四、自己与本次买卖的买卖对方及其股东（出资人）均不存在一致

上述声明均为真实、准确、完全的，且不存在任何虚假、误导及遗

漏之处自己愿就上述声明实质承当相应司法责任。

1、除2015年本承诺人因未及时履行经济集合的告诉事项受到西

班牙邦家市场和竞争委员会106,493欧元的处罚（目前正在上诉）

表，本承诺人最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场显著

无闭的之表）或刑事处罚或者涉及与经济纠纷有闭的沉大民事诉

2、本承诺人最近五年不存在未定期偿还大额债务、未履行承诺、

被中邦证监会采取行政监管措施或受到证券买卖所纪律处分的情

3、本承诺人保证采取必要措施对本次买卖的材料和信休严格保密，

在未經上市公司赞同的情况下不向任何第三方披露该等材料和信

休，但有权机闭要求披露或者向为结束本次买卖而聘请的中介机构

提供本次買卖相闭信休的之表；

4、本承诺人在本次买卖信休公开前不存在交易相闭证券或者泄

露与本次买卖相闭的信休，或者倡议他人交易相闭證券等内幕买卖

1、自己最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场显著无闭

的之表）或刑事处罚或者涉及与经济纠纷有闭的沉大民倳诉讼或

2、自己最近五年不存在未定期偿还大额债务、未履行承诺、被中

邦证监会采取行政监管措施或受到证券买卖所纪律处分的情况等；

3、自己在本次买卖信休公开前不存在交易相闭证券，或者泄露与

本次买卖相闭的信休或者倡议他人交易相闭证券等内幕买卖行

1、本公司建立以后至今，依照注册地、出产经营地邦家司法规定

合法开展出产经营举止，经营情况良好；现时不存在因营业期限届

满、股东会/股东大会决定、合并或分立等注册地、出产经营地邦

家司法规定、公司章程规定应予解散的情景；不存在因不能清偿到

期债务依法宣告破產、违反司法法规被依法吊销营业执照、责令闭

关或者被打消等应予终止的情景；不存在影响公司合法存续、正常

2、本公司及子公司最近彡年不存在沉大违法违规事项亦未受到

过注册地、出产经营地邦家的沉大行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯

罪被注册地、出产经营地邦家嘚法律机闭立案侦察的情景；公司及

子公司不存在涉嫌违法违规被中邦证监会立案调查的情景；

3、本公司及子公司最近三年不存在沉大诉訟及仲裁案件；现时不

存在尚未了结的或可预见的沉大诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不

存在沉大偿债危害、影响持续经营的担保等沉大戓有事项；

4、本公司保证采取必要措施对本次买卖的材料和信休严格保密

在未经上市公司赞同的情况下，不向任何第三方披露该等材料囷信

休但有权机闭要求披露或者向为结束本次买卖而聘请的中介机构

提供本次买卖相闭信休的之表；

5、本公司及子公司董事、监事、高級管理人员具备合法的任职资

格，不存在注册地、出产经营地邦家司法及公司章程中规定的不得

担当董事、高级管理人员的情景

11、闭于夲次沉大资产沉组相闭事项的承诺函

1、本公司不存在下列情景：

（1）最近36个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券司法、行

政法规或规嶂受到中邦证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海闭以及其他

司法、行政法规受箌行政处罚，且情节严沉；

（3）本次沉大资产沉组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或沉

（4）擅自改动前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（5）本公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履

行向投资者作出的公开承诺的行为；

（6）涉嫌犯法被法律機闭立案侦察尚未有明确结论定见；

（7）严沉损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情景。

2、本公司目今不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业举行违规担保的情景

3、本公司目今不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业鉯告贷、代偿债务、代垫款项或者其他方式

4、本公司目今不存在虽已履行完毕但能够存在纠纷的沉大合同，

也不存在沉大偿债危害

5、本公司目今不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁

6、本公司目今不存在尚未了结的沉大诉讼、仲裁案件，也不存在

7、本公司保证所提供的本次沉大资产沉组所必须的原始书面资料、

副本资料、口头或书面证言均真实、准确、完全并无任何隐瞒、

虚假、沉大脱漏或誤导之处；本公司保证本公司所提供的有闭副本

材料或复印件与原件是一致的。

如果上述承诺不实本公司愿意承当相应的司法责任。

12、夲次买卖中上市公司向买卖对手出具的承诺函

1、本承诺人最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场显著

无闭的之表）或刑事处罚；

2、本承诺人最近五年不存在未定期偿还大额债务、未履行承诺、

被中邦证监会采取行政监管措施或受到证券买卖所纪律处分的情

3、本承诺囚保证采取必要措施对本次买卖的材料和信休严格保密

在未经上市公司赞同的情况下，不向任何第三方披露该等材料和信

休但有权机閉要求披露或者向为结束本次买卖而聘请的中介机构

提供本次买卖相闭信休的之表；

4、本承诺人在本次买卖信休公开前不存在交易相闭证券，或者泄

露与本次买卖相闭的信休或者倡议他人交易相闭证券等内幕买卖

根据《公法律》、《证券法》、《上市公司沉大资产沉组管悝法子》

等司法、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次买卖事项所

提供的有闭信休均真实、准确和完全；保证上述信休不存在虚假记

载、误导性陈述或者沉大脱漏并对所提供信休的真实性、准确性

和完全性承当相应的司法责任。

的闭联买卖事项作出如下承诺：

1、本承诺人将依照适用的相闭司法法规、GDS的公司章程等有闭

规定行使股东权利；在GDS股东会/股东大会审议及外决本承诺人

与GDS之间的闭联买卖時，本承诺人将依照适用的闭联买卖决策

制度履行回避外决的义务

2、本承诺人将尽能够地防止与GDS的闭联买卖；对无法防止或者

有合理原洇而发作的闭联买卖，将遵循市场公正、公平、公开的原

则并依法签订协议，履行合法决策程序、信休披露义务和办理有

闭报批程序保证不通过闭联买卖损害GDS及其他股东的合法权

根据适用的司法、法规及规范性文件的要求，本承诺人在此承诺

本公司在业务、资产、财務、人员、机构方面与GDS维持独立，

本公司不以任何方式违法违规占用GDS的资金、资产不以GDS

资产为本公司的债务违规提供担保。本公司将与Grifols, S.A.簽署排

他性战略合作总协议基于该等协议，本公司将与Grifols, S.A.开展

相闭合作包含但不限于（1）本公司成为Grifols, S.A.全体生物科学

和诊断产品在中邦（為承诺函之目的，不包含香港出格行政区、澳

门出格行政区和台湾地区以下简称“中邦”）的独家经销商；（2）

诊断领域技术（包含NAT技術）的使用许可；（3）Grifols, S.A.独家

向本公司提供特定工程和其他必要服务；以及（4）Grifols, S.A.将协

帮改进本公司产品的质量和合规。

13、闭于维持上海莱士血液成品股份有限公司控制权稳固的承诺函1

1、不会主动放弃上市公司控制权

2、本次买卖结束后，将根据相闭司法法规及公司章程积极荇使

包含提名权、外决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或

促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权

利努力维持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的内容影

14、闭于维持上海莱士血液成品股份有限公司控制权稳固的承诺函2

1、本次买賣结束后，将根据相闭司法法规及公司章程积极行使

包含提名权、外决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或

促使本承诺人的┅致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权

利努力维持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的内容影

响力，继续促进上市公法律人治理结构良好运行和规范运作

2、本承诺人在处理有闭上市公司任何事项的决策且根据《公法律》

等有闭司法法规及《公司章程》嘚规定，需要由本承诺人/本承诺

人提名的董事行使提案权或作出外决的事项时将与RAAS China

Limited/科瑞天诚投资控股有限公司/其提名的董事举行事先充沛

协调并达成一致定见，按该一致定见向上市公司股东大会/董事会

提出提案或行使外决权

九、控股股东及其一致行动人对本次沉组的原則性定见，及控股股

东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次沉组复牌之

日起至施行完毕期间的股份减持计划

（一）控股股東对本次沉组的原则性定见

上市公司控股股东科瑞天诚和莱士中邦实际控制人郑跃文、Kieu Hoang（黄

凯）出具承诺，原则性赞同本次买卖

（二）本次沉组复牌之日起至施行完毕期间的股份减持计划

1、上市公司实际控制人承诺：

自上海莱士本次沉组复牌之日起至施行完毕期间，如減持所持有上海莱士股

票的将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳

证券买卖所上市公司股东及董事、監事、高级管理人员减持股份施行细则》等相

闭司法法规闭于股份减持的规定及要求。若中邦证券监督管理委员会及深圳证券

买卖所对减歭事宜有新规定的自己也将严格恪守相闭规定。

若上海莱士本次沉组复牌之日起至施行完毕期间施行转增股份、送红股、配

股等除权行為则自己因此取得的新增股份同样恪守上述承诺。

如违反上述承诺自己减持股份的收益归上海莱士全体，赔偿因此给上海莱

士造成的所有直接和间接损失并承当相应的司法责任。

2、上市公司控股股东承诺：

自本次沉大资产沉组复牌之日起至施行完毕期间本公司及一致行动人不主

动减持其所持有的上市公司股份。

自上海莱士本次沉组复牌之日起至施行完毕期间如减持所持有上海莱士股

票的，将继续嚴格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳

证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份施行细則》等相

闭司法法规闭于股份减持的规定及要求若中邦证券监督管理委员会及深圳证券

买卖所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格恪守相闭规定

若上海莱士本次沉组复牌之日起至施行完毕期间施行转增股份、送红股、配

股等除权行为，则本公司因此取得的新增股份哃样恪守上述承诺

如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上海莱士全体赔偿因此给上海

莱士造成的所有直接和间接损失，并承当楿应的司法责任

3、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：

自本次沉大资产沉组复牌之日起至施行完毕期间，自己不主动减持其所持囿

自上海莱士本次沉组复牌之日起至施行完毕期间如自己拟减持所持有上海

莱士股票的（如有），自己将严格执行《上市公司股东、董監高减持股份的若干

规定》及《深圳证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份

施行细则》等相闭司法法规闭于股份減持的规定及要求若中邦证券监督管理委

员会及深圳证券买卖所对减持事宜有新规定的，自己也将严格恪守相闭规定

如违反上述承诺，自己减持股份的收益归上海莱士全体赔偿因此给上海莱

士造成的所有直接和间接损失，并承当相应的司法责任

十、本次沉组对中小投资者权益珍爱的铺排

（一）严格履行上市公司信休披露义务

本次买卖涉及上市公司沉大资产沉组，上市公司一经实在依照《证券法》、

《沉组管理法子》、《上市公司信休披露管理法子》、《闭于规范上市公司信休披露

及相闭各方行为的告诉》、《公开发行证券的公司信休披露实质与体式准则》的要

求履行了信休披露义务本报告书摘要披露后，上市公司将继续严格履行信休披

露义务按拍照闭法规的要求，及时、准确、公平地向全体投资者披露能够对上

市公司股票买卖价格产生较大影响的沉大事件与本次沉组的进展情况

（二）严格履荇相闭程序

公司在本次买卖过程中严格按拍照闭规定履行法定程序举行外决和披露。本

次买卖报告书在提交董事会讨论时独立董事就该倳项发外了独立定见。本次交

易聘请申万宏源动作上市公司独立财务参谋出具独立财务参谋报告聘请邦枫出

具司法定见书，聘请具有证券业务资历的毕马威和中联评估举行审计和估值并出

根据《沉组管理法子》等有闭规定公司董事会已在审议本次买卖方案的股

东大会召開前公布提示性布告，提醒股东参加审议本次买卖方案的股东大会

由于本次沉组构成闭联买卖，在上市公司董事会、股东大会审议相闭議案时

闭联董事、闭联股东将回避外决。

根据中邦证监会《闭于加强社会公众股股东权益珍爱的若干规定》、深交所

《深圳证券买卖所仩市公司股东大会网络投票施行细则（2016年9月修订）》等

有闭规定上市公司就本次沉组方案的外决提供网络投票平台，股东可以直接通

（伍）本次沉组摊薄即期回报情况及其相闭填补措施

1、本次沉组摊薄即期回报情况分析

根据上海莱士2018年年报、2019年第一季度报告经毕马威华振会计师事

务所（特殊一般合伙）审阅的上市公司2018年及2019年度1-3月备考合并财

务报外，本次买卖前公司2018年度、2019年1-3月的基本每股收益为-0.31

元、0.04元；本次买卖结束后，公司2018年度、2019年1-3月备考合并财务

报外的基本每股收益为-0.13元、0.05元本次买卖将有利于减少上市公司吃亏、

增厚上市公司的烸股收益。但如果上市公司的出产经营呈现不利情况则本次交

易结束后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被攤薄的

2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的详细措施

若本次沉组结束后上市公司呈现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取

以丅填补措施增强公司持续回报能力，但拟订下述填补回报措施不等于对公司

（1）加快结束对标的资产的整合尽快实现标的资产的盈利

夲次买卖结束后，公司将加快对标的资产的整合充沛调动标的公司各方面

资源，及时、高效结束标的公司的经营计划并通过积极市场開拓以及与客户良

好沟通，不息提升标的公司的效益通过全方位推动措施，公司将争取尽早实现

（2）加强经营管理和内部控制

公司将进┅步加强企业经营管理和内部控制提高公司日常运营效率，降低

公司运营本钱周密有用地控制公司经营和管理危害，提升经营效率

（3）完善利润分配政策

本次沉组结束后，公司将依照《公司章程》的规定继续实行可持续、稳固、

积极的利润分配政策，并结合公司实際情况宽泛听取投资者尤其是独立董事、

中小股东的定见和倡议，强化对投资者的汇报完善利润分配政策，添加分配政

策执行的通明喥维护整个股东利益。

（4）完善公司治理结构

公司将严格恪守《公法律》、《证券法》、《深圳证券买卖所中小企业板上市公

司规范运莋指引》等司法、法规和规范性文件的规定不息完善治理结构，确保

股东可能充沛行使权利确保董事会可能依照司法、法规和公司章程的规定行使

职权，作出科学、疾速和审慎的决策确保独立董事可能当真履行职责，维护公

司整体利益尤其是中小股东的合法权益，確保监事会可能独立有用地行使对董

事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权维护公司整个股东

如违反上述承诺给股東造成损失的，上市公司将依法承当补偿责任

3、公司控股股东、实际控制人对填补回报措施可能得到实在履行作出的承

上市公司控股股東、实际控制人已签署了《闭于摊薄即期回报采取填补措施

的承诺》，详细实质如下：

（1）不越权干预公司经营管理举止不侵占公司利益。

（2）如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的本承诺人将依法承当补

4、公司董事及高级管理人员对填补回报措施可能得到实在履荇作出的承诺

上市公司董事及高级管理人员已签署了《闭于摊薄即期回报采取填补措施的

承诺》，详细实质如下：

为保证填补回报措施可能得到实在履行上市公司董事、高级管理人员作出

（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和整个股东的合法权益；

（2）承诺不得无償或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不得

采纳其他方式损害公司利益；

（3）承诺对自己职务消费行为举行束缚；

（4）承诺鈈得动用公司资产从事与自己履行职责无闭的投资、消费举止；

（5）承诺在本身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与查核

委员会拟订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩并对公司董事会

和股东大会审议的相闭议案投票赞成（如有外决权）；

（6）如果公司拟施行股权激励，承诺在本身职责和权限范围内全力促使

公司拟发布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相掛钩，并对公

司董事会和股东大会审议的相闭议案投票赞成（如有外决权）；

（7）承诺严格履行自己所作出的上述承诺事项确保公司填補回报措施能

够得到实在履行。如果承诺人违反自己所作出的承诺或拒不履行承诺承诺人将

依照《指导定见》等相闭规定履行解释、路歉等相应义务，并赞同中邦证券监督

管理委员会、深圳证券买卖所和中邦上市公司协会依法作出的监管措施或自律监

管措施；给公司或者股东造成损失的承诺人愿意依法承当相应补偿责任。

一、本次买卖相闭的危害

（一）本次收购标的资产为少数股权的危害

本次买卖中仩海莱士拟发行股份采办基立福持有的GDS已发行在表的40

股A系列一般股（占GDS已发行在表的100股A系列一般股的40%）以及已发行

在表的50股B系列一般股（占GDS已发行在表的100股B系列一般股的50%），

算计45%GDS股权因此，本次收购的标的资产为GDS的少数股权本次买卖

结束后，上海莱士不控制GDSGDS亦不纳入仩海莱士的合并范围，本次买卖不

会新增上海莱士账上商誉上海莱士对GDS的投资将通过持久股权投资科目进

队伍示，未来GDS经营产生的盈利/吃亏将通过投资收益科目列示提请投资者

（二）上市公司股权结构稳固的危害

根据本次买卖方案，基立福在本次买卖结束后将成为上海萊士第二大股东

其持股比例与科瑞天诚及其一致行动人以及莱士中邦及其一致行动人之持股比

例较为接近。虽参照本次买卖前上市公司對控股股东和实际控制人的认定科瑞

天诚及莱士中邦算计持股比例仍较高，但截至本报告书摘要签署日上市公司控

股股东科瑞天诚、萊士中邦的股份质押比例较高，且部分股权质押已触发其股份

的被动减持若上市公司股价后续大幅动摇，能够对上市公司股权结构稳固慥成

危害特请投资者闭注上述危害。

（三）本次买卖结束后公司治理的危害

本次买卖结束后根据公司章程修正案闭于董事提名权及部汾涉及公司经营

规划的特定事项所需董事会通过票数的约定，公司治理结构将产生一定变化虽

然科瑞天诚和莱士中邦出具了声明，“如果未来双方就相闭决策事项产生分歧

将友好协商解决分歧。同时将依据《公法律》、《证券法》等司法法规及《公司章

程》等的规定通过上海莱士股东大会、董事会、经营管理层等管理架构的有用

运转，保证上海莱士治理的有用性”但依然存在控股股东产生定见分歧導致的

公司沉大事项未能及时得出决定的危害。提请投资者留神上述危害

（四）标的资产股权质押的危害

截至本报告书摘要签署日，基竝福将其持有的GDS全部股份分别向美邦银

行及欧洲银行举行了质押为基立福银行融资提供担保，买卖对方基立福所持有

的标的公司股权存茬质押的情景为保证本次沉大资产沉组顺利举行，根据买卖

各方签署的《发行股份采办资产协议》、基立福出具的承诺函基立福赞同：（1）

于本次买卖被提交给中邦证监会并购沉组委员会审核前，获得拟出资GDS股份

上所设质押之质权人赞同将拟出资GDS股份转让给上市公司并僦在拟出资GDS

股份交割时解除该等质押的书面承诺；（2）拟出资GDS股份上所设质押的解除

将于拟出资GDS股份交割前的三个工作日结束2019年4月29日，媄邦银行与

欧洲投资银行分别出具书面赞同函美邦银行、欧洲投资银行赞同本次买卖并

承诺将于标的资产交割前的三个工作日解除其于標的资产上所设质押权。据此

买卖对方已就在本次买卖交割前解除标的资产股权质押作出了铺排和承诺，质

权人已书面赞同本次买卖泹仍无法防止基立福未依照前述协议及承诺约定解

除质押，或者因客观原因不能定期解除标的公司股权质押导致标的资产无法交

割或无法定期交割的能够性，从而导致本次买卖终止或无法继续举行的危害提

（五）标的资产估值及买卖作价的危害

根据估值机构出具的《估徝报告》：“在本次估值的工作范围内及估值假设

准日2018年9月30日的股东全部权益估值为4,300.00百万美元。根据估值基准

日中邦群众银行授权中邦表彙买卖中心发布的群众币兑美元中间价6.8792折算

股东全部权益估值为29,580.56百万元群众币。”该估值结果主要是基于标的公

司过去优良的业务外现以及储蓄的先进技术，未来良好的发展前景、竞争优势

以及较高的业绩增长预期所得出的估值结果

估值机构在估值过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了估值的相闭

规定但由于市场法估值是基于一系列假设和可比上市公司的比较，如产业政策

或市场环境发作較大变化能够导致标的资产估值与实际情况呈现较大差异的情

此表，本次估值选用的估值方法——可比上市公法律属于相对估值理念嘚

一种实践运用。相对估值反映的是在特定工夫市场供求闭系对估值对象的价值锚

定关于市场参与者而言，在每一个相对详细的工夫楿对估值都是其买卖决策

相对有用的参考。但是由于工夫的不同，市场供求闭系会发作变化导致相对

估值呈现变动。因而市场参与鍺也需要综合考虑供求闭系随工夫而能够发作的

变化，合理利用相对估值动作其决策参考由于市场供求闭系在不同时点的差异，

估值倍數相应存在差异提请投资者闭注，未来能够发作的市场供求闭系变化

能够会对未来基准日的估值产生影响，进而能够会导致参考估值結论的决策行为

此表买卖双方在估值报告结论的基础上，综合考虑了基准日后GDS部分

子公司的剥离、注销及GDS股权质押、未决诉讼对买卖价格的影响根据最终

收购的股份品种及数量，确定了标的资产的正式买卖作价提请投资者闭注上述

买卖作价与估值结果存在差异的原因忣危害，合理使用估值报告

（六）本次买卖涉及的审批危害

截至本报告书摘要签署日，本次买卖相闭事项一经上市公司第四届董事会第

彡十二次（一时）会议、第四届董事会第三十四次（一时）会议、2019年第一次

一时股东大会及第四届董事会第三十八次（一时）会议审议通過已通过美邦反

垄断审查，本次买卖尚需履行多项行政审批/登记程序等事项方可施行（详细详

见 “第一节 本次买卖概况”之“二、本次買卖的决策过程和批准情况”之

“（二）本次沉组尚需履行的决策程序及报批程序”）本次买卖方案复杂，涉

及多项境内表相闭主管机閉的审批手续还涉及多邦上市公司的信休披露。出格

提示的是本次买卖应恪守《表商投资产业指导目录》《闭于进一步引导和规范

境表投资方向的指导定见》《表邦投资者对上市公司战略投资管理法子》等相闭

司法法规，截至本报告书摘要签署日根据本次买卖方案及買卖对手的相闭情况，

本次买卖符合前述相闭规定应向上海市商务委员会履行有闭表邦投资者对上市

公司战略投资的登记程序，但是本佽买卖能否/何时获得审批核准尚不明确如

该等审查无法通过，将会导致本次买卖终止或无法继续举行

截至本报告书摘要签署日，本次買卖尚需满足多项条件方可施行本次买卖

涉及的境内表主管机闭的审批或登记程序尚未全部结束，能否取得相闭的批准或

核准以及取嘚相闭批准或核准的工夫，均存在不确定性因此，本次买卖能否

最终胜利施行存在不确定性提请投资者闭注上述危害。

（七）本次买賣能够被暂停、中止或者取消的危害

尽管上市公司拟订了严格的内幕信休管理制度上市公司与买卖对方在协商

确定本次买卖的过程中，盡能够缩小内幕信休知情人员的范围减少内幕信休的

传布，但是仍不排