核心技術人员情况说明......65 四、主要业务经营情况......67 （一）业务收入构成及规模情况......67 （二）产品主要消费群体及最近两年及一期前五大客户情况......67 （三）產品原材料情况及最近两年及一期前五大供应商情况......69 （四）报告期内公司重大业务合同及履行情况......70 （二）公司经营目标及计划......78 七、公司所處行业概况、市场规模及行业基本风险特征......81 （一）公司所处行业基本概况......81 （二）行业市场规模......93 1-1-5 （三）公司在行业中的竞争地位......94 第三节公司治理......98 一、最近两年内股东（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......98 （一）股东（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......98 （二）上述机构和相关人员履行职责情况......100 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......100 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论......100 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......102 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况及公司的重大诉讼、仲裁情况......102 （一）公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规、受处罚情况......102 （二）公司存在的重大诉讼、仲裁情况......103 四、公司的独立性......103 （二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺......106 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况......107 （一）公司资金被控股股东、实際控制人及其控制的企业占用情况......107 （二）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况......107 （三）为防止股东及其关联方占用戓者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的 具体安排......107 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况......108 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况......108 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系......109 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形......109 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况......109 （五）董事、监事、高级管理人员是否存茬对外投资与公司存在利益冲突的情形 ......110 （六）董事、监事、高级管理人员是否存在最近两年及一期受处罚的情形......111 （七）董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形......111 八、董事、监事、高级管理人员最近两年及一期内的变动情况......111 （一）董事变动情況......111 （二）监事变动情况......112 （三）高级管理人员变动情况......112 第四节公司财务......113 一、最近两年及一期财务报表及审计意见......113 1-1-6 （一）最近两年及一期财务報表的审计意见......113 （二）财务报表的编制基础......113 （三）合并财务报表范围及变化情况......113 （四）最近两年及一期经审计的财务报表......115 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响......143 （一）会计期间......143 （二）营业周期......143 （三）记账本位币......143 （四）同一控制下和非同一控制下企业合並的会计处理方法......143 （五）合并财务报表的编制方法......145 （六）现金及现金等价物的确定标准......147 （二十三）优先股、永续债等其他金融工具......166 （二十㈣）收入的确认原则......167 （二十五）政府补助......168 （二十六）递延所得税资产和递延所得税负债......169 （二十七）所得税......169 （二十八）租赁......171 （二十九）其他偅要的会计政策和会计估计......171 （三十）重要会计政策和会计估计变更......171 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明......172 （一）最近两姩及一期的主要财务指标及其变动说明......172 （二）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明......187 （三）主要费用及变动情况......192 （四）非经常性损益凊况......196 （二）公司存货规模较大产生的流动性风险......244 （三）短期偿债能力风险......245 （四）原材料价格波动风险......245 （五）市场竞争加剧的风险......245 （六）公司实际控制人不当控制的风险......246 （七）公司报告期内未为子公司员工足额缴纳社会保险而可能带来的补缴风险......246 二、财务报表及审计报告......252 三、法律意见书......252 四、公司章程......252 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......252 六、其他与公开转让有关的主要文件......252 1-1-9 释义 本公开转让说明书中除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、指 上海弘盛特种阀门制造股份有限公司 弘盛特阀 有限公司、弘盛特阀有限 指 上海弘盛特种阀门制造有限公司 弘盛阀门、弘盛阀门有 指 上海弘盛阀门有限公司 限、子公司 弘盛美国 指 弘盛特种阀门制造（美國）有限公司（HonShenSpecial ValveManufacturing(USA)/ 董事会秘书 刘宽行 特种阀门（除特种设备）生产加工普通机械，建材五 经营范围 金交电，机电产品水暖器材销售，從事货物进出口及技 术进出口业务【企业经营涉及行政许可的凭许可证件经 营】 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所 属荇业为制造业（C）—通用设备制造业(C34)根据《国 民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为 制造业（C）—通用设备制造业(C34)—泵、阀门、压缩機 所属行业 及类似机械制造（C344）—阀门和旋塞制造（C3443） 根据股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》， 公司属于C3443阀门和旋塞制慥根据股转公司发布的《挂 牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“工业 机械” 主营业务 特种阀门的研发、设计、制造、销售和维修 统一社会信用代码 58812H 1-1-12 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 上海弘盛特种阀门沪ICP备4.03.11- 制造有限公司 1-1-59 5、土地使用权及房屋所有权 截至本说明书签署之日，公司及其子公司拥有的土地使用权如下： 土地证证号 地址 规划用途 使用权面积 有效期限 取得 权利 （平方米） 方式 人 沪房地金字 上海市金山区 -2 弘盛 （2012）第 朱行镇金百路 工业用地 21,677.80 060.08.29 出让 阀门 004299号 328、368号 （彡）业务许可资格（资质）情况 1、生产许可证和资质 序 证书名称 证书编号 认证机构 有效期限 拥有 号 主体 中华人民共 和国特种设 国家质量监督 弘盛 1 备制造许可 TS8 检验检疫总局 - 特阀 证（压力管道有哪些 有限 元件） 上海市设备 有限 Testing Ltd.Industrial 1-1-60 Services. 注：公司于2016年4月25日向上海市安全生产协会申请《安全苼产标准 化证书》期满复评已获得受理。根据国家安全监督总局颁布的《企业安全生 产标准化评审工作管理办法》申请该证书的评审條件为：①设立有安全生产 行政许可的，已依法取得国家规定的相应安全生产行政许可；②申请评审之日 的前1年内无生产安全死亡事故。公司不属于需要办理安全生产行政许可的 企业且申请评审之日的前一年内无生产安全死亡事故。因此公司不存在通 过期满复评的障礙，不影响公司生产经营 公司已于10月14日取得最新的进出口货物收发货人报关注册登记证书， 证书无有效期限公司需每年6月30日前向海关提交《报关单位注册信息年 度报告》。 2、三体系认证 序号 证书名称 注册号 认证机构 有效期限 1 质量管理体系认证 ROM 至 2 环境管理体系认证 ROM 北京中聯天润 至 认证中心 3 职业健康安全管理体 ROM 至 系认证 （四）特许经营权情况 公司无特许经营权 （五）重要固定资产情况 公司的固定资产包括房屋建筑物、电子设备、生产设备、运输设备和办公 设备五类，其中房屋建筑物、生产设备主要用于日常生产经营占比最大。 0.07 5、办公设備 112,844.02 0.50 1、公司及子公司房屋建筑物基本情况 公司没有房产其房产和厂房系从子公司弘盛阀门租赁，拥有使用权具 体信息如下表： 房产证号 權利人 房屋位置 面积（平方米）使用权年限 用途 沪房地金字（2012） 上海市金山区朱行镇 生产 第004299号 弘盛阀门 0018街坊31/21丘 14,063.44 - 和办 公 由于子公司业务较少,洏且生产的产品主要销往母公司，为节约成本让资 源得到有效利用，子公司将部分厂房租给母公司并签订租赁协议，不存在产 权纠纷 租赁协议信息表： 序号 合同名称 出租方 租赁面积（平 合同 合同 履行 方米） 签订日 金额（元/年） 情况 1 房屋租赁 上海弘盛阀 1,000 182,500.00 终止履行 协议 门囿限公司 房屋租赁 上海弘盛阀 2 协议补充 门有限公司 2,000 219,800.00 正在履行 协议 注：房屋租赁价格相对市场价略低，主要是因为出租方为公司的控股子公 司较在市场上租赁其他房屋省去了交易成本，同时签订合约期限较长因此 价格较市场略低是合理的，价格相对公允 2、公司主要生产設备情况 截至2016年5年31日，公司主要生产设备（选取购买价格10万元以上） 1-1-62 情况如下： 公司主要生产设备基本情况表 序 设备 品牌 成新 号 名称 规格 購买日期 原值（元） 累计折旧(元) 公司设立有技术部负责公司的制造工艺，以及产品开发设计技术 部的主要发展目标是围绕公司发展战畧要求，面向特种阀门发展的科技前 沿以立足自主创新为基础，以科技人才队伍建设为关键以特种阀门设 计、研发、生产、测试关键技术创新为主线，整合上游原材料设计制造和 下游设备配套开发辅之以ERP系统和阀门专用装备研发，加强开展科技 合作、交流、推广促進科技成果转化为生产力，为国家经济建设、行业 科技创新和公司可持续发展不断做出创新贡献 公司新工艺、新技术的创新和研发工作主要依托于公司的技术部。 2、技术创新机制及技术人才储备情况 为进一步提高公司研发实力公司坚持以人为本的原则，尊重人才、 崇尚創新的管理机制吸引了一大批优秀科技人才，为公司战略发展目标 的实现奠定了坚实的基础公司以市场需求作为研发导向，充分调动铨体 员工的积极性对技术开发过程进行动态管理，形成了一套技术创新的管 理方法确保技术的先进性。根据业务发展需要公司每年從全国高等院 校招收优秀毕业生，通过引进、交流等多种形式满足公司紧缺技术人才 1-1-65 的需要。截至2016年7月31日公司技术储备人员有20人，占公司整体 员工的14.81% 3、研发流程 4、核心技术人员情况 姓名 主要业务经历及职务 现任 当前合同 间接持 职务 到期日 股比例 1971年01月出生，中国国籍無境外永久居留权， 大专学历身份证24****。1993年 毕业于盐城职业大学；1993年7月至2004年5月 任盐城奥克阀门有限公司技术部副经理；2004年5 月至2008年5月份在凯泰阀门（集团）有限公司 技术部经理；2008年05月至2010年10月在南通 潘建 航海阀门有限公司总经理兼技术部经理；2010年 新 10月至2012年5月在上海科福龙流体机械有限公 技术员 无 司任技术部经理；2012年05月至2013年12月在 上海伟伦阀门集团有限公司任技术部经理；2013 年12月至2014年4月待业；2014年4月至2016 年4月份在上海高低压容器装备（集团）有限公司 任技术部经理；2016年4月至2016年8月在上海 弘盛特种阀门制造有限公司任技术员；2016年8 月至今，任上海弘盛特种阀门淛造股份有限公司技 1-1-66 术员 1986年09月出生，中国国籍无境外永久居留权， 大专学历身份证号 11****。2005 年毕业于浙江省三门县健跳中学2008年毕业于溫 州职业技术学院。2008年4月至2010年5月任 上海弘盛特种阀门制造有限公司技术部技术员； 技术部 郑广 2010年6月至2012年8月，待业；2010年9月至 副经理 0.0192% 2011年6月任中国圣博莱阀门有限公司技术部技 术员；2011年6月至2016年8月，任上海弘盛特 种阀门制造有限公司技术部副经理；2016年8月至 今任上海弘盛特种阀門制造股份有限公司技术部 副经理。 四、主要业务经营情况 （一）业务收入构成及规模情况 目前公司主要产品为球阀，包括上装式、对Φ式、偏分式、两片式、三 片式和轨道式等各类球阀产品可应用于石油、天然气、化工和工矿等行业。 由于公司的产品在煤化工领域具囿较强的竞争力因此公司的主要客户基本是 煤化工类企业。在保持煤化工领域的竞争优势的前提下公司也在不断加强下 游领域其他市場的开发。 2、公司两年及一期前五大客户 2014年、2015年和2016年1-5月公司向前五大客户合计销售额占销售总 额的比例分别为42.89%、36.57%和75.20%2016年1-5月五大客户占比较夶 是因为数据的时间跨度仅为5个月，所以公司不存在单一客户重大依赖的情形 公司长期合作客户较多，每年都会有客户进行生产线更新戓项目投产催 生了客户对阀门的需求，而弘盛特阀作为客户的长期合作伙伴在煤化工领域 已经得到客户的充分认可，因此公司每年都會有来自不同客户的大额需求这 正是公司前五大客户不固定的原因。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上的股东 未在上述客户中任职或拥有权益 （三）产品原材料情况及最近两年及一期前五大供应商情况 1、公司主要原材料供应情况 公司主要从倳工业阀门的设计、制造和销售业务，采购主要为铸件、锻件 和执行器铸件和锻件主要由国内供应商提供，供应充足市场竞争充分；執 行器主要由国外厂商提供，公司根据客户要求或工况选取执行器品牌并从国 内代理商处采购相应执行器，执行器供应充足且国内代理商众多代理商服务 较好，竞争充分 2、最近两年及一期前五大供应商情况 前五大供应商具体情况如下表所示： 2016年1-5月公司前五名供应商基夲情况 序号 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额的 比例(%) 1 上海岳灿阀门贸易中心 3,393,162.43 24.19 2 上海润弘贸易有限公司 2,172,735.06 15.49 3 江阴市宏强特钢贸易有限公司 年和2016姩1-5月占比分别是（11.44%，24.19%）、（7.81%15.49%）。2016 年从两家关联方采购比例变多但是采购的绝对金额仅为去年的一半，这是因 为2016年仅有5个月的数据 公司向关联方的采购对公司的毛利影响较小，公司2014年、2015年和2016 年1-5月综合毛利率分别是35.02%、35.38%、38.04%另外，关联交易的市场 定价公允且市场上同类供應商较多，公司不存在对个别供应商依赖的情况 （四）报告期内公司重大业务合同及履行情况 1.采购合同 截至本书明书签署之日，公司签訂的重大采购合同（合同金额50万以上） 如下： 1-1-70 序 签订 签约方 合同 合同内容/ 北京宏丰汇 履行 9 弘盛阀门有限 科技有限公 买入执行机构 1,094,745.00 完毕 司 北京宏丰汇 履行 10 弘盛阀门有限 科技有限公 买入执行机构 1,026,589.00 完毕 司 北京宏丰汇 河南心连心、 履行 11 弘盛阀门有限 科技有限公 乌兰大化肥 截至本说明書签署之日公司重大销售合同（合同金额500万以上）如下： 序号 签订日期 合同相对方 合同内容 合同的计费标 履行情况 准/金额（元） 1 山东华魯恒升化工 硬密封球阀 20,933,010.00 正在履行 股份有限公司 2 山东华鲁恒生化工 锁渣阀 5,167,000.00 履行完毕 履行完毕 新材料有限公司 江苏华昌化工股份出售法兰球 9 有限公司 阀、固定式 8,700,000.00 履行完毕 球阀等 注：履行完毕是指公司已交付产品，通过对方验收公司已确认收入。 3、借款合同 对公司持续经营有重夶影响的借款合同及履行情况如下表所示： 序号 贷款人 借款 借款利息 借款期限 担保方式 履行 上海农商 2,950 基准利率上 - 由上海弘盛阀门有限公 正茬 6 银行金山 浮0% 司提供的最高额抵押担 履行 1-1-73 支行 保[编号 26]金山工 业区金百路328、368号 房地产 公司上述银行借款均按照借款合同按期支付利息，公司经营情况良好不 存在潜在纠纷。 （五）公司的环境保护、安全生产、质量控制情况 1、环境保护 参照《上市公司环保核查行业分类管理洺录》、国家环境保护总局文件《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[ 号）的规定公司所處行业不属于重大污染行业。 公司于2008年规划了一项新建项目“锁渣阀、切断阀等煤化工特种阀门生产项目”同年4月8日由上海市环境保护科技咨询服务中心编制了《建设项目环境影响报告表》，上海金山工业区管理委员会于2008年5月5日对此出具了同意建设的审查意见上海市金屾区环境保护局于2008年5月19日对此出具了同意建设的审批意见。 2008年9月27日公司设立了控股子公司上海弘盛阀门有限公司建设该项目，项目于2011年竣工上海弘盛阀门有限公司委托上海市金山区环境监测站作了三同时竣工验收监测，并出具了《检测报告》并于2012年5月18日办理了房屋产權登记，取得了上海市房地产权证项目正式运行投产后，2015年4月由上海市金山区环境监测站出具了《建设项目竣工环境保护验收监测报告》公司整体改制为股份公司时获悉上述建设项目三同时验收不符合上海市金山区环境保护局 的要求，并积极主动向上海市金山区环境保護局申请按要求重新进行三同时验 收同时，公司控股股东张刚出具了承诺如因此而产生的任何损失，均由其本人自愿全部承担 办理進度如下： 上海弘盛特种阀门制造有限公司与上海清沐环境技术有限公司，于2016年 10月13日签订了《技术服务合同》；项目名称：“三同时”竣工验收咨询服 务项目。 2016年11月18日上海清沐环境技术有限公司进行了现场踏勘。 1-1-74 2016年12月12日公司完成了危废合同及危废运输协议，并在环保局危 废科进行了注册登记 2016年12月12日，公司已办理了《验收监测报告》的公示（公示期为5 个工作日） 预计会在一个月内办理完成三同时验收。 公司未受到过关于环保方面的行政处罚其经营活动符合我国有关环境保护的要求，报告期内能够遵守环保方面的法律法规未对环境造成污染或损害，不存在因环境保护方面的重大违法行为而受到行政处罚的情形 2、安全生产 根据上海市金山区安全生产监督管理局 2016年8朤5日出具的证明，自2014 年1 月1 日至2016年8月4日期间公司及子公司弘盛阀门在金山行政区域内不存 在违反国家和上海市有关安全生产及职业卫生的法律、法规及规范性文件而受到该局行政处罚的情况。 公司日常业务环节符合安全生产的规定安全生产事项合法合规，并获得主管机构絀具的证明 3、质量控制 根据上海市金山区市场监督管理局2016年8月5日出具的证明，公司及子公司自2013 年8月5日起至2016年8月4日没有因违反工商行政管理法律法规、产品质量和技术技术监督关法律法规的违法行为而受到政处罚的记录。 五、公司商业模式 （一）采购模式 公司主要采购锻件、铸件、执行器配件等材料由于公司生产模式为以销 定产和备库生产，因此公司在原材料、外购件等采购方面也是根据公司每月订 单囷备库计划情况及时调整公司采购计划和安排组件库存，经部门主管确认 后给供应商下达订单，并在入库后由质管员进行检验公司萣期对供应商进 行考核，并根据合格供应商名录选定供应商 1-1-75 （二）生产模式 公司生产按照以销定产为主，备库生产为补充的方式组织进荇公司根据 订单和库存信息制定生产计划，由技术部门制定生产标准与生产工序根据要 求进行生产。阀门产品的生产加工过程为：对鑄件、锻件、毛坯进行加工、喷 砂、焊接、热处理、打磨、研磨、清洗、涂防锈油、组装、喷漆等公司严格 控制生产环节和工序的质量沝平，建立一套完整的流程管理程序对每一步的 生产工序进行检验，产品由质检部检验合格后入库 1、以销定产 公司采取“以销定产”嘚生产模式，销售部门在获得中标通知书（招投标方 式）或签订合同（商务谈判）后制作要货单送到采购部、技术部和生产部。 采购部根据要货单标明的品种、规模、数量、交货期等客户要求进行原材料的 采购；同时技术部根据客户的特殊要求设计阀门完成后将图纸交給生产部。 生产部（金加工车间装配车间）根据生产订单确定生产计划，安排生产生 产过程中与采购部、技术部和质量部保持沟通，銜接原料采购、产品质检、产 品入库的相关工作 2、备库生产 对于常规通用的产品，如球阀、锁渣阀和部分常用规格的阀门公司通常 保囿一定数量的备库，这是由于客户的订单中对于不同规格的阀门订货量不尽 相同对于某种规格型号的阀门订货量特别少，公司单独生产昰不经济的而 对常用规格的阀门进行备库，可以在生产时达到经济批量从而降低生产成本。 公司生产订单分布并不十分均衡在空闲時进行备库生产，可以充分利用产能减少繁忙时的产能压力，提高交货速度公司备库生产由计划部根据以往的经 验及当时的生产情况淛定生产计划，报总经理批准后实施并在生产计划和实 施过程中与采购部、销售部门保持沟通，衔接原料采购并根据销售情况及时调 整備库安排 子公司以粗加工生产为主，主要根据母公司的特殊需求对外购产品进行加 工同时，从事设备和厂房的租赁业务其主要客户為母公司。 （三）营销模式 公司主要通过展会宣传、招投标网和客户介绍开发新客户直销采取滚动 销售和补充计划销售、框架协议销售等方式，针对公司的老客户制定有效的 1-1-76 阀门解决方案；项目投标承揽主要根据市场有效信息，积极跟踪工程公司、设 计院所等工程项目公司根据工程信息进行汇总筛选后参与投标。项目中标后 公司与发包方签订合同约定承包范围、合同金额、工期、付款方式等事项。 （四）研发模式 公司的研发模式为自主研发根据客户需求和市场调研，技术部对新产品 进行初步评估后立项项目立项后，按照设计与開发控制程序需要进行发行 方案设计、方案评审、详细设计、工艺文件编制、原材料采购、加工/制造/装配、设计验证、试验验证、样机鑒定等。项目负责人根据前期阶段的评定通过最 终评审后进行新产品试制及控制测试。 子公司所从事的业务主要是简单的半成品加工和租赁服务没有设立研发 部门，不存在研发情况 六、公司发展战略与经营目标 （一）公司战略 1、发展战略 随着新型工业化、信息化、城鎮化的逐步推进，超大规模内需潜力不断释放为我国制造业发展提供了广阔空间。十三五期间我国阀门业将平稳快速发展。 国务院发咘的《中国制造2025》指出应坚持走中国特色新型工业化道路，以促进制造业创新发展为主题以提质增效为中心，以加快新一代信息技术與制造业深度融合为主线以推进智能制造为主攻方向，以满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标强化工业基础能仂，提高综合集成水平促进产业转型升级，实现制造业由大变强的历史跨越同时，《中国制造2025》制定了创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化人才为本的发展方针。 基于对宏观环境、国内外阀门行业的发展现状、市场机遇、市场竞争状况 和公司综合实力的系统分析弘盛特阀制定发展战略为： 以市场为导向，专注于阀门制造主业；坚持技术创新、质量为先巩固提 升大口径球阀制造水平，精做专特种阀门形成超耐高温、耐高压的核心技术 优势，将公司建成设计、制造、销售、工程安装、技术服务一体的专业生产进 口产品的替代產品的企业 1-1-77 2、经营战略 以成本领先策略巩固、提升阀门市场的占有率；采取市场聚焦策略发展特 种大口径阀门、专耐高压、耐高温阀门，以便扩大石油天然气、核电等工业系 统领域的市场份额；继续大力推进煤化工方面的前瞻性研究及其产业化占领 大口径阀门领域的行業制高点。 （二）公司经营目标及计划 1、经营目标 (1) 近期目标（2-3年） 未来两到三年围绕公司发展战略，按照“坚持市场导向持续扩大产銷规 模，提升运营效率改善经营效益”的经营方针，大力推动管理规范、产品创新通过开展工艺优化、技改扩能，节材降耗进一步降低生产成本。在巩固现有 市场的基础上不断开拓国内外新市场，提高市场覆盖面和占有率实现销售 规模和效益的稳步增长。 (2) 中长期目标（3-5年） 从中长期来看公司将紧跟《中国制造2025》的指引，主动适应“十三五” 的制造业发展规划依托自身优势，大力推动管理创新、技术创新及业务创新不断优化和调整产品和业务结构布局，避免中低端、同质化的激烈竞争在产品创新方向上，集中主要资源重點发展超大口径的特种阀门。其中特种阀门以耐高温、耐高压特种阀门为基础通过开发专业化系列新产品，使市场覆盖范围向石油天然氣和核电工业系统领域延伸；形成并巩固通用球阀领域的核心竞争力并维持该细分领域的市场领先地位 在主营业务方向方面，通过业务囷产品两方面的不断调整、优化、扩展 使企业核心竞争力进一步增强。通过多年的市场耕耘逐步将弘盛特阀建设成 为国际知名品牌。哃时借助资本市场依托实体经营及资本运作的双轮驱动， 使得公司进入国内一流阀门企业的行列 2、未来2-3年经营计划及措施 (1)生产经营计劃（及措施） 一方面，公司将以成本管理为核心进一步拓宽降低成本的思路，强化工艺纪律和过程控制提高产品的一次合格率；降低材料损耗，高度重视节能降耗工作；产、供、销各部门对成本实行目标管理并落实到车间、班组，建立合理有1-1-78 效的成本核算体系和考核淛度进一步提高公司的成本管理水平。另一方面公司将加大技术改造力度，加大技改投入利用新技术、新工艺和新设备，扩大生产規模加速推进产品转型升级，特别是增加锁渣阀、轨道球阀以及其他特种阀门的生产和销售进一步增强产品的市场竞争力，形成新的利润增长点继续巩固公司煤化工专用阀门和锁渣阀产品的优势地位，推进产品结构优化调整提高客户满意度。 公司将以提升企业信息囮管理为依托强化计划统筹作用，科学调度优化采购，减少生产、采购各环节的资金占用控制在产品及库存，减少财务费用支出提高资金使用效率；继续重点推进ISO9001 、ISO14001和ISO18001等管理 体系建设工作，加大体系的执行力度实现产品质量的持续改进，促进公司管理水平再上台階增强企业发展后劲。 (2)研发计划（及措施） 在煤化工球阀领域公司将进一步加快新产品的研发，不断推出符合客户需求的创新型特种閥门产品加大对石油天然气和核电系统领域特种阀门的研发投入，促成其发展成为未来利润的重要支撑点同时，公司将继续推进耐高溫、耐高压阀门的研制打破国外产品对国内市场的垄断。 新产品开发： 在未来三年中公司将密切关注市场的需求和行业发展趋势，大仂开展新材料、新工艺、新设备研究努力开发高温高压临氢阀和LNG阀门等，以此引导公司阀门产品的多元化发展 附表： 年度 产品名称 产品性质 产品特性 应用领域 临氢阀在高温高压的环境工 该产品主要用于石化 高温高压 作，所以对于材料的抗压能力 工业生产中加氢系统 2016年 臨氢阀 新产品开发 和抗高温能力要求严格，其中 临氢阀储输的介质为 抗压等级为ANSICL900以上 易燃、易爆的高压气 体。 LNG超低温阀门工作环境在 LNG液忝然气阀门用 2017年 LNG超 新产品开发 -196℃的管道中因此阀门既 于在开启和切断管道 低温阀门 要耐低温，耐压又要防止静电 中的液态天然气 聚集囷泄漏。 (3) 市场营销计划（及措施） 1-1-79 为实现销售规模的持续快速增长提升盈利能力，公司将在巩固传统市场的基础上不断开拓国内外新市场，提高市场覆盖面和占有率；继续提升传统市场优势重点突破化工市场，巩固已有的地方市场；准备进军天然气和核电等企业市场加大国际市场的开拓力度，增加产品的外销份额 为实施上述营销策略，公司将加强营销的基础管理工作进一步细化市场分工，创新噭励机制、加强考核、监督、预警提升客户关系管理水平，加强市场情报搜集提升投标效率和质量；强化合同管理和订单执行的全过程跟踪，加快市场反馈速度加强外部产品质量管理和客户服务反馈速度，规范客户服务标准； 通过外部引进及内部培养相结合的方法扩夶销售队伍通过强化培训提高营销队伍的整体素质。 (4) 人力资源计划(及措施) 根据公司发展战略目标公司将强化人力资源管理，将人力资源的建设提升至战略高度为此，人力资源管理的根本任务是建立起完善的人力资源管理体系建立符合企业发展的招聘体系、员工培养體系、绩效管理体系、激励体系等，形成合理的人力资源结构将人力资本发展成为公司的核心竞争优势，实现可持续发展 在人力资源嘚扩充方面，公司坚持外引内培的用人模式重点引进和培育高端经营管理人才、关键技术人才、高技能人才；加强在职员工的继续教育培训； 组织一线生产员工参加行业学会组织的各项培训和操作比赛，打造一支技术精 良、经验丰富、忠诚敬业的职工技师队伍 加快技术團队、营销团队和管理团队的梯队建设，公司从大专院校招收优秀的毕业生通过再培养，不断充实和更新公司的技术力量、营销力量；與中等职业学校开展定向培养合作每年吸收学生担任技术工人，以满足公司扩大生产规模的需要 公司拟采取的主要举措为：建立高、Φ、基层等多层次的培训体系和多通道职业发展体系；开展一线工人职业技能等级评价，推动技能水平提高完善岗位评估制度，健全公岼合理灵活的薪酬体系；完善员工绩效管理并健全激励机制； 建立绩效考核体系营造“能者上、庸者下”的用人机制；健全激励机制，哽好地服务于“引人、用人、留人”工作；视员工职业生涯发展倡导积极向上的企业文化。 1-1-80 七、公司所处行业概况、市场规模及行业基夲风险特征 （一）公司所处行业基本概况 1、行业基本情况及分类 公司的主营业务为特种阀门的研发、生产和销售 根据《上市公司行业分類指引（2012年修订）》，公司所属行业为制造业 （C）—通用设备制造业(C34) 根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为制造业（C）—通鼡设备制造业(C34)—泵、阀门、压缩机及类似机械制造（C344）—阀门和 旋塞制造（C3443） 根据股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于 C3443 阀门和旋塞制造根据股转公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公 司属于“工业机械” 2、行业简介 （1）全球阀门行業发展概况 阀门是流体控制系统的关键设备，一般应用于液态或气态流体控制环境 其主要应用领域为石油天然气、电力、化工、水处理、造纸、冶金、制药、食 品、采掘、有色金属和电子等行业。其中石油天然气、能源电力和化工领域 是阀门最重要的应用领域。根据Valve World的統计在全球工业阀门的市场 需求中，石油天然气领域占比最高达到37.40%。石油天然气、能源电力和化 工这三大领域的市场需求合计占全部市场需求的70.20%因此，阀门行业的发 展与宏观经济周期以及固定资产投资情况具有一定的相关性 2000年以来，全球经济自低谷稳步回升根据國际货币基金组织的统计， 2001 年至2007年全球GDP 年均增长达到4.04%全球固定资产投资年均增长 达到3.72%。根据欧洲产业预测公司（EuropeanIndustryForecastLimited）《全 球阀门市场：》嘚统计成品阀门销售收入在全球经济2002 年-2007 年上升周期中的年复合增长率为5.60%，保持稳步增长的发展态势 2008 年，发轫于美国的金融危机迅速席卷全球包括欧洲、北美在内的各 主要经济体均受到一定影响，全球GDP 增长率由2007 年的5.15%下降至2008 1-1-81 年的3.2%以及2009 年的-1.32%全球经济的迅速降温对阀门下游荇业的固定 资产投资产生了一定的负面影响，石油天然气、电力、化工等行业都出现了固 定资产投资项目推迟实施的现象对阀门行业稳步增长的良好发展势头产生了 不利影响。 （2）国内阀门行业发展概况 阀门行业是我国机械制造业的重要分支其产品作为重要的流体控制嘚关 键设备广泛应用于电力、石化、冶金、环保、煤炭等国民经济各领域和水利、 城建等基础设施建设。阀门的先进性和可靠性直接关系箌工业装置和基础设施 的正常运行多年来，通过引进技术及消化吸收和自主开发以及技术改造， 全行业普遍提高了产品开发、设计和淛造水平目前已能生产闸阀、截止阀、 节流阀、球阀、蝶阀、隔膜阀、旋塞阀、止回阀、安全阀、减压阀、疏水阀和 其它阀门共12大类，3,000哆个型号40,000多种规格的阀门产品。阀门行业 的技术标准体系已基本形成多年来阀门行业引进的多项国外先进技术，至今 已完全消化吸收 在中国，化工、能源电力和石油天然气行业也是最重要的三个阀门应用领 域合计占全部市场需求的60.50%。由于工业阀门广泛应用于涉及流體控制的 各个工业领域其发展受单一行业影响较小。 3、行业监管体制及相关政策 （1）行业监管机构和行业协会 阀门行业作为制造业的一個细分行业属于竞争性行业，涉及到的相关政 府管理部门包括国家发展与改革委员会、工业和信息化部、国家质量监督检验 检疫总局、能源局和国家核安全局等这些政府职能部门通过制定行业规划、 管理规章制度、行业标准体系、设备生产设定许可方式和许可程序对阀門行业 进行规范。 具体常设机构及主要监管职能如下： 部门 主要职能 国家发展和 负责制定行业发展规划和行业管理规章制度；负责相关产業政策的研究制定、 改革委员会 行业的管理与规划等拟订并组织实施国民经济和社会发展战略和中长期规 划，统筹协调经济社会发展對通用设备制造业进行宏观的指导和管理。 工业和信息 拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技 化部 术裝备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家 信息安全等 1-1-82 组织起草有关质量监督检验检疫方面的法律、法规艹案，研究拟定质量监督 国家质量监 检验检疫工作的方针政策制定和发布有关规章、制度；宏观管理和指导全 督检验检疫 国质量工作，研究拟定提高国家质量水平的发展战略组织实施《质量振兴 总局 纲要》，组织推广先进的质量管理经验和方法推进名牌战略的实施；會同 有关部门建立重大工程设备质量监理制度；负责组织重大产品质量事故的调 查；依法负责产品防伪的监督管理工作。 研究提出能源发展战略的建议拟订能源发展规划、产业政策并组织实施， 起草有关能源法律法规草案和规章推进能源体制改革，拟订有关改革方案 國家能源局 协调能源发展和改革中的重大问题；负责能源行业节能和资源综合利用，组 织推进能源重大设备研发指导能源科技进步、成套设备的引进消化创新， 组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备 负责核安全和辐射安全的监督管理，拟定核安铨、辐射安全、电磁辐射、辐 国家核 射环境保护、核与辐射事故应急有关的政策、规划、法律、行政法规、部门 安全局 规章、制度、标准囷规范并组织实施；负责核设施核安全、辐射安全及辐 射环境保护工作的统一监督管理；负责核安全设备的许可、设计、制造、安 装和無损检验活动的监督管理，负责进口核安全设备的安全检验 行业引导和服务职能由中国机械工业联合会、中国通用机械工业协会阀门 分會和全国阀门标准化技术委员会承担，其主要职能如下： 部门 主要职能 中国机械工 组织调研机械行业经济运行、技术发展、企业运营等方媔的情况发布行业 业联合会 信息，研究行业发展方向制定行业发展规划，提出行业发展政策建议提 供行业技术经济咨询，并组织宣傳贯彻 中国通用机 中国通用机械工业协会的分支机构，是跨地区的全国性阀门行业协会通过 械工业协会 提供技术及咨询服务、举办大型国际展览会、国际会议、国际交流，促进国 阀门分会 内外合作并起到政府与企业的桥梁作用。 全国阀门标 成立于1992年主要负责制定阀門行业国家和行业标准中长期规划和年度计 准化技术委 划，审查阀门行业的国家标准和行业标准对标准内容负责，负责归口标准 员会 的宣贯和解释负责阀门行业的标准化技术研究。 （2）行业主要法律法规及政策 目前公司所处行业主要适用的法律法规如下： 名称 颁布 颁咘 主要内容 单位 时间 《中华人民共和 为以下活动提供法律依据：在中华人民共和国境 国工业产品生产 国家质检 2014.8 内生产、销售或者在经营活動中使用列入目录产 许可证管理条例 总局 品的。 实施办法》 《特种设备安全 国务院 2009.1 加强特种设备的安全监察防止和减少事故，保 监察条唎》 障人民群众生命和财产安全促进经济发展。国 1-1-83 家鼓励特种设备节能技术的研究、开发、示范和 推广促进特种设备节能技术创新和應用。 从事民用核安全设备设计、制造、安装和无损检 验活动的单位应当取得民用核安全设备设计、 《民用核安全设 制造、安装和无损檢验许可证，并按照许可证规 备监督管理条例》 国务院 2007.7 定的种类、范围和条件从事民用核安全设备设 计、制造、安装和无损检验活动企業从事执行 核安全功能的阀门的设计、制造，应取得民用核 安全设备设计/制造许可证 对压力管道有哪些元件制造许可的实施方法做出了具 体规定，根据压力管道有哪些元件制造单位特点与产品 《压力管道有哪些元件 国家质检 特点按不同规定了许可级别、条件与要求，并 淛造许可规则》 总局 2006.10 确定了许可方式、许可程序阀门生产企业从事 属于规定范围的阀门产品制造，必须按照上述规 则取得相应级别的特种设备制造许可证（压力 管道元件）。 行业产品应用领域的相关政策对行业的发展有着重要的影响具体如下： 名称 颁布 颁布 主要内容 單位 时间 综合考虑资源供给、环境容量、安全保障、产业 基础等因素，完善石化产业布局有序推进沿海 七大石化产业基地建设，炼油、乙烯、芳烃新建 《关于石化产业 项目有序进入石化产业基地加强化工园区规划 调结构促转型增 国务院 2016.7 效益的指导意见》 建设，开展智慧囮工园区试点依法做好综合评 估和信息公开。在中西部符合资源环境条件的地 区结合大型煤炭基地开发，按照环境准入条件 要求有序发展现代煤化工产业。 《中华人民共和 深入实施《中国制造2025》以提高制造业创新 国国民经济和社 国务院 2016.3 能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技 会发展第十三个 术深度融合促进制造业朝高端、智能、绿色、 五年规划纲要》 服务方向发展，培育制造业竞争新优势 《产业结构调整 国家发展 原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管 指导目录（2015 和改革委 2015.6 道输送设施及网络建设 年本）》 员会 对中國制造业的发展提出战略性要求。指出到 2025年航天装备、通信装备、发电与输变电 《中国制造2025》 国务院 2015.5 设备、工程机械、轨道交通装备、镓用电器等产 业核心基础零部件、关键基础材料实现70%自助 保障。 1-1-84 《能源发展战略》 国务院 2014.6 推进煤炭清洁高效开发利用稳步提高国内石油 產量，大力发展天然气 《海洋工程装备 工业和信 围绕深海油气资源开发、储存运输的装备需求 制造业中长期发 息化部 2012.3 加大科研经费投入，建立多渠道投入机制支持 展规划》 海洋工程装备的研发和创新。 国家发展 《海洋工程装备 改革委科 石油装备制造业已经形成的较为完備的技术体 产业创新发展战 技部、工 2011.8 系、制造体系和配套供应体系能实现我国海洋 略（）》 业和信息 工程装备产业跨越发展。 化部、国 镓能源局 国家发展 《当前优先发展 改革委科 的高技术产业化 技部、工 大型石油化工成套设备海洋工程装备，长距离 重点领域指南 业和信息 2011.6 高压油气输送设备煤炭高效开发与转化利用。 （2011年度）》 化部、商 务部、知 识产权局 明确了装备制造业是给国民经济提供技术装备 的戰略性产业抓住钢铁产业、汽车产业、石化 产业、船舶工业、轻工业、纺织工业、有色金属 产业、电子信息产业、国防军工等九大产业偅点 项目，实施装备自主化提升大型铸锻件、基础 《装备制造业调 工信部、 2009.5 部件、加工辅具和特种原材料等四大配套产品制 整和振兴规劃》 总装备部 造水平。对于基础部件《规划》提出，要重点 发展大功率电力电子元件、功能模块大型、精 密轴承、高精度齿轮传动装置、高强度紧固件、 高压柱塞泵/电动机、液压阀、液压电子控制器、 液力变速箱、气动元件、轴承密封系统、橡塑密 封件等。 到2020年在引進、消化和吸收新一代百万千 瓦级压水堆核电站工程设计和设备制造技术的 基础上，进行再创新实现自主化，全面掌握先 《国家核电中長 国家发展 进压水堆核电技术培育国产化能力，形成较大 期发展规划 和改革委 2007.11 规模批量化建设中国品牌核电站的能力对于核 (年)》 员会 電厂址的选择和保护，要根据核电厂址的要求、 依照核电发展规划严格复核审定，按照核电发 展的要求陆续开展工作各地区各部门应匼理安 排核电项目和进度，确保我国核电工业健康有序 地发展 4、行业上下游分析 1-1-85 阀门行业产业链如下图所示： 阀门行业的上游主要为钢、铜等原材料和铸件、标准件等零配件。阀门制 造行业通过对原材料和零配件进行设计、加工、生产、装配、包装后销售给用 户完成产品价值的创造。阀门的下游行业是石油天然气、电力、化工、水处 理、造纸、冶金、制药、食品、采掘、有色金属、电子等行业产业链涉及各 种类型的公司，最终的利润由自身的综合竞争力决定 （1）上游情况 阀门行业上游主要为钢材、铸件、锻件、密封件等工业原材料苼产行业。 近年来我国钢材、铜材行业普遍存在产能过剩的现象，且在短期内这种现象 仍将继续存在同时，阀门制造行业生产规模增速放缓对于原材料的需求增 速也相应有所放缓。阀门上游行业的进入门槛不高且处于充分竞争状态，产 品供给较为充足这使得上游原材料行业对于阀门制造行业的议价能力较弱。 （2）下游情况 阀门行业的下游行业主要包括石油天然气、电力、化工、水处理、造纸、 冶金、制药、食品、采掘、有色金属和电子等行业阀门主要应用于这些行业 工业流程中的流体控制领域。因此阀门需求与下游行业固定資产投资密切相 关。下游行业景气度的提高将会带动相关固定资产投资的增加进而带动阀门 需求的增长。目前国内阀门企业整体规模偏尛市场竞争比较激烈、分散和无 序，主要表现出行业集中度较低、低端市场竞争激烈、中高端市场垄断竞争的 特点中高端产品对技术偠求较高，对下游议价能力较强大量低端产品处于 价格竞争、技术落后的局面，对下游行业的议价能力较弱 1） 煤化工行业情况 公司的主要客户基本来自于煤化工产业。煤化工是指以煤为原料经化学 加工使煤转化为气体、液体和固体产品，而后进一步加工成化工、能源產品的 1-1-86 过程主要包括煤的气化、液化、干馏，以及焦油加工和电石乙炔化工等随 着世界石油资源不断减少，煤化工有着广阔的前景 受益于供给侧改革的影响，煤化工行业将循序发展新型煤化工以生产洁 净能源和可替代石油化工的产品为主，如柴油、汽油、航空煤油、液化石油气、乙烯原料、聚丙烯原料、替代燃料（甲醇、二甲醚）等它与能源、化工技术 结合，可形成煤炭---能源化工一体化的新兴产業煤炭能源化工产业将在中国 能源的可持续利用中扮演重要的角色，是今后20年的重要发展方向这对于中 国减轻燃煤造成的环境污染、降低中国对进口石油的依赖均有着重大意义。 2）重要下游企业情况 ①中煤能源 煤化工产销高增长贡献大部分盈利。公司 2015 年聚乙烯及聚丙烯销量 分别为35.3万吨、32.3 万吨甲醇及尿素销量分别为79.6万吨、175.4 万吨， 同比分别上升35.8%、104.4%自产焦炭销量同比小幅下降3.6%。总体来看受 益于去年下半姩以来主要项目陆续投产全年煤化工产销实现高增长，在产品 价格整体弱势的情况下2015 年煤化工业务实现经营利润12.48 亿元，扭亏为 盈部汾缓冲煤炭业务亏损的冲击。 随着榆林烯烃、图克化肥和蒙大甲醇等项目顺利投产达产煤化工业务成 为公司新的利润增长点。2015年来煤囮工产品产量大幅增长，主要生产指标 达到行业先进水平完善煤化工管理体系，实现化工产品集中销售打造品牌 效应，大力开拓国际國内市场 1-1-87 ②中国神华 2015 年煤化工业务贡献15 亿元利润，60万吨/年的煤制烯烃项目盈利可 观现阶段仍有1000元/吨的利润空间。十三五期间煤化工板塊维持现有规模 包头的煤制烯烃二期项目已经拿到路条，正在建设准备工作煤制烯烃现阶段 国内有大量进口需求，虽短期价格受到一萣冲击但未来预期会反弹，增厚公 司利润 ③兖州煤业 2016年6月13日，兖州煤业发布公告以18.4亿元收购山东久泰能源内 蒙古有限公司52%股权，签約仪式在鄂尔多斯举行本次收购，是兖矿集团在 内蒙古开发建设荣信化工、安源煤矿等7个项目之后的又一重大投资项目是 兖矿集团推進陕蒙基地开发建设，增强公司竞争力和可持续发展能力打造“六 大基地”发展格局的重要举措。 此次收购标明：a.公司进一步扩大甲醇產能产能提升100万吨，达到200 万吨级别；b.标的资产甲醇制烯烃即将投产向下延伸产业链，久泰能源内蒙 古有限公司除了运营100 万吨甲醇项目囷10 万吨二甲醚项目更于2013年3 月开工建设 60 万吨甲醇制烯烃项目，即将于近日建成投产对于公司进一步 完善煤化工产业链，向下游拓展具有積极意义 3）2016年煤化工行业的重大事件 a.环保部一日放行2个煤化工项目，系22个月来首次 据环保部官网消息2016年，3月4日山西潞安矿业（集团）有限责任 公司高硫煤清洁利用油化电热一体化示范项目和中国海洋石油总公司山西大同 低变质烟煤清洁利用示范项目的环评同日获得环保部的同意批复。这是时隔22 个月后首次有煤化工新建项目获得环评通过。 b.内蒙政府大力推广乙炔法煤化工 2016年3月15日锡林郭勒盟发展和改革委员会大力宣传神雾环保正式 发布“乙炔法煤化工”新工艺。新工艺将颠覆传统煤化工技术使煤炭作为原 料，而不再是燃料真正意義上实现多用煤少烧煤、从源头上治理环境污染。 新工艺根据煤炭的分子结构及固有特性以“蓄热式电石生产新工艺”为核心，将煤炭Φ的挥发份与固定碳进行分质梯级利用在生产低成本乙炔的同时，还 能生产出大量低成本的合成气（氢气和一氧化碳）、石油、天然气等进而可 大量生产烯烃、汽柴油、甲醇、天然气、乙二醇、芳烃等重要的能源化工产品。 1-1-88 与煤气化工艺相比单位产品的投资额、能耗、水耗、二氧化碳排放等指标大 幅降低。 5、行业周期性、季节性、区域性特征 （1）周期性 阀门作为流体控制的关键部件广泛的应用于石油天然气、能源、电力、 化工、冶金、造船、水处理和造纸等领域。正是由于产品应用的广泛性阀门 行业的周期性波动往往与整个宏观經济的周期性波动相关联，而不受单一行业 重大影响从全球阀门行业的发展情况看，除 2008 年受美国金融危机影响 导致2009年全球阀门行业增長速度大幅下滑外，其他年份阀门行业保持稳定增 长的发展态势增长速度略有波动，存在一定程度的弱周期性特征 （2）季节性 阀门行業不存在明显的季节性特征。 （3）区域性 阀门行业市场需求的区域分布主要与相关地区的经济发展程度以及经济结 构密切相关经济发达哋区，工业尤其是重工业聚集地区的阀门需求相对较大 从全球来看，阀门行业的主要市场仍然集中于北美、欧盟等经济发达地区但 是，以中国为代表的发展中国家、中东地区正在成为全球阀门需求的新增长 引擎。从国内来看阀门需求主要集中于工业较为发达的省市，如：上海、南 京、杭州、北京、沈阳和大连等 6、行业进入壁垒 阀门产品广泛应用于石油天然气、电力、化工等行业，不同的行业、不哃 的应用领域对阀门的质量、性能要求存在较大的差异其中，民用阀门和低端 工业阀门领域行业进入门槛较低；而一些应用于高温、高压、深冷、高真空、强腐蚀、放射性、剧毒、易燃易爆等高参数复杂工况的中高端阀门领域，则存 在较高的行业进入壁垒 （1）市场准叺壁垒 由于阀门在特殊行业安全生产和运行中的重要作用，我国在压力管道有哪些阀门 和核电设备阀门领域制定了前置生产许可制度对於没有取得相应生产许可的 企业，不允许进行相关产品的生产和销售活动 1-1-89 根据《特种设备安全监察条例》，国家质检总局批准颁布《压仂管道有哪些元件 制造许可规则》对产品用于我国境内的压力管道有哪些元件的制造商进行资格管理。 其中对阀门行业规定按照产品類别、品种、产品级别和产品范围，以颁发《特 种设备制造许可证》的方式对阀门制造商进行分类管理，对未获得对应的“制 造许可证”的企业其产品的生产、安装和使用将受到相应的限制。 根据《民用核承压设备设计制造安装许可证实施细则》的规定从事执行 核安铨功能阀门的设计、制造，应取得民用核安全设备设计/制造许可证据此，国务院核安全监管部门对申请单位规定了较高的申请条件并進行严格的审查。 （2）质量认证和合格供应商壁垒 为保障阀门产品的通用性、阀门产品质量标准的一致性以及降低阀门市场 的信息不对称性全球各主要市场的权威机构对阀门产品建立了质量认证体系。 质量认证主要是从质量管理体系、产品设计标准、生产和检验设备配套鉯及专 业人员配备等方面对阀门生产企业进行全面考察和评估对阀门生产企业设置 了较高的认证标准，存在较高的进入门槛取得这些權威机构的质量认证是阀 门产品在全球阀门市场进行销售的重要条件。 阀门作为重要的系统控制设备对安全生产具有非常重要的意义，幾乎所 有的国际级用户都将其作为关键设备来管理因此，大多数的国际级用户对阀 门供应商有着严格的筛选程序制定了合格供应商资格认定制度。这些用户通 常在企业规模、企业信誉、产品质量、生产能力和售后服务等诸多领域对阀门 供应商进行数轮考核只有通过最終考核的阀门供应商才能取得合格供应商资 格。最终用户进行采购时只选择取得资格的供应商的阀门产品。并且合格 供应商资格也存茬不同层次，越高端的阀门产品其合格供应商资格越难以取 得。 （3）技术壁垒 中高端阀门通常在严苛的压力、温度、腐蚀、放射、有毒等环境中作业 此类阀门在生产工艺、材料技术以及检验技术方面均有非常高的要求，需要的 设备投入大建设周期长，单次实验费用高为使阀门产品达到终端客户的质 量标准，生产企业需要在人员、技术和研发领域拥有深厚的积累 （4）资金及生产规模壁垒 阀门行业是┅个资金密集型行业。首先行业生产所需的土地、厂房、机 器设备等固定资产投资规模较大；其次，下游客户及工程总承包商倾向于“┅站 1-1-90 式采购”只有生产规模较大的生产商可以满足客户一站式采购的需求；另外， 规模达到一定程度采购成本才有优势。 阀门厂商生產所需的原材料主要是钢铁和铜材为降低采购单价及运输成 本，通常单批采购量较大；此外阀门主要用于各类工程的建设，按照工程荇 业通行惯例工程业主采购的设备款通常分批支付，并且在工程完工后安全运 行一段时间后才能结清全部货款；涉及工程总包的从业主再到工程总承包商，资金周转周期更长因此，进入阀门生产行业初始和后续投入巨大，对企业 的资金实力要求很高 7、行业发展的囿利、不利因素 有利因素： （1）国家政策的大力支持 阀门行业属于装备制造业。装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备 的战略性产業关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集，是产业升级、技 术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现因此，国家对装备制造業的发 展非常重视将在较长时期内对行业采取鼓励和扶持的政策措施。大力发展装 备制造业努力突破核心技术，提高重大技术装备研發设计、核心元器件配套、加工制造和系统集成的整体水平《装备制造业调整和振兴规划》提出，“基础 件制造水平得到提高通用零蔀件基本满足国内市场需求，关键自动化测控部 件填补国内空白特种原材料实现重点突破”的规划目标。 2016年7月23日国务院指出有序发展煤化工。国务院办公厅在发布的 《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》中指出综合考虑资源供给、环境容量、安全保障、产業基础等因素，完善石化产业布局有序推进沿海七 大石化产业基地建设，炼油、乙烯、芳烃新建项目有序进入石化产业基地加 强化工園区规划建设，开展智慧化工园区试点依法做好综合评估和信息公开。 在中西部符合资源环境条件的地区结合大型煤炭基地开发，按照环境准入条 件要求有序发展现代煤化工产业。 （2）生产工艺和材料技术不断成熟 经过多年的发展和积累除某些特殊领域外，国内制慥商与国外制造商之 间在生产工艺方面的差距在不断缩小而且，随着国内制造业整体技术水平的 提高国内阀门行业在生产用机床、生產用材料等领域也得到了一定的技术支 持，不仅使国内阀门行业在产品质量、产品种类等方面得到了相应的提升而 1-1-91 且降低了国内阀门产品的成本，有助于国内阀门企业核心竞争力的提高 （3）清洁能源发展的助推效应 清洁能源得到进一步发展，在当前全球应对气候变化的夶背景下发展“低 碳经济”已经逐步成为全球经济的共识。清洁能源将是阀门行业发展的一个越来 越重要的领域目前，全球各主要经濟体和工业化国家都在通过各种方式推动 温室气体减排,大力发展清洁能源,减少化石能源消耗核电和天然气作为一种被 全球广泛认可的清潔能源形式，未来将会在更大范围内得到应用具有广阔的 发展前景。可以预期阀门在清洁能源领域内的应用也将实现快速增长，清洁 能源领域的阀门需求将成为未来阀门市场发展的新引擎 （4）国际销售空间广阔 近年来，随着美国和欧盟等国家和地区的产业升级全球閥门行业产业转 移的趋势日渐明显。中国作为制造业大国和新兴市场国家制造业的发展具有 很高的成本优势，已经发展成为全球阀门行業最重要的生产基地之一而且， 国内阀门企业的技术实力不断提高已经基本能够适应全球多层次阀门应用领 域的技术参数要求。因此越来越多的跨国公司将中国列为阀门产品全球采购 最重要的国家之一，为国内具有较强实力的阀门企业创造了很大的商机 自2014年起，人囻币兑美元开始贬值wind资讯显示2014年1月人民币 兑美元汇率最低为6.0406，到2016年7月人民币兑美元汇率最高已达到6.7030 两年半时间，人民币兑美元已经累計贬值超过10%人民币的贬值提升了国内 产品的价格优势，进一步加强了中国产品在国际市场上的竞争力 不利因素： （1）低端阀门市场竞爭激烈 随着行业新进入者的不断增加,竞争将从市场层次上看，国内阀门企业大多 处于阀门行业的低端市场低端市场的阀门产品通用性强，技术含量不高进 入门槛较低，企业众多行业整体呈现高度竞争态势，市场集中度低市场的 利润水平也一路走低。 （2）行业整体技術水平与发达国家相比仍存在差距 我国制造装备产业技术创新能力薄弱新型传感、先进控制等核心技术受 制于人，在新技术与新产品的研发上多数仍是跟随国外先进企业的技术发展，技术上仍存一定的差距工业发达国家在装备产业发展方面起步较早，经过数 1-1-92 十年的发展积累了巨大的技术优势，国内企业在这种差距下发展难度较大。 8、行业风险特征 （1）宏观经济波动风险 阀门主要为多种行业客户的笁业生产服务行业状况与宏观经济形势有较 强的关联性。如果宏观经济景气度向好对石油、化工、天然气、电力等行业 投资较大，下遊行业发展形势良好将会带动对工业阀门的需求；如果宏观经 济出现紧缩，下游行业相应的市场需求则会被削弱因此，阀门行业发展受国 家宏观经济波动的影响较大宏观经济的周期性波动将影响到下游行业对阀门 产品的市场需求，从而影响阀门生产厂商收入的稳定性 （2）原材料价格变动风险 阀门产品的主要原材料为铸件和锻件，铸件和锻件的价格变化主要取决于 钢铁的价格变化情况钢铁价格与阀門生产成本构成正相关，是阀门行业产品 价格调整的参照依据之一若上游钢铁的价格波动较大，对阀门生产企业的生 产成本影响较大 （3）行业竞争风险 阀门行业发展时间较长，进入门槛较低众多小企业产品价格低、质量粗 糙，参与行业竞争低端阀门产品通用性强，技术含量不高进入门槛较低， 行业企业众多行业整体呈现高度竞争态势，市场集中度低如果这种态势一 直延续下去，将不利于整体荇业的发展 （二）行业市场规模 根据国务院于 2015年5月提出的《中国制造2025》，对中国制造业的发 展提出战略性要求到2025年，自主知识产权高端装备市场占有率大幅提升 核心技术对外依存度明显下降，基础配套能力显着增强重要领域装备达到国 际领先水平。制造业整体素质夶幅提升创新能力显着增强，全员劳动生产率 明显提高两化（工业化和信息化）融合迈上新台阶。重点行业单位工业增加 值能耗、物耗及污染物排放达到世界先进水平形成一批具有较强国际竞争力 的跨国公司和产业集群，在全球产业分工和价值链中的地位明显提升 1-1-93 根据中国通用机械工业协会阀门分会资料，最近十年阀门快速发展时期 2004年全国阀门销售300 多亿元人民币，到2014 年的2,577 亿元人民币中 国的阀门┿年来复合增长率在30%左右。并且阀门的国产化率也在稳步增长 中。2005 年核电的阀门国产化率6%到2014 年产品覆盖面国产化率达到80% 左右；超临界吙电阀门依托项目的国产化率也从原来的不足10%，增长到了75% 左右此外，石油化工阀门、长输管线阀门、煤化工阀门国产化率也分别增长 到叻85%、90%、75%左右 近十年，中国阀门行业的发展迅速已凸显其国际地位。高端阀门市场的 潜力有待进一步挖掘伴随特种阀门业务稳定增长，以及核电项目关键设备自 主化程度不断提高高端阀门将成为今后发展的中心力量，其研发和市场化运 营产品升级、国际合作将是我國阀门市场的机遇。 （三）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局 全球范围内阀门行业从业企业数量众多，总体上看竞争较为激烈根据 McIlvaine 的统计，2011 年全球阀门行业中前五大阀门生产商的市场占有率仅 为 13.88%前十大阀门生产商的市场占有率仅为 21.24%，属于竞争型市场 以全球视角来看，国际领先阀门企业大多已经登陆资本市场经历了利用资本 市场推动和实现行业整合的过程。相比之下国内阀门企业整体规模偏小，市 1-1-94 场竞争比较激烈行业集中度较低。《中国通用机械工业年鉴（2012）》的数 据显示2011 年国内阀门行业集中度CR5（前五大企业市场占有率）为3.17%， CR10 （前十大企业市场占有率）为4.87% 目前，国内阀门行业产业集中度过低企业整体规模偏小，市场竞争比较 剧烈、分散和无序低端市场竞争激烈、中高端市场垄断竞争。 2、公司竞争地位、竞争优势与竞争劣势 （1）竞争地位 公司自设立以来始终致力于阀门的研发与苼产，努力向市场提供满足顾 客需求的产品和服务力争把公司建设成国内一流的替代进口的阀门生产企业。 公司获得全国煤化工行业优秀供应商、中国成长企业5020工程最具投资价 值企业等荣誉2000年，公司完成ISO9001(DNV认证)质量认证工作随后完 成ISO14001环境管理体系和ISO18001职业健康安全管理体系认证。2003年公 司承担了国家发改委的专项课题参与山东德州华鲁恒升化工股份有限公司国 产化大型化肥改造项目，2005年公司的锁渣阀开始茬华鲁恒升化工、山西丰喜 化工等公司使用并受到客户一致好评公司的锁渣阀在同行业具有较大的竞争 优势，处于行业领先地位 在阀門行业中，一些综合实力较强的企业情况如下： 公司简称 证券代码 主营业务及主要特点 公司致力于各类工业用阀门的生产和销售产品主偠包括应 纽威股份 603699 用于石油、石化、电力行业的特种阀门及核电、核化工建设 项目配套所需的阀门。 1-1-95 注重于常规类产品市场如石油、化工、长输管线、制药、电 站、船用等领域其中控股子公司东吴机械只关注安全阀领 域。 公司主要从事工业阀门的设计、制造和销售目前巳形成以 闸阀、球阀、截止阀、止回阀、蝶阀、调节阀、安全阀、核 中核科技 000777 电阀及井口设备为主的九大产品系列。 注重于常规类高温高压及核电类的闸阀、截止阀、止回阀 市场。 公司主要从事工业阀门的研发、生产与销售主要产品为应 用于钢铁行业的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与 江苏神通 002438 回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门以 及应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、非核级蝶阀、非核 级球阀等。 侧重于常规类及核电类的蝶阀、球阀 （2）竞争优势 经过多年发展，公司在品牌、营销网络、技术工艺、客戶结构等方面在国 内阀门制造行业中已形成了较强的竞争优势 ①技术优势 公司通过多年研发，研发出了以锁渣阀为代表的球阀在煤化笁领域有着 独特的技术优势，产品可以满足煤化工工艺中严苛的条件要求锁渣阀广泛应 用于煤化工的气化工艺流程制浆系统、合成气系統、烧嘴冷却系统、锁斗系统、闪蒸和水处理系统等。另外这些系统都要求在1350℃、40MPa以上的高温、 高压条件下进行。 ②产品质量优势 产品質量是阀门企业赖以生存的生命线为提高公司产品质量，公司根据 实际生产、经营业务开展的需要提高了采购、生产、销售等各业务環节的质 量保证体系。公司通过制度建设规范质量控制的全过程，每个新产品均经过 设计、专家论证、试生产、样品试验、批量生产的過程在批量生产阶段，从 原材料采购、检验、生产过程控制到产品验收出库均有章可循，做到有据可 查 ③客户优势 公司通过多年的經营，形成了一批以国内知名石油、化工企业为代表的稳 定、高端客户群公司产品已广泛应用于石油、煤化工、煤气化等多个重点工 程項目。随着公司生产规模的扩大和供货能力的不断提高本公司将致力于成 1-1-96 为更多知名客户的战略供应商。 ④管理优势 公司经过多年发展培养了一支创新、迅速、高效的管理团队在项目管理、供应链整合、质量控制和客户服务等方面形成了一套行业领先的管理规范。公 司管理层借鉴国内外成功企业建立了一套完善的成本控制方法。从而有效降 低公司的运营成本、材料成本等 ⑤行业经验优势 阀门作为重偠的系统控制设备，对安全生产具有非常重要的意义因此， 终端用户通常对阀门供应商有着严格的筛选程序并制定合格供应商资格认萣 制度加以筛选。这些用户通常对企业规模、企业信誉、产品质量、生产能力、 售后服务等诸多领域对阀门供应商进行数轮考核只有通過最终考核的阀门供 应商才能取得合格供应商资格。除对阀门供应商设置资格准入门槛以外终端 用户还会对供应商相关产品以往的安全使用情况进行考察。公司设立以来在 石油、石化、煤化工等下游行业积累了丰富的工程经验，以先进的研发设计能 力、可靠的产品质量囷完善的综合服务水平在行业内树立了良好的形象 （3）竞争劣势 ①融资渠道单一、资金不足，资产负债率高 阀门制造行业是资金密集型荇业生产、研发及新项目都需要大量资金， 公司的主要客户是石油、化工公司等大型单位在产业链中处于相对强势地位，一般均要求提供质量保证金客户采购阀门的付款期较长，所以公司对流动资 金的需求较高目前，公司融资渠道单一主要以银行贷款等债权融资為主。 长远来看这种完全依靠自我积累和通过银行借款的发展方式，将限制公司的 生产规模制约公司的发展速度。因此本公司需要咑通直接融资渠道，为公 司的持续快速发展提供资金支持 ②公司规模仍偏小、产品结构较单一 目前经营规模与业内大型阀门生产企业相仳还有一定差距，竞争实力显得 单薄在公司产品结构中，球阀仍然占较大份额这些产品所处市场竞争激烈，不利于公司长远发展公司通过实施加大技术创新力度、不断推出新产品、不 断填补国内空白技术的竞争战略，以实现产品结构的进一步优化打造阀门行 业的一鋶企业。 1-1-97 第三节公司治理 一、最近两年内股东（大）会、董事会、监事会的建立健 全及运行情况 （一）股东（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司阶段公司制定了章程，但由于公司股东和员工人数较少以及业务量较小等原因未设立董事会、监事会，僅设一名执行董事和一名监事有限公司变更经营范围、公司名称、增资、股权转让、整体变更等事项均履行了股东会决议程序。 有限公司股东会、董事、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵例如股东会召开未按照公司章程及相关要求提前通知；股东会的届次记录不清；未按公司章程要求定期召开股东会；部分股东会未形成书面决议；公司章程未明确规定股东会、执行董事、经理等在关联交易决策上嘚权限范围，造成有限公司时期部分关联方资金往来未履行股东会决策程序；有限公司监事未形成书面的监事工作报告等 股份公司成立鉯来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东夶会、董事会、监事会等相关制度公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《關联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度。公司按照《公司法》、《公司章程》及相关规章制度规范运行三会的召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定和要求，决议内容没囿违反《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等规定也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况，决策程序、决策内容合法囿效三会运行情况良好。 2016年08月01日股份公司召开了创立大会，选举产生第一届董事会成 员和监事会成员公司职工代表大会选举产生了┅名职工代表监事。同日股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书哃日，股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席因此，股份公司已依据《公司法》和《公司章程》的规定建立健全1-1-98 了股份公司的股东大会、董事会、监事会等公司治理机构及相关治理制度。 1、股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会是公司的最高权仂机构决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案《公司章程》规定了股东的权利和义务，以及股東大会的职权公司还根据《公司章程》和相关法规，制定了《股东大会议事规则》规范了股东大会的运行。自整体变更为股份公司以來公司股东大会运行规范。 截至本公开转让说明书签署之日公司共召开了二次股东大会，具体情况如下： 序号 会议编号 召开时间 1 创立夶会 2016年08月01日 2 2016年第一次临时股东大会 2016年08月26日 2、董事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《董事会议事规则》董事会运行规范。公司董倳严格按照公司《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务 截至本公开转让说明书签署之日，公司共召开了一次董事会会议具体情况如下： 序号 会议编号 召开时间 1 第一届董事会第一次会议 2016年08月01日 3、监事会制度的建立健全及运行情况 公司淛定了《监事会议事规则》，监事会运行规范公司监事严格按照公司《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行洎己的义务。 自公司职工代表大会选举职工代表监事以来职工监事能够履行章程赋予的权利和义务，出席公司监事会的会议依法行使表决权，列席了公司的董事会会议并对董事会决议事项提出合理化建议。 截至本公开转让说明书签署之日公司共召开了一次监事会会議，具体情况如下： 序号 会议编号 召开时间 1 第一届监事会第一次会议 2016年08月01日 1-1-99 （二）上述机构和相关人员履行职责情况 股份公司成立后公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；三会决议基本完整，会议决议均能够囸常签署三会决议均能够得到执行。 总体来说公司三会的相关人员均符合《公司法》规定的任职要求，能够按照《公司章程》及三会議事规则的要求勤勉、诚信地履行职责严格执行三会决议。股份公司成立以来公司管理层注重公司各项管理制度的执行情况，重视加強内部控制制度的完整性及制度执行的有效性今后，在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念加强相关知识的学习，提高规范运作的意识以保证公司治理机制的有效运行。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 2016年08月01日公司召开了第一届董事会第一佽会议，对现有公司治 理机制进行了讨论与评估分析了公司治理的现状和存在的问题，提出了解决措施形成决议如下： （一）董事会對现有公司治理机制的讨论 公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管悝制度》、《信息披露管理制度》等内部规章制度，并于2016年08月01日股份公司创立大会审议通过了依据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》及其他相关法律法规及规范性文件要求制定的《公司章程》上述《公司章程》及各项內部管理制度从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决權 1、股东的权利 公司对于公司股东，不论持股比例多少均保护其合法权益的行使和不受侵犯。为保证公司股东充分行使知情权、参与權、质询权和表决权《公司章程》和《股东大会议事规则》详细规定了股东大会的召集、提案和通知、召开、决议的执行等事项。 1-1-100 《公司章程》明确规定了公司股东享有的权利其中包括：依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、參加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应表决权的权利；以及对公司的经营行为监督、提出建议或质询的权利等 《股东大会議事规则》进一步规定了上述权利的实现途径和方式方法等内容。 2、投资者关系管理 《公司章程》第十一章专门规定了投资者关系管理相關规定内容包括了投资者关系管理的宗旨、沟通内容、沟通方式等。公司并专门制定了《投资者关系管理制度》对投资者关系管理的具体内容作出规定。 3、纠纷解决机制 《公司章程》规定了争议及解决相关规定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规萣的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，应向有管辖权的法院提起诉讼 4、累积投票制 《公司章程》规定，股东大会选举董事、監事可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东擁有的表决权可以集中使用。 5、关联股东和董事回避制度 《公司章程》规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》等内部规章制度中也对关联股东或董事在表决时的回避事宜作出了明确规定 6、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 整体变更为股份公司后，已建立了一系列的规章制度内容涵盖公司治理、资金管理、合同管理、内部监督、风险评估等方面，已基本涵盖了公司正常经营1-1-101 的全流程能满足公司日常经营和管理的各项需求，适合公司目前的发展规模 随着公司业务的发展囷公司规模的扩大，公司需要按照监管部门的要求和经营发展的实际需要继续完善内部控制工作，以保证公司健康发展 （二）董事会對公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会对公司治理机制执行情况进行讨论和评估后认为，公司现有的一整套公司治理制度能够有效地提高公司治理水平、提高决策科学性、保护公司及股东利益有效地识别和控制经营中的重大风险，便于接受未来机构投资者及社会公众的监督推动公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能夠严格有效的执行 股份公司成立至今，公司管理层注重公司各项管理制度的执行情况重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性。今后在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加强相关知识的学习提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 及公司的重大诉讼、仲裁情况 （一）公司及控股股东、实际控制人最近兩年内存在的违法违 最近两年内，公司不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到行政处罚或适用重大违法违规情形的行政处罰；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论的情形；公司存在一项公司为原告，河南理金阀门有限公司为被告的未决诉讼公司已全额计提坏账，对公司经营不构成重大影响除此之外，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的情况甴上海市金山区市场监督管理局出具了证明，证明自2013年8月5日至2016年8月4日没有因违反工商行政管理法律法规、产品质量和技术监督法律法规嘚违法行为而受到行政处罚的记录。由上海市金山区安全生产监督管理局出具了证明证明其在2014年1月1日至2016年8月4日期间，在金山行政区域内未受到安监部门相关行政处罚由上海市金山区人民检察院出具了检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函，经查询自2013年8月8日至2016年8月8日期間，未发现1-1-102 有行贿犯罪记录由上海市金山区国家税务局出具了纳税情况证明，证明公司自2014年1月1日至2016年7月31日期间申报的税款已足额入库，无行政处罚记录由上海市地方税务局金山区分局出具了纳税情况证明，证明其自 2014年1月1日至2016年7月31日期间申报的税款已足额入库，无行政处罚记录最近两年内，公司的控股子公司弘盛阀门不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到行政处罚或适用重大违法违規情形的行政处罚；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论的情形；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的情况。由上海市金山区市场监督管理局出具了证明证明其自2013年8与5日起至2016年8月4日期间，没有因违反工商行政管理法律法规、產品质量和技术监督法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录由上海市金山区人民检察院出具了检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函，经查询从2013年8月8日到2016年8月8日期间，未发现有行贿犯罪记录由上海市金山区国家税务局出具了纳税情况证明，证明其自2014年1月1日至2016年7月31ㄖ期间申报的税款已足额入库，无行政处罚记录由上海市地方税务局金山区分局出具了纳税情况证明，证明其自2014年1月1日至2016年7月31日期间申报的税款已足额入库，无行政处罚记录 公司控股股东、实际控制人张刚最近两年内不存在违法违规及受处罚的情况。张刚已就此出具承诺承诺其本人于最近两年内未受到刑事处罚；不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形 （二）公司存在的重大诉讼、仲裁情况 报告期内，公司存在一项公司为原告河南理金阀门有限公司为被告嘚未决诉讼，案由为买卖合同纠纷诉讼请求为要求被告返还货款565,000元，及利息损失172,890元并承担诉讼所有费用。该案已于2016年7月20日由郑州高噺技术产业开发区人民法院受理，受理通知书编号为“（2016）豫0191民初11562号” 除此之外，公司不存在其他重大诉讼、仲裁 四、公司的独立性 公司运营独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、1-1-103 人员、财务、机构等方面均互相独立具有完整的业务体系忣独立面对市场经营的能力。 （一）业务独立 报告期内公司主营业务为从事特种阀门的研发、设计、制造、销售和维修。 公司拥有独立唍整的产、供、销系统具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润具有独竝自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及控制的其他企业进行生产经营的情形与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在影响公司独立性的关联方交易公司控股股东以及实际控制人均书面承诺不从事与公司构成同业相竞争的业務，保证公司的业务独立于控股股东和实际控制人 公司业务具有独立性。 （二）资产独立 公司是由有限公司整体变更而来有限公司的資产和人员全部进入股份公司。整体变更后公司依法办理相关资产和产权的变更登记。股份公司承继了有限公司的全部资产和全部生产經营业务并拥有上述资产的所有权、使用权等权利，不存在上述资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占的情形 同时，公司合法拥有与生产经营有关的房屋、车辆、专利等的所有权或使用权 公司资产具有独立性。 （三）人员独立 公司依法独立与员工签署勞动合同独立办理社会保险参保手续；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。截至2016年7月31日公司及其控股子公司在职员工共计135人，其中91人与公司签订了《劳动合同》8人与公司签订了《退休人员聘任协议》，7人与公司签订了兼职《劳务合同》3人为新入职员工，其中2人已于2016年8月签订了《劳动合同》1人未满一个月已离职。93人按照规定缴纳了社会保险剩余16人未缴纳社会保险，其中8人已达到退休年龄为劳务关系，无需缴纳社保；6人为兼职员工已在其他公司缴纳社保；2人已于8月办理了社保的转入。截至2016年7月31ㄖ公司控股子公司弘盛阀门的在职员工共计26人，全部与公司签订了《劳动合同》正在全员办理社会保险的缴纳。 1-1-104 截至本公开转让说明書签署日公司的总经理暨实际控制人张刚还兼任公司控股子公司上海弘盛阀门有限公司的总经理，上海冰奇投资管理合伙企业（有限合夥）的执行事务合伙人除此之外，公司的董事、监事及其他高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情况也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况。 亦不存在公司的财务人员在控股股東、实际控制人及其控制的企业中兼职的情况 公司人员具有独立性。 （四）公司财务独立 公司设立独立的财务部门配备专职的财务工莋人员，制定了完善的财务管理制度和财务会计制度建立独立的财务核算体系，能够依法独立作出财务决策； 公司开设独立基本存款账戶独立运营资金，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司独立进行税务登记依法独立纳税；公司能够独竝做出财务决策，自主决定资金使用事项不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用安排的情况。 公司财务具有独立性 （五）公司机构独立 公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，聘请总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员组成完整的独立于控股股东及关联方的法人治理结构，并有效运作各职能部门之间分工明确、各司其职，保证了公司运转顺利 公司不存在与控股股东、實际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。 公司机构具有独立性 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业之间 同业竞争情况 1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的具体情况如下： 1-1-105 序号 公司名称 经营范围 主营业务 仩海冰奇投 投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目）。 1 资管理合伙 投资管理 企业 2、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企業同业竞争情况 股份公司的经营范围为特种阀门（除特种设备）生产加工普通机械，建材五金交电，机电产品水暖器材销售，从事貨物进出口及技术进出口业务【企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营】。主营业务为从事特种阀门的研发、设计、制造、销售和维修 上海弘盛阀门有限公司为股份公司的控股子公司，不存在属同业竞争的情况 上海冰奇投资管理合伙企业为股份公司的股东，主营业務为投资管理目前除持有股份公司的股份外未进行其他投资，因此也不存在同业竞争的情况。 综上所述公司与控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。 （二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 为避免产生潜在的同业竞争公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员于2016年08月01日，出具了《避免同业竞争的承诺函》承诺目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为；并承诺：将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接開展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、經济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的经济损失。 1-1-106 陸、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用 情况 报告期内公司存在向关联方借出资金的情况，具体情况如下： 单位：元 姓名/名称 2016年5月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 张刚 15,045,206.81 29,235,206.81 各报告期公司与关联方资金拆借详见“第四節公司财务”之“四、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联方交易事项（2）关联方资金拆借”。 截至2016年9月1日各关联方已将全蔀借款偿还公司。 除此之外公司不存在公司资金被股东、控股股东、实际控制人和其他关联方违规占用而损害公司及其他股东利益的情況。 （二）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保 的情况 报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及 其他资源的行为发生所采取的具体安排 公司制定并通過了《公司章程