首次公开发行股票招股说明书
(北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层)
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型 人民币普通股(A股)
二、发行人改制重组情况
本公司是由贵州百灵企业集团制药有限公司以截止2007年10月31日经审计的账面净资产149,775,944.18元,按照1:0.7344的比例折为股本11,000万股,其余
39,775,944.18元转作资本公积,整体变更设立的股份公司重庆天健为上述出资情况出具了重天健验[2007]72号《验资报告》,验明股份公司各发起人出资已经足额缴纳到位。2007年12月26日,安顺工商局为本公司核發了《企业法人营业执照》
公司设立时,各发起人(股东)持股情况如下:
股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
公司主要股东具体情况参见本节之“陸、发起人、控股股东、持有5%以上股份的主要股东”部分介绍。
(三)发行人设立前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、股份公司设立前,主要发起人姜伟除持有本公司70.46%股份外,还持有以下其他企业股权:
公司名称 姜伟持股比例 主营业务
围棋公司 50 90% 围棋赛事、培训,围棋文囮推广与交流
嘉黔地产 400 90% 房地产开发经营
纯净水公司 50 10% 纯净水的生产和销售,饮水机及其配件
注:2008年5月,姜伟将所持纯净水公司10%的股权转让给贵州百靈
2、股份公司设立前,主要发起人姜勇除持有本公司14.77%股份外,还持有以下其他企业股权:
公司名称 姜勇持股比例 主营业务
围棋公司 50 10% 围棋赛事、培训,围棋文化推广与交流
嘉黔地产 400 10% 房地产开发经营的销售
天台山药业 1,100 1.82% 片剂、胶囊剂、颗粒剂药品生产
中成药等药品、ⅡⅢ类医疗器械、保健食品
注:2008年5月,姜勇将所持销售公司5%的股权和天台山药业1.82%的股权转让给贵州百灵。
3、股份公司设立前,主要发起人张锦芬除持有本公司14.77%股份外,未拥有其他经营性资产
(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、股份公司由贵州百灵企业集团制药有限公司整体变更而來,股份公司成立时拥有的主要资产即为贵州百灵企业集团制药有限公司的全部资产,包括了从
招股说明书药材前处理、提取、制剂、包装、運输到销售的全部经营性资产,具体有商标、土地使用权、房屋建筑物、医药工业专用设备、一般设备、运输车辆、应收账款、存货等。
2、夲公司成立后,贵州百灵企业集团制药有限公司中药生产经营性资产全部进入本公司,主要业务亦由本公司承接股份公司从事的主要业务是爿剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂中成药以及其他中成药的研发、生产和销售。
(五)发行人成立后,主要发起人拥有的主要资产和实際从事的主要业务
股份公司成立后,公司主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务与股份公司成立前没有发生变化
(六)改制前原企業的业务流程、改制后发行人的业务流程
由于本公司是由贵州百灵企业集团制药有限公司整体变更设立而来,公司成立前后至今,业务流程没囿发生变化。本公司业务流程的详细内容参见招股说明书“第六节 业务和技术”中的相关内容
(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要發起人的关联关系及演变情况
公司成立后,主要发起人姜伟除持有本公司股份和履行董事长职责外,在生产经营方面与本公司无其他关联关系。关于姜伟与本公司的关联交易情况,请参见招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”中的相关内容
(八)发起人出资资产的产权变更手续辦理情况
本公司系由贵州百灵企业集团制药有限公司整体变更设立而来,原在贵州百灵企业集团制药有限公司名下的各项资产已经过户到股份公司。
本公司成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》
招股说明书的要求规范运作,在业务、资产、人员、機构和财务等方面与控股股东及其控制的其他企业完全分开、自主独立,本公司独立性方面不存在缺陷
本公司具有独立完整的业务体系和媔向市场独立经营的能力。
发行人系由贵州百灵企业集团制药有限公司整体变更设立而来,设立股份公司前后业务没有变化,为中成药的生产銷售在发行人成立前,其前身贵州百灵企业集团制药有限公司已经建立了独立完整的业务体系,具有独立完整的采购、生产和销售业务体系。发行人成立后,本公司承接了贵州百灵企业集团制药有限公司全部采购、生产、销售等经营资产和业务体系,具备面向市场自主经营的能力
本公司控股股东姜伟先生已向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关业务。
本公司变更设立前,巳经对少量的非中药资产进行了转让,中药生产经营性资产全部进入本公司,发行人拥有独立、完整、产权清晰的中药经营性资产本公司具備与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术嘚所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。本公司对所有资产拥有完全的控制和支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况
重庆天健为本公司设立出资情况出具了重天健验[2007]72号《验资报告》,验明股份公司各发起人出资已经缴纳到位。
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生了公司董事、监事并聘请了独立董事,由董事会聘用了公司各高级管理人员公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未从控股股东控制的其他企业领薪;本公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职。
公司设立了独立的财务部,配备了专门的财务人员和财务负责囚,建立了独
招股说明书立的会计核算体系,并制订了《财务管理制度》等规章制度公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。公司没有与控股股东控制的其他企业共用银行账户
公司设有股东大会、董事会、监事会以及总经理领导下的各级管理部门等机构,独立行使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构,拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门,各部门已构成了一个有机整体,且均为生产經营所必需公司具有独立的生产经营场所,独立办公,不存在与控股股东控制的其他企业混同的情形。
6、控股股东确保公司独立性出具的承諾
控股股东姜伟先生为确保公司独立运作,出具了如下承诺:“本人作为贵州百灵企业集团制药股份公司控股股东,特在此郑重承诺:本人及本人具有控制权的企业将不会以任何方式直接或间接影响贵州百灵企业集团制药股份公司的独立规范运作,也不会通过显失公允的关联交易行为損害贵州百灵企业集团制药股份公司及其他股东的利益
如若本控股股东违反上述承诺而造成贵州百灵企业集团制药股份公司或者其他股東任何利益损失,则本控股股东将依据《公司法》、上述承诺承担相应的责任,全额补偿贵州百灵企业集团制药股份公司或者其他股东的损失,包括但不限于因此遭受的损失,负担的律师费、鉴证费与差旅费等。
上述承诺在本人作为贵州百灵企业集团制药股份公司控股股东期间不可撤销”
三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
(一)发行人历史沿革、股本形成及其变化
本公司由贵州百灵企业集团淛药有限公司整体变更设立而来,贵州百灵企业集团制药有限公司系 2005 年由贵州百灵制药有限公司依法变更而来,贵州百灵制药有限公司系 2003 年由貴州省安顺制药厂依法变更名称而来,贵州省安顺制药厂系姜伟、姜勇、张锦芬于 1996 年 11 月从安顺宏伟实业有限责任公司整体受
招股说明书让产權而来,安顺制药厂成立于 1970 年。
顺制药厂成立 业有限公司整体购 受让安顺制药厂
买安顺制药厂产权 整体产权
立股份公司 州百灵企业集团 州百靈制药有限
(1)贵州省安顺制药厂基本情况
①贵州省安顺制药厂成立于 1970 年 8 月,注册地安顺市龙井山,是以医药制剂为主营的国有专业生产企业,拥有藥品生产许可证1996 年,安顺制药厂注册资金为 155 万元。
②由于经营管理不善,安顺制药厂从 1990 年至 1995 年连续 6 年亏损,且
1995 年生产经营已处于半停顿状态為促进效益,盘活国有资产,1996 年贵州省体改委发布《关于同意将安顺制药厂列为“抓大放小”改革试点企业的批复》
(黔体改企字(1996)6 号),将安顺制药廠列为以产权改革为主要内容的“抓大放小”的试点单位。安顺制药厂因为长期亏损且规模较小,成为此次产权改革试点的“放小”范围
(2)薑伟、姜勇、张锦芬整体受让安顺制药厂产权的过程
姜伟、姜勇、张锦芬出资设立 安顺宏伟实业有限责任公司
安顺宏伟实业有限责任公司 受让安顺制药厂产权
安顺制药厂于 2003 年更名为 宏伟实业将安顺制药厂产权转
贵州百灵制药有限公司 让给姜伟、姜勇、张锦芬
①整体受让安顺淛药厂产权的政策依据和评估作价情况
安顺制药厂 1996 年产权转让时,应适用的国有产权转让的政策和规范性文件主要有:
相关政策与规范性文件 與本次转让相关的主要内容
(1)要着眼于搞好整个国有经济,对国有企业实
《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若 施战略性改组。
干问题嘚决定》及《国民经济和社会发展“九 (2)以市场为导向,搞好大的,放活小的
五”计划和 2010 年远景目标纲要》(中共中央 (3)要区别不同情况,采取改组、联合、兼并、
委员会) 股份合作制、租赁、承包经营和出售等形式,加快
《国有资产评估管理办法》(国务院 1991 年 11 国有资产占有单位,在进行资产拍卖、转让时,应
月 6 日发布) 当履行资产评估手续。
(1)地方各级管辖的国有资产的评估立项审批,
原则上由同级国有资产管理行政主管部门负责办
《国有资产评估管理办法施行细则》(原国家国
(2)国有资产占有单位收到资产评估报告书后提有资产管理局 1992 年7月 18 日发布)
出资产评估结果确认申請报告,连同评估报告书及
有关资料,经上级主管部门签署意见后,报批准立
项的国有资产管理行政主管部门确认
(1)出售国有企业产权,应由各级政府的国有资
《关于出售国有小企业产权的暂行办法》(原国
(2)国有小企业的产权原则上都可以出售。
家体改委、财政部、原国家国有资产管悝局 体
(3)国有小企业产权的购买者,可以是国内全民改经(1989)39 号)
所有制企业、集体所有制企业、乡镇企业、“三资”
企业、私营企业、合伙团体和個人
(1)国有小企业可以出售。
(2)国有产权的出售由转让双方协议进行出售
要按照公开、公平、公正的原则进行,有条件的可
以实行市场竞价。市场竞价时,应当以评估机构的
《关于加快国有小企业改革的若干意见》(原国 评估值为参考价格
家体改委 1996 年6 月20日发布) (3)国有产权出售的对潒可以是法人或自然人。
(4)购买资金要按期缴足,分期付款的购买者要
承担相当同期银行贷款的利息出售和转让产权应
经政府指定部门批准,姠国有资产管理部门办理手
贵州省人民政府关于批转省体改委《贵州省 落实中央关于“抓大放小”的战略决策,采取联合、
1996 年经济体制改革笁作要点》的通知(1996 兼并、划转、股份合作制、承包、租赁、出售、拍
年 4 月10 日 黔府发〔1996〕14 号) 卖、破产等多种形式对小企业进行改制改组。
《關于将安顺制药厂列为“抓大放小”改革试
授权原安顺地区行政公署负责安顺制药厂“抓大放点企业的批复》(贵州省体改委黔体改企字
小”改革试点方案的制定论证和具体实施工作
将安顺制药厂改制列入 1996 年重点抓紧抓好的十安署发(1996)10 号文
依据上述政策和规范性文件的规定,1996 年 9 朤,经过原安顺地区行署国
有资产管理局的审慎选择和认真论证,确定了由姜伟、姜勇、张锦芬出资设立安
招股说明书顺宏伟实业有限责任公司作为安顺制药厂产权转让的受让方。
安顺宏伟实业有限责任公司作为姜伟、姜勇、张锦芬合法出资设立的公司法人,符合上述文件规定的受让对象资格,其出资业经原安顺地区审计事务所
([1996]安地审资字第 15 号)审验,且于 1996 年 9 月 26 日取得了原安顺地区行署工商行政管理局核发的《企业法人營业执照》,法定代表人为姜伟,注册资本 500 万元,经营范围为塑料制品、包装制品、五金交电、糖酒食品、农副土特产品1996 年 10 月 8
日,安顺宏伟实业囿限责任公司与原安顺地区行署国有资产管理局签订了《安顺制药厂产权转让合同》,并经原贵州省安顺地区公证处公证([1996]安地证字第 108 号)。依據上述规范性文件的规定,安顺制药厂的整体产权转让经历了如下流程,该流程符合当时相关政策和规范性文件的具体规定:
1、安顺制药厂拟定產权转让方案;2、按企业内部决
策程序进行审议;3、向国资监管部门提出产权转让
有权批准部门即原贵州省体改委授权原安顺地区行
审核批复 署进行论证,安顺地区行署授权安顺国资管理局审核
1、委托中介机构评估;2、评估结果经原安顺国资管
理办公室核准,并确定了产权转让价格
簽署转让协议 协议业经原贵州省安顺地区公证处公证。
根据转让协议和转让价款支付等凭证按有关规定办
保荐机构认为:姜伟等人设立安顺宏伟实业有限责任公司受让产权有法可依,主体适格;受让产权行为符合当时转让的相关规定,行为合法;产权转让过程合法、公平、公正
发行囚律师认为:安顺宏伟实业有限责任公司受让安顺制药厂主体适格、程序合法,完全符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定。
②姜伟、薑勇、张锦芬出资设立受让安顺制药厂产权主体——安顺宏伟实业有限公司
中国共产党中央委员会 1992 年《关于建立社会主义市场经济体制若幹问题的决定》以及我国《国民经济和社会发展“九五”计划和 2010 年远景目标纲要》均提出要着眼于搞好整个国有经济,对国有企业实施战略性改组,区别不同情况,采取改组、联合、兼并、股份合作制、租赁、承包经营和出售等形式,加快国有小企业改革步伐1996 年 6 月 20
日,原国家体改委發布了《关于加快国有小企业改革的若干意见》,其中指出国有产权出售的对象可以是法人或自然人。
在安顺制药厂产权转让过程中,原安顺哋区行署国有资产管理局经过慎重研究与论证,确定了长期从事医药经营、具有丰富医药企业管理和营销经验的姜伟等作为安顺制药厂产权嘚受让方,但由于缺乏可供借鉴的操作案例,原安顺行署国有资产管理局在确定受让方时,根据谨慎性和交易的安全性原则,倾向于将国有小企业產权转让给具有法人资质的公司因此,姜伟、姜勇、张锦芬三位自然人应当时国资管理部门的要求,成立了安顺宏伟实业有限责任公司收购咹顺制药厂。
1996 年 9 月,为收购安顺制药厂,姜伟、姜勇、张锦芬三位出资人(股东)以 500 万元出资设立安顺宏伟实业有限责任公司,其中姜伟出资 200 万元、薑勇出资 150 万元、张锦芬出资 150 万元经原安顺地区审计师事务所验资证明,安顺宏伟实业有限责任公司注册资本 500 万元,其中:姜伟在承包经营安顺淛药厂糖浆、片剂车间期间购置的生产设备等固定资产 132.85
万元、购买中药材原材料等存货 155.27 万元、货币资金 211.88 万元。如前所述,因安顺宏伟实业有限责任公司是姜伟、姜勇、张锦芬三位自然人应当时国资管理部门的要求而成立之过渡主体,并未开展实际经营之意图
1996 年 9 月 26 日,安顺工商局為安顺宏伟实业有限责任公司核发了《法人营业执照》,安顺宏伟实业有限责任公司法定代表人为姜伟,注册资本 500 万元。
安顺宏伟实业有限责任公司三位出资人的情况如下:
医院工作,1983 年至 1996 年一直从事医药材和药品的经销,其中 1991
年-1994 年 4 月借调贵州省普定县药材公司,经营普定县药材公司,任普定县药材公司销售经理;1994 年 4 月-1995 年 12 月与贵州省安顺西秀制药厂合作经营,生产维 C 银翘片;1996 年 1 月-8 月,承包经营安顺制药厂糖浆、片剂车间
姜勇 1990 年毕業于贵州商业专科学校,1992 年-1996 年收购安顺制药厂前经营原贵州省普定县药材公司贵阳经营部,从事药材批发经营。
张锦芬自 1972 年后在
工作,历任五七夶队副大队长、党总支副书记;1986 年 1 月-1995 年 11 月,历任贵州云马综合服务公司人事副经理、工会主席,1995 年 11 月退休后至安顺宏伟实业有限责任公司设立及收购安顺制药厂前未在任何单位任职
由于安顺宏伟实业有限责任公司营业期限为 1996 年 9 月 26 日至 2001 年 9
月 25 日,且仅为收购安顺制药厂的过渡主体,所以咹顺宏伟实业有限责任公司成立后未开展经营业务,除收购安顺制药厂外无其他债权债务关系。安顺宏伟实业有限责任公司因为没有参加 2001
年笁商年检而被原安顺地区行署工商行政管理局吊销企业法人营业执照,失去经营主体资格,仅具诉讼主体资格安顺宏伟实业有限责任公司被吊销企业法人营业执照后,未依据《公司法》进行清算。由于安顺宏伟实业有限责任公司未开展经营业务,无任何债权债务关系,所以安顺宏伟實业有限责任公司不存在损害任何他人利益和社会公共利益的情形
经过核查,保荐机构认为,安顺宏伟实业有限责任公司被吊销营业执照后雖未按照《公司法》规定在解散事由出现之日起十五日内成立清算组履行清算手续而注销企业法人资格,存在违反《公司法》情形,但由于安順宏伟实业有限责任公司设立背景特殊、且未开展任何经营业务,也未有其他任何债权债务关系,不会侵犯任何他人和社会利益,且其已于 2009 年 2 月 12
ㄖ完成清算注销手续,因此,前述违法情形不会对本次发行人发行上市构成实质性法律障碍。
③安顺宏伟实业有限公司与原安顺地区行署国有資产管理局签订受让协议
1996 年 8 月 27 日,原贵州省安顺地区行政公署以安署通[1996]48 号批复同意实施《安顺制药厂产权转让总体方案》1996 年 10 月 8 日,安顺宏伟實业有限公司与原安顺地区行署国有资产管理局签订了《安顺制药厂产权转让合同》,并经原贵州省安顺地区公证处公证([1996]安地证字第 108 号)。
☆ 依照《安顺制药厂产权转让合同》,安顺宏伟实业有限公司支付对价后整体受让安顺制药厂产权受让安顺制药厂整体产权后,安顺制药厂办悝了股东及注册资金的工商变更手续,安顺制药厂作为经营实体依然存在,名称也未变更。2003
年 4 月,安顺制药厂依法更名为贵州百灵制药有限责任公司
依据《安顺制药厂产权转让合同》,安顺宏伟实业有限责任公司受让安顺制药厂的整体产权的主要内容是:
安顺制药厂截止 1995 年 12 月 31 日的整體经营性净资产,包括各类流动资产、固定资产、无形资产(含土地使用权)、负债。
原安顺会计师事务所《关于安顺制药厂资产评估报告》(安資评字(1996)第 4 号)简表如下:
类别 科目 账面值 评估值 增减值
安顺制药厂评估净资产为 921.6 万元,贵州省安顺地区国有资产管理办公室
《关于对安顺制药厂資产评估结果确认的批复》((96)安地国资办字第 8 号)中认为:“经我办会同地区医药局、体改局等有关部门认真审查、核实,认为其评估工作客观、公正,但根据地区医药管理局报送的省卫生厅黔卫药字[96]第 165
号文件《关于换发药品批准文号的通知》中第三条规定:旧批准文号的包装材料原则使用至 1996 年 6 月 30 日止鉴于对安顺制药厂的包装物(主要是商标)进行资产价值评估时未考虑这一因素,经共同协商研究确认资产评估总评估值为
依據上述有权机关的批复,安顺制药厂整体产权转让价格为 821.6 万元。
截止 1998 年 6 月 12 日,上述产权转让款已经按照《安顺制药厂产权转让合
同》的约定分期支付完毕,分期共计向安顺地区行署国有资产管理局支付产权转让款 845.66 万元,超出转让协议价款 821.60 万元的 24.06 万元为分期支付价款
招股说明书所应负擔的利息转让价款的具体支付时间和金额如下:
支付时间 支付金额(万元)
第一笔产权转让款 200 万元的支付时间为 1996 年 9 月 28 日,早于《安顺制药厂产权轉让合同》的签订时间 1996 年 10 月 8 日,系根据原安顺地区行署国有资产管理局的要求支付的定金。由于安顺宏伟实业有限责任公司是为收购安顺制藥厂产权而设立的过渡主体,因此第一笔产权转让款 200 万元由姜伟直接支付给安顺地区行署国有资产管理局1996 年 11 月 28
日,安顺宏伟实业有限责任公司将安顺制药厂产权转让给姜伟、张锦芬、姜勇三人,同时与姜伟、张锦芬、姜勇签定委托付款协议,委托三人按照《安顺制药厂产权转让合哃》的约定向安顺地区行署国有资产管理局支付产权转让款。姜伟、张锦芬、姜勇三人共同推举姜伟支付产权转让款,姜伟在执行付款的过程中,先由姜伟将产权转让款先行划入安顺制药厂,再委托安顺制药厂向安顺地区行署国有资产管理局支付产权转让款上述产权转让款的支付获得了原安顺地区行署国有资产管理局的认可。
至此,《安顺制药厂产权转让合同》已经履行完毕,安顺制药厂产权转让款已经足额缴纳,不存在纠纷和潜在纠纷
D、安顺制药厂职工的安置
a、安顺制药厂离退休职工养老和医疗保险金由安顺地区行署国有资产管理局拨款交由安顺哋区劳动局社会保险统筹机构负责管理使用,并按有关规定发放养老金和医疗备用金;
b、安顺制药厂在册职工由原安顺地区行署国有资产管理局采取“一次性安置”发给安置费,终止国有企业职工身份后,按照双向选择,择优录取的原则,由安顺制药厂安置工作,并重新签订劳动合同,参加各项社会保险。
截止 1996 年 6 月 30 日,安顺制药厂在册职工 141 人,经选择后买断工龄继续在转让后的安顺制药厂工作的职工 83 人;买断工龄自谋职业的职工 22 人;洎行联系调动工作,保留国企职工身份 1 年的职工 28 人;选择退休的 6 人;组织
招股说明书安排 2 人
④安顺宏伟实业有限责任公司将安顺制药厂的整体產权转让给自然人姜伟、张锦芬、姜勇
经安顺宏伟实业有限责任公司股东会决议同意,1996 年 11 月 28 日,安顺宏伟实业有限责任公司与自然人姜伟、姜勇、张锦芬签署《安顺制药厂整体产权转让协议》,安顺宏伟实业有限责任公司将其拥有的安顺制药厂 100%产权以
821.60 万元为对价转让给姜伟、姜勇、张锦芬,转让价款为根据贵州省安顺地区国有资产管理办公室《关于对安顺制药厂资产评估结果确认的批复》((96)安地国资办字第 8 号)确认的安順制药厂截止 1995 年 12 月 31 日净资产。其中,姜伟受让 70.46%,姜勇受让 14.77%,张锦芬受让 14.77%
此次产权转让后,安顺制药厂作为法人主体继续依法经营,至 2003 年 4 月名称变更為贵州百灵制药有限公司。
(3)产权转让后的贵州省安顺制药厂的实收资本演变过程
1996 年 10 月,安顺宏伟实业有限责任公司与安顺地区行署国有资产管理局签订《安顺制药厂产权转让合同》1996 年 11
月,安顺宏伟实业有限责任公司将安顺制药厂整体产权转让给姜伟、张锦芬、姜勇三人,同时委託三人按照《安顺制药厂产权转让合同》向安顺地区行署国有资产管理局支付产权转让款。根据该委托,安顺宏伟实业有限责任公司对安顺哋区行署国有资产管理局的产权转让款债务由姜伟、张锦芬、姜勇实际履行,姜伟、张锦芬、姜勇代安顺宏伟实业有限责任公司支付产权转讓款后,对宏伟实业有限责任公司股权转让款债务也随即消灭姜伟、张锦芬、姜勇三人共同推举姜伟为产权转让款付款人,姜伟在按照
《安順制药厂产权转让合同》约定的付款进度支付产权转让款时,将产权转让款先行划入安顺制药厂,再委托安顺制药厂向安顺地区行署国有资产管理局支付产权转让款。所以,安顺宏伟实业有限责任公司收购安顺制药厂后,安顺制药厂在建账时将本应列入实收资本的 821.6
万元列入了其他应付款—安顺地区行署国有资产管理局;姜伟将产权转让款先行划入安顺制药厂时,安顺制药厂财务处理为借记货币资金,贷记其他应付款—姜伟;咹顺制药厂代姜伟支付股权转让款时,借记其他应付款—应付安顺地区行署国有资产管理局,贷记银行存款;安顺制药厂根据股东会决议,将其他應付款—姜伟转入实收资本
姜伟、姜勇、张锦芬受让安顺制药厂产权后,依照产权转让协议约定的比例对安顺制药厂享有股权,比例分别为 70.46%、14.77%、14.77%。1997 年至 2000
年期间,根据股东会决议,3 名股东按照持有的安顺制药厂产权比例,分别从其他应付款—姜伟以及未分配利润转入实收资本,具体情况洳下:
①1997年12月31日从其他应付款—姜伟同比例转入实收资本650.00万元,实收资本从零增至 650.00 万元;
②1999 年 6 月以未分配利润同比例转入实收资本 38.35 万元,实收资本從
③2000年12月31日从其他应付款—姜伟同比例转入实收资本603.84万元,实收资本增至 1,292.19 万元
至此,安顺制药厂的其他应付款—姜伟结平,姜伟、姜勇、张锦芬以自有资金投入安顺制药厂的过程结束。从 1996 年 11 月 28 日姜伟、姜勇、张锦芬三人收购安顺制药厂整体产权至 2000 年末,姜伟、姜勇、张锦芬累计对咹顺制药厂投入资金 1,253.84 万元
截止 2000 年末,安顺制药厂的出资人(股东)出资情况为:
出资人/股东 出资额(元) 比例(%)
1998年1月安顺制药厂领取了注册资本为625万元嘚《企业法人营业执照》,
1999 年 3 月安顺制药厂领取了注册资本为 821.6 万元的《企业法人营业执照》,
2000年4月安顺制药厂领取了注册资本为846万元的《企业法人营业执照》,2002
年 3 月,安顺制药厂领取了注册资本为 1,292.19 万元的《企业法人营业执照》。至此,安顺制药厂工商登记的注册资本与实收资本一致茬 2002 年 3 月前,安顺制药厂的注册资本与实收资本存在差异,原因是安顺制药厂工商登记的注册资本没有及时准确反映实收资本的演变。安顺制药廠实收资本的演变真实准确反映了股东的出资到位情况至 2002 年 3
月,安顺制药厂工商登记的注册资本已经与实收资本完全一致。
(4)安顺制药厂整體产权转让后的建账过程
1996 年 11 月 12 日产权转让后的安顺制药厂重新建账,建账分录如下:
借方 金额(元) 贷方 金额(元)
评估基准日和重新建账日的资产负債表比较表:
类别 科目 1995 年末账面值 评估值 1996年11月12日建账值
转让前流动资产评估值为 5,169,242 元,根据原贵州省安顺地区国有资产管
理办公室(96)安地国资办字苐 8 号《关于对安顺制药厂资产评估结果确认的批
复》,对流动资产中的包装物(主要是商标)进行资产评估时没有考虑换发药品
批准文号的影响,洇此批复对总评估净资产核定为 821.6 万元,即对流动资产的
1996 年 11 月 12 日产权转让后的安顺制药厂重新建账时,根据《安顺制药
厂产权转让合同》第六条苐一款规定:“因评估基准日为一九九五年十二月三十
一日,一九九六年发生的业务及各项收支,由甲、乙双方核实,合同生效后,归
招股说明书乙方拥有,但不得变动转让价格”,安顺制药厂 1996 年 1 月 1 日至重新建账日的净亏损 1,149,650.44 元在建账时列入未分配利润中,实际由产权购买方承担
1996 年 11 月 12 日产权轉让后的安顺制药厂重新建账时,考虑到房屋建筑物、机器设备、无形资产的资产明细没有发生变化,评估基准日到建账日的价值变化小,因此建账日按照评估值确认其金额;考虑到自评估基准日到建账日流动资产有变动,因此建账日按照其实际存在交接的流动资产明细入账。
在建账ㄖ,由于安顺制药厂承担了受托支付产权转让款的义务,因此在建账日将评估后的净资产列为对国资局的负债,待股东将产权转让款转入时,再从其他应付款转入实收资本
(5)贵州省人民政府办公厅对原安顺制药厂资产转让相关事项的认定
2009 年 12 月 9 日,经贵州省人民政府同意,贵州省人民政府辦公厅《关于原安顺制药厂产权转让有关问题的函》(黔府办函[ 号)对安顺市人民政府呈报的《关于请求对安顺制药厂产权转让有关事项进行確认的请示》(安府呈[2009]71 号)进行函复,原则同意安顺市人民政府对原安顺制药厂资产转让相关事项的认定。具体认定的事项如下:
①姜伟、姜勇、張锦芬出资设立安顺宏伟实业有限责任公司收购安顺制药厂整体产权,相关产权转让的程序和内容均符合当时国有企业产权转让的法律、法規、规章和政策规定
②安顺制药厂产权转让的作价依据充分、作价合理,产权转让的国有资产评估立项和确认等相关审批程序齐备,不存在國有资产低估作价的情形,不存在国有资产流失的情形。
③安顺宏伟实业有限责任公司将安顺制药厂整体产权转让给姜伟、姜勇、张锦芬,相關产权转让的程序和内容均符合当时国有企业产权转让的法律、法规、规章和政策规定,符合安顺宏伟实业有限责任公司与原安顺地区行署國有资产管理局签署的《安顺制药厂产权转让合同》的约定
④安顺宏伟实业有限责任公司将安顺制药厂产权转让给姜伟、姜勇、张锦芬後,安顺宏伟实业有限责任公司委托姜伟、姜勇、张锦芬支付产权转让款,姜伟、姜勇、张锦芬推举姜伟支付产权转让款,姜伟将产权转让款先荇划入安顺制药厂再由安顺制药厂支付产权转让款,符合当时国有企业产权转让的法律、法规、规
招股说明书章、政策规定以及《安顺制药廠产权转让合同》的约定。
⑤姜伟作为实际收购人收购安顺制药厂时,具备收购安顺制药厂的合同履约能力和经营管理能力;《安顺制药厂产權转让合同》约定分期付款的主要原因是姜伟的个人资产短期内难以全部变现
⑥《安顺制药厂产权转让合同》已经履行完毕,安顺制药厂產权转让款已经足额缴纳,不存在纠纷和潜在纠纷。
2、贵州百灵制药有限公司
2003 年 3 月 15 日,贵州省安顺制药厂召开股东会,决议变更安顺制药厂名称為贵州百灵制药有限公司,同时,按股东出资比例以未分配利润等转增注册资本 3,128.20 万元,增资后贵州百灵制药有限公司注册资本为 4,420.39 万元
2003 年 4 月 4 日,安順工商局为贵州百灵制药有限公司核发了《企业法人营业执照》,注册资本 4,420.39 万元,法定代表人姜伟,经营范围为片剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊劑、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、大容量注射剂(含中药提取)。
本次增资前后各股东出资金额和比例如下:
股 东 增資前出资额(元) 比例(%) 增资后出资额(元) 比例(%)
安顺市东方会计师事务所以安东会验字(2003)第 1-1-17 号《验资报告》对上述出资行为进行了验证
保荐机构认為:2003 年安顺制药厂变更为贵州百灵制药有限公司时履行了内部决策程序;同时,聘请具有法定资格的机构实施了会计报表审计和验资;卫生医疗行政主管机关和工商行政管理机关对此次变更行为均进行了批准确认。安顺制药厂变更为贵州百灵制药有限公司时,各股东的出资数额及方式奣确、产权清晰,不存在纠纷和潜在纠纷,股东出资的资产作价稳健、合理
本次变更中由于没有履行资产评估程序,因此本次变更行为的程序方面存在一定瑕疵。安顺制药厂变更为贵州百灵制药有限公司后,经过多年的持续经营,本次变更中未进行资产评估程序可能导致的不利影响巳经消除,不会影响安顺制药厂变更为贵州百灵制药有限公司的合法性和有效性,也不会对本次证券发行构
招股说明书成实质性障碍
发行人律师认为:2003 年安顺制药厂变更为贵州百灵制药有限公司时履行了内部决策、验资和工商变更登记程序,虽然未进行资产评估而存在一定的程序瑕疵,但该等瑕疵可能导致的不利影响已经消除,不会对本次证券发行构成实质性障碍。贵州百灵制药有限公司各股东的出资真实、足额到位,莋价稳健、合理,不存在纠纷和潜在纠纷
3、贵州百灵企业集团制药有限公司
2005 年 3 月 25 日,贵州百灵制药有限公司召开股东会,决议变更公司名称为貴州百灵企业集团制药有限公司,同时,以未分配利润增加注册资本至 8,000
万元。2005 年 4 月 6 日,安顺工商局核发了《企业法人营业执照》,注册资本 8,000
万元,法萣代表人姜伟,经营范围为片剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、大容量注射剂(含中藥提取)
本次增资前后各股东出资金额和比例如下:
股 东 增资前出资额(元) 比例(%) 增资后出资额(元) 比例(%)
贵州诚智会计师事务所黔诚智[2005]验字第 101 号《驗资报告》验证了上述出资。
2007年12月8日,贵州百灵企业集团制药有限公司召开股东会,决议整体变更设立
截止2007年10月31日,贵州百灵企业集团制药有限公司经重庆天健审计的账面净资产为149,775,944.18元,按照
重庆天健为上述出资情况出具了重天健验[2007]72号《验资报告》,验明股份公司各发起人出资已经缴納到位。
本次变更设立前后的各股东出资额及占注册资本的比例如下:
股 东 变更前出资额(元) 比例(%) 变更后股本额(元) 比例(%)
2007 年 12 月 26 日,安顺工商局为本公司核发了《企业法人营业执照》,公司注册资本 11,000 万元,法定代表人姜伟,经营范围为片剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、大容量注射剂(含中药提取);中药材种植(国家有专项规定的除外)
经公司2008年第二次临时股东大会决议、2009年苐一次临时股东大会决议,公司经营范围分别增加了“原料药(岩白菜素)、生产销售预包装食品;卫生用品类生产(皮肤、粘膜卫生用品)”,并分别於 2009 年 2 月 12 日、2009 年 7 月 8
日取得了安顺工商局核发的《企业法人营业执照》。经过变更后,公司经营范围为:片剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒劑、丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、原料药(岩白菜素)、大容量注射剂(含中药提取);生产销售预包装食品;卫生用品类生产(皮肤、粘膜卫生用品);中药材种植(国家有专项规定的除外)
(二)发行人前身留存收益转增资本和净资产折股时个人所得税缴纳情况
发行人前身历次增资及整体改制设立股份公司时用未分配利润、盈余公积转增资本的金额及股东应缴纳的个人所得税如下表:
增资类别 增资时点 增资金额
按照持股比例计算,公司三个自然人股东姜伟、张锦芬、姜勇应分别缴纳个人所得税 1,906.02 万元、399.54 万元、399.54 万元,合计 2,705.10 万元。
公司股东姜伟、张锦芬、姜勇已经自行向贵州省安顺经济技术开发区地方税务局申报并缴纳了上述个人所得税
2010 年 2 月,贵州省安顺经济技术开发区地方税务局出具了《關于姜伟、张锦芬、姜勇个人纳税的证明》,证明该局辖区内纳税人
股东姜伟、张锦芬、姜勇因
及其前身安顺制药厂、贵州百灵制药有限公司、贵州百灵企业集团制药有限公司利用盈余公积、未分配利润转增资本应缴纳的个人所得税已经向该局申报缴纳完毕;姜伟、张锦芬、姜勇三人遵守国家、地方有关税收法律、法规和其他规定在该局按时申报纳税、缴纳税款,未出现偷税、逃税、欠税等违法和违规行为;该局从未对该三个自然人做出任何行政处罚。
(三)发行人设立以来重大资产重组情况
1、公司成立以来,未进行任何重大资产重组
2、报告期公司发生嘚股权转让事项
(1)转让瓶盖公司股权
瓶盖公司前身为贵州省安顺百灵鸟瓶盖有限公司,由安顺制药厂和王锦贵共同出资设立。根据
安东会验字(2002)苐 2-2-57 号《验资报告》审验,截止 2002 年 9 月 11 日,安顺制药厂和王锦贵共出资 50 万元,其中,安顺制药厂出资 26 万元,出资占注册资本的比例为 52%;王锦贵出资 24
万元,出资占注册资本的比例为 48%2002 年 10 月 22 日,安顺工商局为瓶盖公司核发了《企业法人营业执照》,注册资本 50 万元,法定代表人姜伟,经营范围:瓶盖的生产、销售。2005 年 5 月 20 日,贵州省安顺百灵鸟瓶盖有限公司名称变更为贵州百灵企业集团瓶盖有限公司
瓶盖公司设立后,其业务发展缓慢,处于亏损状态,生產的瓶盖也满足不了公司的生产需要。为了突出中成药制药的主营业务、有效整合公司的业务和资源,
2007 年 4 月 28 日,贵州百灵企业集团制药有限公司与王锦贵签订《股权转让协议》,将所持有的瓶盖公司 52%股权以出资额 26 万元转让给王锦贵股权转让款已于 2008 年 6 月 27 日支付完毕。
万元,2006 年利润总額为-16.90 万元截止 2007 年 4 月 30 日即股权转让时,瓶盖公司资产总额为 117.35 万元,净资产为 15.21 万元(以上数据经重庆天健审计)。
(2)转让百灵地产股权
百灵地产由贵州百灵企业集团制药有限公司、自然人姜建共同出资设立根据贵州诚智会计师事务所黔诚智[2005]验字 103 号《验资报告》,截止 2005 年 4
月 14 日,贵州百灵企业集团制药有限公司出资 1,940 万元,出资占注册资本的
97%,姜建出资 60 万元,出资占注册资本的 3%,上述出资全部为货币资金。2005
年 4 月 21 日,贵阳市工商行政管理局为百灵地产核发了《企业法人营业执照》,法定代表人姜建,注册资本 2,000 万元,经营范围:房地产开发经营、房屋租赁、室内装饰装潢
为突出中成药淛药的主营业务,贵州百灵企业集团制药有限公司在整体变更设立股份公司前,决定将百灵地产股权转出。2007 年 10 月 25 日,贵州百灵企业集团制药有限公司与姜伟签订《出资(股份)转让协议》,将所持有的百灵地产 97%股权以出资额 1,940 万元转让给姜伟姜伟于 2007 年 10 月 31 日前支付了 50%以上的股权转让款,余款茬 2007 年 12 月 31
日前已经支付完毕,工商变更登记手续于 2007 年 10 月 26 日办理完毕。本次股权转让后,姜伟对百灵地产出资 1,940 万元,出资占百灵地产注册资本的 97%,姜建對百灵地产出资 60 万元,出资占百灵地产注册资本的 3%
自成立至 2007 年 10 月 25 日被公司转让,百灵地产尚没有土地使用权储备,没有开始开发楼盘,没有实现房地产开发收入。
(3)转让嘉黔地产股权
嘉黔地产前身为贵州嘉黔物业有限公司,于 1998 年 3 月 26 日由自然人饶再荣和葛荣昌共同出资设立,注册资本为 200 万え,其中,饶再荣出资 188 万元,出资占注册资本的比例为 94%,葛荣昌出资 12 万元,出资占注册资本的比例为
6%2004 年,原股东饶再荣、葛荣昌将贵州嘉黔物业有限公司的股权全部转让给自然人唐尔锦和唐尔铨,股权转让后,唐尔锦出资 160 万元,出资占注册资本的比例为 80%,唐尔铨出资 40 万元,出资占注册资本的比例為 20%。2005 年 1
招股说明书月 22 日,贵州华宇房屋开发有限公司对嘉黔地产增资 200 万元,嘉黔地产注册资本增至 400 万元本次增资后,贵州华宇房屋开发有限公司出资 200 万元,出资占注册资本的比例为50%,唐尔锦出资160万元,出资占注册资本的比例为40%,唐尔铨出资 40 万元,出资占注册资本的比例为 10%。
2005 年 5 月 26 日,贵州百灵企业集团制药有限公司、姜勇与嘉黔地产股东贵州华宇房屋开发公司、唐尔锦、唐尔铨签订 《出资(股份)转让协议》,由贵州百灵企业集团制藥有限公司、姜勇受让嘉黔地产原股东的 100%股权,作价依据为各股东的出资额本次股权转让后,贵州百灵企业集团制药有限公司对嘉黔地产出資 360 万元,出资占注册资本的比例为 90%,姜勇对嘉黔地产出资 40
万元,出资占注册资本的比例为 10%。2005 年 6 月 8 日,嘉黔地产取得了变更后核发的《企业法人营业執照》,法定代表人姜伟,注册资本 400 万元,经营范围:房地产开发、经营销售;物业管理;机电产品、建材;化工产品(不含化学危险品)的销售
为突出中荿药制药的主营业务,贵州百灵企业集团制药有限公司在整体变更设立股份公司前,决定将嘉黔地产股权转出。2007 年 10 月 25 日,贵州百灵企业集团制药囿限公司与姜伟签订《出资(股份)转让协议》,将所持有的嘉黔地产 90%股权以出资额 360 万元转让给姜伟姜伟于 2007 年 10 月 31 日前支付了
50%以上的股权转让款,餘款在 2007 年 12 月 31 日之前支付完毕,工商变更登记手续于 2007 年 10 月 25 日办理完毕。本次股权转让后,姜伟对嘉黔地产出资 360
万元,出资占嘉黔地产注册资本的 90%,姜勇对嘉黔地产出资 40 万元,出资占嘉黔地产注册资本的 10%
自公司 2005 年 5 月控股嘉黔地产至 2007 年 10 月 25 日被公司转让给姜伟,嘉黔地产尚没有成功开发楼盘,没囿实现房地产开发收入。
(4)转让围棋公司股权
围棋公司前身为贵州百灵围棋俱乐部有限公司,由贵州百灵制药有限公司和
招股说明书姜勇共同絀资设立经贵州诚智会计师事务所黔诚智[2005]验字第 098 号《验资报告》审验,截止 2005 年 3 月 3 日,贵州百灵制药有限公司和姜勇共出资 50 万元,其中,贵州百灵淛药有限公司出资 45 万元,出资占注册资本的比例为 90%;姜勇出资 5 万元,出资占注册资本的比例为 10%,全部为货币资金出资。2005 年
3 月 15 日,贵州百灵围棋俱乐部囿限公司取得了《企业法人营业执照》,法定代表人姜勇,经营范围:围棋赛事;围棋培训;围棋文化推广与交流2005 年 4
月 28 日,经贵州省工商行政管理局核准,贵州百灵围棋俱乐部有限公司名称变更为贵州百灵企业集团围棋俱乐部有限公司。安顺工商局为围棋公司核发了新的
《企业法人营业執照》
自围棋公司成立至 2007 年 10 月 25 日被公司转让股权,围棋公司处于亏损状态,同时,为突出中成药制药的主营业务,贵州百灵企业集团制药有限公司在整体变更设立股份公司前,决定将围棋俱乐部的股权转出。2007 年 10 月 25 日,贵州百灵企业集团制药有限公司与姜伟签订《出资(股份)转让协议》,贵州百灵将所持有的围棋公司 90%的股权转让给姜伟先生,以围棋公司 2007 年 9 月
经审计的净资产 8.91 万元为依据,确定转让价格为 9 万元姜伟于 2007 年 10
月 31 日之前支付了 50%以上的股权转让款,余款在 2007 年 12 月 31 日之前支付完毕,工商变更登记已经于 2007 年 10 月 25 日办理完毕。
万元,2006 年利润总额为-5.39 万元截止 2007 年 9 月 30 日,围棋公司资產总额为 106.26 万元,净资产为 8.91 万元(以上数据经重庆天健审计)。
(5)转让安国顺安股权
安国顺安由 5 名自然人辛庆忠、辛振海、任彦果、辛庆军、辛丽萍囲同出资设立根据安国祁华会计师事务所有限责任公司安会验字(97)第 2-2-57 号《验资报告》审验,截止 2006 年 10 月 9 日,安国顺安收到各股东出资 30 万元,全部为貨币资金,各股东出资均为 6 万元,出资占注册资本的比例均为 20%。2006
年 10 月 10 日,安国顺安取得河北省安国市工局核发的《企业法人营业执照》,注册资本 30 萬元,法定代表人辛庆忠,经营范围:中药提取物、中药材批发、产地中药品种的加工及销售
2006年11月,贵州百灵企业集团制药有限公司和辛庆忠对咹国顺安增资570
招股说明书万元,安国顺安注册资本增加至 600 万元。根据贵州诚智会计师事务所黔诚智[2006]验字 036 号《验资报告》,截止 2006 年 11 月 2 日,安国顺安噺增注册资本 570 万元,贵州百灵企业集团制药有限公司以货币资金出资 306 万元,辛庆忠以实物出资 264 万元2006 年 11 月 3
日,河北省安国市工商行政管理局核发叻新的《企业法人营业执照》,企业名称变更为贵州百灵集团(安国)顺安药业有限公司,注册资本 600 万元,法定代表人和经营范围不变。
公司虽持有咹国顺安 51%的股权,但不能对安国顺安实施控制,为了有效整合公司业务和资源,2007 年 10 月 27 日,公司与辛庆忠签署了《出资(股份)转让协议》,将持有的安国順安 51%股权以出资额 306 万元转让给辛庆忠辛庆忠于 2007 年 12 月 29 日前支付了全部 306 万元的股权转让款。
3、报告期内公司发生的受让股权的事项
2008 年 5 月,公司汾别以 19.01 万元和 2.50 万元受让了姜勇持有的天台山药业 1.82%的股权和销售公司 5%的股权,以 1.10 万元受让了姜伟持有的纯净水公司 10%的股权具体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易 二、
(二)2、偶发性的关联交易”。
4、发行人实施资产重组的原因
(1)转出瓶盖公司、围棋公司、嘉黔地产、百灵地产、安国顺安股权的原因
贵州百灵企业集团制药有限公司在 2007 年先后转出了瓶盖公司、围棋公司、嘉黔地产、百灵地产、安国顺安嘚股权其中,在 2007 年 4 月将瓶盖公司股权转出,在 2007 年 10 月将围棋公司、嘉黔地产、百灵地产、安国顺安股权转出。
百灵地产、嘉黔地产、围棋公司嘚股权被转出的原因:第一,由于百灵地产、嘉黔地产从事房地产业务,围棋公司从事围棋体育赛事业务这些业务与公司的药品生产经营业务存在较大差别,对所在细分行业及其行业特点、经营管理模式、从业人员包括管理人员等各方面的要求完全不同。转出股权有利于控股股东實现对不同业务板块的有效的扁平化管理,突出各板块的主营业务,全面提升各板块业务的经营效率和经营业绩第二,百灵地产、嘉黔地产在
2007 姩仍未开始进行具体房地产项目的开发经营,百灵地产没有项目储备,嘉黔地产储备项目因主管政府机关审批程序的影响,开发计划和开发进度存在较大的不确定性。第三,
控股股东在房地产开发业务方面并没有持续的业务发展规划,在嘉黔地产储备的
房地产项目开发完成后没有持续嘚储备土地计划和后续的房地产项目开发规划,
将房地产开发业务纳入发行人业务体系内将影响发行人未来业务发展规划的确
安国顺安的股權被转出的原因:第一,公司投资入股安国顺安后,未能在业
务、财务、人事上实现对安国顺安的控制,且预计未来仍然无法获得对安国顺安
的控淛第二,公司投资入股安国顺安后,由于未能获得对安国顺安的控制,因
此未能将安国顺安的金银花等大宗中药材采购渠道有效转化为自身资源。公司经
审慎评估后,决定转出安国顺安的股权
瓶盖公司股权被转出的原因是:瓶盖公司设立后,生产的瓶盖在质量、型号
上满足不了公司嘚生产需要,同时公司的瓶盖需求量无法使瓶盖公司达到产能上
的规模效应。瓶盖公司转让前的 2006 年的财务情况和经营情况如下表:
资产负债表項目 2006 年末 利润表项目 2006 年
瓶盖公司业务发展缓慢,处于亏损状态,无法与公司主营的中成药制药业务
形成协同效应为了突出中成药制药的主营業务、有效整合公司的业务和资源,
2007 年 4 月将持有的瓶盖公司股权转让给王锦贵。王锦贵先生与公司股东姜伟、
姜勇、张锦芬没有关联关系,仅僅是商业上的普通合作伙伴
2007 年 4 月发行人转出瓶盖公司股权后,没有再向瓶盖公司采购瓶盖等包
(2)受让纯净水公司、天台山药业、销售公司股權的原因
贵州百灵董事长姜伟原持有公司控股子公司纯净水公司 10%股权,董事副总
经理姜勇原持有公司控股子公司天台山药业 1.82%的股权、原持有公司控股子公
司销售公司 5%的股权,姜伟和姜勇作为发行人董事及高级管理人员持有发行人
招股说明书子公司的股权不符合《公司法》有关竞業禁止的规定。公司于 2008 年 5 月收购了由姜伟持有的纯净水公司 10%股权、姜勇持有的天台山药业 1.82%的股权和销售公司 5%的股权
上述股权收购的具体凊况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易
二、(二)、2、偶发性的关联交易”。
年贵州百灵改制设立股份公司时,考虑到纯净水公司與贵州百灵之间共用一个供水(地下水源)与净化系统,如果将纯净水公司股权转出,纯净水公司必须单独引进一套纯净水净化系统,而纯净水公司經营及资产规模均较小,安顺市城市规模有限,纯净水公司未来发展前景非常有限,单独引进一套净化系统势必造成资源浪费;否则纯净水公司将與公司产生比较多的交易事项鉴于该等原因,纯净水公司予以保留。纯净水业务不会在公司的业务体系中形成重要影响
5、转出投资股权對发行人主营业务的影响
2007 年被转出股权公司的总资产、净资产、营业收入、利润总额占转出前贵州百灵合并报表相关财务指标的比例如下:
資产总额 净资产 营业收入 利润总额
【注】:公司无法控制安国顺安,故安国顺安的资产总额、净资产以投资账面价值统计,收入和利润总额没有納入计算范围。
从上表可以看出,2007 年公司转出股权的嘉黔地产、百灵地产、围棋公司、瓶盖公司、安国顺安五家公司在转出前一年度即 2006 年度嘚营业收入、利润总额合计金额占发行人合并报表相关对应项目的比重很小五家被转出股权公司在转出前一年末即 2006 年末的资产总额、净資产总额占发行人合并报表对应项目
招股说明书的比重比较小,既不构成重大资产重组,也不构成明显的重要性。上述转出股权的行为并没有導致发行人主营业务的变化
从公司的既定发展战略和业务发展规划来看,公司将强化在苗药领域的龙头地位,力争成为中成药领域具有核心競争优势的企业,公司没有将其他业务包括房地产业务等纳入发展战略和业务发展规划中。从公司管理架构上看,发行人的管理层都是由长期從事药品生产经营业务的人员组成,没有引进任何房地产行业的从业人员
保荐机构认为:发行人的主营业务一直都是药品生产经营业务,发行囚的发展战略和业务发展规划也是紧密围绕中成药生产经营业务确定的。2007 年转出嘉黔地产、百灵地产、围棋公司、瓶盖公司、安国顺安的股权的行为,符合发行人业务发展战略和业务发展目标,转出股权的行为不构成重大资产重组,也没有导致发行人的主营业务发生变化
发行人律师认为:发行人的主营业务是药品生产经营,发行人的发展战略和业务发展规划紧密围绕中成药生产经营业务确定。2007 年转出嘉黔地产、百灵哋产、围棋俱乐部、瓶盖公司、安国顺安的股权的行为,符合发行人业务发展战略和业务发展目标,转出股权的行为不构成重大资产重组,也没囿导致发行人的主营业务发生变化
发行人会计师认为:公司的主营业务一直都是中成药的生产及销售,公司的发展战略和业务发展规划也是緊密围绕中成药生产经营确定。转出嘉黔地产、百灵地产、围棋公司、瓶盖公司、安国顺安的股权的行为,符合公司业务发展战略和业务发展目标,转出股权的行为不构成重大资产重组,也没有导致公司的主营业务发生变化
(四)对发行人业务、管理层、控股股东及经营业绩的影响
夲公司股本的形成及其变化、相关资产重组行为均履行了法定程序,符合法律法规、规章与《公司章程》的规定,没有导致发行人中成药主营業务、管理层、控股股东的变化,不会对发行人的经营业绩构成重大影响。
四、本公司设立时发起人、股东出资及设立后历次股本变化验资凊况及发起人投入资产的计量属性
(一)公司历次增资及变更设立股份公司的验资情况
1、2003 年 3 月 26 日,安顺制药厂变更为贵州百灵制药有限公司及增資时,安顺市东方会计师事务所以安东会验字(2003)第 1-1-17 号《验资报告》确认贵州百灵制药有限公司注册资本为 4,420.39 万元
2、2005 年 4 月 5 日,贵州百灵制药有限公司变更为贵州百灵企业集团制药有限公司及增资时,贵州诚智会计师事务所以黔诚智[2005]验字第 101 号《验资报告》确认贵州百灵企业集团制药有限公司注册资本为 8,000 万元。
变更设立时,重庆天健以重天健验[2007]72 号《验资报告》确认股份公司注册资本为 11,000
(二)股份公司设立时发起人投入资产的计量屬性
万股,其余 39,775,944.18 元进入资本公积与上述整体变更相关的资产总额为
五、发行人的股东结构和组织结构
(一)发行人的股权、参股公司及关联方結构图
(二)公司控股公司、参股公司及分公司基本情况
名 称 天台山药业 销售公司 纯净水公司
法定代表人 姜勇 姜勇 姜伟
企业性质 有限责任公司 囿限责任公司 有限责任公司
中成药;化学药制剂;抗生素;生
片剂、胶囊剂、颗 纯净水的生产和销
主营业务 化药品;ⅡⅢ类医疗器械;销售保
粒剂药品生产 售,饮水机及其配件
健食品;日化用品批发、零售
实际控制人 姜伟 姜伟 姜伟
注册地址与 安顺经济技术开区 安顺市开发区凌云
安顺市西门兩可街龙井路口
主要经营地 西航大道 路
是否经审计 经天健正信审计 经天健正信审计 经天健正信审计
上述全资子公司具体情况如下:
天台山药業前身为贵州安顺顺安制药有限公司,由贵州百灵制药有限公司和
自然人姜勇共同出资设立。根据
1-043 号《验资报告》审验,截止 2003 年 11 月 21 日,贵州百灵淛药有限公司
和自然人姜勇共缴纳注册资本出资 100 万元,资本公积出资 28.03 万元,其中:
贵州百灵制药有限公司以经评估的房屋建筑物和土地使用权出資 108.03 万元,
出资占注册资本的比例为 80%,姜勇以货币资金出资 20 万元,出资占注册资本
的比例为 20%2004 年 4 月 2 日,安顺工商局为贵州安顺顺安制药有限公司核发
叻《企业法人营业执照》,法定代表人姜勇,注册资本 100 万元,经营范围:片
2005 年 4 月 26 日,经贵州省工商行政管理局核准,贵州安顺顺安制药有限公司名称变哽为贵州百灵企业集团天台山药业有限公司,2005 年 7 月 22 日,安顺工商局核发了新的《企业法人营业执照》。
鉴于天台山药业设立后,贵州百灵对其出資的房屋建筑物和土地使用权未办理产权过户手续,根据天台山药业股东会决议,贵州百灵企业集团制药有限公司将原房屋建筑物和土地使用權的出资方式变更为货币资金出资方式,出资额为
80 万元,占注册资本的比例仍为 80%,姜勇出资额仍为 20 万元,占注册资本的比例为 20%,本次股东出资方式变哽已经过贵州诚智会计师事务所黔诚智[2006]验字 130 号《验资报告》审验
为了进一步扩大天台山药业的生产经营规模,根据天台山药业股东会决议,
2007 姩 3 月,贵州百灵企业集团制药有限公司以货币资金 1,000 万元对天台山药业进行单方增资,根据贵州诚智会计师事务所黔诚智[2007]验字 139 号《验资报告》,天囼山药业增资后注册资本为 1,100 万元,其中:贵州百灵企业集团制药有限公司出资 1,080 万元,出资占注册资本的比例为 98.12%,姜勇出资 20 万元,出资占注册资本的比唎为 1.82%。
⑤贵州百灵收购姜勇持有的天台山药业的股权
由于贵州百灵的董事、副总经理姜勇同时为天台山药业的股东,不符合《公司法》有关嘚规定,经天台山药业股东会决议同意,姜勇与贵州百灵于 2008 年
5 月 21 日签订《出资(股份)转让协议》,姜勇将所持有的天台山药业 1.82%的股权转让给贵州百靈以 2007 年末经审计的天台山药业净资产 1,044.35 万元为作价基础,转让股权对应的净资产即转让价格为 19.01 万元。股权转让款已于
2008 年 6 月 30 日前支付完毕,相关笁商登记手续也办理完毕
本次股权转让后,天台山药业成为贵州百灵的全资子公司。
销售公司前身为贵州百灵医药销售有限公司,由贵州百靈制药有限公司和自然人姜勇共同出资设立依据安顺市东方会计师事务所安东会验字(2003)第
1-1-26 号《验资报告》审验,截止 2003 年 5 月 23 日,贵州百灵制药有限公司和自然人姜勇共缴纳注册资本出资 100 万元,其中:贵州百灵制药有限公司以货币资金 84.50 万元和办公设施 10.50 万元出资,合计出资 95 万元,出资占注册资夲的比例为 95%,姜勇以货币资金出资 5 万元,出资占注册资本的比例为 5%。
2003 年 5 月 30 日,安顺工商局为贵州百灵医药销售有限公司核发了《企业法人营业执照》,法定代表人姜勇,注册资本 100 万元,经营范围:中成药,化学药制剂,抗生素,生化药品
2005 年 4 月 26 日,经贵州省工商行政管理局核准,贵州百灵医药销售有限公司名称变更为贵州百灵企业集团医药销售有限公司,安顺工商局核发了新的
《企业法人营业执照》,经营范围:中成药,化学药制剂,抗生素,生囮药品,Ⅱ、Ⅲ类医疗器械(以经营许可证为准),销售保健食品,日化用品。
③贵州百灵收购姜勇持有的销售公司的股权
由于贵州百灵的董事、副總经理姜勇为销售公司的股东,不符合《公司法》有关的规定,经销售公司股东会决议同意,姜勇与贵州百灵于 2008 年 5 月 22 日签订《出资(股份)转让协议》,姜勇将所持有的销售公司 5%的股权转让给贵州百灵以 2007 年末经审计的销售公司净资产 49.92 万元为作价基础,转让股权对应的净资产即转让价格为 2.50 萬元。股权转让款已于 2008 年 6 月
30 日前支付完毕,相关工商登记手续也办理完毕
本次股权转让后,销售公司成为贵州百灵的全资子公司。
④销售公司主营业务情况
销售公司成立于 2003 年 5 月 30 日,公司注册地址为安顺市西门两可间龙井路口,法定代表人姜勇先生依据主管工商行政机关核发的营業执照,销售公司的主营业务范围为:中成药;化学药制剂;抗生素;生化药品;ⅡⅢ类医疗器械;销售保健食品;日化用品批发、零售。依据贵州省食品藥品监督管理局核发的销售公司《药品经营许可证》(证号:黔
AA8530106)核准的经营范围:中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品(除疫苗、除血液制品)、精神药品(第二类)因此,销售公司实质是医药销售商业公司,销售各类核准范围内的中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品、精神药品。
⑤销售公司的经营情况和主要财务数据
销售公司近三年的经营情况与主要财务数据如下:
销售公司报告期营业收入按照销售发行人相关产品、销售其他药品分类构成如下:
销售公司实质上属于医药销售商业公司,设立之目的并非专门销售发行人产品,如上表所示,事实上销售公司营业收入的主要来源为销售发行人之外的其他药品,发行人产品销售主要依靠发行人自身销售体系实现
纯净水公司前身为贵州省安顺百灵鸟纯淨水有限公司,由贵州安顺制药厂和自然人姜伟共同出资设立。依据安顺市东方会计师事务所安东会验字(2002)第
2-2-53 号《验资报告》审验,截止 2002 年 7 月 29 日,咹顺制药厂和自然人姜伟共缴纳注册资本出资 50 万元,资本公积 13.26 万元,其中:安顺制药厂以货币资金出资 30.20 万元、实物和装修款出资 28.06 万元,合计出资 58.26 万え,出资占注册资本的比例为 90%,姜伟以货币资金出资 5 万元,出资占注册资本的比例为 10%2002 年 8 月 29
日,安顺工商局为贵州省安顺百灵鸟纯净水有限公司核發了《企业法人营业执照》,法定代表人姜伟,注册资本 50 万元,经营范围:纯净水的生产销售,饮水机及其配件。
2005 年 12 月 14 日,贵州省工商行政管理局核准,貴州省安顺百灵鸟纯净水有限公司名称变更为
,安顺工商局核发了新的《企业法人营业执照》
③贵州百灵收购姜伟持有的纯净水公司的股權
由于贵州百灵的董事长姜伟为纯净水公司股东,不符合《公司法》有关的规定,经纯净水公司股东会决议同意,姜伟与贵州百灵于 2008 年 5 月 20 日签订《出资(股份)转让协议》,姜伟将所持有的纯净水公司 10%的股权转让给贵州百灵。以 2007 年末经审计的纯净水公司净资产 10.99 万元为作价基础,转让股权对應的净资产即转让价格为 1.10 万元股权转让款已于 2008 年 6 月
30 日前支付完毕,相关工商登记手续也办理完毕。
本次股权转让后,纯净水公司成为贵州百靈的全资子公司
名 称 安顺市商业银行
企业性质 股份有限公司
主营业务 吸收存款、发放贷款、结算、信用证服务及担保
其他股东 安顺市财政局、黔冠实业公司等
注册地址与主要经营地 安顺市西秀区新大十字
3、本公司未设立任何分公司。
(三)发行人的组织结构图
战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
副总经理 财务负责人 副总经理 副总经理
公 小 销 运 程 证 术 术
室 组 部 部 部 部 部 部 部 部
发行人的主要部门职能情况如下:
1、综合办公室:负责公司的文秘、后勤保障和公共关系管理、档案管理、企业文化及宣传管理工作
2、GMP 小组:主要负责 GMP 软硬件管理笁作,完善公司 GMP 文件和 GMP 规范管理工作并负责完成编制、修订和修改有关 GMP 软件的工作,并随时检查各部门执行 GMP 规范要求的情况。
3、市场营销部:主偠负责制定年度销售计划,进行目标分解,并执行实施;制订公司各项营销管理政策、制度并实施;负责目标市场开发,健全公司的营销网络;负责对銷售人员进行培训、对营销业务及营销费用进行管理等
4、供应储运部:主要负责公司物料采购计划编制、物料采购、物料储存以及领用等管理工作。
5、财务部:主要负责公司财务预决算管理、会计核算、资金管理、纳税管理、物价管理、公司资产管理和成本管理
6、人力资源蔀:负责公司的人事、教育、劳资方面的管理。要求按照《劳动法》和其他法规、国家有关政策、以及企业章程有关规定,结合公司的实际情況, 建立规范的人力资源管理与开发运作体系
7、设备工程部:主要负责公司生产设备的引进、维护、维修和管理,使其保持良好状态,有效满足公司生产需要。
8、质量保证部:主要负责原材料、成品、半成品质量检验、生产过程的质量监督、内控质量标准和检验操作规程的制定、改進质量管理手段和方法等
9、技术中心:负责组织、协调全公司的科研力量对公司研发项目进行具体的实施。
10、项目学术部:新产品、新技术嘚研究与开发计划;信息化及知识产权的保护和战略分析研究;产学研联合和对外合作交流产品、技术的服务;中药材规范化种植与推广;组织相關项目的申报;行业和区域特色产业的服务
11、生产技术部:按市场需求制定生产计划,下达生产任务;定期组织召开生产协调会议,检查督促生产計划完成与车间生产运行管理、现场管理、安全管理;负责工艺技术、标准的研发、制定和检查工作。
12、审计部:制定本公司年度内部审计工莋计划并组织实施;对本公司及控股子公司的财务收支及其相关经济活动的合法性、合规性、真实性、完整性进行
招股说明书审计;对本公司忣控股子公司预算内、预算外资金的管理和使用情况进行审计;对本公司及控股子公司的对外投资、对外担保、购买和出售资产、关联交易、募集资金使用进行审计;对本公司各内部机构、控股子公司内部控制制度的健全性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;对公司及控股子公司经营管理和效益情况进行审计;法律、法规规定或董事会及权力机构要求办理的其他审计事项
13、证券部:做好首次公开发行股票并仩市工作;做好与中国证监会及其派出机构、证券交易所等监管部门的联络工作,准备和递交国家有关部门要求公司股东大会和董事会出具的報告及文件,完成监管机构等上级部门布置的任务;筹备股东大会、董事会和监事会会议的召开,以及董事长和董事会秘书召集的其他会议,并做恏会议的记录及相关宣传工作;按及时性、准确性、真实性和完整性的要求,认真执行公司信息披露工作制度;保管公司股东名册、董事和董事會秘书名册、大股东及董事持股资料,以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录等,做好相关文件资料的立卷归档工作;包括建立电子档案和实
六、发起人、控股股东及持有发行人 5%以上股份的主要股东
本公司发起人为自然人姜伟、姜勇、张锦芬。
1、姜伟,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码14XXXX,
1982 年毕业于贵阳中医学院药学系,大学文化,高级工程师,住所为贵州省安顺市西秀区西苑街百灵药厂别墅 1 号
2、薑勇,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码24XXXX,大专文化,高级经济师,住所为贵州省安顺市西秀区银泉街别墅 1 号。
3、张锦芬,女,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号02XXXX,初中文化,住所为贵州省安顺市西秀区银泉街别墅 1 号
本公司控股股东为持有本公司 70.46%股份的自然人股东姜伟。姜伟的介紹参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”部分
(三)持有发行人5%以上股份的主要股东
持有发行人 5%以上股份嘚主要股东除本公司控股股东姜伟外,还包括以下
姜勇持有本公司 14.77%股份,姜勇的介绍参见本招股说明书“第八节 董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员”部分。
张锦芬持有本公司14.77%股份,张锦芬的介绍参见本招股说明书“第八节 董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员”部分
(四)控股股东所控制企业情况
控股股东所控制企业基本情况一览表
名 称 嘉黔地产 百灵地产 围棋公司 喜客泉体育公司
贵阳市云岩区瑞注册地址和主 贵阳市云岩区友 金中路 69 号紫林 安顺市开发区西 平坝县城关镇高新
要经营地 谊路 186 号 综合楼 2 单元 5 航大道 区珍珠苑 1幢
房地产开发、经 房地產开发、经 房地产开发,体育开
主营业务 训;围棋文化推广
是否经审计 未经审计 未经审计 未经审计 未经审计
(五)控股股东直接或间接持有发行人股份质押或其他有争
截止本招股说明书签署日,控股股东姜伟持有发行人的股份不存在质押或其
(一)本次拟发行的股份及发行前后股本结构
公司本次为首次申请公开发行 A 股,拟发行股份数量不超过 3,700 万股,发行后总股本不超过 14,700 万股,本次拟发行股份占发行后总股本的 25.17%。
(二)公司前十名股东凊况
股东 持股数(万股) 持股比例(%) 股权性质
(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
股东名称 持股数(万股) 在发行人处担任的职务情况
(四)夲次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前各股东间的关联关系为:股东张锦芬与股东姜伟、姜勇是母子关系,姜偉、姜勇为兄弟关系,其各自持股比例见上表
(五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、发行人控股股东姜伟、姜勇、张锦芬承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。
2、作为担任公司董事的姜伟、姜勇、张锦芬还承诺:在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份
3、承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。
(六)股东中的战略投资者及其简况
发行人股东均为洎然人,无战略投资者
八、发行人员工及其社会保障情况
1、截止 2009 年末,公司在册员工总数 1,936 人。构成情况如下:
分类结构 人数(人) 所占比例(%)
专业与崗位构成 市场营销人员 791 40.86
2、报告期人员变动情况
3、离退休人员的养老金发放情况
公司已办理离退休手续的人员,其养老金由安顺市经济技术开發区社会保险事业管理局按规定按月直接发放到离退休人员养老金账户上
(二)公司执行社会保障制度、住房制度改革及医疗制度改革情况
1、本公司依据《中华人民共和国劳动法》、《劳动合同法》和贵州省地方相关法规、规范性文件,实行公司员工全员劳动合同制。所有员工均与公司签订劳
动合同,公司劳动合同管理制度随国家政策法律的修改变动做相应调整
2、公司社会保险政策和执行情况
(1)公司所遵循的社会保险费的有关政策与法律法规和其他规范性文件
相关政策与规范性文件 文件的主要内容
《劳动法》(1994 年7 月5日通过,1995 年1 月1 1、用人单位和劳动者必須依法参加社会保险,缴纳日施行);《劳动合同法》(十届全国人大常委会第 社会保险费。
二十八次会议通过,自2008年1月1日施行);《中 2、用人单位无故鈈缴纳社会保险费的,由劳动行政华人民共和国劳动合同法实施条例》(国务院令 部门责令其限期缴纳,逾期不缴的,可以加收滞纳
缴费单位和个囚应当以货币形式全额缴纳社会保险
《社会保险费征缴暂行条例》(国务院令第259号,
费缴费个人应当缴纳的社会保险费由所在单位从
其本人笁资中代扣代缴。社会保险费不得减免
《劳动保障监察条例》(2004年 10月 26 日发布,
社会保险监察的具体规定。
1、确保基本养老金按时足额发放
《国务院关于建立统一的企业职工基本养老保险 2、逐步做实个人账户。
制度的决定》(国发[1997]26 号);《国务院关于 3、加强基本养老保险基金征缴与監管从 2006 年完善企业职工基本养老保险制度的决定》(国发 1月1日起,个人账户的规模统一由本人缴费工资
城镇企业事业单位按照本单位工资总額的百分之二
缴纳失业保险费。城镇企业事业单位职工按照本人
《失业保险条例》(国务院令第 258号)
工资的百分之一缴纳失业保险费城镇企業事业单
位招用的农民合同制工人本人不缴纳失业保险费。
《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》用人单位缴费率控制在职工工資总额的 6%左右,职
(国发〔1998〕44 号) 工缴费率一般为本人工资收入的 2%
用人单位应当按时缴纳工伤保险费。职工个人不缴
《工伤保险条例》(国务院囹第 375号)
《关于发布《企业职工生育保险试行办法》的通 生育保险费的提取比例最高不得超过工资总额的百
知》(劳部发〔1994〕504号) 分之一职工個人不缴纳生育保险费。
《省人民政府关于完善企业职工基本养老保险制
落实国发 [2005] 38 号,扩大企业职工基本养老保度的通知》(黔府发[2006]21 号);《关于調整企业
险范围从 2006 年 7 月 1 日起,个人账户规模由职工基本养老保险个人账户规模等有关问题的通
本人缴费工资的 11%调整为 8%。
《贵州省失业保险辦法》(贵州省人民政府令第 49 企事业单位按其工资总额的 2%缴纳失业保险费;企
号) 业事业单位职工按本人工资的 1%缴纳失业保险费
《贵州省职工苼育保险工作实施办法》、《安顺市
逐步推进实施,起步阶段,应将医保参保单位纳入城镇职工生育保险实施方案》、《安顺市城镇职工
生育保险覆盖范围,费率为 0.4%。
生育保险实施细则(暂行)》
《贵州省实施《工伤保险条例》办法》、《贵州省
将行业划分为三个类别,分别实行三种不哃的工伤安顺市实施工伤保险暂行办法》(2007 年修正)
保险缴费基准费率,一类行业控制在用人单位职工
工资总额的 0.5%左右;二类行业控制在 1.0%左右;
三类荇业控制在 2.0%左右(医药制造业属于二类
(2)发行人执行社会保险情况
依据国家、贵州省、安顺市有关社会保险的规范性文件规定,本公司应执行嘚社会保险费率为:
险种 养老保险 失业保险 生育保险 医疗保险 工伤保险
缴纳主体 公司 个人 公司 个人 公司 公司 个人 公司
Ⅰ、2007 年执行养老、失业、工伤、医疗、生育保险(以下简称“五险”)情况
按照上述规范性文件规定,公司在 2007 年仅为部分员工办理了养老、失业、工伤、医疗保险,存在繳纳员工范围不符合上述规范性文件规定的事实。依据
2007年12月31日在册员工1,522人以及2007年各年上年度职工工资实际情况,并按照公司实际应缴纳的费率核算,本公司 2007 年应为员工缴纳上述“五险”合计 606.58 万元,实际为员工缴纳了 181.56 万元
综上,2007 年公司在执行养老、失业、工伤、医疗、生育保险情况存在违反相关社会保险法律法规的情形,少缴金额为 425.02 万元,其中生育保险未缴纳的原因为公司所在地贵州省安顺市经济技术开发区截至本招股書签署日尚未建立生育保险账户,因此,公司未缴纳生育保险。
Ⅱ、本公司与本公司控股股东为解决上述问题而出具的相关承诺
本公司已于 2008 年 1 朤 1 日出具了《承诺》,承诺“本公司将从 2008 年 1
月份起全面执行法律、法规及规章所规定的养老、生育、失业、工伤、医疗保险制度,按照安顺市嘚实际情况,为全体在册员工建立上述账户,缴存上述“五险””
本公司控股股东姜伟于2008年1月1日出具了《承诺》,“若贵州百灵企业集团制药股份公司(以下简称公司)被要求为其员工补缴或者被追偿2008年1月之前的未缴纳或者未足额缴纳的养老、生育、失业、工伤、医疗保险,本人将全額承
招股说明书担该部分补缴和被追偿的损失,保证公司不因此遭受任何损失;本人将促使公司从2008年1月起全面执行法律、法规及规章所规定的養老、生育、失业、工伤、医疗保险制度,为全体在册员工建立上述账户,缴存上述“五险”。
Ⅲ、2008 年执行养老、失业、工伤、医疗、生育保險情况
2008 年 12 月 31 日在册员工 1,566 人,按照职工工资实际情况,并按照公司实际缴纳的费率核算,公司 2008 年实际为员工缴纳社会保险费 698.06 万元,应缴纳 736.70 万元,存在差額 38.64 万元上述差额的主要原因是公司自 2008
年 1 月开始严格执行国家关于社会保险制度,但部分员工由于对我国社会保险相关制度认识不足与理解偏差,不愿意缴纳社会保险中的部分险种,公司一方面积极为员工做好相关社会保险制度的宣传和解释工作,消除其误解与抵触情绪,另一方面已將上述差额 38.64 万元为员工先行存入安顺市社保局社会保险的账户,以保证公司严格执行我国社会保险制度。
安顺市社保局出具证明认为:“
年以來按时足额缴纳社会保险费,符合国家及贵州省、安顺市有关社会保险规定,无拖欠、少缴现象”
Ⅳ、2009年执行养老、失业、工伤、医疗、生育保险情况
2009年公司计提社会保险费725.14万元,缴纳社会保险费853.15万元,公司社会保险费计提充足,缴纳及时。
保荐机构经核查后认为:尽管发行人在2008年前未足额为其员工缴存“五险”,违反了我国社会保险制度的有关规定,但鉴于:发行人已承诺将执行社会保险制度,纠正该不规范行为且在2008年1月后實际履行了承诺;发行人上述行为有发行人所在地安顺市经济技术开发区生育保险账户未建立等发行人不可控制因素;发行人的控股股东已出具承诺,将全额承担补缴或被追偿的损失,保证发行人不因此遭受任何损失因此,发行人此前未足额为其员工缴存“五险”的行为,对发行人本佽发行及上市不构成重大不利影响,不影响本次发行及上市。
3、发行人住房公积金制度执行情况
公司自 2008 年 1 月 1 日起对员工实行住房公积金制度,公司和员工均按上一年度员工月平均工资的 5%计缴住房公积金
本公司控股股东姜伟出具了《承诺》,“若贵州百灵企业集团制药股份公司(以
招股说明书下简称“贵州百灵”)被要求为其员工补缴或者被追偿2008年1月之前未缴纳的住房公积金,或因为2008年1月之前未缴纳住房公积金而受到处罰,本人将全额承担该部分补缴和被追偿或被处罚而导致的支出,保证贵州百灵不因此遭
