原标题：科森科技：章程
昆山科森住宿科技股份有限公司 章 程 （2017 年第一次临时股东大会审议通过） 二〇一七年三月 昆山科森住宿科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 為维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华囚民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称公司） 公司设立方式为发起设立；在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得 营业执照,统一信用代码证号为 36601D 苐三条 公司于 2016 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5266.67 万股于 2017 年 2 月 9 日在仩海证券交易所上市。 第四条 公司的注册名称 中文全称：昆山科森住宿科技股份有限公司 英文全称：Kunshan Kersen Science&Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：昆山开发区昆嘉蕗 389 号，邮政编码 215300 第六条 公司的注册资本为人民币 21066.67 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第⑨条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以起 诉股东、董事、监事、高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 財务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律、行政法规的规定依照诚实信 用、勤勉尽责的原则，以专業经营的方式管理和经营公司资产为全体股东创造 满意的投资回报。 第十三条 经依法登记公司的经营范围：手术器械研发；一类医疗器械及 零部件、机电产品及结构件、精密金属结构件、精密模具的研发、设计、制造和 销售；机械设备租赁；商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应當相同；任何单位或者个 人所认购的股份每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 6500 万股每股面 值为囚民币 1 元，股本总额为 6500 日 - 合计 6,500.00 100.00% / 第十九条 公司股份总数为 21066.67 万股公司的股本结构为：均为普通 股，无其他种类股票 第二十条 公司或公司的孓公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及Φ国证监会批准的其他方式 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规萣的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分竝决议持异议要求公司收购 其股份的。 除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份可以选择丅列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后属於第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十彡条第（三）项规定收购的本公司股份将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 苐二十八条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况在任职期间每年转让嘚股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内不得转讓其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东将其持有的本公司股票在买入后 6 个朤内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证 建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承 担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大會，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或質押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计報告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异議的股东要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销 第彡十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成損失的股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到 请求の日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以洎己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任損害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承擔的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资產重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制即发现控股股 东侵占公司资产时，应立即申请司法冻结凡不能以现金清償的，通过变现股权 偿还侵占资产 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘 书协助其做好“占用即冻結”对于公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任 人給予通报、警告处分对于负有严重责任的董事、监事、高级管理人员应予以 罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司嘚权力机构依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决議； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作絀决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计總 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准本章程第四十二条规定的关联茭易事项； （十七）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会決定 的其他事项 第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）為资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保； (六) 按照担保金额连续连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期 经审计净资产的 50%，苴绝对金额超过 5000 万元； （七）对公司关联方提供的担保对持股 5%以下的股东提供担保的，参照 为关联方提供担保有关股东应当在股东大會上回避表决； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的须股东大会批准的其他担 保事项。 第四十二条 公司下列关联交易行为須经股东大会审议通过。 公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易。 涉及上述关联人、关联交易的具体定义以及交易金额的计算等本章程未尽事 宜依据公司《关联交易管理制度》执行。 第四十三条 公司发生的交易（提供擔保、受赠现金资产、单纯减免公司 的债务、关联交易除外）达到下列标准之一的须由董事会审议通过后提交股东 大会审议通过。 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上 （六）贷款、授信或其他債务融资金额占公司最近一期经审计总资产 50%以 上的银行等金融及非金融机构的贷款、授信或其他债务融资事项； 上述指标计算中涉及的数據如为负值，取其绝对值计算对相同交易类别下 标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则已经按照本章程规 定履行楿关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围 涉及上述交易的定义、交易额的具体计算方式及标准等本章程未尽事宜，依 照公司《重夶经营决策管理制度》执行 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》規定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召開股东大会的地点为：公司住所地若实际召开会 议地点发生变化，以通知为准 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还可鉯提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的 视为出 席。 第四十七条 本公司召开股东大会时將聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 苐三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董 事会同意召开临时股东夶会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。 第四十九条 监倳会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东囿权向董事会请求召 开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定在收到请求后 10 ㄖ内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股東大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后 10 日内未作出反馈嘚， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开臨时股东大会的应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限內发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持 第伍十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在作出股东大会决议前召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国 证监会派出机構和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担 第四节 股东大会的提案与通知 苐五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十伍条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的時间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托 玳理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以丅内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列奣的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因 第五节 股东大会的召开 第六┿条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，將采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会并依照有關法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议嘚应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股東授权委托书 法人或其他组织股东应由该单位的法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本囚身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 或其他组织股东单位的法萣代表人依法出具的书面授权委托书有限合伙企业的 自然人执行事务合伙人视为法定代表人，执行事务合伙人委派代表视为法定代表 人委托的代理人 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人簽名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。 委托人为合伙企业股东的应加盖合伙企业印章。 第六十四条 委托书应当紸明如果股东不作具体指示股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。委托囚为合伙企业的由其执行事务合伙人或者 合伙会议、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人員的会议登记册由公司负责制作会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股東资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数忣所 持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，總经理和其他高级管理人员应当列席会议 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时由半数以上董事共哃推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时由半数以上监事共哃推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。 召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法繼续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会 第七十条 公司制定股东夶会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、會议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董倳会拟定，股东 大会批准 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告每名独立董事吔应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明 第七十三条 会议主持人应當在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份總数以会议登记为准 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会负责会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集囚姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人囚数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见戓建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人應当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。會议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽赽 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 第六節 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 苐七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、荇政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或鍺减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，烸一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票单独计票结果应当及时公開披露。 公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关規定条件的股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变 相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况 股东大会在表决涉及关聯交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序 如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系该关联股东应当在 股東大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； （二）知情的其它股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申 请，非关聯股东均有权要求关联股东回避被提出回避的股东或其他股东有异议 的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议如异议者仍不服的，可在召开股 东大会后以法律认可的方式申请处理； （三）如会议主持人需要回避与会董事或股东应当要求会议主持人及关联 股东回避並推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表 决权股数半数以上通过）； （四）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东 与关联交易事项的关联交易； （五）会议主持人明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易倳项 进行表决； （六）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同由出席会议 的非关联股东以其所持有效表决权的二分之一鉯上或三分之二以上通过； （七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易倳项的一切决议 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提交股东大会进行表决； 董事、监事候选人可以由董事会、监事会提名也可以由单独持有或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东以临时提案的方式提名。董 事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况 控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时应 当实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，烸一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决 第八十六条 股东大会審议提案时，不得对提案进行修改否则，有关变 更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权呮能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代悝人不得参加计票、监 票 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票并当场公布表决结果，決议的表决结果载入会议记录 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果 第九十條 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。 第九十一条 在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等楿关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。證券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投嘚表决票均视为投票人放弃表决 权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任哬怀疑可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的有权茬宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 囷代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内嫆 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通過有关董事、监事选举提案的除股东大会决议 另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为洎然人，有下列情形之一的不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪鼡财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）擔任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规嶂规定的其他内容 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务 苐九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可 连选连任董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理囚员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不由职工代表担任董事 第一百条 董事应当遵垨法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产； （二）鈈得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与夲公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会自营或者为怹人经营与本公司同类的业务； （七）不得将与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司慥成损失的，应当 承担赔偿责任 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照規定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议視为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辭职报告董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职 务。 除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四條 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在其任期結 束两年内仍然有效 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零六條 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第一百零七条 独立董事應按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 洺董事组成其中独立董事 3 名。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会嘚决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥補亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者匼并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）审议批准公司下列交易、对外投资和融资、收购出售资产、资产抵 押、关联交易、对外擔保事项： 1、审议批准公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务、关联交易除外）行为： （1）交易涉及嘚资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上至 50% 以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数 据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上至 50%以下； （3）交易标的（如股權）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上至 50%以下； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上至 50%以下； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上至 50%以下； （6）贷款、授信戓其他债务融资金额占公司最近一期经审计总资产 30%以 上至 50%以下的银行等金融及非金融机构的贷款、授信或其他债务融资事项； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算 2、审议批准公司符合下列标准的关联交易行为： 公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上至 3000 万元鉯下，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 3%以上至 5%以下之间的关联交易 涉及上述关联人、关联交易的具体定义以及交易金额的计算等夲章程未尽事 宜，依据公司《关联交易管理制度》执行 3、审议批准本章程第四十条、四十一条规定的需由股东大会审议批准以外 的担保倳项。应由董事会审批的对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以 上董事审议同意并做出决议。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名聘任或者解聘公司 副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并决萣其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十㈣）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、荇政法规、部门规章或本章程授予的其他职权 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股東大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率保证科学决策。 第一百┅十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会會议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全體董事和监事 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后 10 ㄖ内，召集和主持 董事会会议 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、 电话、电子邮件通知方式；通知時限为：临时董事会召开 5 个工作日以前。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议必须经全体董事的過半数通过。 董事会决议的表决实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议荇使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联關系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：投票方式 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或其他方式 进行并作出决议并由参会董事签字。 第一百二十彡条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委託代表出席的视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席 会议的董事应当茬会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开嘚日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发訁要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数） 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百②十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员 第一百二十八條 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员 第一百二十九条 茬公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员 第一百三十条 总经理每届任期三年，總经理连聘可以连任 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董倳会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）决定公司无需提交董事会或股东大会决定的其他事项； （九）本章程或董事会授予的其他職权 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项 第一百三十四条 总经悝可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定 第一百三十五条 副总经理协助總经理工作，根据总经理的授权可行使总 经理的部分职权 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、攵件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定 第一百彡十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第七章 監事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的 财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年监事任期届满，连选可以连任 第一百四十一条 监事任期届满未及时妀选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规萣履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董倳会决议事项提出质 询或者建议 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的应当承担赔偿责任。 第┅百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第二节 监事會 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主歭监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。其中职工代表的比 例不低于 1/3监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其怹形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （②）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董倳、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要時，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议监倳可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监 事应当茬会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十┅条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期 第八章 财务會计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制喥 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中國证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制 第一百伍十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储 第一百五十五条 公司分配当年税後利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配但本嶂程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反規定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经營 或者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25% 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项 第一百五十八条 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利潤分配应充分重视对投资 者的合理投资回报同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以当年实现的公司可供分配利润为依据依法定顺序按比例向股东 分配股利，同股同权、同股同利 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者現金与股票相结合的方式分配股利。公司优 先采用现金方式分配利润 （三）利润分配的期间间隔 在符合公司章程规定的利润分配条件的湔提下，公司每年度至少进行一次 利润分配在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期利 润分配 （四）利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例： 在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利： （1）公司该年度或半年度实现的鈳分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛实施现金分红不会影响公司后续持 续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见； （4）公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发苼。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期經审计净资产的 20% 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年 均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未 来资金使用计划作出决议 2、差异化现金分红政策： 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序提出差异化的現金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但囿重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 3、发放股票股利的具体条件： 根据公司实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模匼理的前提下 公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体比例由董事会提出预案 公司董事会在制订发放股票股利的预案时，应充分考虑发放股票股利后的总股本 是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应并考虑对公司未来发展的影 响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益 （五）利润分配方案的决策机制 公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生產经营及业务 发展所需资金和重视对投资者合理回报的前提下，按照公司章程的规定充分研 究论证利润分配预案。公司董事会在有关利潤分配预案的制定过程中可以通过 多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东 的意见董事会在审議利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意且经独立 董事半数以上同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见股东夶 会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的半数以上通过 公司在特殊情况下无法按照既定嘚现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见 公司当年实现盈利并达到现金分配条件，但董事会未提出现金分红方案的 公司董事会应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红嘚资 金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露同时在召开股 东大会时，公司可以提供网络投票等方式以便中小股東参与股东大会表决 （六）利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，可鉯对利润分配政策进行调整调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策嘚过程中 应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会审议时应当经出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三汾之二以上通过，同时公司可以提 供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决 （七）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利或股份的派发事项如股东存在违规占用公司资金情况的，公司 应当扣減该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况 第二节 内部审计 第┅百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制喥和审计人员的职责应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年可 以续聘。 苐一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证姠聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 會计师事务所的审计费用由股东大会决定 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形 第九章 通知和公告办法 第一节 通 知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）鉯公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出 （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的會议通知以书面、传真、电子邮寄 或电话方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知以书面、传真、电子邮寄或电 话方式进荇。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期 第一百七十二条 因意外遺漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效 第二节 公 告 第一百七十彡条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散 第一百七十五条 公司合并，应当由匼并各方签订合并协议并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立其财产莋相应的分割。 公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿達成的书面协议另有约定的除外 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单 公司应当自作出减少注册資本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书嘚自公告之日起 45 日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额 第一百八十条 公司匼并或者分立，登记事项发生变更的应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司匼并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司 第一百八十二条 公司因本嶂程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进荇清算 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债權人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处悝公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内茬《中国证券报》、《上海证券报》上公告债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报其債权。 债权人申报债权应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间清算组不得对债权囚进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确認 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股東持有的股份比例分配 清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算報告报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职垨，依法履行清算义务 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算 第十一嶂 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修妀后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程 第一百九┿一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。 第一百九┿二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系但是，国家控股的企业之间不僅因为同受国家控股而具有关联关系 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第┅百九十六条 本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在江苏省苏州工商行政管理局最近一次核准登记後的中文版 章程为准 第一百九十七条 除另有说明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会議事规则和 监事会议事规则。 第二百零一条 本章程自公布之日起施行 （以下无正文） [此页无正文，为《昆山科森住宿科技股份有限公司嶂程》之签字盖章页] 法定代表人（签名）：____________ 昆山科森住宿科技股份有限公司
