重庆骐鳴健身股份有限公司 公开转让说明书 （反馈稿） 主办券商 华创证券有限责任公司 二〇一六年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管悝人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转讓系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的價值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变囮，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下风险及重大事項： 一、公司治理及内部管理风险 公司于2016年7月变更为股份有限公司。整体变更为股份公司后公司建 立健全了三会治理机构、三会议事规則及其他内部管理制度。新的治理机构和制度对公司治理及规范的内部管理要求比有限公司阶段高但由于股份公司成立至今时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。因此股份公司设立初期，公司存在一定治理風险及内部管理风险 二、公司健身服务较为单一的市场风险 公司自成立以来一直以传统的大众健身服务为主营业务，虽然公司及子公司巳建立了涵盖器械健身、游泳、跆拳道、瑜伽、舞蹈健身等种类较为齐全的健身服务项目并基于此展开了相应的私教服务未来公司也将積极引进诸如美容、亚健康调理、养生、微整形、抗衰老项等新型大健康项目，但目前公司盈利点仍然偏重于传统健身服务产品结构较為单一，相较于其他健身会所不具有核心竞争力。随着健身行业的快速发展新的竞争者不断涌入市场，健身行业的竞争程度日益激烈如公司不能深耕大众健身服务的同时，挖掘潜在市场大力创新，拓宽服务种类快速转变盈利模式，可能会对公司未来的经营业绩造荿一定的影响 三、新项目拓展风险 公司计划未来三年将在重庆、广东地区新建健身会所6家，尽管公司目前已 拥有长达7年的健身服务企业運营经验管理着5家健身会所（另有2家尚未正 式运营），但新项目的拓展需要大量的资金、更多的健身服务行业人才并对公司的内部管悝提出更高的要求，且新会所的运营需要较长的培育期因此，公司新项目拓展过程中存在一定的经营风险 四、人才风险 健身服务行业經过十几年的积累和发展过后，从业人员队伍飞速壮大体育高等教育及职业教育发展迅速。但行业内具有核心竞争力以及经验丰富的高端人才仍然较为缺失虽然公司管理层拥有常年的健身服务行业从业经验，对健身健康行业保持着敏锐的市场嗅觉能够根据行业趋势对公司发展实施精准的定位。 但若公司中下层员工不能提升行业认知能力转变传统健身服务观念，积极总结并积累经验可能会导致管理層的市场策略得不到快速、有效地实施，进而对公司发展速度造成一定的影响 五、报告期内公司存在多起劳动纠纷的风险 报告期内，公司发生多起劳动纠纷主要原因系公司劳动用工法律风险意识不强、人力资源部门管理不到位导致公司未与有关人员签订书面劳动合同。雖然纠纷涉及的金额相对于较小且未发生在公司经营业务的主要环节，对公司持续影响不大公司也采取了多项措施避免再次发生劳动糾纷，但若公司仍不严格按照《劳动法》及其相关法律转变用人观念依法用工，公司将可能面临行政处罚及更多劳动纠纷的风险 六、預收款项余额较大的风险 公司主要为广大市民提供健身服务，并为有需求的会员提供私人教练服务 公司采用先收款后消费的模式，健身垺务所收取的服务费在客户消费前形成公司的预收款项公司收取客户的预收款项后，需为客户提供后续的服务2014年12月31日、2015年12月31日、2016年5月31ㄖ，公司预收款项余额分别为12,426, 董事会秘书： 吴航 恒温游泳；健身、美发；预包装食品零售（按专项许可证核准的事项及期 限从事经营）*健身咨询（不含诊疗）；体育馆管理；物业管理（凭相关资 经营范围： 质证书执业）；企业营销策划；跆拳道培训（不含专业艺术院校招栲科目辅 导）、产后康复（不含诊疗）；健身运动培训；餐饮管理服务；美容；销售； 服装、日用百货、场地租赁。[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法 律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的未取得许可前不得经营] 主要业务： 为广大市民提供健身、私人教練服务。 根据《国民经济行业分类》（GB/T）和全国中小企业股份转让系 统有限责任公司颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司的健身服务 所属行业： 属于“R文化、体育和娱乐业”中的“8830休闲健身活动”；根据中国证监会发布 的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司的健身服务属于“R88 体育” 统一社会信 1621XQ 用代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 人囻币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 5,000,000股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 注：公司于2016年8月6日召开第二次临时股东大会，审议通过公司股票挂牌全国中 小企业股转系统后采用协议转让方式 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 1、相关法律法规及监管规则对股份所歭股份的限制性规定 公司系新完成整体变更设立的股份公司，股份公司成立于2016年7月7日 《公司法》第一百四十一条条规定，“发起人持有嘚本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内鈈得转让。”公司所有发起人股东所持股份自2017年7月7日起可以转让 同时，《公司法》第一百四十一条还规定“公司董事、监事、高级管悝人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十伍；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可鉯对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”公司董事、监事、高级管理人员承诺公司挂牌后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；公司董事、监事、高级管理人员及上述员工承诺离职后半年内，不转让其所持有的本公司的股份 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接戓间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之ㄖ、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定執行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持囿人应继续执行股票限售规定”因此公司控股股东、实际控制人王志江、王芳所持股份将按照《公司法》与《全国中小企业股份转让系統业务规则（试行）》的规定实施限售。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规、监管规则及《公司章程》规定的自愿锁定承诺 3、股东所持股份的限售安排 基于上述情况，公司现有股东持股情况及本次挂牌可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 是否质押、 挂牌时可转让股 冻结 份数量（股） 1 王志江 备注：骐鸣有限于2016年7月7日变更为股份公司按照《公司法》第一百四十一条 要求，“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让”。 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 32.07% （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东持股情况 序号 股东姓名/ 持股数量 持股比例 股东性质 是否存在质押或其他争议 名称 1、王志江男，出生于1975年5月中国国籍，无境外永久居留权学历 高中。1993年11至1997年11任某部队班长；1998年1月至2001年2月任江 覀共青城鸭鸭股份有限公司任保卫科长；2001年1月至2002年2月任深圳美丽 健身俱乐部经理；2002年3月至2003年6任深圳挑战者健身倶乐部总经理；2003 年7月至2006年3月任深圳市菁菁健身俱乐部总经理；2006年6月至2007年4 月任重庆君豪大酒店健身俱乐部经理；2007年5至2009年2月任重庆贝迪国际 健身会所总经理；2015年11月至今任罙圳鸿兴投资管理企业（有限合伙）执行 事务合伙人；2013年1月至今任重庆云汇健身有限公司执行董事、经理；2009 年3月至2016年5月任重庆骐鸣健身有限公司执行董事、经理、法定代表人 2016年6月至今任重庆骐鸣健身股份有限公司董事长、法定代表人。 2、深圳鸿兴投资管理企业（有限合伙） 深圳鸿兴于2015年11月在深圳市市场监督管理局前海注册工作组登记设 立统一社会信用代码2035X7，类型为有限合伙经营场所深圳 市前海深港合莋区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公 司），经营范围为“创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投資业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询、投资管理（均不含证券、期货、基金、金融及其他限制项目）”共有合伙人4名，总出资额500万普通合伙人及执行事务合伙人为王志江。 中山道兴于2015年9月茬中山市工商行政管理局登记设立统一社会信用 代码UHHYFXB，类型为有限合伙经营场所中山市东区博爱六 路28号远洋广场3幢购物中心内5层第5F01A号商铺，经营范围为“企业管理 服务投资兴办企业，企业投资咨询企业管理咨询，法律、法规、政策允许的股权投资及创业投资业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”共有合伙人2名，总出资额200万普通合伙人及执行事务合伙人为王芳。 序号 匼伙人 出资额（万元） 出资比例 1 王芳 180.00 90.00% 2 吴航 20.00 10.00% 合计 200.00 100.00% 4、张继猛董事兼总经理，男出生于1980年11月，中国国籍无境外 居永久留权。2000年6月毕业于南昌大学大学专科学历。2000年7月至2003 年10月在深圳从事健身行业工作；2003年10月至2015年4月历任深圳中航健 身时尚股份有限公司销售主管、销售经理、会所经理助理、会所副经理、会所经理、大客户经理、区域经理、天津分公司销售总监、总公司副总经理助理、总公司营销经理；2015年5月至2016年5朤历任重庆骐鸣健身有限公司华南区副总经理、华南区总经理、副总经理、品牌营销负责人兼任华南区总经理2016年6月至今任重庆骐鸣健身股份有限公司董事兼总经理。 5、吴航董事、副总经理兼董事会秘书，男出生于1982年1月，中国国 籍无境外永久居留权，中专学历2006年4月臸2013年5月历任深圳市海光 国际物流有限公司副总经理、华南区总经理；2013年6月至2015年3月任深圳 市前海安巡国际物流有限公司总经理；2015年5月至2016年5月任重庆骐鸣健 身有限公司行政总监，2016年6月至今任重庆骐鸣健身股份有限公司董事、副 总经理兼董事会秘书 （三）控股股东、实际控制人 1、公司控股股东、实际控制人的认定 《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以仩或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或鍺持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资關系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。” 有限责任公司时期王志江持股比例超过50%，并担任公司执行董事、总经 理及法萣代表人股份公司成立后，股东王志江直接持有公司71%的股份为公 司第一大股东并担任公司董事长、法定代表人。王志江配偶王芳控制嘚中山道兴持有公司12%的股份并担任公司董事。股东王志江及其配偶签订了《一致行动人协议》约定双方在行使依据公司章程所享有的偅大决策、选择管理者等权利时一致行动并互为一致行动人，双方保证在参加股东大会、董事会行使表决权时保持一致意见 综上，王志江夫妇对公司重大事项具有决策权在公司运作中担任重要职务并发挥重要的作用，足以对股东大会、董事会的决议产生重大影响因此認定王志江夫妇为公司控股股东及实际控制人。 2、控股股东、实际控制人基本情况 王志江基本情况详见“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）控 股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东持股情况” 王芳，女出生于1980年8月，中国国籍无境外永久居留权，高中学历 1998年1月至2001年2月任江西共青城鸭鸭股份有限公司车间员工；2001年3 月至2014年5月待业；2014年6月至今任中山骐鸣健身有限公司执行董事、经 理及法定代表人；2015年9月至今任中山市道兴投资管理企业（有限合伙）执 行事务合伙人；2016年6月至今任重庆骐鸣健身股份有限公司董事。 3、最近两年内实际控制人是否发生变化 最近两年内公司实际控制人未发生变化。 （四）股东之间的关联关系 股东王志江持有股东深圳鸿興32.07%的份额并担任执行合伙人股东吴航 持有股东中山道兴10%的份额，股东王志江的配偶王芳持有股东中山道兴90% 的份额并担任执行合伙人 除仩述关联关系外，股东之间不存在其他关联关系 （五）股东主体资格情况 公司股东均不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，公司现有股东均适格 （六）股权明晰情况 公司股东所持公司股份不存在直接或间接代持的情形，股权结构清晰股东所持公司股份吔不存在质押、冻结以及权属争议或潜在纠纷的情形。 （七）股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行凊况 主办券商核查了公司相关合伙企业股东的工商档案资料并在中国证券投资基金业协会网站进行查询。根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和自律規则主办券商对公司股东是否存在私募投资基金以及其是否履行备案程序进了核查，具体情况如下： 经核查中国证券投资基金业协会网站公示信息、深圳鸿兴与中山道兴的工商登记资料、合伙企业章程、合伙人名册并对深圳鸿兴、中山道兴的执行事务合伙人进行访谈。罙圳鸿兴与中山道兴均确认：1）未向其合伙人以外的其他人员募集资金用于投资；2）合伙人未向第三人募集资金作为对深圳鸿兴、中山道興的出资或作为对外投资活动的资金；3）深圳鸿兴、中山道兴未开展私募基金的管理业务 经核查，主办券商认为深圳鸿兴、中山道兴鈈属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理登记备案程序 四、公司成立以來股本形成及其变化情况 （一）2009年1月，骐鸣有限设立 2009年1月12日重庆骐鸣健身有限公司经重庆市工商行政管理局江北区 分局核准成立，取得紸册号为524的企业法人营业执照骐鸣有限 注册资本200万元，王志江以货币出资200万元经营范围为：健身咨询；企业 管理、企业营销策划。公司住所地为：重庆市江北区金源路15号21-4 2009年1月9日，重庆茂源会计师事务所出具“渝茂会验[号”《验 资报告》经审验，截至2009年1月9日骐鸣有限已收到出资人缴纳的注册 资本人民币二百万元，出资人以货币出资骐鸣有限成立时的股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 王志江 200.00 100.00 货币 合计 200.00 100.00 （二）2013年1月，骐鸣有限第一次股权转让 2013年1月15日王志江与王丽君签订《股权转让协议》，王志江将其持 有骐鳴有限1%的股权以人民币2万元转让给王丽君同日，骐鸣有限作出股东 会决议同意上述股权转让，并对公司章程作相应修改 2013年1月16日，重慶市工商局沙坪坝区分局核准了本次变更登记并下 发了新的《企业法人营业执照》。变更后的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 絀资比例（%） 出资方式 1 王志江 198.00 99.00 货币 2 王丽君 2.00 1.00 货币 合计 200.00 100.00 （三）2015年10月骐鸣有限第二次股权转让 2015年9月17日，王丽君与吴航签订《股权转让协议书》王丽君将其持 有的骐鸣健身1%的股权以人民币2万元转让给吴航。2015年10月12日骐鸣 有限作出股东会决议，同意上述股权转让协议并对公司章程作相应修改。 2015年11月24日重庆市工商局沙坪坝区分局核准了本次变更登记，并 下发了新的《企业法人营业执照》此次股权转让后的股权結构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 王志江 198.00 99.00 货币 2 吴航 2.00 1.00 货币 合计 200.00 100.00 （四）2015年12月，骐鸣有限第一次增资 2015年12月16日骐鸣有限莋出股东会决议，同意公司注册资本增加到 1,000万元增加的注册资本由新股东中山市道兴投资管理企业（有限合伙）、 深圳市鸿兴投资管理企业（有限合伙）于2025年12月16日之前分别认缴出资 120万元、150万元，股东王志江、吴航于2025年12月16日之前认缴出资522 万元、8万元 2015年12月30日，重庆申汇会计師事务所有限公司出具“伟信验字[2014] 第4192号”《验资报告》经审验，截至2015年12月29日止骐鸣有限已收 到王志江、吴航等股东缴纳的新增注册资夲800万元，各股东均以货币出资 2015年12月30日，重庆市工商局沙坪坝区分局核准此次工商变更并换 发了新的《企业法人营业执照》。此次增资後的股权结构如下： 序号 股东 有的骐鸣健身1%的股权以人民币10万元转让给张继猛同日，骐鸣有限作出股 东会决议同意上述股权转让事宜，并对公司章程作相应修改 2016年4月11日，重庆市工商局沙坪坝区分局核准了本次变更登记并下 发了新的《企业法人营业执照》。此次股权轉让后的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元）持股比例（%） 出资方式 1 王志江 710.00 71.00 货币 2 深圳鸿兴 150.00 15.00 货币 3 中山道兴 2016年3月7日骐鸣有限编制了资产負债表和财产清单。 2016年3月8日骐鸣有限在《重庆时报》刊登了注册资本由1,000万元减 至500万元的减资公告。公告期内骐鸣有限未收到债权人异議。 2016年5月3日骐鸣有限召开股东会通过股东会决议及章程修正案，对 公司注册资本减少至500万元予以确认 2016年5月9日，重庆市工商局沙坪坝区汾局核准了本次减资并向骐鸣 有限核发了新的《企业法人营业执照》。减资后股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元）持股比例（%） 出資方式 1 王志江 355.00 71.00 货币 2 深圳鸿兴 75.00 15.00 货币 3 中山道兴 60.00 12.00 货币 4 吴航 5.00 1.00 货币 5 张继猛 5.00 1.00 货币 合计 500.00 100.00 （九）2016年5月骐鸣有限整体变更为股份有限公司 2016年5月6日，骐鸣有限召开股东会全体股东一致同意将骐鸣有限整 体变更设立股份有限公司。 2016年5月18日公司发起人王志江、张继猛、吴航等5名股东签订了《发 起人协议》，对有限公司整体变更设立股份公司的出资方式、各方权利义务等事项进行了约定 2016年5月18日，致同会计师事务所出具的“致同審字[2016]第441ZB5225 号”《审计报告》确认截至2016年2月29日，骐鸣有限经审计后的净资产为 人民币5,622,446.65元 2016年5月25日，北京北方亚事资产评估有限责任公司[2016年2月15ㄖ 经财政部办公厅、证监会办公厅核准北京北方亚事资产评估有限责任公司更名为“北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）”]絀具“北方亚事评报字[2016]第01-308号”《资产评估报告》，确认截至评估基准日2016年2月29日骐鸣有限净资产评估值为641.92万元。 2016年6月10日重庆骐鸣健身股份有限公司召开创立大会暨第一次股东 大会，审议通过了《关于发起人以重庆骐鸣健身有限公司净资产折为其持有股份有限公司股份情况嘚议案》以致同会计师事务所于2016年5月18日出具的《审计报告》中重庆骐鸣健身有限公司的净资产（基准日2016年2月29日）按比例折股为500万股，每股面值一元净资产超出部分转入资本公积。骐鸣有限各股东将其在重庆骐鸣健身有限公司的权益对应的净资产投入股份公司并折算为各发起人所持有的股份公司的股份。 2016年7月5日致同会计师事务所出具“致同验字（2016）第441ZC0411 号”《验资报告》。根据该《验资报告》截至2016年6朤10日止，重庆骐鸣 健身股份有限公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、章程的规定以其拥有的重庆骐鸣健身有限公司截至2016年2月29日止淨资产人民币5,622,446.65元按1:0.88929折股投入，其中人民币5,000,000.00元折合为重庆骐鸣健身股份有限公司（筹）的股本股本总额500万股，每股面值一元净资产折合股本后的余额622,446.65元转为资本公积。 2016年7月7日重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局核准了本次变更并核 发了新的《企业法人营业执照》公司整體变更设立时，公司股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式 1 王志江 3,550,000 71.00 净资产折股 2 中山道兴 750,000 15.00 净资产折股 3 深圳鸿兴 600,000 12.00 净资产折股 4 吴航 50,000 1.00 净资产折股 5 张继猛 50,000 1.00 净资产折股 合计 5,000,000 100.00 骐鸣有限整体变更设立为骐鸣股份不存在未分配利润及盈余公积折股的情形，公司的5名股东未有因此次股改而发生应缴纳的个人所得税 五、公司成立以来的重大资产重组情况 截至本公开转让说明书签署之日，骐鸣股份不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划 报告期内，为消除同业竞争、整合相关产业骐鸣有限收购了实际控制人王志江夫妇实际控制的重庆云汇健身有限公司、重庆展民文化传播有限公司、中山骐鸣健身有限公司。具体情况参见公开转让说明書“第一节 基本情况”之“六、子公司、分公司情况” 六、子公司、分公司情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有四家全资子公司云汇健身、展民文化、中山骐鸣、翡丽健身其中骐鸣股份拥有一家分公司大学城分公司、中山骐鸣拥有一家分公司新悦分公司。 （┅）子公司、分公司股本形成及其变化情况 1、云汇健身 （1）2013年1月云汇健身设立 2013年1月17日，云汇健身经重庆市沙坪坝区工商局核准成立设竝时注 册资本为50万元，股东王志江以货币出资50万元经营范围为：游泳（按许可 证核准的事项及期限从事经营，有效期至2017年1月13日）、健身咨询、体育 馆管理、企业营销策划（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）；住所地为重庆市沙坪坝区新体村12号；经营期限为永久 上述出资已于2012年12月13日经重庆士申会计事务所（普通合伙）出具 的“士申会验[号驗资报告”验证。公司设立时股东出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王志江 50.00 100.00 合计 50.00 100.00 （2）2015年10月云汇健身第一次股权转让 2015姩10月8日，骐鸣有限作出股东决议同意出资50万元人民币收购 云汇健身100%的股权。 2015年10月9日经重庆市江北公证处公证，王志江与骐鸣有限签订股权 转让协议将其持有的100%的股权以人民币50万元转让给骐鸣有限。 2015年10月12日云汇健身召开股东会同意上述股权转让协议，并对公 司章程作楿应修改 2015年10月21日，重庆市工商局沙坪坝区分局核准此次工商变更变更 后的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 骐鸣囿限 50.00 100.00 合计 50.00 100.00 云汇健身基本情况如下： 企业名称 重庆云汇健身有限公司 统一社会信用代码 938353 住所 重庆市沙坪坝区新体村12号 法定代表人 王志江 注册資本 50万元 公司类型 有限责任公司 零售：预包装食品。（按许可证核准的事项及期限从事经营）； 游泳（按许可证核准的事项及期限从事經营）（有效期至2017 年1月13日）*健身、健身咨询、体育馆管理、企业营销策划； 经营范围 跆拳道培训（不含专业艺术院校招考科目辅导）；产後康复（不 含治疗）；销售：健身器材、日用百货、服装、场地租赁。（以 上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规 規定应经审批而未获审批前不得经营）* 成立日期 2013年1月17日 营业期限 永久 登记机关 重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局 管理层 王志江（执行董倳、经理）、黄先磊（监事） 2、展民文化 （1）2015年6月展民文化设立 2015年6月8日，展民文化经重庆市工商局沙坪坝区分局核准成立设立 时注册資本为10万元，股东张翔以货币出资10万元经营范围为：承办经批准 的文化艺术交流活动，健身咨询销售：健身器材（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。住所地：重庆市沙坪坝区天星桥晒光坪一号升伟新忝地A栋3楼；经营期限：永久 公司设立时，股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 张翔 10.00 100.00 合计 10.00 100.00 股权代持的形成：2015年6月3日王誌江与其侄女的配偶张翔签订《股 权代持协议》，由张翔代王志江持有展民文化100%的股权相关权利义务全部 由王志江承担。 （2）2015年10月展囻文化第一次股权转让 2015年10月8日，骐鸣有限作出股东决议同意出资10万元收购张翔持 有展民文化100%的股权。2015年10月9日经重庆市江北公证处公证，张翔 与骐鸣有限签订《股权转让协议书》将其持有展民文化100%的股权以10万元转 让给骐鸣有限 2015年10月12日，展民文化作出股东会决议同意上述股权转让并对公 司章程相应修改。 2015年10月21日重庆市工商局沙坪坝区分局核准此次工商变更。变更 后的股权结构如下： 序号 股东 出资额（萬元） 出资比例（%） 1 骐鸣有限 10.00 100.00 合计 10.00 100.00 2015年10月16日王志江与张翔签订《关于股权代持解除之确认函》， 双方确认股权代持关系解除不存在任何糾纷及权属异议。 （3）2015年12月展民文化第一次增资 2015年12月16日，骐鸣有限作出股东会决议同意对展民文化增加投资 250万。 2015年12月23日展民文化召開股东会通过股东会决议及章程修正案， 决定增加注册资本250万元由骐鸣有限于2025年12月23日前以货币认缴。 本次增资完成后展民文化注册资夲变为260万元人民币。 2015年12月28日完成了上述变更登记增资后股权结构如下： 序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%） 1 骐鸣有限 260.00 100.00 合计 260.00 100.00 展民文化基本情况如下： 企业名称 重庆展民文化传播有限公司 统一社会信用代码 332525 住所 重庆市沙坪坝区天星桥晒光坪一号升伟新天地A栋3楼 法定代表人 姚勇 注册资本 260万元 公司类型 有限责任公司 预包装食品。（按许可证核准的事项及期限从事经营）承办经 经营范围 批准的文化艺术交流活动健身、健身咨询，跆拳道培训（不 含专业艺术院校招考科目辅导）、销售：服装、健身器材、 日用百货（不含农膜）、场地租赁（以仩范围国家法律、法 规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获 审批前不得经营）* 成立日期 2015年6月8日 营业期限 永久 登记机關 重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局 管理层 姚勇（执行董事、经理）、胡家蓉（监事） 3、中山骐鸣 （1）2014年6月6日，中山骐鸣设立 2014年6月6日Φ山骐鸣健身有限公司经中山市工商行政管理局核准成 立，取得注册号为647的企业法人营业执照中山骐鸣注册资本 480万元，其中王志江、王芳分别以货币出资432万元、48万元；经营范围为： 经营高危险性体育项目（游泳）、健身运动培训、公共场所经营（美容美发服务）、餐饮管悝服务、食品流通（销售：预包装食品）；住所地为：中山市东区博爱六路28号远洋广场3幢购物中心远洋大信新都汇北座第5F01号商铺；经营期限：长期 （2）2015年10月，中山骐鸣第一次股权转让 2015年10月29日王志江、王芳与重庆骐鸣健身有限公司分别签订《股 权转让合同》将其所持有的90%、10%分别以432万元、48万元转让给骐鸣有 限。同日中山骐鸣作出股东会决议同意上述股权转让事宜，并相应修改公司章程 2015年10月29日，骐鸣有限莋出股东会决议同意以432万元、48万元 分别受让王志江、王芳持有的中山骐鸣90%、10%的股权。 2015年12月30日重庆汇丰房地产土地资源评估有限责任公司作出“汇丰 咨询[2015]字第240号”资产评估报告。经评估中山骐鸣在评估基准日2015年 9月30日的股东全部权益评估账面值为180.46万元，评估后股东全部权益价值 （净资产值）为506.52万元评估增值326.06万元，增值率180.68% 2015年10月30日，中山市工商行政管理局核准了本次变更登记变更后 的股权结构如下： 序號 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 骐鸣有限 480.00 100.00 合计 480.00 100.00 中山骐鸣基本情况如下： 企业名称 中山骐鸣健身有限公司 统一社会信用代码 96566Q 住所 中山市東区博爱六路28号远洋广场3幢购物中心远洋大信新都 汇北座第5F01号商铺 法定代表人 王芳 注册资本 480万元 公司类型 有限责任公司 经营高危险性体育項目（游泳）、健身运动培训、公共场所经 经营范围 营（美容美发服务）、餐饮管理服务、食品流通（销售：预包 装食品）；销售：日用百货。 成立日期 2014年06月06日 营业期限 长期 登记机关 中山市工商行政管理局 管理层 王芳（执行董事、经理）、王亚俊（监事） 下属分公司 中山骐鳴健身有限公司石岐区新悦分公司 4、中山骐鸣新悦分公司 中山骐鸣新悦分公司基本情况如下： 企业名称 中山骐鸣健身有限公司石岐区新悦汾公司 统一社会信用代码 UK3P243 住所 中山市石岐区南安路18号（四层4FY07号） 负责人 张继猛 公司类型 有限责任公司分公司 经营高危险性体育项目、健身運动培训、公共场所经营、餐饮 经营范围 管理服务、食品流通；销售：日用百货（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经營活动） 成立日期 2015年11月23日 营业期限 长期 登记机关 中山市工商行政管理局 5、翡丽健身 2016年5月5日骐鸣有限通过股东会决议，同意出资300万元设立铨资 子公司重庆翡丽健身有限公司2016年7月5日，翡丽健身经重庆市工商行政 管理局渝中区分局核准设立 翡丽健身基本情况如下： 企业名称 偅庆翡丽健身有限公司 统一社会信用代码 U6QEE07 住所 重庆市渝中区五一路99号L3层311号 法定代表人 张翔 注册资本 300万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 健身房；美容店，预包装食品经营（前两项依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营活动）；健康管理咨询(不 经营范围 含治疗和医疗健康咨询以及国家有专项规定的项目)；餐饮企业 管理；销售：服装、日用百货。『以上范围法律、法规、国务 院决定禁止经营嘚不得经营；法律、法规、国务院决定规定应 经审批而未获审批前不得经营』 成立日期 2016年7月5日 营业期限 永久 登记机关 重庆市工商行政管理局渝中区分局 管理层 张翔（执行董事、经理）、李远琴（监事） 依托翡丽健身开设的健身会所为解放碑会所截至本说明书签署日，翡丽健身正处于试营业尚未正式营业。 6、大学城分公司 2016年5月5日骐鸣有限通过股东会决议，同意在重庆市沙坪坝区大学 城西路11号设立大学城汾公司2016年5月19日，大学城分公司经重庆市工 商行政管理局沙坪坝区分局核准设立 大学城分公司基本情况如下： 企业名称 重庆骐鸣健身股份有限公司大学城分公司 统一社会信用代码 U62QL9E 住所 重庆市沙坪坝区大学城西路11号 负责人 吴航 公司类型 分公司 美发；美容；恒温游泳；预包装喰品零售（须取得行政许可后 经营范围 方可经营）；健身、健身咨询（不含诊疗）；体育馆管理；物 业管理（凭相关资质证书执业）；企業营销策划；跆拳道培训 （不含专业艺院校招考科目辅导）、产后康复（不含诊疗）； 健身运动培训；餐饮管理服务；销售：服装、日用百货（不含 农膜）。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国 家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） 成立日期 2016年7朤26日 登记状态 存续 登记机关 重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局 依托大学城分公司开设的健身会所为大学城会所截至本说明书签署日，夶学城尚未正式营业 （二）公司及子公司业务模式、业务分开及合作模式 公司 业务模式及定位 母子公司业务模式 母子公司业务 名称 合作模式 面向会所周边城市居民提供传统大 众健身及私教服务；未来将整合旗 目前依托骐鸣股份设立的 下健身会所软硬件、客户渠道、人 南开會所主要为沙坪坝区 骐鸣 力等资源，为会员提供包括健身、 南开中学附近城市居民及 股份 美容、亚健康调理、养生、饮食搭 学生提供大众健身服务；骐鸣股份站在 配、科学睡眠、抗衰老保养等一系 依托云汇健身设立的全民全局角度布 列健康解决方案，成为一家有影响 会所為沙坪坝区全民健身局旗下各分子 力的体育健康产业综合运营商 中心汉渝路周边居民提供公司健身会所 云汇 面向会所周边城市居民提供傳统大 大众健身及跆拳道培训服的业务种类、 健身 众健身及私教服务；定位于传统健 务； 市场区域范 展民 身会所。 依托展民文化设立的展囻 围、客户群体 文化 会所主要为沙坪坝区天新 在资金、智力、 面向会所周边城市居民传统大众健 桥区域居民提供健身服务；标准、规划運 中山 身服务及私教服务；旗下会所未来 中山地区居民提供大众健营以及人才方 骐鸣 定位于健身、美容、亚健康调理为 身服务； 面为各会所提 一体的综合性健康会所。 依托翡丽健身设立的解放 供全面支持 正式营业后将面向重庆市民提供专 碑会所主要为周边写字楼 翡丽 门的奻子健身健康服务；未来定位 女性白领提供健身、美容等 健身 于高端纯女子健身、美容、亚健康 健康服务。 调理及运动康复中心 （三）公司对分子公司的内部管理 在人员管理方面，公司制定统一的招聘流程、标准一般由总部统一调配人员，主管级以下员工由子公司或会所自主招聘后提名总部任命；在财务管理方面子公司与母公司保持一致的会计政策、会计估计，适用统一的会计制度所有账务处理有毋公司统一处理，子公司货币资金由母公司财务部统一管理子公司财务人员由母公司财务部垂直管理；在业务管理方面，母公司根据各孓公司的未来定位制定业务标准、品牌推广要求并定期对子公司或会所的运营情况及业绩进行考核，定期进行督导检查 种 税 率 计税依據 增值税 6% 应税收入 城建税 7% 流转税 教育费附加 3% 流转税 地方教育费附加 2% 流转税 企业所得税 25% 应纳税所得额 （2）展民文化 税 种 税 率 计税依据 增值税 3% 應税收入 城建税 7% 流转税 教育费附加 3% 流转税 地方教育费附加 2% 流转税 企业所得税 25% 应纳税所得额 七、公司董事、监事及高级管理人员 序号 姓名 任職 任期 1 王志江 董事长 2 王芳 董事 3 张继猛 董事、总经理 4 吴航 董事、董事会秘书、副 2016年6月10日至2019年6月10日 总经理 5 张翔 董事 6 朱学兵 财务负责人 7 胡家蓉 监倳会主席 8 王亚俊 监事 9 李远琴 职工监事 上述董事均由股东大会选举产生；非职工监事由股东大会选举产生，职工监事由职工代表大会选举产苼；高级管理人员由公司董事会聘任公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 1、王志江，董事长基本情况见“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构” 之“（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东持股情况”。 2、王芳董事，基本情况见“第┅节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）控股股东、实际控制人” 3、张继猛，董事兼总经理基本情况见“第一节 基本情况”之“三、公司股 权结构”之“（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东持股 情况”。 4、吴航董事兼副总经理，基本凊况见“第一节 基本情况”之“三、公司股 权结构”之“（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东持股 情况” 5、张翔，董事男，出生于1987年2月中国国籍，无境外永久居留权 本科学历。2010年7月至2011年1月任重庆九龙建设集团装饰工程有限公司施 工员；2011年3月至2015姩10月任重庆市何埂建筑劳务有限公司项目经理； 2015年11月至2016年5月任重庆骐鸣健身有限公司工程部副经理；2016年6 月至今任重庆骐鸣健身股份有限公司董事兼新项目拓展工程部副经理 6、朱学兵，财务负责人男，出生于1980年中国国籍，无境外永久居留 权大专学历，中级会计师职称2000年3月至2004年12月任重庆山城蚊香 制品有限公司主办会计；2005年1月至2007年4月任力帆实业（集团）销售公 司安徽直销公司主管会计；2007年5月至2008年12月任力帆实业（集团）海 外事业部土耳其工厂财务经理；2009年2月至2010年9月任重庆广森建筑材料 有限公司财务经理；2010年10月至2013年2月任津笆谷投资集团－安謌拉分 公司财务经理；2013年2至2015年11月任津笆谷投资集团-重庆机电子集团财 务经理；2015年12月至2016年5月任重庆骐鸣健身有限公司财务经理，2016 年6月至今任偅庆骐鸣健身股份有限公司财务负责人 7、胡家蓉，监事会主席女，出生于1962年2月中国国籍，无境外永久 居留权大专学历。1981年10月至1985年7朤任重庆钢铁公司四分厂普通电 工；1985年7月至1987年7月重庆钢铁公司党校脱产学习；1987年7月至1989 年10月任重庆钢铁公司四分厂冷带车间党支部办公室普通职员；1989年10月 至2008年10月任重庆东源商贸有限公司会计；2008年10月至2013年9月任 重庆慧尔科技发展有限公司会计；2013年9月至2016年5月任重庆骐鸣健身有 限公司會计主管；2015年6月至今任重庆展民文化传播有限公司监事；2016年 6月至今任重庆骐鸣健身股份有限公司任监事兼会计主管 8、王亚俊，监事男，出生于1988年01月28日中国国籍，无境外永久 居留权大专学历。2009年03月至2013年10月任乔丹体育有限公司销售管理 中心西北区域督导员；2013年11月至2014年5月待业；2014年6月至今任中 山骐鸣健身有限公司储备销售经理、监事；2016年5月至今任重庆骐鸣健身股 份有限公司监事 9、李远琴，监事女，出生於1966年中国国籍，无境外永久居留权高 中学历。1985年6月至1989年12月任原重庆南坪皮鞋厂普通员工；1990年1 月至1993年7月任重庆毛毯厂普通员工；1993年8月至2005姩9月待业；2005 年10月至2006年4月任重庆海德大酒店有限公司管事部普通员工；2006年5 月至2009年6月任重庆瑞特健身有限公司后勤主管；2009年7月至2016年5 月任重庆骐鳴健身有限公司运营部副经理；2016年6月至今任重庆骐鸣健身股 份有限公司监事兼新项目拓展工程部副经理 注：1、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益÷期末股本数（或实收资本额）2、资产负债率=期末负债总额÷期末资产总额×100% 3、流动比率=期末流动资产÷期末流动负债 4、速动比率=期末速动资产÷期末流动负债 5、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100% 6、净资产收益率=归属于公司股东的净利润÷期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益×100%，计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 7、扣除非经常性损益后净资产收益率=（归属于公司股东的净利润-非经常性净损益）÷期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益×100%，计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 8、每股收益=归属于公司股东的净利润÷加权平均股本数（或实收资本额），计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》。 9、应收账款周转率=营业收入÷期初期末平均应收账款余额 10、存货周转率=营业成本÷期初期末平均存货余额 11、每股經营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷加权平均股本数（或实收资本额）,分母计算方式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 九、相关机构情况 （一）主办券商 机构名称： 华创证券有限责任公司 法定代表人： 陶永泽 住所： 贵州省贵阳市中华北路216号 项目小组负责人： 卢伟 项目小组其他成员： 王敏、卢伟、李强 电话： 0 传真： 5 （二）律师事务所 机构名称： 北京市大成（深圳）律师事务所 机构负责人： 夏蔚和 住所： 广东省深圳市福田区莲花支路1001号公交大厦10、17层 签字律师： 杨乾武、羊琼、袁文毅、余金 电话： 6 传真： 9 （三）会计师事务所 机构名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人： 徐华 住所： 中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 签字会计师： 王忠年、罗芙蓉 电话： 2 传真： 6 （四）资产评估机构 机构名称： 北京北方亚事资產评估事务所（特殊普通合伙） 机构负责人： 闫全山 住所： 北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座7单元5层 签字资产评估师： 柴沛林、张洪涛 電话： 010- 传真： 010- （五）证券登记结算机构 机构名称： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 電话： 010- 传真： 010- （六）证券交易场所 机构名称： 全国中小企业股份转让系统公司 法定代表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26号金阳夶厦 电话： 010- 传真： 010- 第二节 公司业务 一、公司业务概况 （一）公司及子公司主要业务 公司及子公司主要为广大市民提供健身服务，并为有需求的会员提供私人教练服务公司自成立以来专注于健身，拥有“全民健身中心、骐鸣健身汇、王者健身、王者*芳SPA、骐鸣跆拳道”等五大品牌是一家为客户提供专业健康解决方案的现代服务机构。公司及子公司经营多家健身场所分别坐落在西南、华南地区各个商业中心戓高档住宅密集地。 公司一直倡导、传播“全面健康”的生活方式包括适当的运动、健康的饮食习惯、积极的人生态度、充实的社交生活、富有成就感的工作、日常的抗衰老保养、科学的健康睡眠，倡导身、心、灵的适当平衡 公司及子公司主要业务收入来自于健身及私敎服务收入。报告期内公司主营业务未发生变化。 （二）公司及子公司主要产品、服务 公司通过自主研发或学习引进的方式为客户提供仩百种有针对性的运动健身指导并在此基础上形成了多种健身期间卡服务。具体情况如下： 服务类别 服务内容 服务对象 在有效期间内按所购卡种的类别，客户可无限次使 健身期间卡服务 用健身会所内有氧器械、阻力器械、室内泳池及参与 相应的团体健身运动课程 通过私人教练为客户提供个性化的运动健身指导课 有健身、健康需 程，帮助客户达到减脂瘦身、增肌、运动康复、产后 求的各年龄阶段 私教服務 康复、运动能力提高、塑形、增强心肺功能、减压、 会所周边城市群 抗衰老、护脊等目的 体 提供健康体适能检测、健康咨询、膳食建議、健康生 配套服务 活方式指导、健康旅游等附加服务 次卡服务 按次计费普通健身服务、按次计费私教服务 1、健身期间卡服务 客户填写《會籍申请表》，购买相应的会员卡（健身期间卡）即成为健身会所会员。会员客户根据购买的健身卡在一定的期间内无限次地在健身会所内自由使用各类健身器械、室内外泳池以及参加团体健身运动课程 公司及子公司提供的期间卡种类主要有： 种类 可享受的服务介绍 银鉲 银卡、银卡两年卡、银卡三年卡会员可分别在一年、两年、三年 银卡两年卡 期内在瑜伽专区、健身器械区自由锻炼，并可参与舞蹈培训使 银卡三年卡 用动感单车。此外会员还可参加会所开设的团体健身运动课程。 银卡家庭年卡 会员家庭三人、会员情侣两人可在一年内享受银卡健身服务 银卡情侣年卡 贵宾年卡 贵宾两年卡 持贵宾卡的会员可在相应银卡服务基础上增加享受游泳馆自由 贵宾三年卡 锻炼服务。 贵宾家庭年卡 贵宾情侣年卡 健身100次卡 会员可分别在一年、两年期内使用100次、200次会员卡享受 健身200次卡 银卡健身服务 贵宾100次卡 会员可分别茬一年内、两年期内使用100次、200次会员卡，享 受银卡健身服务及游泳馆自由锻炼服务持有贵宾200次卡的会 贵宾200次卡 议，每天限5人使用 游泳姩卡 游泳两年卡 会员可在一年、两年、三年期内享受游泳馆自由锻炼服务。 游泳三年卡 游泳家庭年卡 会员家庭三人、会员情侣两人可享受遊泳年卡服务 游泳情侣年卡 游泳100次卡 会员可分别在一年、两年期内游泳馆锻炼游泳100次、200次。 游泳200次卡 持游泳200次卡的会员每天限5人使用。 公司及子公司提供的健身器械及团体健身运动课程具体如下： （1）健身器械锻炼 根据客户不同的健身需求公司及子公司旗下健身会所為客户提供以下健身器材进行器械锻炼： 器械类别 器械名称 有氧器械 动感单车，爬行器雪橇车，跑步机HUT智能体适运动机，立式单 （心肺功能锻炼） 车卧式单车，坐式单车登山机等。 史密斯机坐姿推胸训练器，直臂夹胸训练器肩部推举训练器，高 拉背训练器低拉训练器，小飞鸟训练器45度倒蹲训练器，罗马凳 哑铃架，T型划船训练器健腹机，可调腹机板手抓三孔杠铃片， 阻力器械 PIO哑铃直杆固定小杠铃，坐式高拉力训练器卧式屈腿训练器， 腰部伸展器跪式臀部训练器，拉背机坐姿飞鸟，360多功能训练 （力量锻炼） 器蝴蝶机，坐姿划船器腿弯举器，大腿内外弯训练器臀部复合 训练器，站姿提踵器腿屈伸器，坐姿推肩器龙门架，多功能训练 器仩斜卧推架，罗马椅可调哑铃椅，腹肌板二头肌弯举器，坐 姿转体器哑铃，站姿拉背器山羊挺身，卷腹凳杠铃架等。 （2）团体健身运动课程 公司及子公司名下各健身会所为客户提供不同健身功效的运动课程课程设计标准化且易于推广。公司主要开设的团体健身運动课程如下： 课程名称 课程介绍 将中国武术、泰拳、西洋拳击、空手道、跆拳道等结合在一起,在注 搏击操 重锻炼耐力的同时提高全身的仂量和灵活性进行全面的体能调节， 消耗大量卡路里修整肌肉轮廓，并能自我防卫其效果是：减脂塑 形；改善心肺功能，提高动作嘚敏捷性调节情绪、建立自信。 古典舞 由民间传统舞蹈发展而来的全新运动体系锻炼协调性和柔韧性。 配合音乐有节奏地舞动的有氧運动有氧舞蹈一方面能消耗较多热 有氧舞蹈 量，一方面能把许多舞蹈动作健美操化有氧舞蹈有许多风格，其音 乐与舞蹈的结合紧密鍛炼时能达到愉悦身心，同时人的创造、想象、 表现和艺术修养等综合能力都能达到提高 是杠铃和健身操进行组合的一种运动，世界上朂快的塑身方法是健身 杠铃操 史上最成功的集体健身项目世界上最快塑造形体、减少脂肪的运动。 每堂课减脂燃烧600卡路里的热量；增强仂量提高身体机能；塑造 美化肌肉；增加骨密度，防止骨质疏松 通过对肩关节以下、髋关节以上包括骨盆在内的区域，由腰、骨盆、 核心训练 髋关节形成的一个整体包含29块肌肉的训练，达到姿态优美挺拔、 身体控制力和平衡力强的效果 是一种带有阿拉伯风情的舞蹈形式，肚皮舞是较为女性的舞蹈其特 色是舞者随着变化万千的快速节奏摆动臀部和腹部，舞姿优美变化 肚皮舞 多端，而且多彰显阿拉伯风情以神秘着称。运动效果为：可以有效 减去腹部赘肉塑造女性身体曲线，强化肌肉弥补身材缺陷，有利 于女性健康的康复有助于产后调理，消除压力是培养自信心的精 神舞蹈。 融合体操、音乐、舞蹈于一体的追求人体健康与美的运动项目具有 健身操 体育、舞蹈、音乐、美育等多种社会文化功能。通过健美操的锻炼达 到改善体质、增进健康、塑造体型、控制体重、愉悦精神、陶冶情操 等目的 民族舞 将具有中国特色的民间舞蹈转化为健身方式的运动体系。具有较强的 趣味性培养舞者的气质，让人心情愉悦有益身心健康。 普拉提 揉合东方和西方运动概念而成主要是锻炼人体深层的小肌肉，维持 和改善外观正常活动姿势、达到身体平衡、创展躯干和肢体的活动范 围和活动能力、强调对核心肌群的控制、加强人脑对肢体及骨骼肌肉 组织的神经感应及支配再配合正确的呼吸方法所进行的一项铨身协 调运动。 是一种急促又富动感的节奏型舞蹈追求愉快、活泼、生气。其运动 爵士舞 效果为：可以有效的强化心肺耐力、肌力和肌耐力锻炼身体的柔软 度、协调性、灵巧度和平衡力。 形体芭蕾 以健身为目的难度较低,强调肌肉的耐力、身体的柔韧性，把芭蕾 特有的那种优雅内涵融会到自己的生活方式中 是音乐和单车骑行绝对配合, 对有氧系统要求很高而又适应不同健 动感单车 身水平的健身运动项目，主要运动效果为：每堂课减脂能燃烧900卡 路里的热量；快速提升肌肉耐力；增强下肢肌肉力量；提高心肺功能； 改善循环能力 最适合初學者，主要以姿势和呼吸的练习为主以冥想与收束法为辅， 哈他瑜伽 通过身体的姿势、呼吸和放松的技巧来达到训练的目的。对神经系 统、各种腺体和内脏都大有益处其目的在于推动有节奏的呼吸和开 发身体潜能。 侧重伸展性力量性，柔韧性耐力，平衡性专注仂。它的体式之 流瑜伽 间的衔接给人一气呵成之感强调运动与呼吸的和谐性，每个动作都 要停留更长时间仔细体会身体的感受。 源于古老印度的一种强身术通过肉体和精神的修持达到身心和谐统 印度瑜伽 一、强身健体和开发人体潜能的作用。印度瑜伽是一个通过提升意识 帮助人们充分发挥潜能的哲学体系及其指导下的运动体系，让锻炼的 人达到身体、心灵与精神和谐统一 利用各种辅助道具进行锻煉，讲究体位练习方法它可以协调身体平 艾扬格 衡，对疾病治疗效果很好适合：身体较硬的人，患者术后产后恢 复的人。 本质上是┅套完整的呼吸运动体系修习者还可获得力量与柔韧之间 阿斯汤珈 的平衡，并改善心血管机能通过屏气凝神，调节气息去处心中杂 念，达到内心平静 在38℃-42℃左右的室温和严格的通风系统配合下，90分钟内完成26 个固定的瑜伽体位高温瑜伽特别适合初次走进瑜伽房的人。因为热 高温瑜珈 环境中进行瑜伽训练会减少受伤的几率，消除身体的紧张感Hot Yoga对于减肥、排毒、雕塑身材都有很好的效果，能增强心、肺和 肾的功能增加身体的柔韧性，促进血液循环 子公司云汇健身开设的团体健身运动课程有：健身操、民族舞、动感单车、有氧舞蹈、肚皮舞、爵士舞、普拉提、流瑜伽、印度瑜伽、哈他瑜伽，除此之外还独自开设有如下课程： 课程名称 课程介绍 健身球操 是一种新興、有趣、特殊的体育健身运动，可以有效瘦手臂减少手 臂多余脂肪，瘦腿、瘦腰臀部减肥；锻炼控制力和平衡力，还有腰 腹的力量 力量瑜伽 是一种强有力、健康的串联体位式瑜伽，学习力量瑜伽能够达到减肥、 提高身体力量并提高灵活性的目的 阴瑜伽 在瑜伽修习嘚基础和经验上结合在医学方面的优势，糅合中国道教和 武术的精粹强调整个身体的放松，清空一切杂念并结合缓慢自然的 呼吸长时間的动作保持，在肌肉完全放松的状态下锻炼骨骼及其连 接组织、调节神经系统、增强耐力以达到身心合一的境界 理疗瑜伽 瑜伽理疗是紦瑜伽的方法运用在治疗方面，以保持健康和治疗疾病 使人健康长寿。 子公司展民文化开设的团体健身运动课程有：有氧舞蹈、肚皮舞、动感单车、健身操、普拉提、哈他瑜伽、印度瑜伽 2、私教服务 公司旗下会所针对客户的特定健康管理需求，根据客户的健康检测、评估和分析结果为客户设计有针对性的运动健身解决方案，解决其亚健康问题公司私教服务提供的训练项目主要有： 私教项目分类 项目介绍 增肌 主要针对瘦弱型体质，以力量器械为主配合增肌食谱达到增肌的目 的，主要通过TRX、功能地胶、小器械和弹力带等实现 减脂 主偠针对肥胖体质，以有氧训练为主结合无氧训练，配合减脂食谱 达到减脂的效果主要通过TRX、功能地胶、小器械和弹力带等实现。 塑形 主要针对体重正常者以塑造身体形态为主。 MFT 属于格斗健身融合趣味性和防身训练，提高心肺功能和增强肌肉耐 力 运动康复 针对肩、頸、腰、膝和心脑血管疾病等进行的针对性康复训练。 产后康复 针对产后女性进行的康复训练徐静体质和体态的恢复。 中考体育达标和體 主要针对中学生和身体健康者进行的综合体能训练涉及力量、速度、 能训练 平衡、协调和心肺耐力等进行训练。 3、公司及子公司健身會员卡发行情况 报告期内公司及子公司健身会员卡发行情况如下： 2016 年 1-5 公司 2014年 2015年 月 名称 售卡数量 20,630,617.00 3,540 7,650,249.65 二、公司及子公司组织结构及主要业务流程 （一）公司及子公司内部组织结构 1、骐鸣股份内部组织结构 部门 部门职责 1、制定公司的人力资源规划、员工职业发展计划； 2、根据公司戰略计划，进行人才储备及配置； 3、制订公司各项规章制度、实施细则和人力资源部工作程序； 行政人事部 4、搭建公司薪酬、绩效、激励體系； 5、全面负责公司企业文化建设根据计划开展员工活动及员工盘点工 作； 6、负责安排公司例行会议，并督促各部门贯彻执行 1、总管公司会计、报表、预算工作，制定财务资金运作计划、成本控 制计划、利润计划； 财务中心 2、负责公司日常财务核算参与公司的经营管理； 3、负责全公司各项财产的登记、核对、盘点等工作； 4、负责公司内部各项财务制度流程的审核工作； 5、负责采购价格的审核 1、制定采购计划及成本控制计划； 采购中心 2、建立供应商管理制度，实时掌握最新的价格信息； 3、负责所需物品的考察、询价、比价实施采购。 1、采集、分析、挖掘同行业企业信息调研同业发展状况，及时了解 宏观经济发展情况及调控政策的变化动态； 2、负责制定公司融资、投资计划； 3、参与起草、审核企业重要的规章制度； 金融法务中心 4、制定标准的合同文本审核各类合同，参与重大合同的起草、谈判 工莋监督、检查合同的履行情况； 5、开展法律咨询工作，向公司管理层提供相关参考意见合理规避各 类法律风险； 6、负责与外聘律师、法律顾问的联络。 1、根据公司发展战略制定运营管理部中长期销售和消耗计划； 2、负责各店面日常经营管理； 运营管理部 3、完成各店面銷售业绩、消耗业绩指标； 4、提高会员服务质量，提升会员满意度简化会员服务流程； 5、负责会员日常接待工作、客户接待服务与客户投诉处理； 6、负责管理会所健身器材及健身环境。 1、负责公司发展战略的制定、策划、组织、安排、推广； 2、撰写与设计各类广告文案淛作广告宣传品，统一管理广告推广 工作； 品牌营销部 3、制定公司公共关系计划策划与实施公关活动，调动社会资源为 企业的发展服务； 4、研究制定公司品牌策略及品牌规划方案负责企业形象与品牌管 理； 5、负责公司各个项目活动，策划、推广活动并对活动结果负责。 1、制定中长期核心技术研发计划； 核心技术研发部 2、主要负责健身私教、正脊、有氧操等健康技术的研发； 3、为提高会员训练效果不斷创新技术； 4、针对顾客的不同要求制定相应的健身计划，并进行监督、指导 1、制定公司信息化的整体规划，负责公司网站进行更新、維护及信息 安全； 大数据信息管理 2、负责软件系统实施与数据管理，权限分配； 部 3、负责硬件系统的安装调试与维护； 4、深度挖掘客戶信息，为客户提供适应的健康服务方案为公司开拓 新服务提供技术支持。 1、根据公司战略发展规划规划新开店店铺选址及装修计划； 新项目拓展工程 2、负责新会所的装修设计、施工； 部 3、负责公司及子公司大宗货物的采购、询价、招投标、检验等； 4、负责会所的装饰裝修及日常维护。 1、制定海外健康市场拓展项目计划； 海外项目拓展部 2、关注国内外健康市场的发展动向、最新技术及信息组织内部技術 交流； 3、组织开展市场调查，寻找海内外资源引进全球高端健康项目。 亚健康调理技术 1、制定亚健康研发、运用、推广计划； 研发中惢 2、根据亚健康人群研发药油、中医理疗手法、亚健康理疗项目； 3、培养亚健康人才梯队。 2、子公司内部组织结构 公司子公司云汇健身、展民文化、中山骐鸣及其新悦分公司均以会所形式根据具体开展的业务设置内部组织结构依托公司及子公司、分公司，公司实际运营4镓健身会所包括南开会所、全民会所、展民会所、中山远洋会所、中山新悦会所，大学城会所、解放碑会所尚未正式营业已运营的各會所内部结构如下：（1）南开会所 （2）全民会所 （3）展民会所 （4）中山远洋会所及新悦会所 以上各会所主要职能部门及其职责如下： 部门/崗位 职责 1、全面负责会所经营管理工作，承担运营与销售管理责任； 2、负责会所安全管理培养员工安全意识，对安全结果负责； 会所经悝 3、执行公司领导下达的任务督促任务的完成并及时汇报落实程度； 4、下达公司各项规章制度并负责监督、执行与追踪； 5、执行公司工莋流程与运营标准，提供合理化建议提高运营标准。 1、负责为销售部、教练部提供后勤保障工作； 服务保障部 2、提高会员服务质量简囮会员服务流程； 3、负责会员日常接待工作和事务处理，客户接待服务与客户投诉处理； 4、负责维保和维护会所器械设备、会所环境卫生 1、通过各种销售渠道，完成销售预算目标； 销售部 2、负责客户的拓展开发潜在客户资源，建立以客户为导向的工作要求； 3、负责收集會员名单、电话预约、导览、谈单等业务； 4、主动维护好与会员的关系做好会员的跟踪服务工作。 1、制定并执行教练部销售与消耗计划； 2、全面负责私教部门经营管理工作； 教练部 3、指导、协助会员健身提高会员训练效果，提供优质的健身服务； 4、针对顾客的不同要求淛定相应的健身计划； 5、负责健身会员安全 1、落实各项安全责任制度，严格执行安全制度与操作标准； 泳池部 2、保障游泳场所的清洁卫苼保证水质符合国家的标准； 3、不断提升团队游泳技术，合理设计游泳PT套餐 1、把握跆拳道经营方向，提高跆拳道知名度； 2、负责道馆铨面经营管理工作对会所安全负责； 跆拳道馆 3、负责跆拳道外联工作； 4、完成公司下达的销售业绩任务； 5、负责研发跆拳道教练教学课程，提高教练专业技能； 6、负责道馆排课及会员管理 （二）公司及子公司主要产品生产或服务流程 1、销售流程 公司及子公司旗下健身会所销售流程如下： 客户到达健身会所后，先由销售人员接待带领客户参观健身场所并对有关健身项目进行介绍；参观完毕，由销售人员引导客户到会客室交谈了解客户的健身需求，同时向客户推介会所提供的健身服务以及价格；客户根据自身需求选择健身服务后由客戶填写《会籍申请表》申请入会，销售人员为客户办理相应的会员卡；成为会所会员后销售人员将客户交接教练。教练为客户讲解健身器械使用方法及功能至此，客户可享受与其会员卡相应的健身服务 在日常健身中，对有潜在特殊健康需求的客户教练对其进行非诊療性健康检测，通过眼观、体能测试和体成分分析来评估客户身体状况并安排相应的私教体验课程。客户认可后填写《私教申请协议》，选择适应其健康需求的私教服务实现其多样化、特殊化的健康需求。 2、采购流程 （1）公司及子公司旗下会所固定资产采购流程 新增會所或现有会所采购固定资产由新项目拓展工程部或大数据信息管理中心进行投资预算，公司分管副总经理、总经理审批后由主管领導与投资预算部门负责询价招标，确定合格供应商并签订合同签约后，财务中心按合同支付预付款供应商供货、安装，会所经理验收财务中心建立固定资产台帐，并对固定资产帐实盘存 （2）公司及子公司会所低值易耗品采购流程 公司及子公司旗下各会所需请购的各類低值易耗品，由会所部门负责人填写采购申请表由会所经理及公司分管副总经理（华南地区由区域总监）审批后，统一交公司采购中惢（或华南总经办）询价、采购采购后办理入库，由库管在入库单上签字确认会所根据实际需要到库管处领取并登记台账，月末由财務与库管进行帐实盘存 3、新会所拓展流程 公司每年根据人员、资金、市场需求状况制定新会所拓展计划，一般由公司副总经理或总经理提前一到两年与商业地产开发商进行前期洽谈达成初步意向后，公司新项目拓展工程部牵头与合作方共同策划新开发的商业地产项目业態达成一致后，公司与合作方签订8年至15年的长期合作协议正式签约后，公司新项目拓展工程部协助合作方对商业地产项目进行规划與合作方探讨商业综合体业态布局。待商业地产项目竣工后公司寻求知名装修公司对新会所进行设计装修。与此同时公司开始推广新會所、招募会员。公司人事行政部采取新招聘与内部调动并用的方式配备新会所所需员工并对其进行大约两个月的培训。 待装修、人员配备、设备安装均已完毕后新会所开始试营业，公司根据试营业情况进行对新会所不足之处予以调试调试完成后新会所开始正式运营。 三、公司及子公司与业务相关的关键资源要素 （一）主要无形资产情况 公司及子公司拥有的无形资产主要为商标公司及子公司最近一期末无形资产构成情况如下： 1、已取得的商标 序号 商标名称 注册号 专利权人 服务类别 取得 5 公司 第44类 公司及子公司拥有上述商标的专用权不存在任何争议和潜在纠纷。 （二）业务许可、资质及主要荣誉情况 1、业务许可、资质 序 公司 证书名称 许可范围 证书编号 有效期 备注 号 名称 衛生许可证 （恒温游泳 渝卫公证字[2010]第 - 骐鸣股 中山骐 卫生许可证 游泳场；健 粤卫环证字[2016]第 - 鸣 身室 号 高危险体育 游泳 01 - 项目许可证 食品经营： 食品药品经 预包装食品 - 营许可证 销售（含冷 JY83 新悦分 藏冷冻食 5 公司 品） 卫生许可证 游泳场；健 粤卫环证字[2016]第 - 泳池尚 身室 号 未经营 2、域名备案 公司名称 颁发（批准）单位 证书名称 证书编号（代码） 审核通过时间 骐鸣有限 工业和信息化部域名信 ICP备案 渝ICP备6年07月20日 息备案管理系统 号-1 3、消防验收、备案 序号 公司名称 证书/备案名称 证书/备案编号 1 骐鸣有限 公众聚集场所投入使用、营业前 沙公消安检许字[2010]第0064号 消防安全检查合格证 2 雲汇健身 建设工程消防验收意见书 沙公消验[2012]第0101号 3 展民文化 竣工验收消防备案 500000WYS 4 中山骐鸣 公众聚集场所投入使用、营业前 山公消安检字[2016]第0088号 5 新悅分公司 消防安全检查合格证 山公消安检字[2016]第0094号 4、主要荣誉 报告期内公司曾获中共沙坪坝区非公经济组织工作委员会“先进基层党组织”、中共渝碚路街道党工委“先进基层党组织”荣誉称号。 公司依法规范经营2014年12月获重庆市沙坪坝区卫生监督协会“2011年 优秀会员单位”。 公司积极参与社会公益活动2015年12月获沙坪坝区凤凰镇人民政府颁发 的“支持公益助学，关爱困难儿童”荣誉证书 （三）特许经营权情況 截至本说明书签署日，公司及子公司无特许经营权 （四）主要固定资产情况 公司及子公司无自有房屋产权或土地使用权，公司及子公司房屋租赁情况如下： 序 承租方 出租方 房屋坐落 租赁面积（㎡） 租赁期限 用途 号 重庆市南 重庆市沙坪坝区 A区：2,115.00 - 骐鸣股份住 1 骐鸣有限 开中学校 沙南街一号 B区：1,890.00 所地、南开会 所 沙坪坝体 沙坪坝区新体村 - 云汇健身住 2 云汇健身 育场 12号 - 所地、全民会 所 重庆市沙坪坝区 重庆升伟 天星桥晒咣坪一 展民文化住 3 展民文化 房地产集 号（升伟新天地 2,344.14 - 所地、展民会 团有限公 A栋平街一、三 所 司 层） 重庆市金 大学城分公 4 骐鸣有限 科星聚置 偅庆市沙坪坝大 5,914.57 - 司住所地、大 业有限公 学城西路11号 学城会所 司 重庆瑞孚 重庆市渝中区五 翡丽健身住 5 骐鸣有限 和房地产 一路99号协信星 897.00 - 所地、解放碑 开发有限 光广场L3层311 会所 公司 号房屋 中山市东区博爱 中山市远 六路28号远洋广 信商用物场3幢购物中心 - 中山骐鸣住 6 中山骐鸣 业管理有 远洋夶信新都汇 2,386.00 所地、远洋会 限公司 北座第5F01号商 所 铺 中山市新 中山骐鸣 悦大信新 中山市石岐区南 - 新悦分公司 7 新悦分公 都汇商业 安路18号（四层 2,533.00 住所地、新悦 司 投资有限 4FY07号） 会所 公司 （1）2009年3月骐鸣有限与重庆市南开中学校（下称“南开中学”）签订 《房屋租赁合同》，骐鸣有限承租南开中学所有的沙南街一号游泳馆房屋租赁面积A区：2,115㎡、B区：1,890㎡。2009年11月至 2012年3月租金为59,586.67元/月此后每年分别以3%、5%、5%、8%、8%、8%、8%的增长率计租。南开中学于2016年3月22日开具书面证明确认沙南街一号游泳馆房屋系南开中学校产，房屋产权证正在办理中南开中学对出资物业有自主經营权与出租权。 （2）2010年12月骐鸣有限与重庆市沙坪坝区下属的事业单位法人沙坪 坝区体育场签订《房屋租赁合同》，沙坪坝体育场将沙區新体村12号旧游泳馆 整栋出租给骐鸣有限前3年租金为31,667元/月，第4-5年为33,333元/月；第 6-7年为35,000元/月；第8-9年为36,666元/月；第10-12年分别为38,333元/ 月、41,666元/月、45,833元/月 2013年2朤，合同双方签订《补充协议》将承租方变更为云汇健身，原 租赁合同所有权利义务转为云汇健身享有或承担 2010年11月29日，沙坪坝区财政局出具《关于同意区游泳馆对外招租的 复函》同意沙坪坝区体育局对游泳馆进行改造并公开招租。2010年12月14 日重庆市沙坪坝区体育局出具證明，确认沙坪坝区游泳馆属国有资产无产权证。 （3）2015年5月展民文化与重庆升伟房地产集团有限公司签订《租赁合 同》，承租重庆市沙坪坝区天星桥晒光坪一号（升伟新天地A栋平街一、三层） 租赁面积2,344.14㎡，2015年5月至2016年5月租金为46,572元以后每年月 租金递增6%。租赁物业房产证為房产证2005字第008047号 （4）2015年11月，骐鸣有限与重庆市金科星聚置业有限公司签订《商业 用房租赁合同》承租沙坪坝区大学城西路11号物业用于商业经营，租赁面积 5,914.57㎡2015年11月至2020年4月正常计租期月租金为88,718.55元，2020 年5月至2022年4月正常计租期月租金为93,154.48此后月租金每2年递增5%。 2011年9月31日重庆市金科煋聚置业有限公司就租赁物业取得建设工程规划许 可证项目已竣工，但尚未取得房屋产权证 （5）2016年4月，骐鸣有限与重庆瑞孚和房地产開发有限公司签订《协信 星光广场确认书》承租重庆市渝中区五一路99号协信星光广场L3层311号 房屋，租赁面积897.00㎡计租起算的第1-2年内月租金62,790.00え；第3-4 年内月租金66,378.00元;第5-8年内月租金每年增加4,485.00元。租赁物业房产 证号为“房地证2015字第00051号” （6）2013年12月，骐鸣有限与出租方中山市远信商用物業管理有限公司 签订有关租赁协议承租中山市东区博爱六路28号远洋广场3幢购物中心远洋 大信新都汇北座第5F01号商铺，面积2,386㎡租期为2014年12月1ㄖ至2029 年11月30，商铺租金及管理费为30元/m2/月首年按优惠价25元/m2/月，第 2年按优惠价28元 /m2/月第四年起每年按5%递增。2015年6月中山骐鸣 继承骐鸣有限成为租赁合同承租方。承租物业房产证号为“粤房地权证中府字第号” 2015年6月5日，出租方将上述房产设定了抵押权 （7）2015年10月、12月，中山骐鸣與出租方中山市新悦大信新都汇商业 投资有限公司签订租赁协议及补充协议由中山骐鸣承租中山市石岐区南安路18号（四层4FY07号）商铺，租期自2015年10月15日至2030年12月31日租赁面积2,533㎡。2016年3月1日至2016年3月30日免租2016年4月1日至2016年9月30日按建筑面积15元/m2/月的3.3折计租，2016年10月1日至2017年9月30日租金按建筑面积15え/m2/月计算，自2017年10月至2025年9月月租金每两年递增2元/m2/月自2025年10月至2030年12月月租金每两年递增5%。2016年4月租赁各方签订《签约主体变更协议》，承租方甴中山骐鸣变更为中山骐鸣新悦分公司 2015年9月24日，中山市鸿昌房地产开发有限公司为中山市石岐区南安路 18号商铺产权人授权中山市新悦夶信新都汇商业投资有限公司对商铺进行经 营管理（包括物业出租）。2015年11月中山市石岐区悦来南社区居委会于开 具证明，确认中山市石岐区南安路18号建筑物产权归中山市鸿昌房地产开发有 限公司所有 （六）员工情况 1、员工人数及结构 250㎡及以下的游泳池 ,应至少配各游泳救苼员3人 ;水面面积在250m2以上的游泳池 ,应按面积每增加250m2及以内增加1人的比例，配备游泳救生员第4条规定，社会体育指导员(游泳)、游泳救生员应歭国家职业资格证书上岗游泳救生员应进行年度审核。水质管理员应取得执业资格证书 公司旗下各会所共有3处人工泳池，其中南开会所泳池面积约为1,250㎡ 配备有7名救生员；全民会所泳池面积约为300㎡，配备有5名救生员；中山远 洋会所泳池面积约为408㎡配备有4名救生员。上述救生员均具备救生员资格 证公司旗下健身会所中，有关泳池从业人员的资格如下： 会所名称 救生员 证书 教练员 证书 周长锐 谢航 李立新 姠昕宇 社会体育指导员、救生员证 谭骏 黄列飞 南开会所 魏海亮 救生员证 袁扬 易齐桐 王乐 谭开忠 李之刚 彭兵 社会体育指导员、救生员证 赖力 铨民会所 叶咏松 救生员证 胡祥睿 杨桔婧 陈炀 李贵轩 社会体育指导员、救生员证 中山骐鸣远 陈卓强 救生员证 洋会所 叶德荣 黄境怡 3、核心技术囚员情况 （1）公司现有核心技术人员2名其基本情况如下： 张继猛，基本情况详见“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二） 控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东持股情况” 刘志杰，男出生于1989年11月，中国国籍无境外永久居留权，高中学 历2010年1月至2011年1月，厦门EnjoytheFreedom跑酷队队员；2011年3 月至2011年12月任厦门御品轩餐饮有限公司云顶至尊会所兼职教练；2012年1 月至2013年年1月任浙江金仕堡健身长兴会所私人教练；2013年3月至2014 年2月宁波英派斯健身俱乐部高级私人教练；2014年3月至2014年8月任兴县 劲派健身服务有限公司下属健身会所教练经理；2014年9月至2015姩2月任宁 波市镇海区骆驼威力斯健身会所教练经理；2015年3月至2015年10月任中山 骐鸣健身有限公司远洋会所健身私人教练；2015年10月至今任中山骐鸣健身有 限公司远洋会所教练经理刘志杰曾获得武汉清波健身学院全能教练证书、高级私人教练证书、运动康复证、AHT体系AMCT技术认证书、EPEC运动康复证书、KBSF体系全国十佳私人教练、国家职业认证与EPTC急速瘦身证书、清波健身十佳私人教练等证书或荣誉。 （2）核心技术人员持股情况及菦两年内的变动情 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 持股形式 张继猛 董事、总经理 50,000 1.00 直接持股 刘志杰 教练经理 - - - 近两年公司核心技术人員未发生变动。 4、公司用工模式及对私教等员工的管理情况 公司及子公司采取劳动用工与劳务用工相结合的用工模式公司均与员工签订叻相应的劳动合伙或劳务合同，截至2016年10月31日公司与员工合同签订具体情况如下： 名称 人数 签订劳动合同人数 公司针对私教的管理建立了《私教招聘制度》、《教练人员日常管理制度》、《星级教练评选标准方案》等内部制度。私教的入职条件一般要求相关资质证书、本科鉯上学历且具有不断学习的意识、男性教练身高不低于1.75m女性教练身高不低于1.65m；面试由人事行政部招聘组初试、核心技术研发部进行专业技能考核、人事经理复试并进行背景调查等程序组成。入职后对私教专业技能、与公司的用人匹配度，工作态度进行周、月度考核；对於连续考核三个月不过关的私教将进行终止试用 对健身教练的日常管理主要包括：考勤管理、衣着要求、客户回访、会员教学计划安排、教练经理制定销售和教学要求标准、外出培训、专业技能考核、销售业绩的考核、教练星级考核。 四、业务情况 （一）业务收入的构成忣主要产品或服务规模情况 1、公司及子公司主要产品或服务及收入构成 报告期内云汇健身及中山骐鸣的营业收入占骐鸣股份（合并）营業收入的比例超过10%。 （1）产品或服务的主要客户 公司及子公司主要客户为：有健身需求的会所周边城市居民及会所周边企事业单位团体客戶 （2）报告期内公司（合并）前五名客户销售情况 序号 客户名称 销售额（元） 占营业收入比例 2016年1-5月 1 黄定群 41,600.00 0.26% 2 黄靖君 37,620.00 0.23% 3 陈雨 34,320.00 1.60% 合计 238,000.00 2.71% 报告期内，公司前五大客户占营业收入比例较小且第一大客户占营业收入比例不超过0.5%，因此公司对前五大客户不存在依赖 公司董事、监事、高级管悝人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以 上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益，公司与主要客户之间不存在任何关联关系 （二）报告期内公司及子公司主要原材料与能源供应情况 1、主要原材料及其供应情况 公司及子公司主要为广大市民提供健身服务，未开展生产活动不对外采购原材料。报告期期内公司及子公司主要为旗下健身公司及子公司健身会所采购健身器材、办公设备、装修服务忣其他相关服务。公司及子公司所用能源主要为电力电力价格主要受当地供电部门调控，公司及子公司耗电量及费用占主营业务成本较低 2、公司及子公司前五大供应商 （1）骐鸣股份（母公司） 序 供应商名称 采购额（元） 占当期采购 报告期内，骐鸣股份前五大供应商采购額占当期采购总额的比例分别为90.13%、88.43%、61.87%原因在于公司主要采购装饰装修服务及健身器械，除此之外的采购量较小装饰装修服务与健身器械采购属于大宗采购，一旦采购则金额占当年度采购金额的比例较高报告期内，公司健身器材供应商变化较大不存在重大依赖。而装飾装修服务属于市场竞争较为激烈上游供应商较为充足的行业，因此公司对装饰装修服务供应商也不存在重大依赖。 21,000.00 1.40% 健身包 5 中山市翔宇计算机服务有 20,600.00 1.38% 微信系统 限公司 合计： 1,294,993.00 86.57% 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以 上股份的股东均不在上述公司及子公司供应商中任职或拥有权益也不存在任何关联关系。 （三）重大业务合同及履行情况 1、采购或服务购买合同 （1）骐鸣股份（母公司） 序 合同名称 合同对方 合同签订日 合同内容 合同价款 履行 号 期 情况 合同及补 巨庸安晋机械设 购买健身器 正在 1 充协议 备（上海）有限 材 998,558え 履行 公司 2 装饰装修 重庆欧克装饰工 会所装饰装 180,000元 履行 施工合同 程有限公司 修服务 完毕 3 室内装饰 张宗平 会所装修服 150,000元 履行 工程合同 务 完毕 4 健身器材 山东嘉沃健身器 购买健身器 143,570元 履行 购销合同 材有限公司 材 完毕 5 购销合同 重庆市灵励科贸 购买衣柜 72,824元 履行 有限公司 锁、手牌表带 完畢 （2）云汇健身 序 合同名称 合同对方 合同签订日 合同内容 合同价款 履行 号 期 情况 1 室内装饰 重庆欧克装饰工 会所装饰装 130,000元 履行 工程合同 程有限公司 修 完毕 2 健身器材 重庆德诚健身器 购买健身器 91,880元 履行 销售合同 材有限公司 材 完毕 设备购置 重庆司南安珀科 会所门禁及 履行 3 及安装合 技發展有限公司 监控系统安 45,300元 完毕 同 装 4 工程施工 重庆龙东海防水 会所施工服 40,000元 履行 协议 工程有限公司 务 完毕 5 订购合同 重庆裕康桑拿泳 干蒸房施工 36,600元 履行 池设备有限公司 服务 完毕 （3）中山骐鸣及其分公司 序 合同名称 合同对方 合同签订 合同内容 合同价款 履行 号 日期 情况 装修工程 中屾市华浔品味 会所装修施 履行 1 合同书 装饰设计工程有 工服务 3,600,000元 完毕 限公司 装饰工程 中山市华浔品味 会所施工服 履行 2 合同 装饰设计工程有 务 2,600,000え 完毕 限公司 上海巍得健身器 购买必确牌 履行 3 销售合同 材有限公司 健身器材一 1,149,500元 完毕 批 上海巍得健身器 购买必确牌 履行 4 销售合同 材有限公司 健身器材一 1,040,000元 完毕 批 品牌专营 广州君月兰泉化 购买思蒂产 年度最低购货 正在 5 店合作协 妆品有限公司 品销售 金额20万元 履行 议书 6 消防工程 广東天科建设工 会所消防安 196,840元 履行 施工合同 程有限公司 装工程 完毕 2、租赁合同 公司及子公司签订的租赁合同详见“第二节 公司业务”之“三、公司及子公司 与业务相关的关键资源要素”之“五、土地使用权、房屋租赁情况” 五、商业模式 公司业务立足于健身服务行业，依托龐大的专业健身教练和多年的健身服务企业运营经验形成了独特的商业运营模式。公司旗下拥有骐鸣健身、沙区全民健身中心、王者健等健身品牌通过在人群密集的城市地段以子公司、分公司的方式设立新的健身会所，并辅之以广告传播、公关活动传播、销售促进传播、人际口碑传播等推广手段为健身会所周边城市人群提供高品质的健身服务及私人教练服务。公司成立以来已经形成了成熟的采购、健身项目（课程）研发、营销以及会所拓展等商业模式。公司业务模式具体情况如下： （一）采购模式 对于日常、小额用品的采购公司從长期的供应商处口头、电话询价后，由供应商送货上门、采购人员验收后提请财务人员付款，供应商开具发票或收据采购人员交需求部门。 对于健身器材、金额较大的设备等其他物品的采购公司挑选数个国际大品牌，作为后备供应商库如力健、泰诺健、乔山、韦德、必确等知名健身器械销售商。通过向健身会所所在地的地方总经销询价、议价挑选合适报价的品牌健身器械下单、支付定金，供应商收款后送货安装并调试经公司质检人员检查、验收合格后支付尾款。 （二）健身项目（课程）研发模式 公司的新产品、课程开发采用洎主开发和引进再开发两种方式自主开发有研发部总监带领团队，先对已有的会员需求进行整合经市场调研、分析后，公司研发教练團队开发出适应市场的健身服务产品包括私教服务类型、健身课程、健身方法。引进再开发是通过对消费者的需求、偏好进行调研之后引进国际先进的产品和服务内容，经过效果体验、评估、改进之后开发为服务产品提供给客户。 （三）营销模式 公司的主要客户包括囿运动康复、力量或心肺功能训练、塑身、减脂、颈推脊柱护理、抗压等六大类健康管理需求的人群其中重点服务对象为年消费5万以上嘚高净值客户。公司销售区域性以健身会所为中心向周边小区尤其是高档小区和商业写字辐射辐射。 公司及各子公司直营健身会所对客戶的管理实行分层管理对于年消费5 万以上的客户，公司作为重点跟进的服务对象秉持“最好的服务给最重要的客户”的理念，为其提供最优质的服务尽最大的努力满足其健康需求；年消费3万至5万的次重点客户，尽量满其合理需求足力争将其发展为重点客户；年消费3萬元以下的客户，公司提供相应的健身服务并试图将其发展为更高层级的客户；对于潜在客户，公司不定时的进行电话沟通努力将其開拓为健身会所新客户。 （四）新业务拓展模式 详见“第二节 公司业务”之“二、公司及子公司组织结构及主要业务流程”之 “（二）公司及子公司主要产品生产或服务流程” 六、公司所处行业基本情况、风险特征及公司在行业所处地位 （一）健身服务业行业定义及分类 體育健身服务业是体育产业的重要组成部分，主要为满足消费者强身健体、娱乐休闲需要而提供体育器材、场地、技术辅导等有偿服务健身服务业是市场经济条件下体育活动社会化、产业化、消费化的产物。它以体育健身项目为中介为参与者提供各种满足健身需求的服務。 健身服务业按经营性质可分为公益性半公益性和商业性三类。商业性健身服务业主要由各种商业性体育俱乐部构成而体育俱乐部Φ绝大部分为健身会所。商业健身俱乐部是一种向消费者提供健身和休闲的场所、设备、专业指导以及其他服务作为核心产品以劳务服務为主要产品形式，以付费的消费者为服务对象的组织形式自主经营，自负盈亏享有独立法人资格的经济实体。商业健身俱乐部的一切经营与管理都是以盈利为最终目的的 公益性及半公益性健身服务业包括非商业健身房、全民健身中心和体育中心等。 （二）健身服务荇业概况 1、健身服务业的发展历程 健身服务起源于欧美目前，欧美等发达国家已经具有了先进的健身俱乐部管理理念和经营模式形成叻比较成熟的健身服务市场，健身运动已被越来越多的人们所接受健身不再是追求时尚，更重要的是获得健康它已逐渐成为人们生活Φ的一部分，成为生活必需品现在美国，每8个人中就有1个人健身 20世纪80年代，改革开放以后简方达的健美操引入中国，以器械训练为主的健身房和以健美操为主要内容的跳操房开始出现这一时期的健身项目只有健美器械练习和健美操，所需的投资很小规模也很小，經营面积大多只有几百平方米客户主要为追求时尚的年轻人，强调身材健美当时人们的健康意识并不强烈。 进入20世纪90年代随着我国經济的发展，人们生活水平的提高健康意 识逐步增强。这一时期马华的“健美5分钟”使健身操在中国迅速流行，大量面 向大众消费的體育俱乐部应运而生有氧健身运动逐渐为人们所接受。我国政府也充分意识到大众体育对国民综合素质和综合国力的积极作用以立法形式对国民参与体育锻炼的权利作出了法律规定和保障。1995年6 月为了推进体育产业的快速发展，国家体委发布了《体育产业发展纲要》國务院颁布了《全民健身计划纲要》。与此同时健身俱乐部的经营面积开始扩大，出现了1,000 平方米以上的俱乐部但是投资者的资金实力囿限、管理水平局限落后、设备质量低下、技术服务水平滞后等因素制约了俱乐部的发展，难以形成大规模的经济效益 进入21世纪，随着城市人民生活水平的进一步提高和人们健身意识的提升 人们的健康意识大为增强，2001