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坐蹬训练器，也叫坐蹬器，健身器材的一种，常用的有两人和三人的，有室外和室内两类。室外坐蹬训练多见于小区健身广场，体育广场，学校，公园和各类室外体育健身场所。其外形如同所示移动卡想加拨5313，联通卡是5313这是室外健身器械的业务热线了，可以报价所有类型的室外健身器械。双位坐蹬训练器一般规格是：×1600mm主要功能：锻炼大腿肌肉，增强腰部力量。锻炼方法：坐在座板上，双腿弯曲，双手放在膝盖上，然后用力蹬双腿至极限位置，反复练习。
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伊美尔(839070)法律意见书
北京市天元律师事务所
关于伊美尔（北京）控股集团股份公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见致：伊美尔（北京）控股集团股份公司（以下简称“公司”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与公司签订的《委托协议》，接受公司委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌”）的专项法律顾问，为公司本次申请挂牌事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。目录....................................................................................................................... 1释义....................................................................................................................... 1声明....................................................................................................................... 5正文....................................................................................................................... 6
本次申请挂牌的批准和授权 ................................................................... 6
公司本次申请挂牌的主体资格 ................................................................ 6
本次申请挂牌的实质条件 ....................................................................... 7
公司的设立 .......................................................................................... 11
公司的独立性 ....................................................................................... 16
公司的发起人、股东和实际控制人....................................................... 18
公司的股本及演变................................................................................ 26
公司的业务 .......................................................................................... 47
关联交易及同业竞争 ............................................................................ 58
公司的主要财产 ................................................................................... 67
公司的重大债权债务 ....................................................................... 135
公司章程的制定与修改 ................................................................... 137
公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 138
公司董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 139
公司的税务 ..................................................................................... 141
公司的环境保护、产品质量、技术等标准 ....................................... 146
诉讼、仲裁及行政处罚 ................................................................... 152
主办券商 ......................................................................................... 161
其他重要事项.................................................................................. 161
结论意见 ......................................................................................... 173
附件一：注册商标 .......................................................................................... 175
附件二：租赁房屋 .......................................................................................... 182
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：“伊美尔有限”
伊美尔（北京）控股集团有限公司，后整体变更为伊
美尔（北京）控股集团股份公司。曾使用公司名称“伊
美尔（北京）投资管理有限公司”“伊美尔（北京）
美容企业管理咨询有限公司”
或“公司” “伊美尔股 指
伊美尔（北京）控股集团股份公司份”“华美福德”
北京华美福德医疗科技有限公司，公司股东之一“梦美福德”
北京梦美福德医疗科技有限公司，公司股东之一
北京丽瑞诗斓管理有限公司，公司股东之一，后更名“丽瑞诗斓”
为北京安健恒远投资管理有限公司“美瑞诗斓”
北京美瑞诗斓管理咨询有限公司，公司股东之一“安健恒远”
北京安健恒远投资管理有限公司，公司股东之一“悦和睿信”
珠海悦和睿信股权投资合伙企业（有限合伙），公司股
东之一“华泰瑞合”
北京华泰瑞合医疗产业投资中心（有限合伙），公司股
东之一“上海润沃丰”
上海润沃丰股权投资管理有限公司，公司股东之一“润沃丰专项基金”
润沃丰伊美尔专项基金，该基金系上海润沃丰为对伊
美尔有限进行投资而专门募集设立的契约型基金产品“中恒健医疗”
北京中恒健医疗科技发展有限责任公司，公司原股东
之一“伊美尔医疗”
北京伊美尔医疗美容技术有限公司，公司原股东之一“深圳天图”
深圳市天图投资管理有限公司，公司原股东之一
天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙），公“天津天图”
司原股东之一
深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙），公司原“深圳天图基金”
北京景鸿汇金投资管理有限责任公司，公司原股东之“景鸿汇金”
一“君联睿智”
北京君联睿智创业投资中心（有限合伙），公司原股东
北京鼎晖维森创业投资中心（有限合伙），公司原股东“鼎晖维森”
北京鼎晖维鑫创业投资中心（有限合伙），公司原股东“鼎晖维鑫”
之一“康十投资”
康十医疗投资（北京）有限公司，公司原股东之一“上海吉兮”
上海吉兮投资合伙企业（有限合伙），公司原股东之一“下属子公司”
公司合并范围内的全资或控股一级子公司和二级子公
伊美尔（北京）企业管理有限公司，公司全资子公司“伊美尔管理”
北京伊美尔整形美容医院连锁管理有限公司，公司全“伊美尔连锁”
资子公司之一
北京百汇莱佛医院管理咨询有限公司，公司全资子公“百汇莱佛”
司之一“瑞阳科技”
上海瑞阳科技发展有限公司，公司全资子公司之一
北京伊美尔医疗美容医院有限公司，公司全资子公司“爱康医院”
之一，曾使用公司名称“北京爱康医院有限责任公司”、
“北京伊美尔爱康医院有限公司”
北京新时代伊美尔幸福医学美容专科医院有限公司，“幸福医院”
公司全资子公司之一“健翔医院”
北京伊美尔健翔医院有限公司，公司全资子公司之一
天津伊美尔医疗整形美容专科医院有限公司，公司全
资子公司之一，曾使用公司名称“天津河西伊美尔医“天津医院”
学美容门诊部有限责任公司”“天津河西伊美尔医疗
美容医院有限公司”“天津河西伊美尔医疗美容专科
医院有限公司”
青岛伊美尔国宾整形外科医院有限公司，公司全资子“青岛医院”
公司之一，曾使用公司名称“远东（青岛）整形外科
医院有限责任公司”
济南伊美尔整形美容医院有限公司，公司全资子公司“济南医院”
之一，曾使用公司名称“济南伊美尔明仁医院有限公
西安雁塔伊美尔门诊部有限公司，公司的全资子公司“西安医院”
之一，曾使用公司名称“西安田永成医学美容技术有
限公司”“西安新长安医学美容技术有限公司”
哈尔滨伊美尔医疗美容医院有限公司，公司全资子公“哈尔滨医院”
司之一，曾使用公司名称“哈尔滨伊美尔医疗投资管
理有限公司”
沈阳伊美尔医疗美容医院有限公司，公司的原全资子“沈阳医院”
瑞丽诗（北京）企业管理有限公司，公司的控股子公“北京瑞丽诗”
司之一，曾使用公司名称“加禾美诺（北京）投资管
理有限公司”“瑞阳易信（北京）投资管理有限公司”
北京伊美安健投资中心（普通合伙），公司控制的普通“伊美安健”
北京伊美尔紫竹医疗美容门诊部有限责任公司，公司“紫竹医院”
控股子公司之一
上海伊美尔港华企业管理有限公司，公司的原控股子“港华管理”
北京贝菲斯管理咨询有限公司，公司的原控股子公司“贝菲斯”
之一“伊美尔投资”
伊美尔医疗投资有限公司，伊美尔管理的全资子公司
上海瑞阳整形外科门诊部有限公司，瑞阳科技的全资“瑞阳门诊部”
子公司“济南丝斓朵”
济南丝斓朵有限公司，济南医院的全资子公司
北京伊美尔长岛医学美容门诊部有限公司，北京瑞丽“长岛门诊部”
诗全资子公司之一
杭州瑞俪诗医疗美容诊所有限公司，北京瑞丽诗全资“杭州瑞俪诗”
子公司之一“南京瑞丽诗”
南京瑞丽诗医疗美容诊所有限公司，北京瑞丽诗全资
子公司之一“武汉瑞丽诗”
武汉瑞丽诗医疗美容诊所有限公司，北京瑞丽诗全资
子公司之一，曾使用公司名称“武汉万禾盛医疗美容
门诊部有限公司”“成都瑞丽诗”
成都青羊瑞丽诗毛发移植医疗美容诊所有限公司，北
京瑞丽诗全资子公司之一
上海伊美尔港华医疗美容医院有限公司，港华管理的“港华医院”
全资子公司“沈阳医疗咨询”
沈阳伊美尔医疗美容咨询有限公司，沈阳医院的全资
青岛瑞丽诗医疗美容诊所有限公司，北京瑞丽诗全资“青岛瑞丽诗”
子公司之一，曾使用公司名称“青岛乐芙尼医疗美容
门诊部有限公司”“上海美医”
上海美医网络科技有限公司，瑞阳科技的控股子公司
伊美尔（北京）企业管理有限公司天津南开时代奥城“天津奥城门诊部”
医疗美容门诊部，伊美尔管理的分公司“华泰证券”
华泰证券股份有限公司“信永中和”
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）“
《公开转让说明书》 指
《伊美尔（北京）控股集团股份公司公开转让说明书》“《审计报告》”
信 永 中 和 会 计 师 事 务所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
XYZH/2016BJA50353号标准无保留意见的《审计报
告》“《公司章程》”
伊美尔有限阶段和伊美尔股份阶段所制定的公司章程
及其修订“《公司法》”
《中华人民共和国公司法》“《证券法》”
《中华人民共和国证券法》“《监管办法》”
《非上市公众公司监督管理办法》“《业务规则》”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》“《标准指引》”
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本
标准指引（试行）》“《参考要点
（试行）” 指
《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》“
《证券投资基金法》 指
《中华人民共和国证券投资基金法》
《“ 私募基金管理办
《私募投资基金监督管理暂行办法》法》”
《“ 私募基金备案办
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法》”“股转公司”
全国中小企业股份转让系统有限责任公司“中国证监会”
中国证券监督管理委员会“工商局”
工商行政管理局“IPO”
首次公开发行股票并上市“元”
人民币元（仅限用于货币量词时）
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《监管办法》《业务规则》《标
、准指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3.本所在出具法律意见时，对与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行了普通人一般的注意义务。
4. 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
5. 本法律意见仅供公司本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌事宜所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6.本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按股转公司审核要求引用法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对公开转让说明书的有关内容进行审阅和确认。
正文一、本次申请挂牌的批准和授权
日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于伊美尔（北京）控股集团股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式进行转让的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次申请挂牌相关的议案，提请股东大会审议；并决定于日召开2016年第二次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
日，公司召开2016年第二次临时股东大会。全体股东出席了会议，因时间紧急，经全体股东一致协商，同意豁免董事会按照《公司章程》规定提前15天通知全体股东参会的通知义务。经全体股东一致同意，通过了上述与本次申请挂牌相关的议案，同意公司申请挂牌且挂牌的公司股票采取协议转让的转让方式，并同意授权公司董事会办理本次申请挂牌的具体事宜。
基于上述，本所律师认为，公司股东大会已依法定程序作出批准本次申请挂牌的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；上述决议的内容和形式合法有效；公司股东大会已授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜，授权范围、程序合法有效。公司本次申请挂牌尚需通过股转公司审查同意。二、公司本次申请挂牌的主体资格（一）公司为依法设立的股份有限公司
公司的前身为伊美尔有限，设立于日。由伊美尔有限原股东作为发起人，以伊美尔有限日经审计的账面净资产值折股，伊美尔有限于
6日整体变更为股份有限公司。
（统一社会信用代码为
根据北京市工商局于日核发的《营业执照》52551Y）及公司现行有效的
《公司章程》公司法定代表人为汪永安，注册资本为12,862.725万元，住所为北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座2层201-203，公司类型为股份有限公司。根据公司现行有效的《公司章程》，公司的经营范围为“投资管理、投资咨询；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；批发化妆品及卫生用品、文化用品；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；批发Ⅲ类医疗器械：医用电子仪器设备、医用激光仪器设备、植入材料
（和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用卫生材料及敷料。 “1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
）内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。”（二）公司依法有效存续
根据本所律师查验，公司目前不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。因此，本所律师认为，公司依法有效存续。
基于上述，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次申请挂牌的主体资格。三、本次申请挂牌的实质条件
根据《公司法》《证券法》《业务规则》和《标准指引》等规定，本所律师对公司本次申请挂牌的条件进行逐一核对，本所律师认为，公司符合申请挂牌的实质条件，具体情况如下：
7（一） 公司依法设立且存续满两年
伊美尔有限于日依法设立，于日按照日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，公司依法设立并自有限责任公司成立之日起计算已合法有效存续满两年。
本所律师认为，公司为依法设立的股份有限公司，且存续满两年，符合《业务规则》第二章第2.1条第（一）项和《标准指引》第一条的规定。（二） 公司业务明确，具有持续经营能力
1．根据公司的《营业执照》 《公开转让说明书》及本所律师查阅公司在报告期内的重大业务合同，公司最近两年内主营业务一直是专业医疗美容服务，服务涵盖美容外科、美容皮肤科、美容牙科和美容中医科等多种医疗美容服务。公司主营业务明确。
2．如本法律意见正文第“八、公司的业务”所述，公司及其下属子公司已取得了经营业务所需的资质或许可。根据相关部门出具的证明及公司的确认，报告期内公司遵守法律、行政法规和规章的规定，所经营的业务符合相关法律、法规的要求。
3．根据报告期内的生产经营情况，公司具有持续经营能力
（1）根据《审计报告》和公司提供的材料，公司在报告期内有持续的营运记录，营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户和费用支出等。
（2）根据《审计报告》，公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，并由具有证券期货业务资格的信永中和出具标准无保留意见的审计报告。
（3）根据《审计报告》、公司确认及本所律师核查，公司为永久存续的股份有
8限公司，不存在根据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
本所律师认为，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项和《标准指引》第二条的规定。（三） 公司治理机制健全，合法规范经营
1．公司已按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
（1）公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）等公司治理架构，并制定了《公司章程》、
、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司内部治理制度，该等治理结构和内部治理制度符合法律、法规、规章和规范性文件的要求。
（2）报告期内公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理制度规范运作。在报告期内的有限公司阶段遵守《公司法》的相关规定。
（3）公司董事会在对报告期内公司治理机制执行情况进行评价后认为，报告
《期内公司的治理机制的执行符合法律法规、公司章程》和其他公司治理制度的要求，公司治理机制健全，相关机构和人员能够依法履行职责，可以给公司和全体股东提供合理和公平的权利保护。
2．报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展公司的经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为：
（1）根据公司相关主管政府部门出具的证明及公司的确认，公司最近24个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情
（2）根据公司实际控制人汪永安的确认、公安机关出具的无犯罪记录证明及中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，汪永安最近24个月内不存在受刑事处罚或与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重，或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
（3）根据公司董事、监事和高级管理人员提供的简历和确认、公安机关出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》以及本所律师通过中国证监会网站查询，公司董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
3．根据《审计报告》及公司确认，报告期内不存在主要股东及其关联方占用公司资金、资产或其他资源且尚未归还或规范的情形。
4．根据《审计报告》及公司确认，公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，公司会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项和《标准指引》第三条的规定。（四） 公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1．根据公司及其股东的确认经本所律师核查，公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东持有的股份不存在权属争议或潜在纠纷；公司股东目前不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。申请挂牌前公司历次股权转让不存在需要履行国有资产管理程序和商务主管部门审批程序的情形。
2．公司及其下属子公司的股票发行和转让依法履行了必要内部决议和工商登
10记备案程序，股票转让符合限售的规定：
（1）根据公司的确认及本所律师核查，公司及其下属子公司不存在最近 36 个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行过证券的情形，或者违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态。
（2）《公开转让说明书》载明的公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。
3．根据公司的确认，公司及其下属子公司未在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让。
本所律师认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项和《标准指引》第四条的规定。（五） 主办券商推荐并持续督导
公司已与具备主办券商资格的华泰证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》由华泰证券对公司进行推荐并持续督导。
本所律师认为，公司已获得主办券商推荐及督导，符合《业务规则》第二章第2.1条第（五）项和《标准指引》第五条的规定。
综上，本所律师认为，公司符合法律、法规和规范性文件中规定的关于本次申请挂牌的实质条件，公司本次申请挂牌尚需通过股转公司审查同意。四、公司的设立（一） 公司设立的基本情况
1. 伊美尔有限设立的基本情况
日，中恒健医疗、汪永安签署《伊美尔（北京）投资管理有限公司
11章程》，设立伊美尔有限，注册资本3,000万元，其中中恒健医疗出资2,880万元，汪永安出资120万元。首期实缴出资600万元于日前缴纳，中恒健医疗实缴出资480万元，汪永安实缴出资120万元，第二期出资2,400万元，由中恒健医疗于日前缴纳。
日，北京中金华会计师事务所（以下简称“中金华”）出具《验资报告》（中金验字（2008）第002号），确认截至日，中恒健医疗实缴出资现金480万元，汪永安实缴出资现金120万元。
2008 年 2 月 20 日 ， 北 京 市 工 商 局 向 伊 美 尔 有 限 核 发 了 注 册 号 为869的《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座2层201－203室，法定代表人为汪永安，注册资本3,000万元，实缴出资600万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为投资管理、项目投资、企业管理咨询。成立日期为日，营业期限至日。
综上所述，本所律师认为，伊美尔有限设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。
2.股份有限公司设立的基本情况
（1）关于设立的程序
在整体变更前，伊美尔有限委托信永中和与北京北方亚事资产评估有限责任公司以日为基准日分别对其进行了审计和评估。根据信永中和于2016年4月12日出具的第XYZH/2016BJA50353号《审计报告》和北京北方亚事资产评估有限责任公司日出具的北方亚事评报字[2016]第01-202号《评估报告书》，截至日，伊美尔有限的账面净资产值为307,056,172.47元，评估净资产值为329,840,231.95元。
日，伊美尔有限召开股东会，全体股东一致同意通过《关于将公
12司整体变更为股份有限公司的议案》，决定以日为基准日，将伊美尔有限整体变更为股份有限公司，整体变更后的股份有限公司注册资本为12,862.725万元，伊美尔有限全体股东共同作为发起人，以其所持有的伊美尔有限股权所对应的净资产折合成股份有限公司的股份。
日，伊美尔有限全体股东共同作为发起人签署《伊美尔（北京）控股集团股份公司发起人协议》以及《公司章程》。
日，公司召开创立大会，全体发起人股东出席了会议，一致审议通过了创立大会的所有议案。
日，信永中和出具第XYZH/2016BJA50367号《验资报告》，确认截至日，全体发起人以其拥有的伊美尔有限截至日止经审计的净资产307,056,172.47元折股投入，其中12,862.725万元折合为股本，股份总数共计12,862.725万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额计入资本公积。
2016 年 4 月 22 日 ， 北 京 市 工 商 局 向 公 司 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为52551Y的《营业执照》，公司类型为股份有限公司，注册资本为12,862.725万元。
伊美尔股份设立时的股本结构如下：
占股份公司设立时总股本的
股东姓名/名称
折合认购的股份数（股）
40,224,229
28,953,868
23,910,052
12,300,000
上海润沃丰
128,627,250
（2）关于发起人资格
公司整体变更设立时的发起人股东共9名，该等发起人股东具体情况参见本法律意见正文第“六、公司的发起人、股东和实际控制人”部分。经本所律师核查，公司发起人均为境内居民和境内企业，具有发起设立股份有限公司的资格。
（3）关于设立的条件
经本所律师核查，公司整体变更设立符合当时《公司法》规定的设立股份有限公司的条件：
A、发起人为9名，符合法定人数，且均在境内有住所；
B、发起人认购的股本总额为12,862.725万元且已经全部缴足，符合发起人协议及《公司章程》的规定；
C、公司采用有限责任公司整体变更的方式设立，股份发行、筹办事项符合法律规定；
D、发起人依法制订了《公司章程》并经创立大会通过；
E、有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构；
F、有公司住所。
（4）关于设立的方式
公司系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本总额为12,862.725万元，不高于伊美尔有限净资产值，其设立方式符合法律规定。
综上所述，本所律师认为，公司整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、
14条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。（二） 公司设立过程中所签订的改制重组合同
公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由有限责任公司的全体股东作为发起人共同签订了《伊美尔（北京）控股集团股份公司发起人协议》，同意共同作为发起人，以有限责任公司整体变更的方式设立股份有限公司，各发起人将各自拥有的伊美尔有限日的经审计账面净资产值中对应的权益，折合为股份有限公司的股份。经本所律师查验，该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。（三） 公司设立过程中有关审计、资产评估、验资等
1. 如本法律意见正文第“四、（一）、1”部分所述，伊美尔有限设立时的注册资本已经过专业机构验资，履行了必要的验资等手续，符合当时法律、法规和规范性文件规定的对出资进行验资的要求。
2. 如本法律意见正文第“四、（一）、2、（1）”部分所述，公司整体变更设立过程中，伊美尔有限已经过专业机构审计和评估，公司设立时的注册资本也经过专业机构进行验资，履行了必要的审计、评估、验资等手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，公司设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件规定。（四） 公司的创立大会
日，公司召开了创立大会，全体股东出席会议，会议一致审议通
、过了《关于设立伊美尔（北京）控股集团股份公司的议案》《关于伊美尔（北京）
、控股集团股份公司筹办情况的报告》《关于制定伊美尔（北京）控股集团股份公司
、章程的议案》《关于伊美尔（北京）控股集团股份公司设立费用的报告》等议案，选举产生了董事和非由职工代表担任的监事。会议决议由全体股东签署。
经本所律师查验，公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。五、公司的独立性（一） 业务独立性
公司目前所从事的主营业务为“专业医疗美容服务，服务涵盖美容外科、美容皮肤科、美容牙科和美容中医科等多种医疗美容服务”。公司控股股东、实际控制人及其关联方未以任何方式经营该类业务；公司控股股东、实际控制人已经出具避免同业竞争的承诺函；公司目前经营所需的技术不依赖于控股股东、实际控制人及其他关联方；根据《审计报告》并经本所律师查验，公司独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。（二） 资产独立性
1．公司及其前身伊美尔有限设立时，各股东投入的出资已经全部到位。
2．公司对其自有的房产拥有合法的所有权。
3．目前，公司独立、完整地拥有其经营所需的主要设备，并且独立拥有注册商标、专利等无形资产，不存在与关联方共同使用设备、商标、专利等的情况。
4．根据《审计报告》并经本所律师查验，公司股东及其关联方占用公司的资金已全部归还，公司股东及其关联方目前不存在违规占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形。
16（三） 人员独立性
根据公司的确认及本所律师查验，公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。公司拥有独立于关联方的员工，具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，公司员工目前均专职在公司处工作并从公司处领取薪酬，不存在在关联方工作或领取报酬的情形。（四） 机构独立性
1．公司已设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。公司的经营管理机构包括总经理及下设的运营中心、风险合规部、人力资源部、平台与保障中心、总经理办公室等职能部门。公司已建立健全了内部经营管理机构，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2．公司上述各内部组织机构的设立、存续符合法律、法规、规范性文件、司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。
3．公司上述各内部组织机构均独立履行其职能，独立负责公司的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或单位或个人的干预，并且与控股股东、实际控制人控制的其他企业各职能部门之间不存在隶属关系。（五） 财务独立性
1．公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的财务会计制度。
2．公司设有财务部，为独立的财务部门，具备独立的财务人员，所有财务人员目前均专职在公司任职。
3．公司拥有独立的银行存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
17的其他企业共用银行账户的情形。
4．根据公司目前持有的《营业执照》以及公司确认，公司的统一社会信用代码为52551Y，公司已进行有效的税务登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
综上所述，公司已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立运作；不存在对关联方的依赖，不影响公司的持续经营能力，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。六、公司的发起人、股东和实际控制人（一） 发起人及股东的基本情况
经核查，公司目前共有9名股东，其中自然人股东2名、法人股东5名、有限合伙企业股东2名，该等股东的具体情况如下：
1. 自然人股东
经本所律师核查，公司的自然人股东情况如下：序号
自然人股东姓名
身份证号码
在公司任职情况1
董事长、总经理2
上述股东汪永安系股东汪牧远的父亲，二人为父子关系。
2. 法人股东
经本所律师核查，公司的法人股东包括华美福德、梦美福德、美瑞诗斓、安健
18恒远和上海润沃丰，该等股东的情况如下：
（1） 华美福德
根据本所律师查验，华美福德系一家依据中国法律注册并有效存续的有限责任公司，目前持有北京市工商局海淀分局核发的注册号为778的《营业执照》，根据该营业执照，华美福德的法定代表人为方敏，住所位于北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦号，经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；投资咨询；批发医疗器械I类、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料；货物进出口、技术进
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经出口、代理进出口。
）。华美福德股权结构如下：营活动。”
出资额（万元）
出资比例（%）
根据华美福德出具的说明及本所律师验查，华美福德系以股东自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系自主决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，本所律师认为，华美福德不属于《证
、券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续或私募投资基金备案手续。
（2） 梦美福德
根据本所律师查验，梦美福德系一家依据中国法律注册并有效存续的有限责任公司，目前持有北京市工商局海淀分局核发的注册号为030的《营业执照》，根据该营业执照，梦美福德的法定代表人为方敏，住所位于北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦17层1708室02号房间，经营范围为“医疗技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；投资咨询；批发医疗器
19械（涉及专项审批的事项，
未获审批前不得经营） 日用品、化工产品（不含危险品）、建筑材料（不含钢材）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管
。理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续） （该公司于日前为内资企业，于日变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。” 梦美福德股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
Citrine Gem Investment
Holdings Limited
梦美福德为有限公司，
其唯一股东Citrine Gem Investmen Holdings Limited下简称“华平”）系一家注册于英属维京群岛的有限公司，属于一家外币基金，其以所募集的境外资金出资设立梦美福德，梦美福德本身不存在对外募集资金的情况。根据梦美福德于日出具的《确认函》，梦美福德不属于《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金登记或备案手续。
“本办法所称私募投资基金（以下简
根据《私募基金管理办法》第2条的规定，
，称私募基金） 是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”。根据《私募基金登记备案相关问题解答（一）
“境外注册设立
》的规定，
。的私募基金管理机构暂不纳入登记范围” 根据上述规定，境外私募基金及境外私募基金管理机构暂时不适用《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》的有关规定。
因此，本所律师认为，股东华美福德和梦美福德不属于《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金登记或备案手续。
（3） 美瑞诗斓
根据本所律师查验，美瑞诗斓系一家依据中国法律注册并有效存续的有限责任公司，目前持有北京市工商局房山分局核发的注册号为115的《营业执照》，根据该营业执照，美瑞诗斓的法定代表人为汪永安，住所位于北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-A561，经营范围为“经济信息咨询、企业管理咨询、投
。资咨询（中介除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
”经营活动）。根据公司说明，美瑞诗斓是作为员工持股平台而设立的，其股权结构如下：
出资额（元）
在公司任职情况
董事长、总经理
财务总监、董事会秘书
原任长岛门诊部专家，已于
2015 年停薪留职
爱康医院专家
健翔医院专家
原在专家委员会任职，已于
2016 年 3 月退休
原任爱康医院行政院长，已
于 2015 年 12 月离职
原任爱康医院专家，已于
2015 年 9 月离职
爱康医院医生
幸福医院医生
紫竹医院行政院长
总经理办公室副主任
数据中心经理
总经理助理
根据美瑞诗斓出具的说明及本所律师验查，美瑞诗斓系以股东自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系自主决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，本所律师认为，美瑞诗斓不属于《证
、券投资基金法》《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续或私募投资基金备案手续。
（4） 安健恒远
根据本所律师查验，安健恒远系一家依据中国法律注册并有效存续的有限责任公司，目前持有北京市工商局海淀分局核发的注册号为537的《营业执照》，根据该营业执照，安健恒远的法定代表人为汪永安，住所位于北京市海淀区花园路甲32号（仰源大厦）14层1401室，经营范围为“投资管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；3、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。” 安健恒远股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
根据安健恒远出具的说明及本所律师验查，安健恒远系以股东自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系自主决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，本所律师认为，安健恒远不属于《证
、券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续或私募投资基金备案手续。
（5） 上海润沃丰
根据本所律师查验，上海润沃丰系一家依据中国法律注册并有效存续的有限责任公司，目前持有上海市工商局核发的统一社会信用代码为992860的《营业执照》，根据该营业执照，上海润沃丰的法定代表人为郝一鸣，住所位于上海市普陀区大渡河路525号505室已，经营范围为“股权投资管理，投资咨询，商务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海润沃丰咨询。
”股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
经本所律师查验，上海润沃丰系代润沃丰专项基金持有公司股份，润沃丰专项基金是由上海润沃丰作为基金管理人募集并设立的契约型私募基金。经本所律师核查上海润沃丰的《私募投资基金管理人登记证明》、润沃丰专项基金的《私募投资基金备案证明》及中国证券投资基金业协会信息公示系统，上海润沃丰已经按照《证
、券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》的有关规定办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1002687，并已就其管理的润沃丰专项基金办理了私募基金备案，备案编号为S80213。
3. 有限合伙企业股东
经本所律师核查，公司的有限合伙企业股东为华泰瑞合、悦和睿信，该等股东的情况如下：
（1） 华泰瑞合
根据本所律师核查，华泰瑞合系一家依据中国法律注册并有效存续的有限合伙
23企业，目前持有北京市工商局东城分局核发的统一社会信用代码为54899G的《营业执照》，根据该营业执照，华泰瑞合的执行事务合伙人为北京华泰瑞合投资基金管理合伙企业
（有限合伙） 住所位于北京市东城区和平里中街甲27号2幢甲829室。根据华泰瑞合现行有效的合伙协议，经营范围为“股权投资管理（不得从事下列业务；1、发放贷款；2、公开交易证券投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；投资管理；投资咨询。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，
)” 其合伙人及出资占比情况如下：经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ，序号
合伙人性质
合伙人名称
出资额（万元） 出资比例（%）
北京华泰瑞合投资基 1
普通合伙人
金管理合伙企业（有
华泰紫金投资有限责 2
有限合伙人
江苏鱼跃科技发展有 3
有限合伙人
北京阳光融汇医疗健 4
有限合伙人
康产业成长投资管理
中心（有限合伙）
上海歌斐荣泽投资中 5
有限合伙人
心（有限合伙）
江苏鱼跃医疗设备股 6
有限合伙人
份有限公司
厦门金达威集团股份 7
有限合伙人
华泰瑞合系由普通合伙人北京华泰瑞合投资基金管理合伙企业（有限合伙）投
24资管理的以投资活动为目的的合伙企业，经本所律师核查该股东提供的《私募投资基金证明》及中国证券投资基金业协会私募基金管理人信息公示系统，北京华泰瑞
、合投资基金管理合伙企业（有限合伙）已经按照《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》的规定履行私募基金管理人登记程序（登记编号为P1024021），并已就华泰瑞合办理了私募基金备案（备案编号为S83573）。
（2） 悦和睿信
根据本所律师核查，悦和睿信系一家依据中国法律注册并有效存续的有限合伙企业，目前持有珠海市横琴新区工商局核发的统一社会信用代码为34262T的《营业执照》，根据该营业执照，悦和睿信的执行事务合伙人为北京悦和嘉盛企业管理咨询有限公司（委托代表：刘二海），住所位于珠海市横琴新区宝华路6号105室-6123。根据悦和睿信现行有效的合伙协议，经营范围为
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活“股权投资，投资咨询。
”动），其合伙人及出资占比情况如下：序号
合伙人性质
合伙人名称
出资额（万元）
出资比例（%）
北京愉悦资本投资管
普通合伙人
理有限公司
北京悦和嘉盛企业管
有限合伙人
理咨询有限公司
根据悦和睿信的确认及本所律师核查，悦和睿信的基金管理人为北京愉悦资本投资管理有限公司，截至本法律意见出具之日，北京愉悦资本投资管理有限公司已提交管理人登记申请，悦和睿信尚未完成基金备案登记。（二） 公司股东的主体资格
根据公司自然人股东提供的身份证件、简历、企业股东提供的营业执照等证照、各股东的确认及本所律师查验，公司股东均不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵情形。
综上所述，公司的发起人或股东均合法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格。（三） 公司的实际控制人
1. 控股股东、实际控制人的认定
根据公司目前的股权结构、公司确认及本所律师查验，公司第一大股东汪永安对公司直接持股31.2719%、并通过公司第二大股东安健恒远对公司间接持股22.5099%、通过美瑞诗斓对公司间接持股9.5625%，上述三名股东合计持有公司63.3443%的股份，处于绝对控股地位。同时，根据《公司章程》约定，汪永安有权向公司委派3名董事，董事人数超过全体董事的一半，且汪永安目前担任公司的董事长及总经理职务。因此，汪永安对公司拥有实际控制权，系公司的实际控制人。
本所律师认为公司控股股东、实际控制人认定的依据充分、合法。
2. 控股股东、实际控制人合法合规性
根据北京市丰台区右安门派出所于日向汪永安出具的《无刑事犯罪记录证明》（号）以及汪永安的书面确认，并经本所律师查验，公司控股股东及实际控制人汪永安最近24个月内不存在重大违法违规行为，汪永安作为公司控股股东及实际控制人的主体资格适格。七、公司的股本及演变（一）伊美尔有限设立时的股权结构
伊 美 尔 有 限 于 2008 年 2 月 20 日 取 得 北 京 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为869的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为3,000万元，实收资本为600万元，股权结构如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
实收资本（万元）
出资比例（%）
中恒健医疗
本所律师认为，伊美尔有限设立时的股权结构已经各股东签署的《公司章程》确认，并办理工商登记备案，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。（二）公司的历次股权变动情况
1. 2008年4月股权转让
日，伊美尔有限召开股东会会议作出决议，同意中恒健医疗缴纳出资款1,000万元；同意中恒健医疗以120万元受让汪永安持有的4%股权；同意修改章程。
日，中恒健医疗、汪永安签署《股权转让协议书》，对上述股权转让事宜作出约定。
日，伊美尔有限制定了章程修正案。
日，中金华出具《验资报告》（中金验字（2008）第005号），验证截至日止，伊美尔有限已收到股东中恒健医疗以货币形式缴纳的出资款1,000万元。伊美尔有限实收资本增至1,600万元。
日，伊美尔有限就上述实缴出资变更事宜和股权结构变动事宜完成工商变更登记手续，并取得北京市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
中恒健医疗
2. 2008年4月注册资本增加至5,000万元
日，中恒健医疗签署股东决定，同意中恒健医疗实缴出资1,400万元，并新增出资2,000万元；同意修改章程。
日，伊美尔有限制定了章程修正案。
日，中金华出具《验资报告》
（中金验字（2008）第006号）证截至日止，伊美尔有限已收到股东中恒健医疗以货币形式缴纳的出资款3,400万元，其中1,400万元为实缴设立时的注册资本，2,000万元为本次新增的出资。伊美尔有限注册资本、实收资本增至5,000万元。
日，伊美尔有限就上述实缴出资变更和增资事宜完成工商变更登记手续，并取得北京市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的注册资本变更为5,000万元，股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
中恒健医疗
3. 2008年10月股权转让
日，中恒健医疗签署股东决定，同意将中恒健医疗对伊美尔有限的5,000万元实缴出资转让给伊美尔医疗；同意修改章程。
日，中恒健医疗、伊美尔医疗签署《股权转让协议书》，对上述股权转让事宜作出约定。根据公司的说明，上述转让为平价转让。
日，伊美尔有限制定了修改后的公司章程。
日，伊美尔有限就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续，并取得北京市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
伊美尔医疗
根据公司提供的资料，截至2008年10月，伊美尔医疗为中外合资公司，投资总额为15万美元，注册资本为15万美元。其中，北京中恒健广告有限公司出资11.25万美元等值的人民币，占注册资本的75%；于航出资3.75万美元，占注册资本的25%。根据汪永安的说明，伊美尔医疗主要从事广告、人力资源外包业务。2008年12月，中恒健医疗受让了北京中恒健广告有限公司和于航持有的伊美尔医疗的股权，并与英属维京群岛的双升有限公司和诚智控股有限公司共同对伊美尔医疗进行了增资，搭建外资构架，以伊美尔医疗作为实际控股股东与伊美尔有限之间的中间层，此次增资后注册资本为1531.29万美元。伊美尔医疗已于2014年4月注销。
4. 2010年8月注册资本增加至7,300万元
日，伊美尔医疗签署股东决定，同意注册资本增加至7,300万元，其中伊美尔医疗新增出资2,300万元；同意修改章程。
日，伊美尔有限制定了章程修正案。
日，北京九州昊天会计师事务所有限公司（以下简称“九州昊天”）
（京昊验字[2010]第042号）出具《验资报告》
，验证截至日止，伊美尔有限已收到股东伊美尔医疗以货币形式缴纳的出资款2,300万元。伊美尔有限注册资本、实收资本增至7,300万元。
日，伊美尔有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续，并取得北京市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的注册资本变更为7,300万元，股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
伊美尔医疗
5. 2010年8月注册资本增加至9,000万元
日，伊美尔有限签署股东决定，同意注册资本增加至9,000万元，其中伊美尔医疗新增出资1,700万元；同意修改章程。
日，伊美尔有限制定了章程修正案。
（京昊验字[2010]第046号）
日，九州昊天出具《验资报告》
，验证截至日止，伊美尔有限已收到股东伊美尔医疗以货币形式缴纳的出资款1,700万元。伊美尔有限注册资本、实收资本增至9,000万元。
日，伊美尔有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续，并取得北京市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的注册资本变更为9,000万元，股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
伊美尔医疗
6. 2011年3月增加注册资本至12,300万元
日，伊美尔有限作出股东决定，同意注册资本增加至12,300万元，
30其中伊美尔医疗新增出资3,300万元；同意修改章程。
日，伊美尔有限制定了章程修正案。
（京津泰会
日，北京津泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》
，验证截至日止，伊美尔有限已收到股东伊美尔验字[2010]第0495号）医疗以货币形式缴纳的出资款3,300万元。伊美尔有限注册资本、实收资本增至12,300万元。
日，伊美尔有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续，并取得北京市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》
本次增资完成后，公司的注册资本变更为12,300万元，股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
伊美尔医疗
7. 2011年3月股权转让
日，伊美尔医疗、汪永安、李斌、美瑞诗斓、深圳天图、天津天图、景鸿汇金签署《伊美尔（北京）控股集团有限公司股权转让协议》，约定伊美尔医疗将其所持有的伊美尔有限的4,684.086万元出资额以4,684.086万元的价格转让给汪永安、4,335.504万元出资额以4,335.504万元的价格转让给李斌、1,234.375万元出资额以1,234.375万元的价格转让给天津天图、1,230万元出资额以1,230万元的价格转让给美瑞诗斓、743.535万元出资额以743.535万元的价格转让给景鸿汇金、61.5万元出资额以61.5万元的价格转让给深圳天图。
日，伊美尔有限作出股东决定，同意上述股权转让；同意修改公司章程。
日，伊美尔有限的全体股东制定了修改后的公司章程。
日，伊美尔有限就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续，并取得北京市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
12,300.000
经核查，上述新增股东美瑞诗斓系汪永安实际控制的公司，根据公司确认，截至2011年3月，美瑞诗斓的注册资本为100万元，股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
8. 2011年4月注册资本增加至13,683.75万元
日，汪永安、李斌、美瑞诗斓、深圳天图、天津天图、景鸿汇金、
32伊美尔有限、君联睿智签署《伊美尔增资合同》，君联睿智对伊美尔有限投资9,000万元，其中13,837,500元计入注册资本，其余计入资本公积。本次增资的价格为6.5元/每1元出资。
日，伊美尔有限制定了修改后的公司章程。
（京昊验字[2011]第024号）
日，九州昊天出具《验资报告》
，验证截至日止，伊美尔有限变更后的注册资本为13,683.75万元，实收资本为13,683.75万元。伊美尔有限注册资本、实收资本增至13,683.75万元。
日，伊美尔有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续，并取得北京市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的注册资本变更为13,683.75万元，股权结构如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
13,683.750
9. 2011年5月股权转让
日，汪永安、李斌、鼎晖维森、鼎晖维鑫签署《股权转让协议》，约定鼎晖维鑫以1,500万元的价格受让李斌所持有的伊美尔有限的2,306,250元出资额及对应的股东权益，以270万元的价格受让汪永安所持有的伊美尔有限的415,125元出资额及对应的股东权益；鼎晖维森以1,230万元的价格受让汪永安所持有的伊美
33尔有限的1,891,125元出资额及对应的股东权益。本次股权转让的价格为6.5元/每1元出资。
日，伊美尔有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让；同意修改公司章程。
日，伊美尔有限制定了修改后的公司章程。
日，伊美尔有限就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续，并取得北京市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
4,453.4610
4,104.8790
1,383.7500
1,245.3750
1,230.0000
13,683.7500
10. 2012年5月股权转让
日，汪永安、李斌与丽瑞诗斓签署《股权转让协议》，约定丽瑞诗斓以923,653元的价格受让李斌所持有的伊美尔有限的923,653元出资额及对应的股东权益，以3,181,472元的价格受让汪永安所持有的伊美尔有限的3,181,472元出资额及对应的股东权益。
日，汪永安、李斌与君联睿智、天津天图、深圳天图签署《股权转
，让协议》汪永安以1元的价格将其持有的伊美尔有限1,055,603元出资额转让给君联睿智、以1元的价格将其持有的伊美尔有限46,916元出资额转让给深圳天图、以0.5元的价格将其持有的伊美尔有限26,390元出资额转让给天津天图，李斌以0.5元的价格将其持有的伊美尔有限923,653元出资额转让给天津天图。
根据日君联睿智、天津天图、深圳天图（以下统称“投资人”）出具的确认函，2011年投资人进入公司时，汪永安、李斌对其进行了口头承诺，即伊美尔有限2011年净利润低于5000万元人民币时，汪永安和李斌向投资人无偿转让伊美尔有限1.5%的股权。由于上述业绩承诺未能实现，根据上述业绩承诺安排，汪永安应将其所持有的一定比例的伊美尔有限股权补偿给投资人，为此，日，汪永安、李斌与投资人签订了《股权转让协议》，进行上述股权转让。
日，伊美尔有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让；同意修改公司章程。
日，伊美尔有限制定了修改后的公司章程。
日，伊美尔有限就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续，并取得北京市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
4,022.4229
3,920.1484
1,489.3103
1,340.3793
1,230.0000
13,683.7500
经核查，上述新增股东丽瑞诗斓系汪永安实际控制的公司。
11. 2012年12月注册资本减少至12,862.725万元
日，伊美尔有限召开股东会并作出决议，同意公司减少注册资本821.025万元，本次减少的出资全部为股东李斌缴纳的出资，公司减资后的注册资本为12,862.725万元；同意修改公司章程；同意就本次减资向李斌支付4,539万元。
日，伊美尔有限制定了章程修正案。
日，伊美尔有限在《中华工商时报》刊登了减资公告。
根据伊美尔有限于日出具的《公司债务清偿或担保情况的说明》截至2013年2月，伊美尔有限未有一年以上的借款债务，且无对外及对子公司的担保事项。
日，北京信永中和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（XYZH/），验证截至日止，伊美尔有限已减少实收资本821.025 万元，减少 股东李斌 出资 821.025 万元，减 资完 成后 注册资本 变更为12,862.725万元，实收资本12,862.725万元。
日，伊美尔有限就上述减资事宜完成工商变更登记手续，并取得北京市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，公司的注册资本变更为12,862.725万元，股权结构如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
4,022.4229
3,099.1234
1,489.3103
1,340.3793
1,230.0000
12,862.7250
12. 2013年7月股权转让
日，伊美尔有限召开股东会并作出决议，同意增加新股东康十投资；同意李斌以其持有的伊美尔有限的3,099.1234万元注册资本对康十投资进行出资；同意修改公司章程。
日，伊美尔有限制定了章程修正案。
日，北京中立诚资产评估有限公司出具《李斌拟以持有伊美尔（北京）控股集团有限公司24.09%股权出资投足康十医疗投资有限公司项目资产评估报
（中立诚评报字【2013】第0021号）告》
，截至日，伊美尔有限的所有者权益（净资产）评估值为24,569.53万元。该净资产评估值对应的李斌持有24.094%股权为5,919.78万元。
日，李斌与康十投资签署《股权转让协议》，约定李斌将其持有的伊美尔有限的3,099.1234万元出资额作价5,919万元入资到康十投资，成为康十投资的股东，并获得评估值与康十投资注册资本比值同比例的股权。
日，伊美尔有限就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续，并取得北京市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
4,022.4229
3,099.1234
1,489.3103
1,340.3793
1,230.0000
12,862.7250
13. 2014年12月股权转让
日，伊美尔有限召开股东会并作出决议，同意康十投资将其持有的3,099.1234万元出资额以28,912.56万元的价格转让给新股东梦美福德。本次股权转让的价格为9.33元/每1元出资。
日，梦美福德与和康十投资就本次股权转让签署了《伊美尔（北京）控股集团有限公司的股权转让协议》，对上述股权转让事宜作出约定。
日，梦美福德与伊美尔有限其他股东签署《股东协议》，约定梦美福德、君联睿智、天津天图、深圳天图等投资方享有优先受让权、优先认购权、优先清算权、限售权等等优先权利，关于该等优先权利的具体情况以及因本次申请挂牌而作出的调整安排具体请见本法律意见正文第“十九、其他重要事项”之相关
日，伊美尔有限制定了修改后的公司章程。
日，伊美尔有限就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续，并取得北京市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
4,022.4229
3,099.1234
1,489.3103
1,340.3793
1,230.0000
12,862.7250
14. 2015年5月股权转让
日，伊美尔有限召开股东会并作出决议，同意深圳天图将其所持有的66.1916万元出资额转让给深圳天图基金。
2015年，深圳天图与深圳天图基金就上述股权转让签署了
《出资转让协议书》
日，伊美尔有限制定了修改后的公司章程。
日，伊美尔有限就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续，并取
39得北京市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
4,022.4229
3,099.1234
1,489.3103
1,340.3793
1,230.0000
深圳天图基金
12,862.7250
15. 2015年7月股权转让
日，伊美尔有限召开股东会并作出决议，同意增加新股东汪牧远、华美福德；同意深圳天图基金将其所持有的66.1916万元出资额转让给汪牧远，天津天图将其所持有的1,340.3793万元出资额转让给汪牧远，君联睿智将其所持有的1,489.3103万元出资额转让给华美福德，鼎晖维鑫将其所持有的272.1375万元出资额转让给华美福德，鼎晖维森将其所持有的189.1125万元出资额转让给华美福德。
日，伊美尔有限制定了修改后的公司章程。
日，天津天图、深圳天图基金与汪牧远签署了《伊美尔（北京）
》控股集团有限公司的股权转让协议（一），约定天津天图以129,924,895.02元的价格将其持有的1,340.3793万元出资额转让给汪牧远，深圳天图基金以6,416,074.98元的价格将其持有的66.1916万元出资额转让给汪牧远。本次股权转让的价格为
409.69元/每1元出资。根据公司提供的资料，截至日，汪牧远已经向天津天图和深圳天图基金分别支付了上述股权转让款。
日，君联睿智与华美福德签署了《伊美尔（北京）控股集团有限
，公 司 的股 权 转让 协议》 约定 君 联睿 智以 18,062.4562 万 元 的价格 将 其持 有 的1,489.3103万元出资额转让给华美福德。本次股权转让的价格为12.13元/每1元出资。
日，鼎晖维鑫、鼎晖维森与华美福德签署了《伊美尔（北京）控股集团有限公司的股权转让协议
》约定鼎晖维鑫和鼎晖维鑫以共计5,594.0712
（一），万元的价格将其分别持有的伊美尔有限的272.1375万元出资额和189.1125万元出资额转让给华美福德。本次股权转让的价格为12.13元/每1元出资。
根据华美福德的确认和提供的付款回单，华美福德已收到鼎晖维鑫、鼎晖维森支付的上述股权转让对价。
2015年7月，梦美福德、华美福德与伊美尔有限其他股东签署《股东协议》，约定梦美福德和华美福德等投资方享有优先受让权、优先认购权、优先清算权、限售权等等优先权利，关于该等优先权利的具体情况以及因本次申请挂牌而作出的调整安排具体请见本法律意见正文第“十九、其他重要事项”之相关描述。
日，伊美尔有限就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续，并取得北京市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
4,022.4229
3,099.1234
1,950.5603
1,406.5709
1,230.0000
安健恒远（原丽瑞诗斓）
12,862.7250
注：日，丽瑞诗斓的公司名称变更为北京安健恒远投资管理有限公司。
16. 2015年8月股权转让
日，伊美尔有限召开股东会并作出决议，同意景鸿汇金将其所持有的440.4449万元出资额转让给华美福德，将其所持有的303.0901万元出资额转让给悦和睿信。
日，伊美尔有限制定了修改后的公司章程。
2015年，景鸿汇金与华美福德签署了《伊美尔（北京）控股集团有限公司的股权转让协议》，约定景鸿汇金以5,341.7454万元的价格将其持有的440.4449万元出资额转让给华美福德。本次股权转让的价格为12.13元/每1元出资。
日，景鸿汇金与悦和睿信签署了《伊美尔（北京）控股集团有限
，公 司 的 股 权 转 让 协 议 》 约 定 景 鸿 汇 金 以 3,675.8974 万 元 的 价 格 将 其 持 有 的303.0901万元出资额转让给悦和睿信。本次股权转让的价格为12.13元/每1元出资。
日，伊美尔有限就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续，并取得北京市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
4,022.4229
3,099.1234
2,391.0052
1,406.5709
1,230.0000
12,862.7250
17. 2015年10月股权转让
日，伊美尔有限召开股东会并作出决议，同意梦美福德将其所持有的伊美尔有限2,484.8743万元出资额转让给安健恒远。
2015 年 ， 梦 美 福 德 与 安 健 恒 远 签 署 《 股 权 转 让 协 议 》 约 定 梦 美 福 德 以5,341.7454万元的价格将其持有的2,484.8743万元出资额转让给安健恒远。
日，伊美尔有限就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续，并取得北京市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
4,022.4229
2,895.3868
2,391.0052
1,406.5709
1,230.0000
12,862.7250
18. 2015年11月股权转让
日，汪牧远与悦和睿信签署了《股权转让协议》，约定汪牧远以7,244.1033万元的价格将其持有的597.3007万元出资额转让给悦和睿信。本次股权转让的价格为12.13元/每1元出资。
日，汪牧远与上海吉兮签署了《股权转让协议》，约定汪牧远以2,000万元的价格将其持有的114.3353万元出资额转让给上海吉兮。本次股权转让的价格为17.49元/每1元出资。
日，汪牧远与华泰瑞合签署了《股权转让协议》，约定汪牧远以10,000万元的价格将其持有的514.509万元出资额转让给华泰瑞合（本次股权转让的价格为19.44元/每1元出资），并约定华泰瑞合享有优先受让权、优先认购权、优先清算权、限售权等等优先权利，关于该等优先权利的具体情况以及因本次申请挂牌而作出的调整安排具体请见本法律意见正文第“十九、其他重要事项”之相关描述。
日，伊美尔有限召开股东会并作出决议，同意汪牧远将其持有的伊美尔有限597.3007万元出资额转让给悦和睿信、将其持有的514.509万元出资额转让给华泰瑞合、将其持有的114.3353万元出资额转让给上海吉兮。
日，伊美尔有限就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续，并取得北京市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
4,022.4229
2,895.3868
2,391.0052
1,230.0000
12,862.7250
19. 2016年4月股权转让
日，伊美尔有限召开股东会并作出决议，同意上海吉兮将其持有的伊美尔有限114.3353万元出资额转让给上海润沃丰；同意修改公司章程。
根据上海润沃丰出具的说明以及
《润沃丰伊美尔专项基金基金合同》 本次上海润沃丰系代其募集并负责管理的润沃丰专项基金受让股权，即润沃丰专项基金为本次股权转让的受让方。由于润沃丰专项基金属于契约型基金，因此与股权转让有关的法律文件以及工商变更手续均以上海润沃丰的名义签署和办理。
日，上海吉兮与上海润沃丰签署了《股权转让协议》，约定上海吉兮以2,000万元的价格将其持有的114.3353万元出资额转让给上海润沃丰。本次股权转让的价格为17.49元/每1元出资。
日，伊美尔有限制定了修改后的公司章程。
日，伊美尔有限就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续，并取得北京市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
4,022.4229
2,895.3868
2,391.0052
1,230.0000
上海润沃丰
12,862.7250
20. 2016年4月整体变更为股份有限公司
伊美尔有限整体变更股份有限公司的具体情况见本法律意见正文第
“四、一）、2”部分。
综上，本所律师认为，公司历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷情况。（三）公司的股权明晰、出资合法合规
公司自设立至今的历次出资、增资、减资和股权转让均已履行必要程序、合法合规；股东历次出资履行程序、出资形式和比例等符合当时有效法律法规的规定，出资程序完备、合法合规，股东历次出资真实、充足，不存在出资瑕疵；公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
综上所述，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行及转让行为合法合规，符合《业务规则》第二章第 2.1 条第（四）项和《标准指引》第四条规定的“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。（四）股份质押情况
根据公司及其股东确认并经本所核查，公司股东所持公司的股份不存在质押的情形。
46八、公司的业务（一） 公司的经营范围和主营业务
1. 根据公司及其下属子公司现行有效的《营业执照》记载，公司及其下属子公司目前的经营范围如下：序号
投资管理、投资咨询；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；批发化妆品及卫生用品、文化用品；健康管理、健康咨询
（须经审批的诊疗活动除外） 批发Ⅲ类医疗器械：医用电子仪器设备、
医用激光仪器设备、植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室 1
伊美尔股份
设备及器具、医用卫生材料及敷料。“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ）
（依法须经
企业管理咨询；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告。 2
伊美尔管理
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业管理咨询；代理、发布广告；销售化妆品、卫生用品；预防保健
服务（须经审批的诊疗活动除外）；预防保健咨询（须经审批的诊疗活 3
伊美尔连锁
动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；会议服务；承办展
览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
企业管理咨询；经济贸易咨询；投资管理；资产管理；投资咨询；销 4
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
售化妆品、卫生用品。
准的内容开展经营活动。
在计算机软件设计、开发制作及相关领域内的四技服务，销售日用百
货、金属产品、化工产品、五金交电、电子产品、电器产品、工艺美 5
术品、机电设备。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
医疗美容科；美容外科；美容牙科；美容皮肤科；美容中医科/麻醉科/
医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检
验专业/医学影像科；X 线诊断专业；超声诊断专业； 心电诊断专业（医 6
疗机构执业许可证有效期至 2019 年 12 月 31 日）；医疗咨询服务；医
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
疗技术开发与培训。
的内容开展经营活动；）
内科、外科、妇产科专业、眼科、口腔科、医学美容科、医学检验科、 7
医学影像科、中医科、麻醉科、耳鼻喉科。
内科专业、消化内科专业、外科、普通外科专业、口腔科、口腔颌面
外科专业、医疗美容科、美容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容中 8
医科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床
化学检验专业、临床免疫、血清学专业、医学影像科、X 线诊断专业、
超声诊断专业、心电诊断专业。
医疗美容科（美容外科、美容皮肤科、美容牙科、美容中医科）
经营许可后方可经营）
（取得经营许可后方可经营）
；外科（整形外科）
口腔科（口腔颌面外科）（取得经营许可后方可经营）；内科、麻醉科、
医学检验科、医学影像科（取得经营许可后方可经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
医疗美容科；美容外科、美容皮肤科、美容中医科；整形外科专业；
皮肤病专业；口腔科；牙体牙髓病专业、牙周病专业、口腔粘膜病专
业、儿童口腔专业、口腔颌面外科专业、口腔修复专业、口腔正畸专
业、口腔种植专业、口腔麻醉专业、预防口腔专业；麻醉科；医学检10
验科：临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学
专业；医学影像科：X 线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业；公
共停车场服务。（医疗机构执业许可证有效期限以许可证为准）。医学
激光设备、光学设备的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务。
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可经营项目：内科、眼科、口腔科、医疗美容科（美容外科专业、
美容牙科专业、
美容皮肤科专业） 医学检验科 （临床体液、血液专业）、11
医学影像科（X 线诊断专业、心电诊断专业）
、麻醉科（有效期至 2025
年 1 月 5 日）。一般经营项目：医学激光设备、光学设备的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务。
（未取得专项许可的项目除外）
许可经营项目：内科、外科、口腔科、中医科、皮肤科、医疗美容科、12
（依法须经相关部门批准后方可开展经营活
医疗检验科、医学影像科。
美容咨询、美容外科、美容皮肤科、美容牙科、美容中医科、麻醉科、13
哈尔滨医院
医学检验科、心电诊断专业（有效期至 2018 年 12 月 29 日）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业管理；投资管理；技术推广服务；经济贸易咨询；家居装饰及设
计；设计、制作、发布、代理广告；销售建材、化工产品（不含危险
化学品）、一类医疗器械、工艺品、通讯器材、针纺织品、服装、服饰、
（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品
日用品。14
北京瑞丽诗
和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交
投资管理；投资咨询。15
易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
美容牙科、医疗美容科、美容外科、美容皮肤科、美容中医科、麻醉16
科、医疗美容心理诊断及辅导、美容医疗应用技术、临床体液、血液
许可经营项目：无；一般经营项目：批发、零售：化妆品，文具用品，17
济南丝斓朵
日用品，百货；个人形象设计服务；经济贸易咨询。
外科，整形外科专业；医疗美容科，美容外科，美容皮肤科，美容中18
瑞阳门诊部
医科；麻醉科；医学检验科，临床体液、血液专业。[依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
医学美容科；美容外科；美容牙科；美容皮肤科；美容中医科；美容19
长岛门诊部
（依法须经批准的项目，经相关
医疗应用技术；临床体液、血液专业。
部门批准后依批准的内容开展经营活动。
服务：医疗美容科；美容皮肤科（上述经营范围在批准的有效期内方
可经营。）服务：非医疗性健康只是咨询；销售：医疗器械（限一类、20
杭州瑞俪诗
，化妆品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
医疗美容科、美容外科；化妆品、医疗器械、消毒用品销售。21
南京瑞丽诗
经批准的项目，经相关部门批准后方可经营活动）。
医疗美容科；美容外科；美容皮肤科；美容中医科；医学检验科（许22
武汉瑞丽诗
可项目经营期限与许可证核定的期限一致）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
医疗美容科；美容外科（医疗机构执业许可证有效期限以许可证为准）。23
青岛瑞丽诗
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
，技术推广服务；销售：家庭用品，医疗器械。
美容科（毛发移植）
成都瑞丽诗
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机系统集成系统服务，企业管理咨询，化妆品、卫生用品、护肤
品、日化用品（除危险品）的销售，计算机软件的设计、开发，会务25
服务，展览展示服务，设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术
交流与策划。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
2．根据《公开转让说明书》及公司确认，公司的主营业务为“专业医疗美容服务，服务涵盖美容外科、美容皮肤科、美容牙科和美容中医科等多种医疗美容服务”。（二） 公司经营资质、资格
根据公司提供资料及本所律师核查，公司及其下属子公司已取得的业务资质、
49许可、认证、特许经营权情况如下：
1. 医疗机构执业许可证
经核查，公司及其下属子公司中从事医疗美容业务的公司为 17 家，除成都瑞丽诗因尚未正式开始营业未取得医疗机构执业许可证之外，其他 16 家公司取得的医疗机构执业许可证情况如下：序
校验情况号
诊疗科目：内科、消化内科
专业、外科、普通外科专业、
口腔科、口腔颌面外科专业、
医疗美容科、美容外科、美
容牙科、美容皮肤科、美容
中医科、麻醉科、医学检验
2015 年度1
科、临床体液、血液专业、
临床微生物学专业、临床化
学检验专业、临床免疫、血
清学专业、医学影像科、 线
诊断专业、超声诊断专业、
心电诊断专业。
诊疗科目：医疗美容科；美
容外科；美容牙科；美容皮
肤科；美容中医科/麻醉科/医
学检验科；临床体液、血液
2015 年度2
专业；临床微生物学专业；
临床化学检验专业/医学影像
科； 光诊断专业；
诊疗科目：医疗美容科、美
容外科、美容皮肤科、美容
2015 年度3
中医科、麻醉科、医学检验
科、临床体液、血液专业
诊疗科目：内科、外科、口
腔科、医疗美容科、美容外 北京市
2015 年度4
科、美容牙科、美容皮肤科、 朝阳区
美容中医科、麻醉科、医学 卫生局
检验科、医学影像科5
诊疗科目：医疗美容科、美
校验情况号
容外科、美容牙科、美容皮 海淀区
肤科、美容中医科、麻醉科、 卫生局
医学检验科、临床体液、血
诊疗科目：医疗美容科（美
容外科、美容皮肤科、美容
美容中医科） 外科
2015 年度6
形外科）、口腔科（口腔颌面
外科）、内科、麻醉科、医学
检验科、医学影像科
2015 年度7
医疗美容科
医疗美容科：美容外科、美
容皮肤科、美容中医科；整
形外科专业；皮肤病专业；
口腔科；牙体牙髓病专业、
牙周病专业、口腔粘膜病专
业、儿童口腔专业、口腔颌
面外科专业、口腔修复专业、
2015 年度8
口腔正畸专业、口腔种植专
业、口腔麻醉专业、预防口
腔专业；麻醉科；医学检验
科：临床体液、血液专业；
临床化学检验专业；临床免
疫、血清学专业；医学影像
科： 线诊断专业、
专业、心电诊断专业
内科、眼科、口腔科、医疗
美容科（美容外科专业、美
容牙科专业、美容皮肤科专
业） 医学检验科 （临床体液、
血液专业）、医学影像科（X
年 5 月 30
线诊断专业、心电诊断专
业）、麻醉科
外科：整形外科专业/医疗美
容科、美容外科、美容牙科、
2015 年度10
美容皮肤科、美容中医科、
麻醉科、医学检验科、临床
校验情况号
体液、血液专业。
美容咨询室，医疗美容科、
黑卫医证营
美容外科、美容牙科、美容
2015 年度11
皮肤科、美容中医科，麻醉
科，医学检验科，心电诊断
内科、外科、耳鼻咽喉科、
口腔科、皮肤科、医疗美容
2015 年度12
科、美容皮肤科、医学检验
科、医学影像科、中医科
2015 年度13
医疗美容科；美容皮肤科
美容外科（限卫生部《医疗
2015 年度14
美容项目分级管理目录》中
美容外科项目一级项目）
2015 年度15
医疗美容科；美容外科
医疗美容科；美容外科；美
2015 年度16
容皮肤科；美容中医科/医学
2. 放射诊疗许可证
经核查，公司及其下属子公司中从事放射诊疗业务的公司为 6 家，该等公司取得的放射诊疗许可证情况如下：序
校验情况号
京卫放证字
北京市海淀
2015 年度1
（2006）第
X 射线影像诊断（不含 CT）
校验情况号
京卫放证字
北京市朝阳
2015 年度2
（2007）第
X 射线影像诊断（不含 CT）
0500166 号
北京市朝阳
京卫放证字
区卫生和计
2015 年度3
（2007）第
X 射线影像诊断（不含 CT）
划生育委员
0500177 号
津西卫放证
字（2012）
天津市河西
2015 年度4
X 射线影像诊断
青岛市市南5
（2009）第
X 射线影像诊断
年度校验合
格，下次年
鲁卫放证字
济南市历下
（2012）第
2015 年度6
X 射线影像诊断
区卫生和计
3.辐射安全许可证
经核查，公司及其下属子公司中从事放射诊疗业务的公司为 6 家，除天津医院外，其他 5 家公司均已取得辐射安全许可证，具体情况如下：序
许可种类和范围
北京市环境
使用 III 类射线装置
北京市环境
使用 III 类射线装置
北京市环境3
使用 III 类射线装置
许可种类和范围
种类和范围：使用 III
青岛市环境4
类射线装置
种类和范围：使用 III
济南市环境
类射线装置
根据公司介绍及实际控制人汪永安出具的声明，天津医院尚未取得辐射安全许可证的背景和原因主要如下：
天津医院成立于 2004 年 4 月，而规定辐射安全许可证的法规《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》颁布于 2005 年 9 月 14 日，因此，天津医院在设立之初办理放射诊疗许可证时并未被要求办理辐射安全许可证。同时，天津医院的辐射诊疗项目主要使用在美容口腔科以及少部分美容外科术前检查中，该等服务项目不属于天津医院的主要服务项目，不属于主要收入来源。
根据天津市河西区