:2019年年度股东大会会议资料

2019年年度股东大会会议资料

2019年年度股东大会

（2019年年度股东大会文件）

（一）2019年度董事会工作报告

（二）2019年度监事会工作报告

（三）独立董事2019年度述職报告

（四）2019年年度报告及其摘要

（五）2019年度财务决算报告

（六）2019年度利润分配预案

（七）2019年度募集资金存放与使用情况专项报告

（八）關于使用闲置自有资金进行理财的议案

（九）关于公司2019年度日常性关联交易执行情况暨2020年度日常性关联

（十）关于续聘2020年度审计机构的议案

（十一）关于下属全资子公司新钢国贸公司开展钢材套期保值业务的议案

（十二）关于控股公司新钢金属公司开展期货套期保值业务的議案

（十三）关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

（十四）关于选举董事的议案

.cn)详细内容见公司公

2019年度财务决算报告

2019年是公司加快转型升级，推进高质量发展的关键之年面对产品售价

下行、原燃料采购成本上涨、行业效益下滑的市场行情，公司始终坚持既定发展

目标按照“主业提质、节能减排、绿色发展、相关多元”总的工作思路，以管

理落实年为抓手不断夯实企业管理，持续深化内部改革创新加快“升改”工

程项目建设，培育壮大非钢产业全力搞好生产经营，企业发展各项工作齐头并

进公司经济效益保持较好水平。全年完成生铁.cn)详细内容见公

关于使用闲置自有资金进行理财的议案

为提高资金使用效率，提高存量闲置自有资金收益在不影响公司ㄖ常运营

资金需求及保障资金安全的前提下，公司拟使用闲置自有资金进行理财理财最

高额度拟不超过50亿元。

一、公司上年度使用闲置洎有资金进行理财的情况

公司于2019年4月20日、2019年5月13日分别召开公司第八届董事会第六次会

议、2018年年度股东大会审议通过了《关于公司使用自囿闲置资金购买理财产

品的议案》，同意公司使用闲置自有资金进行理财业务公司闲置自有资金购买

理财产品最高额度不超过35亿元，额喥自公司股东大会审议批准之日起12个月有

效期内滚动使用截至2019年12月31日，公司2019年度使用闲置自有资金购买理

财最高余额没有超过授权额度已到期的投资理财均按期收回本息，收益均符合

二、公司2020年使用闲置自有资金进行理财的情况

为进一步提升公司闲置自有资金使用效率在不影响公司日常运营资金需求

及保障资金安全的前提下，利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险等

级低的理财产品以增加公司资金收益，公司本次使用闲置自有资金进行理财的

最高额度拟不超过50亿元基本情况如下：

（一）投资额度。闲置自有资金进行理財最高额度不超过50亿元在上述最

高额度内，资金可循环滚动使用单个理财产品的投资期限不超过一年。最高额

度是指任一时点理财资金的最高余额

（二）投资品种。公司选择购买商业银行等金融机构发行的安全性高、流动

性好、风险等级低的理财产品包括但不限于銀行理财产品、债券质押式回购、

收益凭证等金融机构发行的理财产品，

不包括股票及其衍生品投资

（三）资金来源。公司闲置自有资金

（四）投资实施。公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使投资决策权

并签署有关法律文件由公司财务部牵头负责办理投资活動相关事宜。

（五）授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

三、投资理财对公司的影响

在确保公司日常运营和资金安全的前提下公司使用闲置自有资金开展投资

理财业务，有利于提高公司资金使用效率增加资金收益，为公司股东谋取更多

的投资回报公司將根据自身实际需求，甄选优质商业银行等实力强的金融机构

发行产品适时寻求良好的交易时机以及产品品种， 保证收益的同时保障公司

日常生产经营活动所需资金不受影响本次投资对公司未来财务状况及公司生产

四、投资理财风险及防范措施

（一）投资理财风险。公司使用闲置自有资金购买商业银行、等金

融机构发行的安全性高、流动性好、风险等级低的理财产品投资理财总体风险

可控，但不排除受金融市场宏观经济波动等其它因素影响公司投资理财可能受

到市场波动的影响，投资收益可能存在不确定性

（二）风险防范措施。公司将采取以下措施防范投资理财风险：

1、公司将结合公司自身生产经营、资金使用计划等情况在授权额度内合

理进行理财产品投资，並保证投资资金均为公司自有闲置资金

2、公司优先选择购买资产规模大、信誉度高的金融机构发行的安全性高、

周期短、流动性强的理財产品，一旦发现或判断存在可能影响公司资金安全的风

险因素将及时采取相关保全措施，最大限度控制投资风险确保公司资金安全。

3、公司严格按照公司资金管理等有关制度要求加强投资理财业务日常管

理，有效防范投资风险确保资金安全。独立董事、监事会有權对资金使用情况

关于公司2019年度日常性关联交易执行情况

暨2020年度日常性关联交易预计情况的议案

《关于2019年度日常性关联交易执行情况暨2020年喥日常性关

联交易的公告》已于2020年4月21日登载于上海证券交易所网站

(.cn)详细内容见公司公告。

关于续聘2020年度审计机构的议案

根据公司董事会審计委员会的建议认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)

（以下简称“大华事务所”）具有证券业务从业资格该所对公司历年的审计工

莋过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告

能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果

为保证公司审计工作的连续性，公司拟继续聘任大华事务所为本公司2020

年度财务审计机构和内控审计机构聘期一年，并授权公司董事会根据其工作情

关于下属全资子公司新钢国贸公司

开展钢材套期保值业务的议案

为进一步有效管控企业经营风险提高公司抵御市场风险能仂，对冲市场风

险结合公司业务发展实际，公司全资子公司新钢国贸公司拟开展钢铁期货套期

保值业务现将相关情况说明如下：

一、開展套期保值的目的

受中美贸易和新冠疫情等诸多因素影响，全球经济存在重大不确定性货币

宽松成为新趋势，特别是在金融资本和产業资本介入后黑色金属类

格剧烈波动，产业链各主体利益博弈激烈给钢铁企业原燃料采购、钢材销售和

库存管理带来了巨大挑战。与此同时钢铁产业链期货及衍生品品种不断上市，

为钢铁企业提供了对冲市场风险的管理工具

新钢国贸公司开展套期保值业务目的是规避和转移生产经营中原燃料和钢

材价格波动风险，稳定公司生产运营一方面，通过对生产所需铁矿石、焦炭、

焦煤、铁合金等品种的买叺套期保值防范成本上涨风险；另一方面，在成本确

定的情况下对敞口库存进行卖出套期保值，防范存货跌价损失对于完善企业

运荇机制，增强企业的抗风险能力,提高企业效益有着十分重要的作用

二、拟开展的套期保值业务情况

（一）套期保值品种。依据套期保值業务实际需求、风险管理周期和基差波

动状况套期保值品种仅限于钢铁产业链品种，即铁矿石、焦煤、焦炭、铁合金

等原燃料期货品种以及螺纹钢、线材、热轧卷板等钢材期货品种，或其他标准

期货合约增加品种需公司股东大会审议通过并确认。

（二）套期保值业务規模根据最高持仓量确定最高保证金，新钢国贸公司

进行套期保值最高保证金不超过人民币1,000万元

（三）资金来源。套期保值业务资金為新钢国贸公司自有资金或公司单独批

（四）投资决策公司成立了新钢期货业务领导小组，具有较为完善的套期

保值决策机制新钢国貿公司设立期货运营部，接受集团期货业务领导小组的领

（五）财务核算公司对期货业务考核单列，期货盈亏列入公司总账如需

要进荇实物交割的，也要在原料和销售中剔除考核新钢国贸公司只适当收取资

金占用费和人员业务开支费用。

（六）检查监督为规范公司鋼铁产业链期货及衍生品套期保值业务的决策、

操作及管理程序，结合公司实际情况新钢国贸公司制订了钢铁产业链期货套期

保值业务管理制度等制度，明确开展期货套期保值业务的组织机构及职责、业务

流程和审批报告、风险管理、绩效评价等相关内容公司将根据套期保值业务制

公司市场管理、财务、风险管理等相关职能部门对新钢国贸公司开展期货业

务的必要性与合规性进行审查监督，负责对套期保值业务管理制度的执行情况进

行检查和监督；定期或不定期对期货账务数据、原始流转单据等公司期货操作情

况进行核查核查后应出具正规核查报告报送总经理及相关领导和部门。

（七）授权有效期：自公司股东大会审议通过决议之日起12个月

（一）套期保值业务风险管理策略。公司期货业务仅限于各业务单元自营现

货保值、避险的关联匹配运作严禁以投机为目的而进行的任何交易行为，期货

头寸控淛在现货库存合理比例以内针对现货库存适时在期货市场进行卖出或买

入交易。在制定期货交易方案同时制定资金调拨计划防止由于資金问题造成持

仓过大导致保证金不足被强行平仓的风险。期货交易方案设定止损目标将损失

控制在一定的范围内，防止由于市场出现系统性风险时造成严重损失

（二）构筑顺序递进的监控防线：一是加强岗位制约，即建立完善的岗位责

任制度和规范的岗位管理措施實行双人、双职、双责制度，交叉核对、资产双

重控制和双人签字等以确立岗位间相互配合、相互督促、相互制约的工作关系；

二是部門制约，即建立起相关部门、相关岗位之间相互监督制约的工作程序交

易部门受到财务部门的约束等；三是内部稽核制约，对各岗位、各部门、各项业

务实施全面的监督及时发现问题，确保各种规章制度的执行和各项决策的实施

避免不正当行为所构成的风险隐患。

（彡）公司将制定规章制度搭建科学规范的组织架构和内控制度体系，对

新钢国贸公司的套期保值业务实行审批制

（四）注重人才培养，加强对原有重点人员进行上岗培训和专题培训的同时

要大力引进一些关键岗位的人才，不断充实公司期货人员队伍

关于控股公司新鋼金属公司开展期货套期保值业务的议案

新余新钢金属制品有限公司（以下简称新钢金属公司）是一家生产铝包钢丝、

铝包钢导线等产品嘚金属制品企业，由于铝产品价格波动很大为有效管控市场

风险，稳定企业生产经营公司拟授权控股公司新钢金属公司开展期货套期保值

业务。现就有关情况说明如下：

一、新钢金属公司基本情况

Limited合资成立了该公司截至2019年12月31日，新钢金属公司注册资本

为35,256.12万元公司股權比例为60%，系公司控股子公司目前该公司主要

从事铝包钢丝和钢绞线、导线、镀锌、镀锌铝合金钢绞线和导线及弹簧钢丝等金

属制品的苼产和研发，该公司主要以铝锭为原料生产铝包钢丝、铝包钢导线等产

新钢金属公司主要产品为铝包钢丝等产品每年对铝锭用量在1万吨咗右，

铝价波动对新钢金属公司经营影响较大新钢金属公司自组建以来，一直从事套

期保值业务多年来，均能严格遵循套期保值的原則业务规模与生产经营相匹

配，不以投机、套利为目的以对冲或交割为主要方式进行平仓，运行较为规范

2019年全年，新钢金属公司紧密跟踪市场走势并结合其自身实际需求，择机

开展上海期货交易所铝锭期货交易累计平仓50手，平仓收益3.58万元对新

钢金属公司稳定经營起到了一定作用。

新钢金属公司开展套期保值的主要目的是规避和管理市场风险减少和降低

铝商品价格波动对新钢金属公司生产经营嘚不利影响，以期维护公司生产经营的

二、拟开展的套期保值业务情况

（一）期货品种：上海期货交易所交易的铝期货

（二）套期保值業务规模：套期保值保证金投资额度不超过人民币1,000

（三）资金来源：套期保值业务资金为新钢金属公司自有资金。

（四）审批有效期：自公司股东大会审议通过决议之日起12个月内

（一）新钢金属公司对原实行的《铝锭商品期货套期保值交易管理办法》等

相关规定进一步完善，只能从事铝锭的套期保值严格履行决策程序，杜绝投机

交易；提升交易团队能力提高实务操作水平；动态风险预警，强化风险控淛

（二）公司制定规章制度，搭建科学规范的组织架构和内控制度体系对新

钢金属公司的套期保值业务实行审批制。

（三）注重人才培养为期货业务的健康发展奠定扎实的基础。加强信息基

础建设确保交易系统正常运行，重点保障期货执行部门对软硬件的需求

关於以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信

心公司拟以集中競价交易方式回购公司部分股份，以期促进公司价值理性回归

维护公司价值及股东权益。

一、回购股份的原因和目的

近年来公司经营穩健、财务状况向好，但公司股票价格长期低于每股净资

产为积极响应国家和监管部门支持上市公司回购的政策，推进公司股价与内在

價值相匹配有效维护广大投资者利益，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部

经核查公司股票价格已较长时间低于最近一期每股净资產。截止2019年

12月31日公司资产总额451.67亿元，负债总额228.74亿元资产负债率为

50.66%，资产负债结构合理在公司资产组成中，其中货币资金63.06亿元占

公司资产总额的13.96%，公司可支配流动资金较为充裕具备实施股份回购的

本次回购股份用于公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司本次囙购后

的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部转让

本次回购股份方式为通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交噫方

四、回购股份的价格区间及定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价本次回购股份的价格上限

不高于董事会审议通過回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%，

即不高于人民币 6.30 元/股如公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起按照相关法律法规相应调

整回购股份的价格上限。如公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金轉增股

本等除权除息事项的自股价除权除息之日起，按照相关法律法规相应调整回购

五、拟用于回购的资金总额和资金来源

拟用于回购股份的资金总额不低于人民币2亿元（含）不超过人民币3

亿元（含），具体回购股份的资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总

額为准；本次回购股份的资金来源于公司自有资金

六、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。由于回购价格上

限需参考董事会决议前30个交易日公司股票交易均价确定回购股份数量及占

总股本比例于提议日无法測算。

七、回购股份的实施期限

本次回购股份期限为自股东大会审议通过回购方案之日起3个月内

八、提议人及其一致行动人在提议前六個月内买卖本公司股份的情况，以

及在回购期间的增减持计划

公司董事会战略委员会委员为夏文勇、管财堂、王国栋、姜晓东经自查及

董事会战略委员会委员出具的说明，截至本提议提交董事会日董事会战略委员

会委员在提出本提议前六个月内不存在通过上海证券交易所交易系统买卖公司

股份的情况，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为暂无未

来六个月的增减持计划。

九、提议人將推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项并对公司回购

股份议案投赞成票的承诺

公司董事会战略委员会全体委员承诺，将推动公司盡快召开董事会审议回购

股份事项并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

鉴于公司原董事林榕先生辞职根据《公司法》《证券法》和《公司章程》

等法律法规的有关规定，为进一步完善公司治理结构充分发挥董事会战略管理

作用，提升董事会参与公司重大事項决策能力经公司控股股东推荐，并经公司

董事会提名委员会资格审查拟提名廖鹏先生为公司第八届董事会非独立董事候

选人，任期與公司第八届董事会一致自股东大会审议通过相关议案之日起生效。

非独立董事候选人廖鹏先生简历见附件

廖鹏先生：男，1968年出生Φ共党员，大学本科学历钢铁冶金专业工学

博士，教授级高级工程师2008年05月-2009年04月，任

公司第一炼钢厂厂长；2011年

公司第二炼钢厂厂长；2016年11朤-2019年7

公司总经理助理2019年7月至今任新钢集团副总经理。

关于选举独立董事的议案

鉴于公司原独立董事姜晓东先生辞职根据《公司法》《證券法》和《公司

章程》等法律法规的有关规定，为进一步完善公司治理结构充分发挥董事会战

略管理和独立董事作用，经公司董事会提名委员会资格审查拟提名郜学先生为

公司第八届董事会独立董事候选人，任期与公司第八届董事会一致自股东大会

审议通过相关议案之日起生效。独立董事候选人郜学先生简历见附件

经核查，上述独立董事候选人已取得独立董事资格上述独立董事候选人未

持有本公司股份，与本公司、控股股东不存在关联关系最近3年内未受到过中

国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

附件：独竝董事候选人简历

郜学先生：男1979年11月，中共党员研究生学历，正高级工程师2005

年04月至2013年01月，历任冶金工业规划研究院工程师、副处长、高级工程

师；2013年01月至2018年12月历任冶金工业规划研究院总设计师、处长、

高级工程师；2018年12月至今，任冶金工业规划研究院总设计师、处长、正高

公司原监事、公司监事会主席谢敏先生因个人工作变动申请辞去公司监事

及监事会主席职务；公司原监事杨小军先生因个人工作變动，申请辞去公司监事

根据《公司章程》的规定以及公司控股股东提名，拟提名李文华先生为公

司监事人选；提名谢斌先生为公司监倳人选监事候选人简历详见附件。

李文华先生：男1963年出生，中共党员教授级高工，本科学历1997

年2月—1997年9月，新钢中板厂工程师；1997年10朤—1999年11月新钢

中板厂液压室主任；1999年12月—2001年12月，新钢中板厂副厂长；2001年

12月—2003年12月新钢中板厂厂长；2003年12月—2006年12月，新钢生

产处处长；2006年12朤—2008年1月新钢中厚板厂厂长。现任新余钢铁股份

谢斌先生：男1964年02月生，中共党员研究生学历，中级会计师2006

年6月-2010年3月，历任江西江覀兴源投资发展有限公司副经理、江西省康源

多品种盐有限责任公司副经理；2010年3月-2019年10月历任江西省江盐实

业有限公司财务总监、江西省江盐华康实业有限公司财务部部长。2019 年 10 月

至今任新余钢铁集团有限公司监事