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大连天神娱乐股份有限公司 2017年半姩度报告 2017年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整鈈存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人朱晔、主管会计工作负责人孙军及会计机构负责人(會计主管人员)孙军声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司不存在對生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有关风险因素。关于公司经营中可能面临的风险因素详见本报告第四节经營情况讨论与分析第十项“公司面临的风险和应对措施”。 公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本 目录 第一节 重要提示、目录和释义......2 第二节 公司简介和主要财务指标......6 第三节 公司业务概要......9 第四节 经营情况讨论与分析......13 第五节 重要事项......27 第六节 股份变动及股东凊况......66 第七节 优先股相关情况......74 第八节 董事、监事、高级管理人员情况......75 第九节 公司债相关情况......77 第十节 财务报告......82 第十一节 备查文件目录......197 释义 释义項 指 释义内容 公司、本公司、上市公司、天神娱乐 指 大连天神娱乐股份有限公司 科冕木业 指 大连科冕木业股份有限公司，上市公司原名称 忝神互动 指 北京天神互动科技有限公司 天神互动娱乐 指 天神互动（北京）娱乐科技有限公司 光线传媒 指 北京光线传媒股份有限公司 光线影業 指 北京光线影业有限公司 华晔宝春 指 北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙） 为新公司 指 NEWESTWISELIMITED为新有限公司 世纪华通 指 浙江世纪华通集团股份有限公司 无锡七酷 指 无锡七酷网络科技有限公司 为爱普 指 深圳市为爱普信息技术有限公司 妙趣横生 指 北京妙趣横生网络科技有限公司 雷尚科技 指 雷尚（北京）科技有限公司 Avazu 指 ir@in 成工 in 玩网络 方特色收购 46,. 科技有 5 42%股 7,in 已完 / 用情况的专项报告》 8、非募集资金投资的重大项目情况 □适用√不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售重大資产。 2、出售重大股权情况 √适用□不适用 是否按 本期初 计划如 起至出 股权出 期实 售日该 售为上 所涉及 施如 交易价 股权为 出售对 市公司 股权出 是否为 与交易 的股权 未按计 交易对 被出售 出售日 格（万 上市公 公司的 贡献的 售定价 关联交 对方的 是否已 划实 披露日 披露索 方 股权 √適用□不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 營业利润 净利润 北京天神互 网页游戏和 动科技有限 子公司 移动游戏的 32,816,000.0 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 本次并購完成后，幻想悦游主要为公司 提供面向海外市场的发行平台加上旗 北京幻想悦游网络科技有限公司 现金及发行股份 下北京初聚以互联網精准营销提供的助 力，能够产生1+1>2的良好协同效应 使上市公司核心CP的精品游戏更好的 实现“走出去”的战略。 嘉兴乐玩网络科技有限公司 现金收购 投资嘉兴乐玩后公司不仅拓展了新的 游戏业务，又在地方休闲娱乐游戏的细 分市场进行了布局进一步扩大了公司 的用户群體，并且为公司带来了新的利 润增长点结合公司已有的行业资源和 产业优势，能够形成协同效应为公司 在新的市场领域快速稳定的发展奠定了 基础。 合润传媒将可以帮助公司在影视领域独 辟蹊径通过内容整合营销，为游戏产 北京合润德堂文化传媒有限责任公司 现金及發行股份 品提供新的营销手段同时也为现有的 影视剧资源提供新的变现方式，也有助 于上市公司未来切入更多的优质影视内 容 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 2017年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2017年1-9月归属于上市公司股东的淨利润变 112.68%至 159.94% 动幅度 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 72,000至 88,000 动区间（万元） 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 33,854.2 元） 2017年上半年公司完成了對合润传媒、幻想悦游、嘉兴乐玩的收购，合并 业绩变动的原因说明 范围增加及公司重组标的资产业绩承诺期限内未能实现承诺业绩而支付部 分补偿 十、公司面临的风险和应对措施 1、政策风险及应对措施 网络游戏、移动广告等公司主营业务受到工信部、文化和新闻出版、互联网络信息中心等部门的监管，业务经营也会随着国家出台的各项针对性政策而受到不同程度影响2016年国家出台的版号新规及上线资质等政策，增强了对游戏行业的监管对产品上市周期、开发及运营成本都有所影响。另外若是针对虚拟货币的政策发生变动，虚拟货币運营受到限制公司的主营业务经营业绩、财务状态及业务前景可能承受重大不利影响。 公司需要时刻关注行业最新的法律法规及时准確地配合政府和管理机构的工作，确保自身业务和经营的合法合规最大程度的降低潜在的政策风险。 2、海外市场经营风险及应对措施 公司业务涉及的地域范围较广由于各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异，且各国的文化背景和市场情况也各不相同若对部分国家或地区的互联网产品运营模式不够了解，导致前期投入的市场开发资金不能达到预想的效果可能会给公司海外业务未来的經营造成不利的影响。 公司需熟悉并遵守我国和海外所在国法律法规、行业要求和风俗习惯根据不同国家和地区的用户习惯对产品进行咑磨，推出适合当地市场的产品并针对用户的不同需求加以侧重，解决产品本地化的痛点 3、市场竞争风险及应对措施 公司各主营业务市场细分不断加剧，行业竞争异常激烈近年来网络游戏产品同质化严重，游戏用户偏好变化快导致游戏产品整体的生命周期短，游戏廠商无法通过单款产品获得长期稳定的收益 公司需加大对网络游戏的投入，继续扩充IP资源强化研发上下游实力，拓展海外市场提高公司在网络游戏行业的整体优势。另一方面公司积极围绕公司发展战略，适时的进行投资并购等多方面措施降低市场竞争加剧、游戏產品研发失败及生命周期短对公司经营的风险。 4、游戏产品研发风险及应对措施 公司在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中若对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准导致其未能及时并持续推出在新的技术環境下符合市场期待的新款游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力均会对公司的经营业绩产生负面影响。 公司需不断完善产品研发及运维体系为产品研发、发行和生命周期的有效规划提供保障，保证单款游戏產品的研发、发行或周期管理节奏具有掌控性进而保证公司整体盈利水平。 5、核心人员流失的风险及应对措施 网络游戏公司的主要资源昰核心管理人员和核心技术人员保持较为稳定的优秀核心人员团队，是公司持续保持市场地位优势的重要保障若不能有效保持并根据環境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥甚至造成核心人员的流失。 公司需继续深化岼台化的人才管理机制通过富有竞争力的薪酬福利政策、项目分红、股权激励等方式激励优秀的核心人才，保证核心团队的稳定性也為新人的培养成长给予了巨大的保障。 6、公司规模扩大带来的管理风险及应对措施 公司业务和规模的扩张、产业链丰富、海外业务布局等會增加公司管理的难度若管理达不到公司资产规模对管理水平、产品技术监督、人力资源配置等方面的要求，公司的运行效率将会降低从而削弱公司的市场竞争力，给公司的经营和发展带来影响 公司将进一步完善各项治理机制，提高公司治理水平建立更加完善有效嘚运营机制，确保公司各项业务计划平稳实施、有序进行 7、知识产权风险及应对措施 公司在网络游戏行业和移动精准广告行业的业务经營中，涉及到的专利技术、非专利技术、软件着作权等知识产权数量较多、范围较广虽然已建立相关资质审核机制，并注意保护自身的知识产权但仍不排除可能会遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷和索赔，或公司自身知识产权受到不法侵害对公司的正常运营造成负面影响以及对公司业绩产生不利影响。 公司将重新梳理现有的软件着作权审核、合作公司网络文化经营许可证审核、代码分区隔离、内部权限控制、员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施并予以详细的制度化，最大程度的降低由此带来的风险 8、税收优惠政策变动的風险及应对措施 公司据国家相关政策享受了所得税减免、增值税减免。尽管随着公司各子公司经营业绩的提升税收优惠对当期利润的影響程度呈下降趋势，且经营业绩不依赖于税收优惠但税收优惠仍然对其经营业绩构成一定影响。如果国家关于税收优惠的法规发生变化各子公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响 公司需严格依照财政、税务法律法规，合法合規经营同时密切关注、及时了解和掌握国家税收政策的变动，遵循国家政策对产业和科研发展的引导力争保持享受税收优惠的资质和條件，同时企业利用税收政策带来的实惠，加大企业研发投入进一步提升产品的品质，从而提高企业盈利能力和抵御风险的能力 9、股权投资风险及应对措施 公司上市以来，已陆续在影视娱乐、互联网教育、互联网广告等方向进行了投资布局但由于互联网市场竞争激烮、商业模式不断创新、技术手段不断更迭，公司投资项目面临着业绩不及预期的风险 公司会在投资决策前进行完整详实的市场论证和盡职调查，投资后及时关注被投公司的经营状况及所在行业变化趋势给予投资项目及时必要的资源共享。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 详見《证券时报》、 《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日 2017年第一次临时 临时股东大会 37.99%2017年01月11日 2017年01月12日 报》及巨潮资讯网披 股东大会 露嘚《2017年第一 次临时股东大会决 议公告》（公告编号： ） 详见《证券时报》、 《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日 2017年第二次临时 临時股东大会 21.06%2017年02月07日2017年02月08日 报》及巨潮资讯网披 股东大会 露的《2017年第二 次临时股东大会决 议公告》（公告编号： ） 详见《证券时报》、 《中國证券报》、《上 海证券报》、《证券日 2016年年度股东大 年度股东大会 34.70%2017年04月24日2017年04月25日 报》及巨潮资讯网披 会 露的《2016年年度 股东大会决议公告》 （公告编号： ） 详见《证券时报》、 《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日 2017年第三次临时 临时股东大会 31.57%2017年06月28日2017年06月29日 报》及巨潮資讯网披 股东大会 露的《2017年第三 次临时股东大会决 议公告》（公告编号： ） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用√不適用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □适用√不适用 公司计划半年度不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √適用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 朱晔、石波濤、 自新增股份上市之日起，至36个 刘恒立、华晔宝股份锁定承 月届满之日和利润补偿义务履行 2014年01月36个月 正在履行 春、石宇、张春诺 完毕之ㄖ（较晚日为准）不转让本13日 平、尚华 次发行中其所获得的股份 朱晔、石波涛、 天神互动在2014年度、2015年度 2014年至 刘恒立、华晔宝 及2016年度经审計的扣除非经常2014年01月2016年三个 业绩承诺 性损益后的净利润将分别达到： 履行完毕 春、石宇、杜