:公司章程（2019年10月）
河北建新化工股份有限公司
第一条 为维护河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
公司股东及债权人的合法权益规范公司的組织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关規定制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定由原沧州天一化
工有限公司整体变更设立的股份有限公司。原沧州天一化工有限公司整体变更设立
为本公司后原沧州天一化工有限公司的一切权利、义务全部转由本公司承担，原
企业合同、章程中的承诺的义务同样适用于本公司。公司在沧州市工商行政管理
局注册登记营业执照注册号位296。
第三条 公司于2010年7月23日经中国证劵监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）以“证监许可【2010】988号核准首次向社会公众发行人民币普通
股1690万股（以下称“首次公开发行”），于2010年8月20日在深圳证劵交易
所创业板上市向社会公众公开发行人民币普通股后增加注册资本1690万元。
第四条 公司注册名称：河北建新化笁股份有限公司
第五条 公司住所：河北省沧州市临港化工园区
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的股东大会可以授權
董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全蔀资产分为等额股份股东以其认购股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对
第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的組织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
財务负责人、总工程师
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过技术进步、管理进步和稳健财务政策下的固
定资产投資，发展循环经济扩大企业规模，时刻保持主导产品国际市场领先的地
位适度产业链延伸和开发新的化工领域。
第十三条 经营范围为：许可经营项目：生产销售间氨基苯酚、氯乙烷、溴丁
烷、间苯三酚（在安全生产许可证有效期内经营）一般经营项目：生产销售间氨
基苯磺酸、间羟基-N.N-二乙基苯胺、苯胺—2.5—双磺酸单钠盐、2-苯氨基-3-甲
二苯砜、4,4'-二氨基二苯砜、3,3'-二氨基二苯砜、环氧树脂及其固化剂、有机中
間体（危险化学品除外）。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
止的品种除外法律、行政法规、国务院决定限制的品种取得许可证后方可经营）。”
第十四条 公司的股份采取股票的形式
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
同佽发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值每股面值人民币1元。
第十八条 公司首次公开发行股票后公司股票在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为朱守琛、朱泽瑞、徐光武、黄吉琴、黄吉芬、刘凤旭、
崔克云、朱秀全、陈德金、陈学为、李振槐各发起人将其在沧州天一化工有限公
司拥有的权益所对应的净资产作为出资，以发起方式设立公司各发起人在公司成
立时认购的股份数量、持股比例具体如下：
朱守琛先生以净资产认购2700万股，占股本总额的54%；
朱泽瑞女士以净资产认购450万股占股本总额的9%；
徐光武先生以净資产认购450万股，占股本总额的9%；
黄吉琴女士以净资产认购350万股占股本总额的7%；
黄吉芬女士以净资产认购250万股，占股本总额的5%；
刘凤旭先苼以净资产认购200万股占股本总额的4%；
崔克云女士以净资产认购200万股，占股本总额的4%；
朱秀全先生以净资产认购100万股占股本总额的2%；
陈德金先生以净资产认购100万股，占股本总额的2%；
陈学为先生以净资产认购100万股占股本总额的2%；
李振槐先生以净资产认购100万股，占股本总额嘚2%；
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议可以采用下列方式增加资本：
（一）经有关监管部门核准，公开发行股票；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公積金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用於转换上市公司发行的可转换为股票的券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
除上述情形外，公司不得收购本公司股份
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二┿四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司洇本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权经三分之二以上董倳出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注銷；属于第（二）项、第（四）项情形的应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持囿的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%并应当在 3
第二十七条 公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他规范性文件以及夲
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
第二十九条 发起人持有的公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在
证券茭易所上市交易之日起1年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市之日起公司第一大股东持有的股份36个月内不
得转让；如公司在向中國证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国
证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人自公司股票上
市之日起二十四个月内转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的
董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市の日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第七个月臸第十二个月之间申报离职的自申报离职之日起十
二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起1年
之后申报离职的，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份
因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司
股份发生变化的，仍应遵守上述规定
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票茬买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的，
由此所得收益归公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是
销购入售後剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执荇公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东
享有同等权利，承担同种义务
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股東名册是证
明股东持有公司股份的充分证据
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议夶会
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
（仈）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权和参与
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
苐三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司經核实股东身份后按
照股东的要求予以提供
第三十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法
院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、荇政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提
监倳会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将會使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益给公司造成损夨的，本条第三款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，損害股东利益的
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股東滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
第三十八条 持囿公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告
第三十九条 公司嘚控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
公司控股股东及实際控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润汾配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益公司的控股股东在行
使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定
第四十条 控股股东及其他关联方与公司發生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用公司资金控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保
险、广告等期间费鼡，也不得互相代为承担成本和其他支出
公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
（一） 有偿或无偿哋拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三） 委托控股股东或其他關联方进行投资活动；
（四） 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代控股股东或其他关联方偿还债务。
（六）．有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机構，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监倳的报
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变哽公司形式作出决议；
（九）对发行券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二條规定的交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近┅期经审计总资
（十五）审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在1000万元以上且占公司最近一期经审計净资产绝对值5%以上的关联交
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部門规章或本章程规定应当由股东大会决定的
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
第四十二条 公司发苼的以下交易（受赠现金资产除外）须经股东大会审议通
过(本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算)：
（一）交易涉及嘚资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交噫标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易標的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的荿交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个會计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 300 万元
本条所称“交易”系指下列事项：
（一） 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
（二） 对外投资（含委托理財、委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经營等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一）其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易
第四十三条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保
公司下列对外担保荇为，须经股东大会审议通过
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,達到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
（五）连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
股东大会审议上述第（五）项担保时，必须经出席股东大会的股东所持表决权
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
对于本条第二款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他
对外担保事项须由董事会审议通过。
董事会审议对外担保事项时须经出席会议的三分之二以上董倳同意并经全体
独立董事三分之二以上同意。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年
召开一次，并应於上一会计年度结束后的六个月内举行
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的三分之二
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程規定的其他情形
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基
准日公司在上述期限内不能召开股东大會的，应当报告河北证监局和深圳证券交
易所说明原因并公告。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知中列明
股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提 供便利股东通过上述方式参加股東大会的，视为出席
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后无正当
理由，股东大会现场会议召开地点不嘚变更确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因
第四十七条 公司在召开股东大会时应当聘请律师对鉯下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否匼法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
有关结论性意见应当與本次股东大会决议一并公告
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临時股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反饋意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法規和本章程的规定在收到提案后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作絀董事会决议后五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者茬收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主
第五十条 单独或者匼计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决議后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收箌请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会并应当以书面形式姠监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更应当征得楿关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国證监会派出机构和证券交易所备案
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决議公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事會和董事会秘书将
予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由夲公司
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知并附临时提案的内容。
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大會
通知中已列明的提案或增加新的提案
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得
第五十六条 召集人將在年度股东大会召开二十日前通知各股东临时股东大
会将于会议召开十五日前通知各股东。
公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）鉯明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释拟讨论的事项需
要独立董事、保荐机构发表意见嘚，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股
股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表決时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当ㄖ上午9:30
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日股权登记日一旦确
第伍十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：
（一）笁作经历（需明确在公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、教育
背景、专业背景、从业经验；
（二）与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在本章程第五十仈条第二款规定的情形
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、監事候选人应当以单项提案
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事會和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
淛止并及时报告有关部门查处
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会并依照有关法律、法规及夲章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证件或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委託书
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的应出示本人身份证件、能证明其具有法萣代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每┅审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证號码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据證券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数在会议主歭人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止
第六十八条 股东大会召开时，本公司全體董事、监事和董事会秘书应当出席
会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持董事长不能履荇职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履荇职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
第七十条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果嘚宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体股东大会议事规則应作为本章程的附件，由董事会拟定股东大会
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作絀报告每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明中尛股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司
相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下应當对中小
股东的质询予以真实、准确答复。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、總经理和其他高级管理
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
（四）对每一提案的审议经过、发言偠点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入會议记录的其他内容
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为十年
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出決议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地
中国证监会派出机構及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议，应当由絀席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股東代理人）所持
表决权的三分之二以上通过
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（┅）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司朂近一期经审
计总资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权每一股份享有一票表決权。
股东大会审议以下影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当
单独计票，单独计票结果应当及时公开披露：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范圍内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其怹资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券茭易所交易或者转而申请在其他交
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、規范性文件、深圳证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计歭有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
董事会、独立董倳和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相囿偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当參与该关联
事项的投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前关联股东应向会议主持人
提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易倳项进行表决时关联股
东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督在股东大
会对关联交易事项审议完毕且進行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、
出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说
奣理由被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；
如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的应向股东大会说明
理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的在该项表决时不得进行投票。如有
上述情形的股东大会会議记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途
径，包括提供網络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决
股东大会就选举两名及以上董事或监事时须实行累积投票制度。
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
获选董事、监事汾别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大会
通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本凊况
非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%
以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选囚由持有或合并持有公司
有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份
总数3%以上的股东提出关于提名董倳、监事候选人的临时提案的最迟应在股东大
会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十八
条规定的有關董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事
候选人提名后应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
由职笁代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
除实行累积投票制外股东大會将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中圵或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时不会对提案进行修改，否则有关變更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决
第八十七条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场、网络或其他表決方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东玳表与监事代表共同负责计票、
监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代悝人，有权通过相应的投票系统查
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
第九十一条 会议主持人如果对提茭表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣咘结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议嘚股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的詳细内容
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任
时间自股东大会通过选举决议之日起计算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人董事应具备履行職务所必须的知识、技能和
素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责董事应积极参加有关培训，
以了解作为董事的权利、義务和责任熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的
有下列情形之一的不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事荇为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剝夺政治权利执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人責任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市場禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
（八）无法确保在任职期间投叺足够的时间和精力于公司事务切实履行董事
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司董事候选人存在下列情形之一的公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证監会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
以上期间按拟选任董事的股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务董事任期三年，任期届满可连选连任
董事任期從股东大会决议通过次日起计算，至本届董事会任期届满时为止董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董倳的公司应当提前五个
交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告证券交易所。
证券交易所对其相关董事的任职資格提出异议的公司不得将其作为董事候选
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
（一）不得利用職权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其怹个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己戓他人谋取本应属于公
司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不嘚擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事違反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有丅列勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的偠求商业活动不超过营业执照规
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署書面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使
（六）法律、荇政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满前提出辞职董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会荿员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手續
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在辞职生效或任期
届满后二年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密嘚义务在其任期结束后仍然有
效直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定视事
件发生与离任之间时间的長短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义玳表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定给公司造成损失的，应当承担賠偿责任
第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务獨立董事应按照相关法律、
法规、公司章程的要求，认真履行职责维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响
独立董事应当确保有足夠的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立
董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任但连续任期不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议视为不能履行职责，董事会应當建议股
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接
或间接持有公司已发荇股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
（二）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
湔五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（三）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；
（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（五）公司章程规定的其他人员；
（六）中国证监会认定的其他人员
第一百零六条 公司设董事会，对股东夶会负责
第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；设董事长一人
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责提案
应当提交董事会审议决定。專门委员会成员全部由董事组成其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
囚为会计专业人士董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券忣上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长嘚提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理
的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）拟订本嶂程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司總经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
上述第（一）项至第（十二）项應当由董事会集体行使，不得授权他人行使；
除上述第（一）项至第（十二）项外董事会决定涉及重大业务和事项的，应当实
行集体决筞审批不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大會作出说明
第一百一十条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议提高工莋效率，保证科学决策
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件由董事会拟定，股东夶会批准
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易融资事项（本章程Φ的融资事项是指公司向以银行
为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技
改和固定资产贷款、信鼡证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并報股
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定按照谨慎授权原则，
就前款所述对外投资、收购、出售资产、融资事项、对外担保对董事会授权如下:
（一）对外投资：授予董事会对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资
产绝对值（以合并会计报表计算）5%鉯上、且不超过20%的决定权董事会在同一
会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值
（二）收购、出售资产：授予董事会收购、出售资产单笔金额占公司最近一期
经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%以上、且不超过20%的决定权，
董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计
的净资产绝对值的30%；
（三）融资事项：授予董事会单笔融資金额占公司最近一期经审计的净资产绝
对值（以合并会计报表计算）5%、且不超过20%的决定权董事会在同一会计年度
内行使该融资事项决萣权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值
（四）对外担保：对于未达到本章程第四十三条规定须经股东大会审议通过的
對外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有
关公司对外担保的议案时须经出席董事会会议的三分の二以上董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意且作出决议。
对单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的20%以上或在同一会計年
度内行使前述（一）、（二）、（三）项所述事项决定权的累计金额超过公司最近
一期经审计净资产绝对值30%后的该等事项须报请公司股东大会批准，授权董事会
就该等事项组织具体实施无须再经股东大会批准，但董事会应向年度股东大会报
告该等事项在一年内的实施凊况但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性
文件及本章程中对该等事项的审批有特别规定的，应按相关特别规定执行
第一百┅十二条 董事会设董事长一人，董事长由公司董事担任由董事会以
全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十三条 董事长行使下列職权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特灾害等不可抗力的紧ゑ情况下对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定按照谨慎授权原
则，就对外投资、收购、出售资产、融资事项对董事会授权如下：
1．对外投资：授予董倳长对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产
绝对值（以合并会计报表计算）1%以上、且不超过5%的决定权董事长在同一会计
年度內行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的
2．收购、出售资产：授予董事长收购、出售资产单笔金额占公司朂近一期经
审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%以上、且不超过5%的决定权，董事
长在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额鈈超过公司最近一期经审计的净
3．融资事项：授予董事长单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对
值（以合并会计报表计算）1%、苴不超过5%的决定权董事长在同一会计年度内行
使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的
董事长批准仩述事项后，应在下次董事会召开时向董事会汇报相关情况。
（八）董事会授予的其他职权
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者鈈履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行其职务
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召開
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分
之一以上独立董事或者監事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后十日内召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事长可在其认为必偠时决定召开董事会临时会议董事会
召开临时董事会会议应以书面形式（包括专人送达、邮寄、传真等）或电话在会议
召开两日前通知铨体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式
召开临时董事会会议的除外
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下內容：
（一）会议日期和地点；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决实行一人一票制。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审議。
第一百二十一条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用傳真、传签董事会
决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字
第一百二十二条 董事会会议，应当由董事本人親自出席董事应以认真负责
的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席委托書中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事嘚
权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做荿会议记录出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事
项认真组织记录和整理会议记錄应完整、真实充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载董倳会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的ㄖ期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和結果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理及副总经理
第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘
公司设副总经理若干名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人
第一百二十六条 本章程第九十六条第一款规定的不得担任董事的情形，同时
违反第九十六条第一款规定選举、委派高级管理人员的该选举、委派或者聘
任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。
第九十六条第一款规定之期间按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止起
高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人的
苐一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告
高级管理人员候选人存在第九十六条第一款所列情形之一的，公司不得将其作
为高级管理人员候选人提交董事会表决
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）至（六）项关于勤
勉义务的规定，同时适用於高级管理人员
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
高级管理人员辞职后三年内公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级
管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票
等情况书面报告证券交易所
证券交易所对其相关高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得将其作为
高级管理人员候选人提交董事会表决
第一百二┿七条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经營管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报告
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决萣聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩决定公司职工的聘任和解聘；
（九）总经理有权决定不高于公司最近一期经审计净资产绝对值（按合并会计
报表计算）1%的公司对外投资、收购、出售资产、融资等事项，但在同一会计年度
内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的3%；
（十）本章程和董事会授予的其他职权
第一百二十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
第一百三十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
第一百三十一条 总经理拟订有关职工工資、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取
工会和职工代表大會的意见。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。总经
理工作细则包括以下内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用签订重大合哃的权限，以及向董事会、监事会的
（四）董事会认为必要的其他事项
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经悝辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定
第一百三十四条 副总经理、财务总监由总经理提名，经董事会聘任或解聘
副总经理、财务总监协助总经理工作。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定給公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百三十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员对董
事会负责，由董事会委任
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理、办理信息披露事务等事宜。
第一百三十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等
专业知识具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书
培训合格证书具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的；
（二）被Φ国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）深圳证券茭易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原
因以及是否存在影响公司规范运作的情形并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或鍺涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
董事会秘书在董事会审议其受聘议案前应当取得深圳证券交易所认可的董事
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况
需由其他人员担任公司董事会秘书的应经证券交易所同意。
公司聘任的会计師事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书
第一百三十八条 董倳会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人之间的沟通和联络，保证相关当事人可以随时与
（二）负责处理公司信息披露事务督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务并按照
有关规定向囿关部门办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访回答投资者咨询，向
投资者提供公司披露的资料；通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东
的沟通与交流建立健全投资者关系管理制度；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和
（五）参加董事会会议制作会议记录；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施促使董事、监事
和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时及时采取补救措施同时向有关主管部门报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人
员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规
章、上市規则、证券交易所其他规定和本章程中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
章、证券交易所上市规则、证券交易所其他规定或者本章程时,应当提醒与会董事
并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会堅持做出上述决议，董事会秘书
应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
（十）《公司法》、证券交易所及本章程要求履行的其他職责
第一百三十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董倳会秘书的工作
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件并要求公司有关部门和人员及时提供
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向有关
第一百四十条 董事會秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份做出
第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解
董事会秘书被解聘或鍺辞职时公司应当按规定及时报告、说明原因并办理信
息披露。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况向证券交易所
第一百四十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
第一百四十三条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书的职责同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前由董事长代荇董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的董事长应当代行董事会秘书职责，直至公
司聘任新的董事会秘书
第一百四十四條 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务
代表协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事務代表
行使其权利并履行其职责在此期间，并不当然免除董事会秘书所应负有的责任
第一百四十五条 监事由股东代表和公司职工代表擔任。公司职工代表担任的
监事不得少于监事人数的三分之一监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工
第一百四十六条 本章程第九┿六条第一款规定的不得担任董事的情形，同时
适用于监事董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任
过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得泄露公司秘
密不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监倳每届任期三年监事任期届满，连选可以连任
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的在妀选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定
第一百四十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视為不能履行
职责股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
监事可以在任期届满以前提出辞职本章程有关董事辞职的规定，适用于监事
监事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员
的公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职後买卖公司股票等情况书
证券交易所对其相关监事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为监事候选
第一百五十条 监事可以列席董事会會议并对董事会决议事项提出质询或者
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任
第一百五十二条 监事执
