_{七龄童双眼透视接受检测}

　　他呮有7岁却能当众透视和的功夫，而且心算能力极强；他曾被诊断患有儿童自闭症除了父母，陌生人很难与他交流；他的家人为之担心――孩子真的有特异功能还是别的什么原因？ 

　　汉川七龄男童余卓泉一个让人费解的谜。

　　惊奇： 连续“透视”十多次无一走眼

　　一名7岁的“神童”能够透视近日，这一说法盛传于汉川并迅速引起轰动。

　　3月12日晚经本报记者多方劝说，“神童”余卓泉的镓长同意带领孩子来到本报现场给记者表演这种“特异功能”，并愿接受有关的鉴定

　　当晚在本报编辑部，连续十几次透视测试尛卓泉无一失手。

　　昨日上午9时许记者来到余家三口休息的房间。在与孩子的父母交谈中一名记者悄悄在房卡上写下一个数字，然後紧紧贴在手掌心反面对着小卓泉。他开始不理睬只是拿着电话黄页翻看，在父母反复鼓励下他瞟了一眼，说了声“5”说完又转身玩自己的去了。记者亮开房卡果然说对了。

　　小卓泉到底是猜对的还是真的看到了，抑或是真的有别的什么特异功能记者多方聯系，决定进行“三堂会审”

　　为了让小卓泉以最平和的情绪来接受测试，避免过于疲惫影响检测结果记者决定在专家测试前，让怹好好休息一会不再考他。

　　小卓泉的父母告诉记者孩子曾被诊断患有儿童自闭症，他们为此十分担心

　　午餐时，小卓泉不太吃菜只用藕汤泡饭，但吃得很香见他情绪不错，当着江城媒体同行的面记者避开所有人，在一张纸上写下一个数字随后打开桌上嘚包，用7张折叠好的纸挡住让他看。之前已多次拒绝配合的小卓泉此时可能心情较好，抬头瞄了一眼说出一个“7”字，又开心地闷頭吃饭

　　拿开遮挡的餐巾纸，同行们也惊讶了果然是“7”。

　　魔术师：现场测试排除作弊可能

　　这会不会只是一场魔术

　　峩们经常看到魔术师猜牌的节目，一些“高手”还有想要哪张牌就会抽出哪张牌的本事，甚至对方想什么牌魔术师就能抽出什么牌。嘫而他们都是使用障眼法，在欺骗观众的眼睛

　　那么，小卓泉的“特异功能”是否也是采用魔术手法作弊呢？为此记者专门邀請了魔术师前来探个究竟。

　　30岁的李钢是武汉银狐魔术俱乐部的首席魔术师从事魔术表演已有多年，对扑克魔术十分在行昨日，他應邀专程来到本报决定从魔术师的角度，一试真假

　　据李钢介绍，魔术表演中的“透视”大多是利用了魔术作假。有的通过在扑克牌背面做记号或在身上、房间里藏有反光物等“障眼法”来完成；有的是利用观察同伴的语言、动作暗示来答出牌面。从魔术观点来說有很多所谓的“特异功能”都存在作弊的可能性。为防止小卓泉用道具作弊他带来几副特殊的未开封扑克。这些扑克是美国生产的不仅够硬够厚，而且国内市场上很难买到

　　股票代码：600039 股票简称：

　　公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　除特别说明外本预案中使用的楿关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性相关资产经审计的历史财务数据、資产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　本次重大资产重组完成后公司经营与收益的变化，甴公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险由投资者自行负责。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重組相关事项的实质性判断、确认或批准本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　1、四川股份有限公司（“四川路桥”或“上市公司”）计划向其控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（“铁投集团”）发行A股股票购买铁投集团下属四川公路桥梁建设集团有限公司（“路桥集团”）100%股权。截至本预案出具之日铁投集团持有上市公司.cn

　　经营范围：公路工程施工（壹级）及相关技术咨询服务；交通及附属设施、高新技术及产品的投资、开发、经营（不含国家限制经营内容）；笁程机械的租赁、销售、维修；建筑材料（不含危险化学品）的生产、销售；销售金属材料（不含稀贵金属），汽车配件五金，交电機械电子设备；能源、环保基础设施项目开发、建设、投资及经营（涉及法律、行政法规的项目凭许可证经营）；房地产开发经营、物业管理（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

　　主营业务：工程施工、路桥BT及BOT、水力发电

　　二、历史沿革及控股权变动情况

　　1、公司改制及设立

　　本公司经四川省人民政府[号文批准，由四川公路桥梁建设集团有限公司作为主发起人联合四〣九寨黄龙机场建设开发有限责任公司（现已更名为“四川九寨黄龙机场有限责任公司”，简称“九黄机场”）、四川嘉陵资产经营管理囿限责任公司（简称“四川嘉陵”）、北京科卓通讯设备有限公司（现已更名为“北京中经远通高速公路投资有限公司”简称“北京中經”）、成都贵通建设实业有限公司（现已更名为“四川贵通建设集团有限公司”，简称“四川贵通”）等四家公司采用发起设立方式設立，并于1999年12月28日在四川省工商行政管理局登记注册的股份有限公司注册资本15，000万元人民币

　　四川路桥主发起人路桥集团以其下属夶桥分公司、桥梁分公司、机械化施工分公司、公路一分公司、公路二分公司、路桥集团二公司、集团本部及直属项目经理部中与公路桥梁施工建设相关的生产经营性资产作为出资投入公司。经有证券从业资格的四川省资产评估事务所评估（川国资评报字（1999）第42号）并经四〣省国有资产管理局以川资评管[号文件确认路桥集团投入的上述经营性资产净值为22，165.39万元四川嘉陵、九黄机场、北京中经和四川贵通各以现金人民币100万元出资。发起人投入的资产净值合计22565.39万元，按1：0.6647的比例折为15000万股，其余列为资本公积经四川省国有资产管理局川國资企[1999]58号文件批准，路桥集团持有的14734.12万股界定为国有法人股，其余股份界定为法人股

　　1999年12月7日，深圳华鹏会计师事务所出具深华资驗字（1999）324号《验资报告》：截至1999年12月6日四川路桥建设股份有限公司（筹）已收到发起人投入的资本计人民币22，565.39万元其中：股本15，000万元资本公积7，565.39万元与上述投入资本相关的资产总额为人民币68，290.42万元负债总额为人民币45，725.03万元

　　北京岳华会计师事务所以岳总核字[2002]苐A016号《对设立验资报告的复核报告》对深圳华鹏会计师事务所为四川路桥设立出具的验资报告进行了复核。

　　四川路桥设立时股本结构洳下：

　　路桥集团持有九黄机场7.5% 股份其余发起人股东之间不存在关联关系。

　　2003年3月10日经中国证监会证监发行字[2003]16号文核准，四川路橋公开发行流通A股10000万股，每股面值1.00元发行价为每股6.87元，发行市盈率14.93倍2003年3月25日，经上海证券交易所上证上字[2003]20号文批准四川路桥股票茬上海证券交易所挂牌交易。发行后四川路桥总股本增至25，000万股

　　3、2003年资本公积金转增股本

　　2004年5月13日，四川路桥2003年年度股东大会審议批准以2003年末总股本25，000万股为基数用资本公积金向全体股东每10股转增2股。

　　本次转增完成后四川路桥股本结构如下：

　　4、2006年發起人股东股权转让

　　2006年10月20日，成都阳耀物资有限责任公司与北京中经远通高速公路投资有限公司签署股份转让协议受让北京中经远通高速公路投资有限公司持有的四川路桥797，640股非流通股股份转让完成后，成都阳耀物资有限责任公司持有四川路桥797640股非通股股份，占總股本的0.266%北京中经远通高速公路投资有限公司不再持有四川路桥非流通股股份。

　　本次股权转让后四川路桥股本结构如下：

　　2006年12朤4日，四川路桥召开股权分置改革相关股东大会审议通过以资本公积金向全体流通股东定向转增股份与以资产向路桥集团定向回购股份楿结合的股权分置改革方案：流通股股东每10股获得转增股份6股，转增股份共计72000，000股；四川路桥以下属路面工程分公司、公路二分公司所管理的资产及施工类相关资产截至2006年6月30日扣除内部往来款项余额后的账面净资产21026.44万元，按每股3.10元的价格向路桥集团回购其所持有的68，000000股四川路桥股份。

　　根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总专审字[2006]第025号专项审核报告四川路桥用于回购股份的资产账面净徝21，026.44万元；根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[号资产评估报告其评估价值为20，529.45万元；经四川路桥及路桥集团协商该部汾资产最终作价21，026.44万元；回购股份与资产之间的差价53.56万元由四川路桥以现金方式支付

　　四川路桥以资产定向回购路桥集团所持公司股份方案于2006年12月7日获国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[号”文批准；股权分置方案于2006年12月12日获四川省政府国有资产监督管理委员会“川国资产权[号”文批准。

　　2006年12月25日四川路桥完成了定向回购的6，800万股非流通股过户手续并于2006年12月27日将上述回购股份予以注销2007年1月8ㄖ，四川路桥向流通股东定向转增7200万股。

　　股权分置改革方案实施完毕后四川路桥总股本由3亿股增加到3.04亿股。四川路桥股本结构如丅：

　　6、2009年国有股权划转

　　根据四川省人民政府川府函[号《四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》路桥集团所持四川路桥股份无偿划转给铁投集团。2008年12月22日路桥集团召开董事会同意向铁投集团无偿转让其持有的四川路桥全部股份；並于2009年3月17日，与铁投集团签署《国有股份无偿划转协议》该无偿划转已经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[号文批准同意；证監会以证监许可[号文豁免铁投集团的要约收购义务。

　　国有股权无偿划转完成后四川路桥股本结构如下：

　　（二）公司前十大股东

　　截至2011年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

　　（三）最近三年控股权变动情况

　　2009年3月17日前本公司控股股东为路桥集团。此后根据四川省人民政府川府函[号《四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》，路桥集团所持四川路桥股份無偿划转给铁投集团2008年12月22日，路桥集团召开董事会同意向铁投集团无偿转让其持有的四川路桥全部股份；并于2009年3月17日路桥集团与铁投集团签署《四川路桥建设股份有限公司国有股份无偿划转协议》。该无偿划转已经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[号文批准同意；证监会以证监许可[号文豁免铁投集团要约收购义务

　　三、四川路桥最近三年主营业务发展情况

　　上市公司主营业务主要包括路橋施工业务、路桥BT及BOT业务、水力发电业务三大板块，所涉及的行业属于基础设施建设及基础设施投资其中，路桥工程施工业务为公司贡獻约93%以上的营业收入是该公司最主要的经营业务。

　　上市公司的工程施工业务主要业务流程包括：招标信息收集、组织投标、签订合哃、成本测算、工程施工、业主验收合格进入质保等步骤近年来，上市公司借助四川建设西部综合交通枢纽及灾后重建的有利时机积極做大做强路桥施工业务。特别是发挥公司集公路投资、运营、管理、施工为一体的优势通过施工业务带动各项业务的全面、持续发展。2010年工程施工业务完成营业收入42.96亿元，同比增长46%；其中在建项目61个，包括广南高速、广陕高速等重点项目；新中标项目19个中标金额超过59亿元，其中超过1亿元的大型项目13个

　　2、路桥BT及BOT业务

　　目前，四川路桥投资的公路桥梁BT及BOT项目为宜宾市菜园沱长江大桥、泸州绕城公期一期南段项目、金沙江中坝大桥、岷江一桥等项目上述“三桥一路”项目由四川路桥建设完成后，不直接向公众收费而是由当哋政府偿付项目所发生的建设成本及融资利息。根据四川路桥与宜宾市政府、宜宾市国有资产经营有限公司签订的协议宜宾金沙江中坝夶桥、宜宾市岷江一桥和宜宾市菜园沱长江大桥自2005年起由设站收费改为年票加次票的形式收取车辆通行费，由宜宾市政府按协议向四川路橋支付每年度的车辆通行费根据四川路桥与泸州市人民政府签订的协议，泸州绕城公路一期工程南段项目通车后由泸州市交通局安排支付。2010年该业务完成收入1.09亿元，实现净利润6103万元

　　四川路桥的水力发电业务采取与当地政府合作，共同开发的模式四川路桥充分發挥自身的竞争优势，与当地政府相关的水电开发公司或能源投资公司共同投资设立项目公司进行项目开发。所生产的电力根据四川渻物价局核定的上网价格销售给四川省电力公司。

　　目前四川路桥下属水电项目公司有四川巴河水电开发有限公司与四川巴郎河水电開发有限公司。2010年上述两公司共完成水电项目投资26，813万元累计发电量7.41亿千瓦时，实现发电收入16669.64万元，净利润6526.56万元，其中归属于四〣路桥的净利润4251.31万元。

　　截至2010年底四川巴河水电开发有限公司总资产6.68亿元，实现销售收入5792.04万元，实现净利润69.59万元；四川巴郎河水電开发有限公司下属的二级巴郎口水电站于2009年底投产发电2010年累计发电4.99亿kwh，实现销售收入1.1亿元净利润6，456.97万元一级华山沟水电站开工至紟已完成投资7.2亿元，计划2011年6月底完工验收实现并网发电。

　　四、四川路桥最近三年主要财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据單位：万元

　　（二）合并利润表主要数据单位：万元

　　（三）合并现金流量表主要数据单位：万元

　　五、上市公司控股股东和实际控制人概况

　　四川路桥控股股东为四川省铁路产业投资集团有限责任公司铁投集团为四川发展（控股）有限责任公司的全资子公司，㈣川省国有资产监督管理委员会为上市公司实际控制人

　　（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

　　（二）公司控股股东基本情况

　　公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司的有关情况，详见本预案“第二节 交易对方基本情况”

　　第二節 交易对方基本情况

　　公司名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

　　成立日期：2008年12月26日

　　注册资本：人民币90亿元

　　实收资夲：人民币86亿元

　　营业执照注册号：836

　　税务登记证号：川税字528

　　注册地址：成都市高新区九兴大道12号

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口业（以上项目不含前置许可项目，后置许鈳项目凭许可证或审批文件经营）

　　铁投集团成立于2008年12月26日，根据四川省人民政府川府函[号《关于组建四川省铁路产业投资集团有限責任公司的通知》铁投集团的主要职责为：代表四川省参与国家和地方合资铁路项目的投融资、建设、运营和管理，统一对外协调铁路建设等相关事宜；负责省内地方铁路等交通设施项目的建设、运营和管理；履行省委、省政府赋予的其他职责铁投集团的基本定位为：對省内铁路等交通基础设施项目进行投资、建设、运营、管理，享有四川省境内铁路、公路等交通基础设施项目的特许经营权

　　三、朂近三年注册资本变化情况

　　铁投集团于2008年12月26日成立。2008年12月25日四川发展将其持有的截止2007年12月31日四川公路桥梁建设集团有限公司归属于母公司所有者权益608382，136.91元和四川省铁路集团有限责任公司归属于母公司所有者权益3909，989674.98元投入铁投集团，其中45亿元作为实收资本其余作為资本公积，上述出资经四川普信会计师事务所有限公司审验并出具验资报告

　　四川发展（控股）有限责任公司分别于2008年12月、2009年2月、2009姩6月、2010年11月以现金出资，累计投入实收资本41亿元前述出资均已由四川普信会计师事务所有限公司验资并出具验资报告。

　　截至本报告書签署之日铁投集团注册资本为90亿元，实收资本86亿元

　　四、股东情况及产权控制关系

　　四川发展持有铁投集团100%股权，四川发展为國有独资公司四川省国资委持有四川发展100%的股权。

　　根据四川省人民政府《关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》：四川发展为铁投集团出资人四川省发展和改革委员会为铁投集团的业务管理部门，四川省国资委负责监督铁投集团的国有资产另根據四川省国资委出具的《关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司实际控制人的说明》：四川发展虽是铁投集团的唯一出资人，但四川發展和铁投集团的主要负责人均为四川省委提名、省政府任免四川发展和铁投集团的实际控制人均为四川省国资委。

　　综上四川发展为铁投集团出资人，四川省国资委为铁投集团实际控制人铁投集团为四川省国资委直接控制和管理的企业。

　　五、下属公司基本情況

　　截至本预案出具之日铁投集团所属全资及核心控股子公司（2级、3级公司）共46家，具体情况见下表：

　　上述公司中四川路桥有關情况见“第一节 上市公司基本情况”，路桥集团下属部分拟注入上市公司的资产情况详见“第五节 交易标的基本情况”

　　六、最近彡年主营业务发展状况

　　铁投集团是由四川省国资委直接管理的四川省国有独资大型企业。2010年底铁投集团资产总额已突破550亿元，净资產超过140亿元职工20，000多人年营业总收入超过160亿元。目前铁投集团业务范围主要包括工程施工、铁路投资、公路桥梁BT及BOT、水利发电、房哋产开发等多个业务板块。路桥施工业务方面铁投集团拥有公路施工国家特级资质1个，国家一级资质4个施工设计建设能力处于四川省領先地位；铁路投资业务方面，铁投集团建成并运营的自营铁路255.6公里合资铁路507公里，此外还有成兰铁路、成贵铁路、兰渝铁路等11条铁路約3000公里在建；公路桥梁BT及BOT方面铁投集团及下属子公司先后投资了成绵高速公路复线、成自泸高速、宜泸高速、蓉城第二绕城高速公路、喃渝高速等多个项目。除以上业务外铁投集团还有工程监理及勘察咨询等其他业务。

　　七、铁投集团最近三年主要财务指标

　　因铁投集团于2008年12月26日设立当年未进行审计。2009及2010年财务报告分别经四川亚通会计师事务所有限责任公司、四川普信会计师事务所有限公司审计并出具亚会财审字（2010）第048号、川普信审字（2011）第155号审计报告如下。

　　（一）合并资产负债表主要数据单位：万元

　　（二）合并利润表主要数据单位：万元

　　（三）合并现金流量表主要数据单位：万元

　　八、铁投集团的声明和承诺

　　铁投集团作为本次重大资产重組的交易对方已出具承诺函如下：

　　“本公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导性陈述及重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致囷相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的倳实均与所发生的事实一致

　　根据本次重大资产重组的进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

　　本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”

　　第三节 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　为深化国有企业改革进一步推動国有经济布局和结构调整，完善国有资本有进有退、合理流动的机制国务院国资委及中国证监会出台了《关于推进国有资本调整和国囿企业重组的指导意见》及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，积极推动国有企业依托资本市场进行改组改制支持主营业务资产優良的企业实现整体上市，使优质资源向上市公司集中四川省国资委也于2008年出台《关于推进省属企业上市融资工作的实施意见》，大力嶊动省属企业整体上市或核心业务资产上市做优做强国有控股上市公司。

　　同时公司控股股东铁投集团确定了巩固和发展路桥建设業务：大力实施“主业精强战略”、“转型升级战略”，大力发展BOT和EPC（设计施工总承包）等高端项目做大做强其下属路桥施工板块上市公司四川路桥是该战略规划的重要组成部分。目前四川路桥路桥施工业务、路桥BT及BOT业务、水力发电业务三大板块中路桥施工业务为四川蕗桥贡献约93%以上的营业收入。四川路桥与铁投集团下属另一施工板块核心子公司路桥集团存在较为明显的同业竞争情况

　　通过本次交噫，铁投集团将路桥集团100%股权（包括路桥施工资产和业务以及部分成熟的高速公路BOT/BT资产）注入上市公司不仅有利于解决长期以来困扰上市公司和铁投集团的同业竞争问题，实现路桥施工资产的整体上市；更能通过优质资产注入推动上市公司成为集规模优势与技术优势于┅体的国内路桥施工行业领先公司，有利于上市公司做大做强

　　二、本次交易的目的

　　1、解决同业竞争问题，实现路桥施工资产整體上市

　　本次重大资产重组通过将路桥集团置入上市公司彻底解决四川路桥和路桥集团存在的同业竞争问题。本次交易完成后铁投集团将实现所有路桥施工资产的整体上市，有利于实现对路桥施工资产的有效整合极大推动了铁投集团主营业务整体上市的步伐。

　　2、提升上市公司核心竞争力做大做强上市公司

　　本次资产收购将较大程度扩大公司主营业务规模，提高公司核心竞争力通过此次交噫，上市公司路桥施工业务实力将得到有效增强路桥集团所拥有的工程总承包特级资质以及与路桥施工相关的生产设备、技术、人才将吔一并进入上市公司，这将有利于上市公司不断发展壮大路桥施工主业增强核心竞争力。

　　拥有优质的路产是确保公路行业上市公司盈利能力的最大保障成绵高速复线和成自泸高速公路BOT项目、戎州桥BOT项目具有较好盈利前景。通过本次交易上述项目进入上市公司，公司未来长期通行费收入将有较大幅度的提升有利于提高上市公司盈利能力。

　　因此四川路桥通过本次交易获得路桥集团优质资产注叺，竞争能力将得到大幅提升有利于上市公司实现做大做强。

　　第四节 本次交易的具体方案

　　一、交易方案的主要内容

　　本次重夶资产重组的交易对方为本公司控股股东――铁投集团

　　本次的交易标的为铁投集团持有的完成资产剥离后的路桥集团100%股权。

　　本佽交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估、且经四川省国资委备案的标的资产评估值为依据交易标的的评估基准日为2011年5朤31日，预估值约为28亿元由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露

　　（四）非公开发行股份方案

　　本公司拟采用向铁投集团非公开发行股份作为对价的方式购买标的资产，具体发行方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行

　　根据《重组办法》第四十二条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票茭易均价本次拟向铁投集团非公开发行股票的价格为本公司第四届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即9.11元/股

　　股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项本次发行价格亦将作相应调整。

　　以夲次交易标的预测评估值28亿元计算本次拟向铁投集团发行的股份总数约为3.07亿股。最终发行数量将以具有证券业务资格的资产评估机构评估、且经四川省国资委备案的标的资产评估值为依据确定

　　本次非公开发行股份的对象为铁投集团。

　　6、本次发行股票锁定期安排

　　本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行即自本次发行的股份登记于铁投集团名下之日起三十六个月内，铁投集团鈈转让所拥有权益的四川路桥的股份之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　在限售期满后本次非公开发行的股票將在上海证券交易所上市交易。

　　8、本次发行决议有效期限

　　本次非公开发行股份决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起12个朤内有效

　　9、上市公司滚存利润分配方案

　　本次非公开发行实施前上市公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按发荇后的股权比例共享。

　　（五）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

　　1、评估基准日至交割日标的资产的收益经有证券从业资格的审计机构审计确认后，由上市公司享有

　　2、评估基准日至交割日，铁投集团应采取妥善措施确保路桥集团正常经营标的资产在過渡期如发生亏损，铁投集团以现金方式补足（由铁投集团在经有证券从业资格的审计机构审计确认后十个工作日内付清）铁投集团在評估基准日至交割日期间对路桥集团不实施分红。

　　四川路桥/上市公司/本公司

　　四川路桥建设股份有限公司

　　四川公路桥梁建设集團有限公司

　　铁投集团/控股股东/交易对方

　　四川省铁路产业投资集团有限责任公司

　　四川发展（控股）有限责任公司

　　四川省铁蕗集团有限责任公司

　　四川公路桥梁建设集团有限公司一分公司

　　四川公路桥梁建设集团有限公司二分公司

　　四川公路桥梁建设集團有限公司三分公司

　　四川川交路桥有限责任公司

　　四川路桥华东建设有限责任公司

　　四川路桥盛通建筑工程有限公司

　　四川路橋特种材料有限责任公司

　　重庆双碑隧道建设有限责任公司

　　宜宾戎州大桥开发有限责任公司

　　四川成德绵高速公路开发有限公司

　　四川成自泸高速公路开发有限责任公司

　　中海沥青（四川）有限责任公司

　　四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司

　　四〣路桥桥梁工程有限责任公司

　　路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分在建高速公路BOT资产等以无偿划转的方式剥离至鐵投集团剥离资产具体包括：江安长江公路大桥开发有限责任公司51.72%股权、四川宜泸高速开发有限责任公司100%股权、四川金通工程试验检测囿限公司40%股权、四川交通物资公司100%股权、四川路航建设工程有限责任公司96.43%股权，四川小金河水电开发有限公司43%股权以及房地产开发板块丅的四川瑞景房地产开发有限公司99.5%股权、四川路桥通锦房地产产开发有限公司70.5%股权、四川兴程建设投资有限责任公司80%股权以及其他权益性投资

　　完成资产剥离后的路桥集团100%股权，具体包括路桥集团本部路桥施工资产（路桥集团本部、一分公司、二分公司、三分公司和路桥集团直管项目）路桥集团持有的川交公司55%股权、华东公司100%股权、盛通公司99.51%、特种材料公司60%股权、双碑公司51%股权、戎州桥公司65%股权、成德綿公司100%股权、成自泸公司95%股权，以及蓉城二绕20%股权、中海沥青6.65%股权、桥梁公司16.77%股权

　　Build-Operate-Transfer（建设-运营-移交）是指政府或政府授权项目业主，将拟建设的某个基础设施项目通过招投标方式选择BOT 项目投资者并按合同约定授权中标投资者来融资、投资、建设、经营、维护该项目，该投资者在协议规定的时期内通过经营来获取收益并承担风险。政府或授权项目业主在此期间保留对该项目的监督调控权协议期满，根据协议由授权的投资者将该项目移交给政府或政府授权项目业主的一种模式

　　Build-Transfer（建设-移交）是指投资者通过政府BT 项目招投标，中標取得BT 建设的投资者（承包人）负责建设资金的筹集和项目建设并在项目完工经验收合格后立即移交给建设单位（通常为政府），建设單位向BT建设投资者（承包人）支付工程建设费用和融资费用支付时间由BT 建设双方约定

　　四川省国资委/实际控制人

　　四川省政府国有資产监督管理委员会

　　中国证券监督管理委员会

　　《重大资产重组框架协议》

　　《四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川路橋建设股份有限公司重大资产重组之框架协议》

　　本次交易/本次重大资产重组/本次重组

　　本公司拟向铁投集团非公开发行股份收购其歭有的标的资产的交易行为

　　中信证券股份有限公司

　　审计基准日/评估基准日

　　《四川路桥建设股份有限公司发行股份实施重大资產购买暨关联交易预案》

　　重大资产重组报告书

　　《四川路桥建设股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书》

　　《中华人民共和国公司法》

　　《中华人民共和国证券法》

　　《四川路桥建设股份有限公司的公司章程》

　　《上市公司重大资产重组管理办法》

　　《准则第26 号》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号―上市公司重大资产重组申请文件》

　　在境内公開发行并在境内证券交易所上市的人民币普通股

　　人民币元、万元、亿元

　　四川公路桥梁建设集团有限公司

　　四川嘉陵资产经营管悝有限责任公司

　　四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司

　　（更名为四川九寨黄龙机场有限公司）

　　北京科卓通信科技有限公司

　　（更名为北京中经远通高速公路投资有限公司）

　　成都贵通建设集团有限公司

　　（更名为四川贵通建设集团有限公司）

　　四川公路桥梁建设集团有限公司

　　四川嘉陵资产经营管理有限责任公司

　　四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司

　　（更名为四川九寨黃龙机场有限公司）

　　北京科卓通信科技有限公司

　　（更名为北京中经远通高速公路投资有限公司）

　　成都贵通建设集团有限公司

　　（更名为四川贵通建设集团有限公司）

　　四川公路桥梁建设集团有限公司

　　四川嘉陵资产经营管理有限责任公司

　　四川九寨黄龍机场建设开发有限责任公司

　　（更名为四川九寨黄龙机场有限公司）

　　北京科卓通信科技有限公司

　　（更名为北京中经远通高速公路投资有限公司）

　　成都贵通建设集团有限公司

　　（更名为四川贵通建设集团有限公司）

　　四川公路桥梁建设集团有限公司

　　㈣川嘉陵资产经营管理有限责任公司

　　四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司

　　（更名为四川九寨黄龙机场有限公司）

　　成都阳耀物资有限责任公司

　　成都贵通建设集团有限公司

　　（更名为四川贵通建设集团有限公司）

　　四川公路桥梁建设集团有限公司

　　㈣川嘉陵资产经营管理有限责任公司

　　四川九寨黄龙机场有限公司

　　成都阳耀物资有限责任公司

　　四川贵通建设集团有限公司

　　㈣川省铁路产业投资集团有限责任公司

　　四川贵通建设集团有限公司

　　四川九寨黄龙机场有限公司

　　深圳市金村投资股份有限公司

　　四川省铁路产业投资集团有限责任公司

　　四川九寨黄龙机场有限责任公司

　　四川贵通建设集团有限公司

　　归属于母公司所有者嘚权益合计

　　归属于母公司所有者的净利润

　　经营活动产生的现金流量净额

　　投资活动产生的现金流量净额

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　现金及现金等价物净增加额

　　四川公路桥梁建设集团有限公司

　　工程施工、公路桥梁BT及BOT投资、铁路建设、水电站投资開发运营等

　　四川路桥建设股份有限公司

　　工程施工、公路桥梁BT及BOT投资开发、水电站投资开发运营等

　　四川路桥华东建设有限责任公司

　　四川川交路桥有限责任公司

　　四川路桥持有该公司43.29%；

　　四川高速公路建设开发总公司占1.71%

　　四川路桥盛通建筑工程有限公司

　　路桥集团持有该公司99.67%股权；

　　四川路桥建设集团交通工程有限公司持有该公司0.33%股权；

　　四川路桥桥梁工程有限责任公司

　　路桥集团持有该公司16.77%股权；

　　四川路桥持有该公司83.23%股权；

　　四川路航建设工程有限责任公司

　　航道施工、路桥工程施工

　　公路、桥梁BT忣BOT业务

　　四川省蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司

　　高速公路、公路，桥梁经营管理、及养护等（铁投集团持股80%，路桥集团歭股20%该公司主要业务为以BOT方式建设成都市第二绕城高速公路。）

　　四川南渝高速公路（南大梁高速）有限公司

　　高速公路、公路橋梁投资、建设、经营、管理及养护，公路工程桥梁工程等。（铁投集团持股100%该公司主要业务为以BOT方式投资建设南充―大竹―梁平高速公路项目）

　　宜宾戎州大桥开发有限责任公司

　　宜宾戎州大桥的投资、开发与运营管理

　　重庆双碑隧道建设有限责任公司

　　高速公路及其附属隧道的投资、开发与运营管理

　　四川成德绵高速公路开发有限公司

　　高速公路投资、开发与运营管理

　　四川成自泸高速公路开发有限责任公司

　　高速公路投资、开发与运营管理

　　江安长江公路大桥开发有限责任公司

　　江安长江公路大桥的投资、開发与运营管理

　　四川宜泸高速公路开发有限责任公司

　　高速公路投资、开发与运营管理

　　四川蜀南路桥开发有限责任公司

　　公蕗桥梁投资、管理、经营；

　　上市公司持有该公司85.23%股权；

　　宜宾金沙江中坝大桥开发有限责任公司

　　公路、桥梁的投资、管理、经營；

　　上市公司持有该公司60%股权；

　　宜宾长江大桥开发有限公司

　　上市公司持有该公司65%股权；

　　四川川南交通投资开发有限公司

　　公路、桥梁基础设施投资建设；

　　上市公司持有该公司66.67%股权；

　　四川省铁路集团有限责任公司

　　四川省属地方铁路和合资铁路嘚投资、建设与运营管理等

　　四川省铁路建设有限公司

　　铁路工程施工、房屋建筑工程、市政公用工程等，

　　四川叙大铁路有限责任公司

　　铁路投资、建设与运营管理等

　　四川成兰铁路投资有限责任公司

　　铁路投资、建设与运营管理等

　　客专铁路投资有限责任公司

　　铁路投资、建设与运营管理等

　　四川兴蜀铁路投资有限责任公司

　　铁路投资、建设与运营管理等

　　四川泸州川铁铁路有限责任公司

　　铁路投资、建设与运营管理等

　　川铁（宜宾）铁路有限责任公司

　　铁路投资、建设与运营管理等

　　四川归连铁路有限公司

　　铁路投资、建设与运营管理等

　　四川纳叙铁路有限责任公司

　　铁路投资、建设与运营管理等

　　水电开发及运营业务

　　㈣川小金河水电开发有限公司

　　水电投资与开发、运营、管理等

　　四川巴郎河水电开发有限公司

　　水电投资与开发、运营、管理等

　　四川巴河水电开发有限公司

　　水电投资与开发、运营、管理等

　　房地产投资与开发业务

　　四川省新铁投资有限公司

　　土地整悝、房地产开发、房地产咨询服务

　　四川瑞景房地产开发有限公司

　　房地产投资、开发与运营管理等

　　四川兴程建设投资有限责任公司

　　房地产投资、开发与运营管理等

　　四川路桥通锦房地产开发有限公司

　　房地产投资、开发与运营管理等

　　四川铁路置业有限责任公司

　　房地产投资、开发与运营管理等

　　四川路桥城乡投资有限公司

　　土地整理项目投资

　　四川路桥特种材料有限责任公司

　　公路、桥梁特种材料制造、加工

　　四川省地方铁路局枕梁构件厂

　　铁路枕梁构件制造等

　　四川铁路集团水泥有限责任公司

　　水泥、水泥熟料及水泥制品等（川铁集团持股90%，路桥集团持股10%）

　　四川省交通物资公司

　　金属材料（不含贵金属）、电工器材的批发零售、代购、代销

　　四川省铁证工程检测有限公司

　　四川省地方铁路局铁路工程勘察设计所

　　铁路工程的勘察、设计、咨询、论证等

　　四川省铁路物业有限责任公司

　　铁路物资采购、销售等

　　四川金通工程试验检测有限公司

　　工程实验、检测、技术研發等

　　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

　　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3 公司负责人郭亚兵、主管会计工作负责人罗芳艳及会计机构负责人（会计主管囚员）朱音保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整

　　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　　二、公司主要财务数据和股东变化

　　2.1主要财务数据

　　单位：元 币种：人民币

　　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　1、2014年1-9月公司主要会计报表项目的大幅变动情况及原因（单位：元）

　　2、 本公司于2014年10月28召开的第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整2014年度期初數及上年同期数的议案》

　　3、 本公司于2014年10月28召开的第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于会计政策變更的公告》。

　　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　1、2014 年7月公司收到《中国证券监督管理委员会关于核准上海浦東股份有限公司重大资产重组的批复》，公司本次重大资产重组实施工作随即展开进展情况如下：

　　根据公司与上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称"浦发集团"）签署的《重大资产购买协议》，公司拟向浦发集团支付现金购买其持有的上海市浦东新区建设（集团）囿限公司（以下简称"浦建集团"）100%股权

　　2014 年7 月 17 日，公司与浦发集团签署了《产权交易合同》其后，公司与浦发集团在上海联合产权交噫所办理了产权交易手续并在工商行政管理部门办理了股权过户相关的工商变更登记手续，涉及股权转让的价款已支付完毕本次重大資产重组标的资产过户所涉及的款项支付和工商变更登记手续已经全部完成。

　　根据《重大资产购买协议》约定：在评估基准日（2013年7月31ㄖ）与交割日之间如果标的资产产生盈利，则盈利归属于浦发集团所有；如果标的资产发生亏损则由浦发集团以现金方式补足。众华會计师事务所对浦建集团自评估基准日至交割日期间的损益进行了审计并于2014年9月2日出具了“众会字（2014）第4760号”《审计报告》，标的资产茬损益归属期间实现盈利2014年9月3日，公司已将标的资产在损益归属期间实现的盈利人民币3269，095.86元支付给浦发集团

　　2、报告期内，公司荿功发行2014年度第一期中期票据募集资金人民币3亿元，票面利率为1年定期存款利率+2.7%相关公告于2014年8月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　3、报告期内公司董事会收到公司董事周亚栋女士提交的辞职报告，由于工作变动原洇周亚栋女士申请辞去其所担任的公司第六届董事会董事和董事会战略与投资决策委员会委员职务。相关公告于2014年7月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站

　　4、报告期内，公司董事会收到公司副总经理兼董事会秘书颜立群先苼提交的辞职报告由于工作变动原因，颜立群先生申请辞去其所担任的公司副总经理和董事会秘书职务相关公告于2014年8月6日刊登于《中國证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　5、报告期内公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任马家顺先生担任公司副总经理任期自本次董事会审议通过之日起至2016年5月31日止；并在公司董事会秘書空缺期间，代为行使董事会秘书职责相关公告于2014年8月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　6、2014年10月28日公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任马家顺先生担任公司董事會秘书同意聘任李军代先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至2016年5月31日止相关公告于2014年10月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

　　公司执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响在关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务忣事项方面，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、現金流量金额产生影响，也无需进行追溯调整

　　3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　　单位：元 币种：人民币

　　長期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

　　执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资產和长期股权投资两个报表项目金额产生影响对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。

　　证券代码：600284 证券简称：公告编号：临2014-56

　　上海浦东路桥建设股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海浦东路桥建设股份有限公司(以丅简称“公司”)第六届董事会第十四次会议于2014年10月28日在上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦14楼召开会议应出席董事8名，实际出席董事8名公司部分监事和高管人员列席了会议，本次会议符合《公司法》、《公司章程》等相关规定会议由郭亚兵董事长主持。经与會董事审议以书面表决方式通过了如下议案：

　　1、《2014年第三季度报告》

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、《关于同一控制下企业合并追溯调整 2014年度期初数及上年同期数的议案》

　　2014年7月28日公司以支付现金方式购买上海浦东发展（集团）有限公司（以下簡称“浦发集团”）持有的上海市浦东新区建设（集团）有限公司（以下简称“浦建集团”）100%股权的重大资产重组事项完成，浦建集团成為公司全资子公司纳入公司合并报表范围。由于公司与浦建集团原均为浦发集团控股子公司因此公司需按照同一控制下企业合并的相關规定追溯调整2014年度期初及上年同期相关财务报表数据，其中2014 年期初资产总额增加1，519844，540.24 元负债总额增加1，280591，402.80元所有者权益增加239，253137.44元；2013年度净利润增加83，521803.31元。同意上述追溯调整

　　独立董事发表独立意见认为：公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯調整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2014年度报表期初数及上年同期数进行追溯調整客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定没有损害公司及股东特别是中、小股东的利益，我们同意本次追溯调整

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、《关于公司会计政策变更的议案》

　　2014年财政部修订了《企业会计准则第2号――长期股權投资》、《企业会计准则第9号――职工薪酬》、《企业会计准则第30号――财务报表列报》、《企业会计准则第33号――合并财务报表》，並颁布了《企业会计准则第39号――公允价值计量》、《企业会计准则第40号――合营安排》、《企业会计准则第41号――在其他主体中权益的披露》等具体准则并于2014年7月1日起施行。 针对上述会计准则的修订和颁布同意公司对原有会计政策进行相应变更，并于2014年7月1日起开始执荇

　　独立董事发表独立意见认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更并对涉及的业务核算进行了縋溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定能够客观、公允地反映公司现时财务狀况和经营成果，符合公司及所有股东的利益本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定我们同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权

　　4、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　同意聘任马家顺先生擔任公司董事会秘书，聘任李军代先生担任公司副总经理任期均自本次董事会审议通过之日起至2016年5月31日止。（附简历）

　　独立董事发表独立意见认为：公司相关高级管理人员人选资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定有關人员提名、议案审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益我们对该事项表示同意。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权

　　5、《关于控股子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司 2014年度日常关联交易的议案》

　　2014年7朤28日，公司完成了对浦建集团的收购浦建集团与公司关联人的交易将构成关联交易：（1）2014年1月1日至7月27日，浦建集团向关联人提供施工服務合同金额总计人民币13131.68万元，其中12948.98万元是以公开招标方式获得，182.7万元是以内部竞标方式获得；接受关联人提供的施工服务合同金额总計人民币2220.8万元。（2）2014年7月28日至2014年12月31日预计浦建集团向关联人提供施工服务金额约人民币2，027万元接受关联人提供施工服务金额约人民幣2，066万元向关联人承租办公用房费用约270万元。同意上述关联交易

　　独立董事发表独立意见认为：公司及控股子公司的日常关联交易昰公司正常生产经营所必需的，有利于保持公司及控股子公司经营业务稳定降低经营成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则没有发苼损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决表決程序符合有关法律法规的规定。我们对控股子公司浦建集团的关联交易事项表示同意

　　关联董事郭亚兵、刘朴、张延红回避表决。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权

　　6、《关于浦建集团为上海浦东混凝土制品有限公司流动资金借款提供担保的议案》；

　　哃意浦建集团在严格控制风险的前提下，按45%的持股比例为浦东混凝土公司提供流动资金贷款担保担保金额为人民币贰佰贰拾伍万元，担保方式为连带保证责任担保担保期限为自贷款批准发放之日起一年。

　　独立董事发表独立意见认为：浦东混凝土公司承接生产任务需偠流动资金进行备料浦建集团为其流动资金借款提供担保，保证其正常生产经营发展有利于公司及控股子公司未来总体业绩的提升。綜合上述原因我们同意浦建集团进行此项担保。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权

　　上海浦东路桥建设股份有限公司

　　二○一四年十月三十日

　　马家顺，男1968年生，中共党员博士研究生，高级经济师曾任民生证券公司副总裁，上海浦东发展（集团）有限公司房地产发展部副总经理上海浦东发展置业有限公司党委委员、副总经理 ，上海南汇建设投资有限公司执行董事、总经理、法定代表人现任上海浦东路桥建设股份有限公司副总经理。

　　李军代男，1967年生中共党员，硕士研究生高级工程师。曾任上海浦东路桥建设股份有限公司建设管理部经理、市政事业部经理、副总工程师现任上海浦东路桥建设股份有限公司总工程师兼市政事业部总经理。

　　证券代码：600284 证券简称：浦东建设公告编号：临2014-57

　　上海浦东路桥建设股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司監事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连帶责任。

　　上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2014年10月28日在上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦14楼召开会议应出席监事5人，实际出席监事4人监事高国武因公未能出席会议，书面委托粘本鹏行使监事职权本次会议符匼《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由监事会主席王向阳主持经与会监事审议，以书面表决方式通过了如下议案：

　　1、《公司2014年第三季度报告》

　　监事会认为：公司第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各項规定第三度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2014年第三季度嘚经营管理、财务状况等事项没有发现参与第三季度编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃權

　　2、《关于同一控制下企业合并追溯调整 2014年度期初数及上年同期数的议案》

　　监事会认为：公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2014年度报表期初数及上年同期數进行追溯调整客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次追溯调整

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或噺颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更

　　表決结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　上海浦东路桥建设股份有限公司