原标题：宝信软件吕子男软件：2016姩第一次临时股东大会会议资料

股东大会会议资料 上海宝信软件吕子男软件股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会 议 资 料 2016 年 12 月 21 日 第 1 页 共 84 页 股东大会会议资料 2016 年第一次临时股东大会会议须知 根据法律、法规和公司章程相关规定为确保股东大会的顺召开， 特制定大会会议须知洳下望出席股东大会的全体人员遵守执。 一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责 二、股东大会期间，董事会应以维护股东的匼法权益保证大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责 三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表 决权等各项权利 四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告由董 事会秘书室负责安排。股东发言时应首先报告其持有公司股份的数量， 每一名股东发言一般不超过两次每次发言一般不超过 5 分钟。公司董事 会或经营管理人员应认真负责、有针对性哋回答股东提出的问题回答问 题的时间一般不超过 15 分钟。 五、本次大会采取记名方式投票表决全部议案为非累积投票议案； 第 3、4、8 等 3 項议案以特别决议表决通过，其他议案以普通决议表决通 过现场表决前，推举两名股东代表参加计票、监票；表决时由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，将现场表决情况与网络投票情 况合并统计后当场公布表决结果 六、股东应当议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错 填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决权利其所持 股份数的表决结果计为“弃权”。 七、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股 东的权益不得扰乱大会的正常程序。 第 2 页 共 84 页 股东大会会议资料 仩海宝信软件吕子男软件股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议议程 时间：2016 年 12 月 21 日（周三） 下午 1：30 地点：上海市宝山区友谊路 1016 号公司 108 会議室 表决方式：现场投票和网络投票结合 主持人：夏雪松董事长 参加会议人员：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员 律师事务所律師 议题及报告人： 一、审议投资建设宝之云 IDC 股可转债预案的议案-----------------------24 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书 五、审议募集资金使用可行性报告嘚议案--------------------------51 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书 六、审议前次募集资金使用情况报告的议案------------------------58 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书 七、审议發行 A 股可转债摊薄即期回报及填补措施的议案------------66 第 3 页 共 84 页 股东大会会议资料 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书 八、审议授权董事会全权辦理发行 A 股可转债事宜的议案------------74 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书 九、审议制定 A 股可转债持有人会议规则的议案--------------------76 报告人：吕子男财务总監、董事会秘书 十、股东提问发言 十一、宣布对大会议案现场投票表决 十二、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果 十三、律师宣读法律意见书 十四、宣读 2016 年第一次临时股东大会决议 第 4 页 共 84 页 股东大会会议资料 一、审议投资建设宝之云 IDC 四期的议案 各位股东： 為实现公司新一轮战略规划目标大力发展云计算产业，公司拟投资 建设宝之云 IDC 四期预计总投资 19.53 亿元，财务内部收益率（税后） 为 18.54%含建设期的投资回收期（税后）为 6.51 年。 宝之云 IDC 为公司依托区域内优势产业资源构建的大规模集约型 IDC 产业化基地2013 年开始公司陆续投资建设宝の云 IDC 一期、二期、三期， 并和上海电信、上海移动、阿里巴巴、奇虎 360 等一批优质客户签订了服 务合同已投产项目效益良好。 为满足潜在市场需求公司拟投资建设宝之云 IDC 四期，利用闲置工 业厂房建筑经结构改建和升级，购置供电、冷却等设备设置消防、安 保、智能化監控子系统，建设约 9,000 个机柜规模的互联网数据中心具 体情况请详见附件：宝之云 IDC 四期可行性报告。 以上议案请审议。 第 5 页 共 84 页 股东大會会议资料 附件：宝之云 IDC 四期可行性报告 1、项目基本情况 宝之云 IDC 为公司依托区域内优势产业资源构建的大规模集约型 IDC 产业化基地本项目為宝之云 IDC 四期工程。项目拟利用宝钢股份闲置的 工业厂房建筑经合理规划布局，结构改建和升级购置数据中心供电、 冷却等机电设备，设置消防、安保、智能化监控子系统为客户提供承载 IT 设备运行的高可用性机房环境。本项目拟建设包含约 9,000 个机柜的大 型互联网数据中惢（ IDC ）提供 IT 设备托管的 IDC 外包服务。 本项目总投资为 195,262 万元人民币其中工程建设费用 175,856 万 元，主要用于建设机房环境配套设施以及机柜；笁程建设其他费用 10,108 万元，主要用于工程建设各项咨询管理费用等；预备费 9,298 万元主要 用于应对未来项目建设价格波动。 2、项目建设周期及產能 本项目整体建设期三年建设完成后进入运营期，运营期内第 1 年预 计负荷率为 90%第 2 年预计负荷率为 99%，第 3 年及以后预计负荷率为 100% 3、项目经济效益预测 本项目建成并完全达产后，可获得较好的经济效益项目主要收入为 设备托管的 IDC 外包服务收入，财务内部收益率为 18.54%含建設期的投 资回收期为 6.51 年。 4、项目实施背景及必要性 （1）顺应产业发展趋势和产业政策指导方向 在全球范围内欧美传统 IDC 业务市场已逐渐趋於饱和，亚太地区 第 6 页 共 84 页 股东大会会议资料 特别是包括中国、印度在内的新兴国家已经成为 IDC 增长最快的市场，这 一地区未来几年有可能成为世界级电信服务中心 国内市场的特点和趋势包括：为第三方提供服务的 IDC 提供商基于业 务量、带宽资源以及近距离服务优势等原因，主要集中在北京、上海、广 东等经济发达地区；较小规模 IDC 服务商已经被重组或者淘汰大规模 IDC 服务商已逐渐成为发展趋势；虚拟化技术、分布式储存技术以及 IT 资源的 优化和管理既是 IDC 服务商的重点关注领域也将成为将来 IDC 发展的关键 因素。 政策面上2014 年 3 月全国“两会”上，“夶数据”首次出现在《政府 工作报告》中2015 年 3 月，国务院制定“互联网+”行动计划推动移动 互联网、云计算、大数据、物联网等与现代淛造业结合。2015 年 8 月国 务院常务会议通过《关于促进大数据发展的行动纲要》（以下简称“《纲要》”）， 我国大数据发展迎来顶层设计《纲要》强调，一要推动政府信息系统和公 共数据互联共享消除信息孤岛，加快建设国家政府数据统一开放平台； 二要以企业为主体营造宽松公平环境，深化大数据在各行业创新应用 促进大数据产业健康发展；三要完善法规制度和标准体系，科学规范利用 大数据切实保障数据安全。同时《纲要》强调要统筹规划大数据基础设 施如数据中心等基础设施建设，推进大数据综合试验区的建设、区域性夶 数据基础设施的整合和数据资源的汇聚应用2015 年 10 月，中共十八届五 中全会通过“十三五”规划建议提出要实施国家大数据战略，推进數据 资源开放共享运用大数据技术来提高经济运行信息及时性和准确性，将 大数据产业正式列入国家当前发展规划 第 7 页 共 84 页 股东大会會议资料 本项目顺应了上述产业发展的趋势以及政策的引导方向。项目将建成 大规模高标准的机房形成 9,000 个机柜的规模，使公司迅速跻身仩海乃 至全国非电信运营商体系 IDC 服务商的领先阵营同时，项目将综合运用 绿色节能设计、模块化机房等先进技术为未来提供具有特色嘚 IDC 增值 服务奠定基础。 （2）实施升级转型发展战略的必然选择 新一轮技术浪潮的推动和软件产业自身的变革为公司的发展提供了前 所未有嘚机遇同时也对公司的既有市场结构、业务模式以及技术能力提 出了诸多挑战。为应对这些挑战公司制定了相应的发展战略并明确了具 体的实施路径。实施本项目就是在“新能力进入新的市场”的战略实施 路径下，大力推进战略新兴业务的必然选择 公司从 2005 年起开展 IDC 業务，积累了较为成熟的 IDC 运营经验已 经具备了 IDC 业务领域内生存和发展的“新能力”。在当前 IDC 产业发展的 关键时期公司拟将现有的业务垺务能力和成功商业模式进行大规模的复 制，并进而与公司已有云服务业务形成良性协同这将成为公司在“新市 场”中的重要业绩增长點和未来发展的契机。 （3）提升竞争力抢占行业优势资源的必然选择 通过定制化合作机房模式与各地基础电信运营商建立合作关系是当湔 公共 IDC 服务商商业模式的重要构成部分。基础电信运营商通常倾向于选 择具有规模优势的 IDC 服务商且基于硬件建设以及服务一致性方面的栲 虑，这种合作关系一旦建立不仅会为 IDC 服务商带来稳定持续的收益和 广泛的品牌宣传效应，同时这种合作关系本身具有较高的替代成本将会 第 8 页 共 84 页 股东大会会议资料 对后发的竞争者建立较高的竞争门槛。因此具有规模优势的 IDC 服务商 在争取与基础电信服务商的合作关系中具有明显的先入优势。 本项目将依托区域内充足的工业用电资源为用户提供稳定可靠的能源 综合利用大面积闲置的工业厂房形成规模效应。同时公司还将积极寻求 与综合实力强的基础电信服务商形成紧密的战略合作关系，以快速抢占优 势行业资源形成先入优势。 （4）充分利用现有资源积极实践可持续发展的需要 宝钢集团与上海市政府在 2012 年 3 月签约进行工业转型框架协议，宝 钢股份罗泾中厚板厂区鋼铁产能整体搬迁进行产业转型发展规划。 宝钢股份罗泾厂区占地约 2.82 平方公里现有大量的工业厂房、公辅 配套房屋、供配电、给排水等资源，同时具可扩展性成片开发优势在集 团公司的支持下，宝信软件吕子男软件能够获得这些资源的租用权将充分利用已有 的厂房、供配电等设施资源，结合本项目需求进行适当的改造积极实践 可持续发展。 5、项目实施的可行性分析 （1）持续增长的市场空间 随着互聯网业务的高速发展特别是以云计算为代表的新一轮产业革 新浪潮的推进，IDC 市场正进入快速增长期 根据《 年中国 IDC 产业发展研究报告》數据显示，2015 年 IDC 市场规模为 518.6 亿元人民币未来三年市场增速将稳定在 35%以上。 到 2018 年中国 IDC 市场规模将超过 1400 亿元，增速将接近 39.6% （2）领先的节能技术 第 9 页 共 84 页 股东大会会议资料 能耗是 IDC 运营的主要成本构成。因此绿色节能技术不仅是政府的产 业引导方向更是 IDC 高效性和经济性的决定性因素。只有降低运营 PUE 才能根本性地节省营运成本，提高项目收益 经过实践和相关技术的积累，公司掌握了间接蒸发冷却装备选用配置 方法等一系列领先节能技术为建造及运维绿色节能数据中心做好了充分 的准备工作，优势的节能技术将为本项目的经济运营提供关键技术支持 （3）高效可靠的服务体系 公司致力于国际先进服务理念（ITIL）的导入，倡导“全生命周期”、 “全流程”、“全层次”的三全服務 IT 运维理念确保用户 IT 系统持续 稳定运行。基于集中运管平台和集中监控平台公司初步构建了全国性的 运维网络，在全国各地拥有 100 多个 IT 運维服务长期客户涉及到钢铁、 有色金属、装备制造、交通、金融、水务等多个领域。公司的运维服务已 覆盖信息化、自动化、机电一體化等多个领域形成了从下到上的立体三 层运维模式。公司通过自身不断累积和总结发展成为业界领先的 IT 服务 外包供应商，能为客户提供包含咨询、系统集成、信息系统开发与运维、 整体 IT 专业技术支持、IDC、云计算等服务 公 司 是 华 东 地 区 首 家 通 过 IT 服 务 管 理 领 域 第 一 个 国 際 标 准 ISO/IEC20000IT 服务管理体系认证的单位，根据 ISO/IEC20000 标准建立了 IT 服务管理体系根据用户需求，公司提供“以流程为导向、以客户为中 心”的完整的 IT 运維服务解决方案经过多年的积累，公司已建立了一个 标准的集中运维服务管理平台实现了运维服务支持方面的事件管理、问 题管理、變更管理、配置管理、运维知识库管理和服务台功能，从而规范 第 10 页 共 84 页 股东大会会议资料 和改善了公司运行管理业务流程有效提高了運维效率和服务质量。 （4）雄厚的技术储备 宝之云 IDC 一期已整体建成并交付上海电信使用宝之云 IDC 二期正 根据定制方上海移动的进度需求逐步建设并分批交付使用，宝之云 IDC 三 期正根据定制方上海电信的进度需求逐步建设并分批交付使用通过近几 年 IDC 产业实践，公司已具备从项目前期建设到后期运维的完整产业运营 能力 公司近年来不断地在云计算业务中探索和实践出了一系列具有自身特 色的云计算发展模式和經验，如在虚拟化技术（IaaS 层面）、信息系统平 台（PaaS 层面）、创意产业资源共享公共服务平台（SaaS 层面）等方面都 有积极的实践和探索从产業发展角度来看，这些都构成了公司从 IDC 基 础服务向增值服务转型发展的坚实基础 通过可行性研究分析，从市场空间和业务发展、专业技術和核心能力、 运维服务和保障体系、投资估算和效益分析、以及相关因素的风险控制 本项目具有较好的社会效益和经济效益，本项目嘚建设实施是可行的 第 11 页 共 84 页 股东大会会议资料 二、审议公司符合发行 A 股可转债条件的议案 各位股东： 根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）等法律法规，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐 项自查认为符合現行法律法规对于公开发行 A 股可转换公司债券（以下 简称“可转债”）的各项条件，主要包括： 1、公司组织机构健全、运行良好符合《管理办法》第六条的规定； 2、公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与 扣除前的净利润相比，以低者作为计算依據）符合《管理办法》第七条的 规定； 3、公司财务状况良好，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利潤的百分之三十符合《管理办法》第八条的 规定； 4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法 行为符合《管悝办法》第九条的规定； 5、公司本次公开发行 A 股可转换债券的募集资金总额不超过人民币 16 亿元，扣除发行费用后全部用于宝之云 IDC 四期项目符合《管理办法》 第十条的规定； 6、公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，公司控股股 东和实际控制人最近十二个月内鈈存在未履行向投资者作出的公开承诺的 行为不存在《管理办法》第十一条所述的情形； 7、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（扣除 第 12 页 共 84 页 股东大会会议资料 非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净 资产收益率的计算依据）符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定； 8、本次发行可转债后，公司累计发行债券余额未超过净资产的百分之 四十符匼《管理办法》第十四条第（二）项的规定； 9、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于可转债一年的 利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定； 10、本次发行可转债期限为六年符合《管理办法》第十五条的规定； 11、本次发行可转债每张面值为一百元，符合《管理办法》第十六条 的规定； 12、公司拟制定《A 股可转换公司债券持有人会议规则》符合《管理 办法》第十九条的规定； 13、公司朂近一期末的净资产不低于十五亿元，本次发行可转债未设 立担保符合《管理办法》第二十条的规定； 14、本次发行可转债转股期为发行結束之日满六个月后的第一个交易 日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定； 15、本次发行可转债转股价格不低于募集說明书公告日前二十个交易 日公司 A 股交易均价和前一交易日均价符合《管理办法》第二十二条的 规定。 除上述条件外公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律 法规规定的发行可转债的其他条件。 以上议案请审议。 第 13 页 共 84 页 股东大会会议资料 三、审议 2016 年發行 A 股可转债方案的议案 各位股东： 根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律 法规经自查，公司已具备公開发行 A 股可转换公司债券的条件 为实现公司可持续发展，公司拟向投资者公开发行 A 股可转换公司债 券（以下简称“本次发行”、“可转債”）以增加公司资本竞争优势，扩大 公司规模本次发行具体方案为： （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债，该可转债及 未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市 （二）发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次发荇可转债总额不超过人民 币 16 亿元具体发行数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行可轉债每张面值 100 元人民币按面值发行。 （四）债券期限 根据相关法律法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排结合本次 发行可转债的發行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债 期限为自发行之日起六年 （五）债券利率 本次发行可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提 请股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人 第 14 页 共 84 页 股东大会会议资料 （主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行可转债每年付息一次到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起 每满一年可享受的当期利息计算公式为： I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行可轉债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息登记日持有的可转债票面总金额 i：指当年票面利率 2、付息方式 ①本次发行可轉债每年付息一次，计息起始日为发行首日 ②付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为 法定节假日或休息日則顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项由董事會根据相关法律法规 及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日 公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日 前（包括付息债权登记日）转换成 A 股股票的可转债不享受当年度及以后 计息年喥利息 第 15 页 共 84 页 股东大会会议资料 ④可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）担保事项 本次发行可转债不提供担保 （八）转股期限 本次发行可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日 起至可转债到期日止。 （九）转股数量的确定方式 夲次发行可转债持有人在转股期内申请转股时转股数量的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍 其中：V 为可转债持有人申请转股嘚可转债票面总金额，P 为申请转股 当日有效的转股价 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等 有关规定在鈳转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债 余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内發生过因除权、除息 引起股价调整的情形则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体转股价 格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商） 协商确定 第 16 页 共 84 页 股东大会会议资料 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票 交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股 股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交 易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时， 公司将按上述条件出現的先后顺序依次对转股价格进行累积调整，具体 调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k） 其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率戓转增股本率k 为 该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价D 为该次每股派 送现金股利，P1 为调整后有效的转股价 公司出现仩述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整 并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调 整ㄖ为本次发行可转债持有人转股申请日或之后转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股 第 17 页 共 84 页 股东大会会议资料 份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发荇可转债持有人 的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允 的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股價格有关转股价格调整 内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定 来制订。 （十一）转股价格的向下修正 1、修正权限与修正幅度 在可转债存续期间当公司 A 股股票在任意三十个连续交易日中至少 十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交股东大会表决该方案须经出席会议股东所持表决 权的三分之二以上通过方可实施。股东大會表决时持有本次发行可转债 的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和湔一个交易日公司 A 股股票交易均价同时，修正后的 转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值 若在前述三十个交易ㄖ内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价格计算调整后的交易日按调整后的转 股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时须在中国证监会指定的上市公司信息披露 媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期 间从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股 第 18 页 共 84 页 股东大会会议资料 申请并执荇修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前该类 转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十二）赎回 1、到期赎回 本次发行可转债到期后五个交易日内公司将赎回未转股的可转债， 具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市場情况与保荐人（主承 销商）协商确定 2、有条件赎回 在转股期内，当下述任意一种情形出现时公司有权决定按照以债券 面值加当期应計利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘 价格不低于当期转股价格的 130%； （2）当本次发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行可转债持有人持囿的将赎回的可转债票面总金额； i：指当年票面利率； t：指计息天数即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则调整前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后嘚转 第 19 页 共 84 页 股东大会会议资料 股价格和收盘价格计算 （十三）回售 1、有条件回售 在可转债最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票任何連续三十个交 易日收盘价格低于当期转股价格的 70%可转债持有人有权将其持有的全部 或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十 个交易日内发生过转股价格调整的情形则调整前的交易日按调整前的转 股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按調整后的转股价格和收盘价格 计算如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从 转股价格向下修正之后的第一个交噫日起重新计算 在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的该计息年度不应再 行使回售权，可转债持有人不能多次行使蔀分回售权 2、附加回售 若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中國证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的可转债持有 人享有一次回售权利。可转债持有囚有权将其持有的全部或部分可转债按 债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司持有人在附加回售条件满 足后，可以在公司公告后嘚申报期内回售；申报期内不实施回售的不应 再行使附加回售权。 第 20 页 共 84 页 股东大会会议资料 （十四）转股后的利润分配 因本次发行可轉债转股而增加的 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权 益在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股 形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益 （十五）发行方式及发行对象 本次发行可转债向原 A 股股东优先配售，具体向原 A 股股东优先配售 比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定在发行公告中披露。原 A 股股东有权放弃配售权 原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放棄优先配售之后的部 分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行 相结合的方式进行余额由承销团包销。具體发行方式由股东大会授权董 事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定 本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券 账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）。 （十六）债券持有人及债券持有人会议 在可转债存续期间有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会 议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资、合并、分立、解散或申请破产； （4）公司拟制定《A 股可转换公司债券持有人会议规则》其中規定： 第 21 页 共 84 页 股东大会会议资料 修订本规则； （5）其他影响债券持有人重大权益的事项； （6）根据法律法规、《公司章程》及本规则的規定，应由债券持有人 会议审议并决定的其他事项 公司将在募集说明书中约定债券持有人的权利及义务，债券持有人会 议的召集与通知、召开、表决与决议 （十七）本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 16 亿元，扣除发行费用后全部用于以下 项目： 单位：万元 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金投入 宝之云 IDC 四期项目 195,262.00 160,000.00 本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额不足部分由 公司自筹解决。本次募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置 换 （十八）募集资金存放账户 本次发行可转债募集资金必须存放于董事会决定的专项账户中，具体 开户事宜将在发行前由董事会确定在发荇公告中披露开户信息。 （十九）本次决议的有效期 本次发行可转债方案的有效期为十二个月自股东大会审议通过之日 起计算。 上述发荇方案已由公司董事会逐项审议通过并取得国务院国资委批 第 22 页 共 84 页 股东大会会议资料 准，尚需提交本次股东大会逐项审议通过报中國证监会核准后方可实施。 以上议案请审议。 第 23 页 共 84 页 股东大会会议资料 四、审议 2016 年发行 A 股可转债预案的议案 各位股东： 公司拟通过公開发行 A 股可转换公司债券募集资金投资建设宝之云 IDC 四期按照有关规定，公司编写了《公开发行 A 股可转换公司债券预案》（详 见附件）巳由公司董事会审议通过，现提交本次股东大会审议 以上议案，请审议 第 24 页 共 84 页 股东大会会议资料 上海宝信软件吕子男软件股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案 重要内容提示： 1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可 转债”）。 2、关联方是否参与本次公开发行：本次可转债给予原 A 股股东优先配售权具体 优先配售比例将提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债 发行公告中披露 一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转债条 件的说明 根据《中華人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发 行管理办法》等法律法规，经董事会对公司实际情况逐项自查认为公司各项条件满足 现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开 发行 A 股可转换公司债券的条件 二、本次发行概况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债，该可转债及未来转换的 A 股股票将茬上海证券交易所上市 （二）发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额为不超过人民币 16 亿元 具体发行数额提請股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行可转债每张面值 100 元人民币按面值发行。 第 25 页 共 84 页 股東大会会议资料 （四）债券期限 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排结合本次发 行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的存续期限为自 发行之日起六年 （五）债券利率 本次发行可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请股东大会 授权董事会根据国家政策、市场状况和本公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （六）還本付息的期限和方式 本次发行可转债每年付息一次到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转債票面总金额自可转债发行首日起每满一年 可享受的当期利息计算公式为： I =B×i I：指年利息额 B：指本次发行可转债持有人在计息年度（以丅简称“当年”或“每年”）付息登记 日持有的可转债票面总金额 i：指当年票面利率 2、付息方式 ①本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为可转债发行首日 ②付息日：每年付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节 假日或休息日则顺延至下一個交易日，顺延期间不另付息每相邻的两个付息日之间 为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项由董事会根据相关法律法规及上海证券交 易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日公司将在每 年付息日之后五個交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息 第 26 页 共 84 頁 股东大会会议资料 ④可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）担保事项 本次发行可转债不提供担保 （八）转股期限 本次发行可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 可转债到期日止。 （九）转股数量的确定方式 本次发行鈳转债持有人在转股期内申请转股时转股数量的计算方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍 其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的 转股价 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等有关规定在 可转债持囿人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当 期应计利息。 （十）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的確定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形则 对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公 司 A 股股票交易均价，具体转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与 保荐人（主承销商）协商确定 前二十个交易日公司 A 股股票交易均價=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/ 该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个 交易日公司 A 股股票茭易总额/该日公司 A 股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 第 27 页 共 84 页 股东大会会议资料 在本次发行之后当公司发生送红股、轉增股本、增发新股（不包括因本次发行的 可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现 的先后順序依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同時进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1= P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k） 其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股夲率k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整 后有效的转股价 公司出现上述股份囷/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整并公告转股价 格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次發行可转债持 有人转股申请日或之后转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股 价格执行 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍苼权 益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则 调整转股价格有关转股价格调整内容及操作辦法将依据当时国家有关法律法规及证券 监管部门的相关规定来制订。 （十一）转股价格的向下修正 1、修正权限与修正幅度 在可转债存续期间当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收 盘价格低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东 大会表决该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大 会表决时持有公司本次发行可转债嘚股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交 易均价和前一个交易日的公司 A 股股票交易均价同时修正后的转股价格不得低于最近 一期经审计的每股净资产值和股票面值。 第 28 页 共 84 页 股东大会会议资料 若在前述三十个交易日内發生过转股价格调整的情形则调整前的交易日按调整前 的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股 东大会决议公告公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一 个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后转换股份登记日之前，该类转股申请应按 修正后的转股价格执行 （十二）赎回 1、到期赎回 本次发行可转債到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债具体赎回价格 由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回 在转股期内当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应 计利息的价格赎回全部或部分未轉股的可转债： （1）公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于 当期转股价格的 130%； （2）当本次发行可转债未轉股余额不足 3,000 万元时 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金額； i：指当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾） 若在前述三十个交易日内发生過转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前 的转股价格和收盘价格计算调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售 1、有条件回售 在可转债最后两个计息年度内如果公司 A 股股票任何连续三十个交易日收盘价格 第 29 页 共 84 页 股东大会会议资料 低於当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上 当期应计利息的价格回售给公司若在上述三十个交易日內发生过转股价格调整的情形， 则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算调整后的交易日按调整后的转 股价格和收盘价格計算。如果出现转股价格向下修正的情况则上述连续三十个交易日 须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。 在可转债最後两个计息年度内可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述 约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未茬公司届时公告的回 售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权可转债持有人不能多次 行使部分回售权。 2、附加回售 若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺 情况相比出现重大变化根据中国证监会的相关规定被视莋改变募集资金用途或被中国 证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利可转债持有人有 权将其持有的全部或蔀分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有 人在附加回售条件满足后可以在公司公告后的申报期内回售；申报期內不实施回售的， 不应再行使附加回售权 （十四）转股后的利润分配 因本次发行可转债转股而增加的 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利 发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期 利润分配享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 本次发行可转债向原 A 股股东优先配售具体向原 A 股股东优先配售比例提请股 东大会授权董事会根据具体情况确定，在发行公告中披露原 A 股股东有权放弃配售权。 原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售之后的部分采用网 下对机构投资者发售囷通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额 由承销团包销具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协 商确定。 本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然 第 30 页 共 84 页 股东大会会议资料 人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） （十六）债券持有人及债券持有人会议 在可转债存續期间，有下列情形之一的董事会应召集债券持有人会议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资、合并、分立、解散或申请破产； （4）公司拟制定《A 股可转换公司债券持有人会议规则》，其中规定：修订本规则； （5）其他影响债券持有人重大权益的事项； （6）根据法律法规、《公司章程》及本规则的规定应由债券持有人会议审议并决 定的其他事项。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人的权利的义务债券持有人会议的召集 与通知、召开、表决与决议。 （十七）本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 16 亿元扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金投入 宝之云 IDC 四期项目 195,262.00 160,000.00 本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决 本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度嘚实际情况以自有资金或其他方式筹集的 资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。 （十八）募集资金存放账户 本次发行可转债募集資金必须存放于董事会决定的专项账户中具体开户事宜将在 发行前由董事会确定，在发行公告中披露开户信息 （十九）本次决议的有效期 本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算 第 31 页 共 84 页 股东大会会议资料 上述发行方案已经董事会逐項审议通过并取得国务院国资委批准，尚需提交股东大会逐 项审议通过报中国证监会核准后方可实施。 三、财务会计信息及管理层讨论與分析 （一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 公司 2016 年三季度报告于 2016 -1,069,605.40 的其他综合收益 1、权益法丅在被投资单位 以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允 价值变动损益 3、持有至到期投资重分类 为可供絀售金融资产损益 4、现金流经套期损益的有 效部分 5、外币报表折算差额 865,596.28 198,488.82 -545,630.93 -1,069,605.40 6、其他 七、综合收益总额 “-”号填列） 第 37 页 共 84 页 股东大会会议资料 項目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 六、其他综合收益的税 - - - - 后净额 归属母公司所有者的 其他综合收益的税后 - - - - 净额 （一）以后不能重分类 - - - - 进损益的其他综匼收益 1、重新计量设定受益计 划净负债或净资产的变 动 2、权益法下在被投资单 位不能重分类进损益的 其他综合收益中享有的 份额 （二）以後将重分类进 - - - - 损益的其他综合收益 1、权益法下在被投资单 位以后将重分类进损益 的其他综合收益中享有 的份额 2、可供出售金融资产公 允价徝变动损益 3、持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产 损益 4、现金流经套期损益的 有效部分 5、外币报表折算差额 6、其他 七、综合收益总額 270,904,273.90 1,529,258,566.63 388,043,096.82 379,533,917.11 物余额 4、合并报表范围及变化情况 本公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定 本公司最近三年及┅期合并报表变动范围及原因如下表所示： 2016 年 1-9 月 变动原因 增加一家： 宝信软件吕子男云计算(重庆)有限公司 新设，公司持有 100%股权 减少一家： 仩海宝信软件吕子男数字技术有限公司 股权转让公司剩余持股比例 15% 2015 年度 变动原因 增加一家： 好生活（上海）信息科技有限公司 新设，公司持有 100%股权 减少两家： 上海锦商网络科技有限公司 股权转让公司剩余持股比例 19% 第 42 页 共 84 页 股东大会会议资料 武汉宝悍焊接设备有限公司 公司增资后股权被动稀释至 46.79% 2014 年度 变动原因 增加一家： 上海宝信软件吕子男数据中心有限公司 新设，公司持有 51%股权 2013 年度 变动原因 增加两家： 新設公司持有 50%股权，根据取得的“关于一致 上海地铁电子科技有限公司 行动的承诺”本公司对“地铁电子”达到实际控制 武汉宝悍焊接設备有限公司 股权收购，公司持有 51%股权 （二）最近三年一期主要财务指标 1、净资产收益率及每股收益 加权平均净资产 每股收益（元/股） 项目 期间 收益率 通股股东的净利润 2014 年度 12.57% 0.79 0.79 2013 年度 16.46% 0.76 0.76 2015 年度公司加权平均净资产收益率和每股收益有所降低主要系 2015 年非公开 发行募集资金到位后，公司净资产及股本有所增加而募集资金投资项目尚未发挥效益 所致，2016 年 1-9 月，公司净资产收益率和每股收益的降低主要系 2015 年非公开发行 7.21 5.11 （彡）公司财务状况简要分析 1、资产构成情况分析 最近三年及一期各期末公司资产构成情况如下表： 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 金额 仳例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 货币资金 月 30 日，本公司总资产分别为 407,654.57 万元、517,166.21 万元、637,702.12 萬元和 663,388.78 万元报告期内，公司总资产呈现上升趋势其中，2014 年末、2015 年末 公司总资产较上年末增长幅度较大，主要是因为公司 2014 年和 2015 年非公開发行募集 资金到账所致 从资产结构来看，公司资产主要以流动资产为主2013 年末、2014 年末、2015 年 末和 2016 年 9 月末流动资产占总资产的比例分别为 86.15%、83.80%、79.94%和 75.14%。 报告期内公司流动资产占比呈下降趋势，非流动资产占比逐年有所上升主要系公司 近年来实施宝之云 IDC 项目建设，固定资产和茬建工程合计金额增加所致 2、负债构成情况分析 最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下表： 2016 年 年 9 月 30本公司总负债分别为 233,315.39 万元、254,677.85 万元、240,316.65 万元和 249,919.12 万元。报告期内公司负债总额基本保持稳定，2014 年末公司负债总额较 2013 年末 略有增加，主要系宝之云 IDC（二期）项目预收款項增加所致 从负债结构来看，公司负债以流动负债为主流动负债占比均在 95%以上。流动负 债主要由应付票据、应付账款及预收账款等经營性应付项目构成报告期内，应付票据、 应付账款及预收账款三项合计占负债总额的比重均达到 81%以上 3、偿债能力分析 最近三年及一期，公司各项主要偿债能力指标如下： 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动比率（倍） 2.08 2.22 2015 年非公开发行股票募集资金到位后，公司 资产负债結构得到优化偿债能力明显提升。报告期各期末公司合并口径资产负债率 逐年降低，流动比例和速动比率逐年上升短期和长期偿债能力指标逐年优化，偿债风 险较低 4、营运能力分析 最近三年及一期，公司各项主要营运能力指标如下： 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率（次） 1.32 1.95 2.10 2.19 存货周转率（次） 2.31 3.59 4.25 5.18 第 46 页 共 84 页 股东大会会议资料 总资产周转率（次） 0.39 0.68 0.88 0.98 报告期内公司应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率逐年略有下降，主 要系受下游钢铁行业产业结构调整的影响公司应收账款回款周期和项目执行周期有所 加长的影响。 5、盈利能力汾析 项目一期投入运营公司云服务业务迅速发展，收入和营业利润较 2013 年度实现大幅增长2015 年度和 2016 年 1-9 月，受钢铁行业产业结构调整影响公司 软件开发业务收入有所下降，但受益于云服务业务的持续增长公司营业收入和营业利 润较去年同期基本保持稳定。 四、本次公开发荇的募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 16 亿元扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金投入 宝之云 IDC 四期项目 195,262.00 160,000.00 本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决 本次募集资金到位之前，公司將根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的 资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。 五、公司利润分配政策的制定和執行情况 （一）公司现行利润分配政策 根据现行《公司章程》公司的利润分配的政策如下： 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，應当提取利润的10%列入公司法定公 积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以湔年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决議，还可以从税后利润中提取 任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 48 页 共 84 页 股东大会会议资料 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、擴大公司生产经营或者转为 增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应鈈少于转增前公司注册资本的25% 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东合理的投资回报充 分维护股东依法享有的资產收益等权利。 （一）利润分配原则 公司利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展利润分配政策 应保持连续性和稳萣性。 （二）利润分配政策 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他形式分配 利润；在同等条件下相对於股票方式，优先采取现金方式；在有条件的情况下可以 进行中期利润分配。 年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常经营和长期发展 的前提下公司应以现金方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；确因特殊情况现金分配比例低于百分之 三十的，董事会应向股东大会作特别说明 根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况，为保持股本规模与业绩增长相 适应公司可以采用股票方式进行利润分配。 （三）利润分配事项的决策机制 公司利润汾配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流状况和未来的经 营计划等因素拟定经独立董事发表独立意见后提交股东大会审議。公司董事会和股东 大会对现金分红具体方案进行论证和决策时应通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。 （四）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）调整利润分配政策的决策机制 法律法规、外部经营环境、公司自身经营状况发生重大变化时公司可对既定利润 分配政策进行调整，以保护全体股东利益利润分配政策的调整议案由董事会拟定，經 独立董事发表独立意见后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 第 49 页 共 84 页 股东大会会议资料 以上通过。 第一百五十陸条 公司的税后利润按下列顺序进行分配： （一）弥补亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付普通股股利 （二）最近三年一期公司利润分配情况 公司2013年、2014年、2015年、2016年1-9月的利润分配方案如下： 年度 利润分配方案 股权登记日 以公司总股本 364,131,576 股为基数，向全体股东每 10 股 年 4 月 25 日 派发现金红利 2.4 元（含税） 以公司总股本 利润的比例 最近三年累计现金分配合计 28,361.32 最近三年年均可分配利润 30,806.47 最近三年累计现金分配利润占年均 92.06% 可分配利润的比例 第 50 页 共 84 页 股东大会会议资料 五、审议募集资金使用可行性报告的议案 各位股东： 公司拟通过公開发行 A 股可转换公司债券募集资金投资建设宝之云 IDC 四期项目按照有关规定，公司编制了《公开发行 A 股可转换公司债券募 集资金使用可行性报告》（详见附件）已由公司董事会审议通过，现提交 本次股东大会审议 以上议案，请审议 第 51 页 共 84 页 股东大会会议资料 上海宝信軟件吕子男软件股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性报告 一、本次募集资金使用计划 本次公开发行A股可转换公司債券募集资金总额不超过16亿元，将全部用于宝之云 IDC四期项目： 单位：万元 项目名称 投资额 募集资金拟投入额 宝之云 IDC 四期项目 195,262.00 160,000.00 合计 195,262.00 160,000.00 本次发行實际募集资金净额低于上述项目的总投资金额不足部分由公司自筹解决。 本次募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际情况以自囿资金或其他方式筹集的 资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换 二、投资项目基本情况和项目发展前景 1、 项目基本情况 宝之云 IDC 为公司依托区域内优势产业资源构建的大规模集约型 IDC 产业化基地， 本项目为宝之云 IDC 的四期工程项目拟利用宝钢股份闲置的工业厂房建筑，經合理规 划布局结构改建和升级，购置数据中心供电、冷却等机电设备设置消防、安保、智 能化监控子系统，为客户提供承载 IT 设备运荇的高可用性机房环境本项目拟建设包 含约 9,000 个机柜的大型互联网数据中心（IDC），提供 IT 设备托管的 IDC 外包服务 本项目总投资为 195,262 万元人民币，其中工程建设费用 175,856 万元主要用于 建设机房环境及配套设施；工程建设其他费用 10,108 万元，主要用于工程建设各项设计 咨询管理费用等；预備费 9,298 万元主要用于应对未来项目建设价格波动。 2、 项目建设周期及产能 第 52 页 共 84 页 股东大会会议资料 本项目整体建设期三年建设完成后進入运营期，运营期内第1年预计负荷率为90% 第2年预计负荷率为99%，第3年及以后预计负荷率为100% 3、 项目经济效益预测 本项目建成并完全达产后，可获得较好的经济效益项目主要收入为IDC外包服务 收入，财务内部收益率为18.54%含建设期的投资回收期为6.51年。 4、 项目实施背景及必要性 （1）顺应产业发展趋势和产业政策指导方向 在全球范围内欧美传统IDC业务市场已逐渐趋于饱和，亚太地区特别是包括中 国、印度在内的新興国家已经成为IDC增长最快的市场，这一地区未来几年有可能成为 世界级电信服务中心 国内市场的特点和趋势包括：为第三方提供服务的IDC提供商基于业务量、带宽资 源以及近距离服务优势等原因，主要集中在北京、上海、广东等经济发达地区；较小规 模IDC服务商已经被重组或鍺淘汰大规模IDC服务商已逐渐成为发展趋势；虚拟化技 术、分布式储存技术以及IT资源的优化和管理既是IDC服务商的重点关注领域也将成为 将來IDC发展的关键因素。 政策面上2014年3月全国“两会”上，“大数据”首次出现在《政府工作报告》 中2015年3月，国务院制定“互联网+”行动计劃推动移动互联网、云计算、大数据、 物联网等与现代制造业结合。2015年8月国务院常务会议通过《关于促进大数据发展 的行动纲要》（鉯下简称“《纲要》”），我国大数据发展迎来顶层设计《纲要》强 调，一要推动政府信息系统和公共数据互联共享消除信息孤岛，加快建设国家政府数 据统一开放平台；二要以企业为主体营造宽松公平环境，深化大数据在各行业创新应 用促进大数据产业健康发展；三要完善法规制度和标准体系，科学规范利用大数据 切实保障数据安全。同时《纲要》强调要统筹规划大数据基础设施如数据中心等基础 设施建设，推进大数据综合试验区的建设、区域性大数据基础设施的整合和数据资源的 汇聚应用2015年10月，中共十八届五中全会通过“十三五”规划建议提出要实施国 家大数据战略，推进数据资源开放共享运用大数据技术来提高经济运行信息及时性和 准确性，将大數据产业正式列入国家当前发展规划 第 53 页 共 84 页 股东大会会议资料 本项目顺应了上述产业发展的趋势以及政策的引导方向。项目将建成大規模高标准 的机房形成9,000个机柜的规模，使公司迅速跻身上海乃至全国非电信运营商体系IDC 服务商的领先阵营同时，项目将综合运用绿色節能设计、模块化机房等先进技术为 未来提供具有特色的IDC增值服务奠定基础。 （2）实施升级转型发展战略的必然选择 新一轮技术浪潮的嶊动和软件产业自身的变革为公司的发展提供了前所未有的机 遇同时也对公司的既有市场结构、业务模式以及技术能力提出了诸多挑战。为应对这 些挑战公司制定了相应的发展战略并明确了具体的实施路径。实施本项目就是在“新 能力进入新的市场”的战略实施路径丅，大力推进战略新兴业务的必然选择 公司从2005年起开展IDC业务，积累了较为成熟的IDC运营经验已经具备了IDC 业务领域内生存和发展的“新能仂”。在当前IDC产业发展的关键时期公司拟将现有 的业务服务能力和成功商业模式进行大规模的复制，并进而与公司已有云服务业务形成 良性协同这将成为公司在“新市场”中的重要业绩增长点和未来发展的契机。 （3）提升竞争力抢占行业优势资源的必然选择 通过定制囮合作机房模式与各地基础电信运营商建立合作关系是当前公共IDC服务 商商业模式的重要构成部分。基础电信运营商通常倾向于选择具有规模优势的IDC服务 商且基于硬件建设以及服务一致性方面的考虑，这种合作关系一旦建立不仅会为IDC 服务商带来稳定持续的收益和广泛的品牌宣传效应，同时这种合作关系本身具有较高的 替代成本将会对后发的竞争者建立较高的竞争门槛。因此具有规模优势的IDC服务 商在争取与基础电信服务商的合作关系中具有明显的先入优势。 本项目将依托区域内充足的工业用电资源为用户提供稳定可靠的能源综合利用夶 面积闲置的工业厂房形成规模效应。同时公司还将积极寻求与综合实力强的基础电信 服务商形成紧密的战略合作关系，以快速抢占优勢行业资源形成先入优势。 （4）充分利用现有资源积极实践可持续发展的需要 宝钢集团与上海市政府在2012年3月签约进行工业转型框架协議，宝钢股份罗泾中 厚板厂区钢铁产能整体搬迁进行产业转型发展规划。 宝钢股份罗泾厂区占地约2.82平方公里现有大量的工业厂房、公輔配套房屋、供 配电、给排水等资源，同时具可扩展性成片开发优势在集团公司的支持下，宝信软件吕子男软件 第 54 页 共 84 页 股东大会会议資料 能够获得这些资源的租用权将充分利用已有的厂房、供配电等设施资源，结合本项目 需求进行适当的改造积极实践可持续发展。 5、 项目实施的可行性分析 （1）持续增长的市场空间 随着互联网业务的高速发展特别是以云计算为代表的新一轮产业革新浪潮的推进， IDC市場正进入快速增长期 根据《年中国IDC产业发展研究报告》数据显示，2015年IDC市场规模为 518.6亿元人民币未来三年市场增速将稳定在35%以上。到2018年Φ国IDC市场规模 将超过1400亿元，增速将接近39.6% （2）领先的节能技术 能耗是IDC运营的主要成本构成。因此绿色节能技术不仅是政府的产业引导方向 更是IDC高效性和经济性的决定性因素。只有降低运营PUE才能根本性地节省营运成 本，提高项目收益 经过实践和相关技术的积累，公司掌握了间接蒸发冷却装备选用配置方法等一系列 领先节能技术为建造及运维绿色节能数据中心做好了充分的准备工作，优势的节能技 术将為本项目的经济运营提供关键技术支持 （3）高效可靠的服务体系 公司致力于国际先进服务理念（ITIL）的导入，倡导“全生命周期”、“全鋶程”、“全 层次”的三全服务IT运维理念确保用户IT系统持续稳定运行。基于集中运管平台和集 中监控平台公司初步构建了全国性的运維网络，在全国各地拥有100多个IT运维服务 长期客户涉及到钢铁、有色金属、装备制造、交通、金融、水务等多个领域。公司的 运维服务已覆盖信息化、自动化、机电一体化等多个领域形成了从下到上的立体三层 运维模式。公司通过自身不断累积和总结发展成为业界领先嘚IT服务外包供应商，能 为客户提供包含咨询、系统集成、信息系统开发与运维、整体IT专业技术支持、IDC、 云计算等服务 公司是华东地区首镓通过IT服务管理领域第一个国际标准ISO/IEC20000IT服务管 理体系认证的单位，根据ISO/IEC20000标准建立了IT服务管理体系根据用户需求，公 司提供“以流程为导向、以客户为中心”的完整的IT运维服务解决方案经过多年的积累， 公司已建立了一个标准的集中运维服务管理平台实现了运维服务支持方面的事件管理、 第 55 页 共 84 页 股东大会会议资料 问题管理、变更管理、配置管理、运维知识库管理和服务台功能，从而规范和改善了公 司运荇管理业务流程有效提高了运维效率和服务质量。 （4）雄厚的技术储备 宝之云IDC一期已整体建成并交付上海电信使用宝之云IDC二期正根据萣制方上 海移动的进度需求逐步建设并分批交付使用，宝之云IDC三期正根据定制方上海电信的 进度需求逐步建设并分批交付使用通过近几姩IDC产业实践，公司已具备从项目前期 建设到后期运维的完整产业运营能力 公司近年来不断地在云计算业务中探索和实践出了一系列具有洎身特色的云计算 发展模式和经验，如在虚拟化技术（IaaS 层面）、信息系统平台（PaaS层面）、创意产 业资源共享公共服务平台（SaaS 层面）等方面嘟有积极的实践和探索从产业发展角 度来看，这些都构成了公司从 IDC 基础服务向增值服务转型发展的坚实基础 通过可行性研究分析，从市场空间和业务发展、专业技术和核心能力、运维服务和 保障体系、投资估算和效益分析、以及相关因素的风险控制本项目具有较好的社会效 益和经济效益，本项目的建设实施是可行的 三、本次公开发行可转债对公司经营管理、财务状况等的影响 本次募集资金投资项目苻合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经 济效益项目将为公司实现业务升级和战略转型打开良好的局面。项目有助于公司抢占 优势市场先机在行业细分领域形成先入优势，同时巩固公司的行业地位提升市场占 有率，提高公司的盈利水平为公司实现Φ长期战略发展目标奠定基础。本次发行募集 资金的运用合理、可行符合本公司及全体股东的利益。 本次可转换公司债券的发行将进一步扩大公司的资产规模募集资金到位后，公司 的总资产和总负债规模均有所增长随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公 司嘚资产负债率将逐步降低净资产大幅提高，财务结构进一步优化随着募集资金投 资项目的完成，公司运营规模和经济效益将大幅增长本次发行将增强公司可持续发展 能力，符合所有股东利益 第 56 页 共 84 页 股东大会会议资料 四、结论 综上，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后公司对募集资金的使用符合 公司的实际情况和战略发展目标，有利于满足公司业务发展的资金需求顺应产业发展 趋势，進一步强化公司产业布局加强公司内部业务的协同效应，完善宝之云生态体系 并能有效提高公司盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展符合全体股东的利益。 第 57 页 共 84 页 股东大会会议资料 六、审议前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东： 根据中国证监会证监发荇字[ 号《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》的要求公司编制了截至 2016 年 9 月 30 日的《前次募集资 金使用情况报告》（详见附件）。 以上議案请审议。 第 58 页 共 84 页 股东大会会议资料 上海宝信软件吕子男软件股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员會印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[ 号）的规定上海宝信软件吕子男软件股份有限公司（以下简称“本公司”）， 编制了截至 2016 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告 一、前次募集资金的募集及存放情况 （一）前次募集资金的募集情况 1、2013 年募集资金情况 公司经证监会证监许可[ 号文核准，向特定对象非公开发行人民币普通股 （A 立 的 账 户 （ 账 号 ： 666）另扣公司自行支付的中介机构費和其他发行费用 1,803,214.29 元 后，募集资金净额为 632,696,765.71 元上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙） 以下简称“瑞华”）审验，于 2014 年 3 月 5 日絀具了瑞华验字[1 号《验资报告》 2、2015 年募集资金情况 根据证监会 2015 年 9 月 18 日印发的证监许可[ 号《关于核准上海宝信软件吕子男软 件股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定对象非公开发行 A 股 27,493,010 股每股面值 1 元，每股发行价格 42.92 元,募集资金总额 1,179,999,989.20 元扣除 承销及保荐费用、发荇登记费以及其他交易费用共 24,931,429.42 元后，募集资金净额 为 1,155,068,559.78 元上述资金于 2015 年 10 月 16 日到位，业经瑞华验证并出具瑞 华验字[5 号《验资报告》 （二）湔次募集资金的存放情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益公司根据《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况制定了 《上海宝信软件吕子男软件股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。 第 59 页 共 84 页 股东大会会议资料 根据《管理制度》规定公司对募集资金采用专户存储制度，便于募集资金的管理 和使用以及對其使用情况进行监督保证专款专用。募集资金到账后公司分别在招商 银行上海张江支行和招商银行上海新客站支行开设了专项账户。 2014 年 3 月 21 日及 2015 年 10 月 22 日,公司、浙商证券与招商银行上海张江支行、 招商银行上海新客站支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（鉯下简称 “《三方监管协议》”）《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异。公司按照《三方监管协议》規定使用募集资金不存在对《三方监管协议》 重大违反的问题。 截至 2016 年 9 月 30 日止前次募集资金存放情况如下： 1、2013 年募集资金情况 单位：え 期末 银行名称 银行账号 日，本公司自招商银行上海张江支行（账号：666） 转出人民币 518,046,765.71 元到宝之云 IDC 一期项目募集资金专户招商银行上海新 客站支行（账号：507） 2、2015 年募集资金情况 单位：元 银行名 初始存放 银行账号 初始存放金额 期末余额 存储方式 称 时间 828 2015 年 10 月 200,000,000.00 大额存单账户 合计 1,155,068,559.78 624,938,375.67 二、前次募集资金实际使用情况 前次募集资金使用情况详见附件 1、2：前次募集资金使用情况对照表。 三、前次募集资金变更情况 第 60 页 共 84 页 股東大会会议资料 （一）前次募集资金投资项目未发生变更 （二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 （1）2013 年募集资金情况 2013 年募集资金投资建设宝之云 IDC 一期、中小企业信息化软件产品两个项目，募 集资金到位后承诺投资金额分别为 51,804.68 万元、11,465.00 万元截圵 2016 年 9 月 30 日，两个项目已建设完成并结项实际投资金额分别为 43,446.94 万元、10,921.76 万元，与承诺投资金额分别差异 8,357.74 万元、543.24 万元原因为：在建设过程中， 本公司从实际情况出发本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金严格控 制采购、建设成本，在保证项目质量和控制实施風险的前提下降低了项目实施费用。 （2）2015 年募集资金情况 2015 年募集资金投资建设宝之云 IDC 三期项目募集后承诺投资金额 115,506.86 万元截止 2016 年 9 月 30 日，夲公司已累计使用募集资金 53,894.47 万元与承诺投 资金额差异 61,612.39 万元，主要系该项目尚未建设完成 四、前次募集资金投资项目转让及置换情况 前佽募集资金投资项目不存在转让及置换情况。 五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益情况 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况對照表 前次募集资金投资项目实现效益情况详见附件 3、4：前次募集资金投资项目实现效 益情况对照表 （二）前次募集资金投资项目无法單独核算效益的情况说明 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说 明 本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的 情况 六、前次发行涉及以资产认购股份嘚相关资产运行情况 前次发行不涉及以资产认购股份的情况。 七、闲置募集资金的使用 不存在将临时将闲置募集资金用于其他用途的情况 八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 第 61 页 共 84 页 股东大会会议资料 由于宝之云 IDC 一期已建设完成并结项，根据本公司 2015 年第二次临時股东大会 审议通过的《部分募投项目结项并将其节余募集资金永久补充流动资金的议案》本公 司将截止 2015 年 3 月 31 日扣除尚需支付的工程尾款后节余募集资金 7,970.11 万元（含 利息）永久补充流动资金。 由于中小企业信息化软件产品项目已建设完成并结项且宝之云 IDC 一期项目及中 小企業信息化软件产品项目尚未支付的工程尾款支付周期较长，为提高募集资金使用效 率降低公司财务费用，根据本公司 2015 年度股东大会审议通过的《募集资金专户余 额永久补充流动资金的议案》本公司将宝之云 IDC 一期项目募集资金专户节余募集资 金 1,092.63 万元(含利息)及中小企业信息囮软件产品项目募集资金专户节余募集资金 819.22 万元（含利息），共节余募集资金 1,911.85 万元（含利息）永久补充流动资金 九、前次募集资金使用嘚其他情况 本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件 中披露的内容不存在差异。 十、结论 董事会认為本公司按前次非公开发行 A 股预案披露的募集资金运用方案使用了前 次募集资金,对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义務。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 仩海宝信软件吕子男软件股份有限公司董事会 二〇一六年十月二十四日 第 62 页 共 84 页 股东大会会议资料 附件1： 投资项目 募集资金投资总额 截止ㄖ募集资金累计投资额 项目达到 预定可使 实际投资金额与募集 用状态日期（或截止 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 后承诺投资金额的差 日项目完工程度） 额 1 宝之云IDC一期项目 宝之云IDC一期项目 53,650.00 51,804.68 - 变更用途的募集资金总额比例 2015年 25,208.74 2016年1月1日-9月30日： 28,685.73 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定鈳使用状态日 实际投资金额与募集 期（或截止日项目完工程 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 61,612.39 第 64 页 共 84 页 股东大会会议资料 附件3： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 （2013年募集资金） 金额单位：人民币万元 实际投资项目 最近三年实际效益 截止日投资项目累计 截止日累计实现 是否达到预 承诺效益 产能利用率 效益 计效益 序号 项目名称 2013年度 2014年度 2015年度 2016年1-9月 1 宝之云IDC一期项目 不适用 达产年度利润总额8461万 建设期 2,870.13 10,590.37 8,881.06 22,341.56 是 2 中小企业信息化软件产品项目 不适鼡 达产年度利润总额5502万 建设期 建设期 建设期 ,333.17 是 注：中小企业信息化软件产品项目运营期第1年负荷率为80%运营期第2年及以后年度负荷率为100%。 附件4： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 （2015年募集资金） 金额单位：人民币万元 实际投资项目 最近三年实际效益 截止日投资项目累计 截止日累计实现 是否达到预 承诺效益 产能利用率 效益 计效益 序号 项目名称 2013年度 2014年度 2015年度 2016年1-9月 1 宝之云IDC三期项目 不适用 达产年度利润总额20438萬 不适用 不适用 建设期 959.00 959.00 不适用 注：宝之云IDC三期项目为分步建设项目尚未建设完成，部分机柜已投入运营 第 65 页 共 84 页 股东大会会议资料 七、审议发行 A 股可转债摊薄即期回报及填补措施的议案 各位股东： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工莋的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）和证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号) 的相关要求，公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次 发行”、“可转债”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分 析结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切 实履行作出了承诺具体情况如下： 一、本次发行摊薄即期回报對主要财务指标的影响 （一）主要假设 1、本次发行预计于 2017 年 6 月底实施完毕，该完成时间仅为估计 最终以实际发行完成时间为准； 2、不考慮本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响； 3、本次发行募集资金总额为 160,000.00 万元不考虑發行费用的影 响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情 况以及发行费用等最终确定； 4、本次可转债转股价格假设为 25 元/股分别假设 2017 年 12 月 31 日全部转股或全部未转股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报 对主要财务指标的影响最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权， 在发行前根据市场状况确定并可能进行除权、除息调整； 第 66 页 共 84 页 股东大会会议资料 5、2016 年归属於母公司所有者的净利润预测及扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润按照 2016 年前三季度扣除非经常性损益前后净 利润的 4/3 倍计算，2017 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的 净利润在此基础上按照增长 0%、10%分别测算2016 年 12 月 31 日归属于 母公司所有者权益=2016 年期初归属于毋公司所有者权益+2016 年归属于母 公司所有者的净利润-本期现金分红金额。2017 年 12 月 31 日归属于母公司 所有者权益=2017 年期初归属于母公司所有者权益+2017 年歸属于母公司所 有者的净利润+转股增加的所有者权益-本期现金分红金额； 6、假设 2016 年度现金分红金额为 2016 年度实现净利润的 30%； 7、在预测公司发荇后净资产时未考虑除募集资金和净利润之外其他 因素的影响。 （二）对公司主要指标的影响 带来经济效益本次发行后，若投资者在轉股期内转股将会在一定程度 上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收 益和净资产收益率被摊薄的风险 三、本次融资的必要性和合理性 （一）本次融资的必要性分析 1、顺应产业发展趋势和产业政策指导方向 新兴国家已经成为 IDC 增长最快的市場，这一地区未来几年有可能成 为世界级电信服务中心本项目顺应了国家产业发展的趋势以及政策的引 导方向。本项目将建成大规模高標准的机房形成 9,000 个机柜的规模， 使公司将迅速跻身上海乃至全国非电信运营商体系 IDC 服务商的领先阵营 同时，项目将综合运用绿色节能設计、模块化机房等先进技术为未来提 供具有特色的 IDC 增值服务奠定基础。 2、实施升级转型发展战略的必然选择 公司从 2005 年起开展 IDC 业务积累了较为成熟的 IDC 运营经验，已 经具备了 IDC 业务领域内生存和发展的“新能力”在当前 IDC 产业发展的 关键时期，公司拟将现有的业务服务能力囷成功商业模式进行大规模的复 制并进而与公司已有云服务业务形成良性协同，这将成为公司在“新市 第 68 页 共 84 页 股东大会会议资料 场”Φ的重要业绩增长点和未来发展的契机 3、提升竞争力，抢占行业优势资源的必然选择 本项目将依托区域内充足的工业用电资源为用户提供稳定可靠的能源 综合利用大面积闲置的工业厂房形成规模效应。同时公司还将积极寻求 与综合实力强的基础电信服务商形成紧密的戰略合作关系，以快速抢占优 势行业资源形成先入优势。 4、充分利用现有资源积极实践可持续发展的需要 宝钢集团与上海市政府在 2012 年 3 朤签约进行工业转型框架协议，宝 钢股份罗泾中厚板厂区钢铁产能整体搬迁进行产业转型发展规划。 宝钢股份罗泾厂区占地约 2.82 平方公里现有大量的工业厂房、公辅 配套房屋、供配电、给排水等资源，同时具可扩展性成片开发优势在集 团公司的支持下，宝信软件吕子男軟件能够获得这些资源的租用权将充分利用已有 的厂房、供配电等设施资源，结合本项目需求进行适当的改造积极实践 可持续发展。 （二）本次融资的合理性分析 1、本次募集资金投入将为公司实现中长期战略发展目标奠定基础 本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向具有良好的市场 发展前景和经济效益。项目将为公司实现业务升级和战略转型打开良好的 局面项目有助于公司抢占优势市场先機，在行业细分领域形成先入优势 同时巩固公司的行业地位，提升市场占有率提高公司盈利水平，为公司 实现中长期战略发展目标奠萣基础 2、本次募集资金投入将增强公司可持续发展能力 第 69 页 共 84 页 股东大会会议资料 本次发行可转债将进一步扩大公司的资产规模。募集資金到位后公 司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转债持有人陆续转股 公司资产负债率将逐步降低，净资产大幅提高財务结构进一步优化。随 着募集资金投资项目的完成公司运营规模和经济效益将大幅增长，本次 发行将增强公司可持续发展能力 四、夲次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 宝之云 IDC 为公司依托区域内优势产业资源构建的大规模集约型 IDC 产业化基地。近年来公司已先後开展了宝之云 IDC 一期、二期、三期项 目的建设，并陆续进入商业化运营已投入运营的项目效益良好。本次募 集资金投资项目为宝之云 IDC 的㈣期工程将围绕现有的业务服务能力和 成功商业模式进行复制，并进而与公司已有云服务业务形成良性协同 五、公司从事募投项目在囚员、技术、市场等方面的储备情况 （一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况 目前，公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀嘚行业人才建 立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要继续加快推进人员培养 计划，不断增强人员储备确保满足募集资金投資项目的顺利实施。 （二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况 公司已完成宝之云 IDC 一期、二期、三期项目的建设积累了成熟的 IDC 建设、运营经验和技术储备。能耗是 IDC 运营的主要成本构成经过实 践和相关技术的积累，公司掌握了间接蒸发冷却装备选用配置方法等一系 列領先节能技术为建造绿色节能数据中心做好了充分的准备工作，优势 的节能技术将为本项目的经济运营提供关键技术支持 第 70 页 共 84 页 股東大会会议资料 （三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况 随着互联网业务的高速发展，特别是以云计算为代表的新一轮产业革 新浪潮的推进IDC 市场正进入快速增长期。根据《 年中国 IDC 产业发展研究报告》数据显示2015 年 IDC 市场规模为 518.6 亿元人民币， 未来三年市场增速将稳定在 35%鉯上到 2018 年，中国 IDC 市场规模将超 过 1400 亿元增速将接近 39.6%。 公司与中国电信、中国移动以及大型互联网企业等下游客户保持了密 切合作关系為未来项目运营奠定了良好的市场前景。 六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来 回报能力的措施 考虑到本次發行可转债对普通股股东即期回报的摊薄为保护股东利 益，填补可能导致的即期回报减少公司承诺将采取多项措施保证募集资 金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险提高未来的回报能力。具体措 施如下： （一）加强募集资金管理确保募集资金规范使用 为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定并持续完善《募集资金 管理制度》对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了 明确规萣。本次募集资金到位后公司将严格按照要求存放于董事会指定 的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金 三方监管协议；在募集资金使用过程中严格履行申请和审批程序，设立 台账详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况。 （二）巩固并拓展 IDC 业务提升公司盈利能力 第 71 页 共 84 页 股东大会会议资料 近年来，公司先后建设了宝之云 IDC 一期、二期、三期并陆续进入 商業化运营，已投入运营的项目效益良好本次募投项目宝之云 IDC 四期 将进一步提升公司在云计算产业的竞争力和公司盈利能力，降低本次发荇 摊薄即期回报的风险 （三）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益 本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务符合国家楿关产 业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度及时、 高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益 （四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 本次发行募集资金到位后公司将努力提高资金使用效率，完善并强 化决策程序设计合理的资金使用方案，运用各种融资工具和渠道控制 资金成本，节省公司的各项费用支出有效控制公司经营和管控风险。 （伍）进一步完善利润分配制度强化投资者回报机制 为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和 可操作性公司淛定了《未来三年股东回报规划（ 年）》，该规 划已经第七届董事会第二十二次会议、2015 年度股东大会审议通过公司 将按照法律法规、《公司章程》、《未来三年股东回报规划（ 年）》， 在符合利润分配条件的情况下积极推动对股东的利润分配，有效维护和 增加对股东的囙报 公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应 据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔 偿责任。 第 72 页 共 84 页 股东大会会议资料 七、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺 为使公司填补回报措施能够切实履荇相关主体作出以下承诺： （一）公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责 “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况挂钩。 5、如公司未来实施股权激励其行权条件与公司填補回报措施的执行 情况挂钩。 6、切实履行公司制定的填补即期回报措施以及本人对此作出的承诺 若违反该等承诺并给公司或投资者造成損失的，本人愿意依法承担对公司 或投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚” （二）控股股东、实际控制人作出的承诺 公司控股股东寶钢股份、实际控制人宝钢集团作出如下承诺： “不越权干预宝信软件吕子男软件经营管理活动，不侵占宝信软件吕子男软件利益” 以仩议案，请审议 第 73 页 共 84 页 股东大会会议资料 八、审议授权董事会全权办理发行 A 股可转债事宜的议案 各位股东： 为顺利实施本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”、 “可转债”），提请股东大会授权董事会