深圳比科斯电子股份有限公司主办券商推荐报告_比科斯(833908)_公告正文
深圳比科斯电子股份有限公司主办券商推荐报告
公告日期：
华融证券股份有限公司
关于深圳比科斯电子股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），深圳比科斯电子股份有限公司（以下简称“比科斯”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并与华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“我公司”）签订了推荐挂牌并持续督导协议。
根据全国股份转让系统公司发布的《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”），我公司对比科斯的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对比科斯本次申请进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌公开转让出具本报告。
尽职调查情况
华融证券推荐比科斯的股票在全国股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对比科斯进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。
项目小组与公司股东、董事、监事、高级管理人员、财务人员及部分员工进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解公司生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。通过上述尽职调查，项目小组出具《华融证券股份有限公司关于深圳比科斯电子股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”），对比科斯的财务状况、持续经营能力、公司治理和
合法合规等事项发表了意见。
华融证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）对比科斯股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于日召开内核会议。参加会议的内核委员为于海申（内核专员）、王刚（行业专家）、邱平（注册会计师）、王曦晴（律师）、刘奇霖、谢金印、李磊7人，其中律师一名，注册会计师一名，行业专家一名。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有比科斯的股份或在比科斯任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。
根据《业务规则》和《华融证券股份有限公司推荐非上市股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌业务内核工作规则》（以下简称“《内核规则》”）对内核工作的要求，参会内核委员经过讨论，对比科斯本次挂牌出具以下审核意见：
我公司内核小组按照《调查指引》的要求对项目小组制作的《尽职
调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、访谈等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、行业和业务事项发表了意见。项目小组已按照《调查指引》的要求进行了尽职调查。
公司已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试
行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求；
公司设立于2010年1月，于2012年12月整体变更为股份公司。公
司依法设立并存续满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；我公司作为主办券商与公司签订了推荐挂牌并持续督导协议。
综上所述，公司符合全国股份转让系统公司颁布的《业务规则》规定的拟推荐挂牌公司所需具备的条件。7名内核成员经投票表决，一致同意我公司推荐比科斯的股票在全国股份转让系统挂牌公开转让。
推荐理由及意见
华融证券认为，比科斯在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后，成为公众公司，进入资本市场，有利于拓展融资平台、多元化融资渠道、规范公司治理、提升品牌形象和企业价值、推动其在主板或创业板上市计划的进程，进而实现健康快速发展。
根据《业务规则》的要求，华融证券项目小组依据《调查指引》对比科斯进行了尽职调查，内核小组依据《业务规则》和《内核规则》进行了内部审核，召开了内核会议并出具相应内核意见。我公司认为比科斯符合全国股份转让系统公司发布的《业务规则》所规定的挂牌条件：
（一）依法设立且存续满两年
日，公司前身比科斯有限由陈克勇、陈克祥、姚秋娴出资设立，注册资本100万元，深圳市市场监督管理局核准设立，并获得注册号为171的《企业法人营业执照》。
日，经比科斯有限股东会审议，同意以净资产折股形式将有限公司整体变更为股份公司。根据大华会计师事务所有限公司出具“大华审计[号”《审计报告》，确认截至日止，比科斯有限经审计的净资产为120,438,849.52元人民币。日根据北京恒信德律资产评估有限公司出具“京恒信德律评报字[号”《资产评估报告》，确认截至日，比科斯有限经评估的净资产为126,970,901.99元人民币。
比科斯有限以截止日经审计的净资产人民币120,438,849.52元人民币，按1.的比例折合股本，共计折合股本7,500万股，每股
面值1元；余额45,438,849.52元计入股份公司资本公积金。折股后的股份公司的注册资本为7,500万元，股本为7,500万股。
日，比科斯取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为171的《企业法人营业执照》，公司名称变更为深圳比科斯电子股份有限公司。
根据日证监会公布的《证监会通报近期部分上市公司信息披露违法违规案件立案情况》相关内容，北京恒信德律资产评估有限公司目前处于证监会立案调查阶段。根据慎重、公允原则，比科斯聘请具有证券业务资格的开元资产评估有限公司对“京恒信德律评报字[号”资产评估报告进行复核，并已出具开元评复字[号资产评估复核报告。
比科斯自设立以来，未发生评估调帐事项。
综上，截止至日，公司的存续期间超过两年，并于日改制成为股份公司。
公司历次变更符合相关法律法规的规定，存续已满两年。
（二）业务明确，具有持续经营能力
比科斯是一家以产品研发、创意设计为主导的移动智能终端配件解决方案提供商，主营业务包括精密塑胶、硅胶及皮具等时尚消费电子配件产品和PET光学级薄膜的研发、生产及销售等。公司旗下产品品类丰富，包括各种材质的手机壳（套）、多种规格屏内外光学薄膜以及蓝牙耳机、移动电源等。公司通过前瞻的设计理念，得心应手的新材料应用和创新能力，独特的精密注塑技术，向用户提供专业安全的产品及服务，在国内移动智能终端配件制造行业中处于领先地位。
自成立起，公司专注于以开发设计及销售为主导的概念工厂商业模式，并严格按照ISO国际质量标准体系执行，具备完善的品质保障机制和社会责任机制。在经营期间，公司通过了众多直接客户及第三方验厂机构验厂，在OEM/ODM的经营模式下积累了众多如华为、中兴、宜丽客（Elecom）、格里芬
（Griffin）、软银、贝尔金（Belkin）等消费电子终端厂商以及周边配件品牌商等客户群。
2015年5月，公司出于战略发展考虑，与小米科技旗下金米投资、顺为创投共同投资成立秀美时尚，拟为小米科技提供相关产品的供应链服务，打造小米科技移动智能终端配件次生态链。秀美时尚作为公司的控股子公司，有助于通过与小米科技之间的大规模订单合作增强公司议价能力，降低产品成本，创造高品味、高性价比的明星产品。
除现有业务外，公司计划打造创客电商平台，并计划将子公司好艾迪更名为“innoclan”网络平台，其主旨是为创客及终端客户提供信息化服务，匹配供需资源，解决市场信息不对称的问题。网络平台首先将线下产品进行标签化，进而通过互联网技术与客户资源池中标签化的客户需求自动匹配，客户选中创客产品池中作品后，公司提供专属业务跟进服务，获取批量订单，以供应链方式，交付产品，获得利润与产品方进行销售分成。公司经过多年行业积累，已积攒了大批优秀的终端客户资源以及创客资源，同时公司还拥有国内外覆盖卖场、批发的电商渠道，如经过一定规模的平台资源整合及拓展，将为公司及整个产业链带来巨大的叠加效应。
2013年度、2014年度以及月公司主营业务收入占营业收入比例均分别为99.88%、99.99%及100%。
根据调查人员对工商登记资料、公司纳税情况的调查，报告期内没有发现公司有重大违法经营的情形，而且公司每年均按时完成了工商年检，公司自成立以来一直依法存续。
综上所述，公司主营业务明确，具有持续经营能力。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
日，经比科斯有限股东会审议，同意以净资产折股形式将有限公司整体变更为股份公司。日，公司召开公司创立大会暨第一
次股东大会审议通过了公司章程，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员；公司于同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，并聘任了总经理、财务总监、董事会秘书；公司于同日召开的第一届监事会第一次会议，选举产生了股份公司第一届董事会及监事会成员，监事会成员中职工代表监事一名由职工代表大会通过民主选举产生。
股份公司成立后，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大经营及对外投资决策管理制度》等公司治理相关规章制度。
股份公司成立后，公司共召开9次股东大会、12次董事会、4次监事会，公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，运行规范，不存在损害股东、债权人及第三人合法权益的情况。
报告期内公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，运行规范，不存在损害股东、债权人及第三人合法权益的情况。
公司设立至今，经营行为严格遵守国家有关法律、法规，没有出现因违法经营而受到重大处罚的情形。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
公司自设立以来历次股权转让和增资均履行了股东会决议程序，历次股权转让均签订了股权转让协议，历次增资均为真实出资。股权转让和增资行为均办理了工商变更登记手续，合法合规。除《公司法》规定的对股份公司发起人所持股权的转让限制以及任职期间董事、监事、高级管理人员股份转让的限制外，公司股权不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形，公司股权明晰。
（五）主办券商推荐并持续督导
比科斯与我公司签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，协议书约定由我公司推荐比科斯挂牌，并为其提供持续督导服务。
鉴于比科斯符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，我公司同意推荐比科斯的股票在全国股份转让系统挂牌。
（六）股东是否存在私募基金或私募基金管理人
比科斯股东中泽嘉盟、力合清源、顺为创投均为私募投资基金，中泽嘉盟基金管理人为上海稳实投资管理中心（有限合伙）、力合清源基金管理人为常州力合清源投资管理合伙企业（有限合伙）、顺为创投基金管理人为拉萨经济技术开发区顺为资本创业投资合伙企业。
比科斯股东金星投资为小米科技有限责任公司的全资子公司，全部使用自有资金进行投资，并未对外募集资金，并非私募投资基金，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》所规定的基金备案要求。
经核查，股东中泽嘉盟、力合清源、顺为创投已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规完成了备案程序。
提请投资者关注的事项
（一）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人陈克勇持有公司51.89%的股权，为公司董事长兼总经理，能够实际控制公司的经营和决策。如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对公司重大资本支出、人员任免、发展战略等方面施加影响，存在使公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。
（二）房产合法性风险
公司及旗下各子公司主要采取租赁房产的方式展开生产经营。公司子公司纳利光学与东莞市华异五金制品有限公司签订《厂房租赁合同书》，承租其位于东莞市黄江镇长龙村华裕街6号的厂房，该厂房用地系集体土地，无房屋所有权证；公司与深圳市同成丽投资发展有限公司签订《厂房租赁合同》，承租其位于深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头南岗第三工业园厂房1栋1-6层，该厂房用地系集体土地，无房屋所有权证。公司承租的该两处房产的建设和权属存在法律瑕疵，存在不能根据相应租赁合同使用该两处房产的风险。因上述房产系比科斯及旗下多家子公司所在地，如因建设及权属方面的法律瑕疵导致上述房产无法正常使用，将对公司的正常经营造成较大不利影响。
针对上述风险，公司子公司大业新图已于日与东莞市石排镇人民政府签订了《投资协议书》，拟通过公开招标拍卖挂牌程序取得位于石排镇下沙村大道以西，东园大道以北，杨屋二路以南约80亩土地的国有土地使用权，建设比科斯工业设计及光学薄膜产业园项目，包括办公大楼及厂房等，彻底解除租赁存在权属瑕疵的房产所带来的风险。公司控股股东、实际控制人陈克勇先生承诺，如公司承租的东莞市黄江镇长龙村华裕街6号和塘头南岗第三工业园第1栋1-6楼厂房因房产建设和权属方面的法律瑕疵或拆迁等因素导致无法正常使用的，所产生的损失由其本人负责承担全部赔偿责任。
并且，公司已使用现有租赁的厂房多年，与厂方出租方均建立了长期稳定的合作关系，并通过签订长期合约的方式保障公司厂房使用的持续性，短期内无法使用现有厂房的可能性较小。
（三）高新技术企业认证未通过复审风险
2012年11月，公司通过了高新技术企业认证，资格有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关政策法规，公司2012年度、2013年度以及2014年度可享受企业所得税率为15%的税率优惠。企业所得税优惠期为日至日。公司已于2015年5月向深圳市认定机构办公室提交了《高新技术企业认定申请书（复审）》。未来，公司如不能继续被认定为高新技术企业，则将适用25%的企业所得税率，并对公司的税后利润产生不利影响。
（四）市场竞争风险
比科斯是一家以产品研发、创意设计为主导的移动智能终端配件方案提供商，专注于PET光学级薄膜研发与生产，精密模具设计及制造，精密塑胶、硅胶及皮具等时尚配件产品的研发、生产及销售，创意设计及产品解决方案等方面。公司旗下已经有多款成熟的产品品牌，在国内移动智能终端配件制造行业，公司处在领先位置。
由于进入门槛较低，同时受国内人力资源成本、土地等固定资产价格多方面因素的影响，公司在移动智能终端配件制造行业所面临的竞争日益加剧。一方面，较低的行业门槛导致移动智能终端配件行业不断涌入新的进入者，国内市场竞争日趋激烈；另一方面，由于国内人力、土地房产等生产要素的成本不断提升，导致国内企业在加工制造业的成本优势逐步减弱，移动智能终端配件的国际订单转向成本更低的海外市场。所以，市场环境的变化将对公司营业收入及净利润带来一定的不确定性。
（五）宏观经济波动风险
移动智能终端配件主要是电子类消费品的附加产品。消费品行业为较为典型的周期性行业，其行业发展与宏观经济发展有较强的联动性。宏观经济的波动会间接传导至本行业，可能对本行业的相关产品市场需求造成一定影响，因此本行业企业面临着宏观经济波动的风险。
（六）新产品研发风险
截至本说明书签署日，公司已获得101项专利权，其中发明专利11项，实用新型专利77项，外观设计专利13项。凭借强大的自主研发设计能力及较为全面的产品链条，公司能敏锐把握市场趋势，迅速开发系统性的产品解决方案，保障公司产品在市场竞争中的持续领先优势。
未来，一方面，随着移动智能终端行业的加速创新与变革，如公司不能快速适应移动智能终端行业需求的变化，及早开发出适配移动智能终端的配件产品，
将面临市场份额下降的风险；另一方面，消费者偏好的提升及行业竞争的加剧，将对公司技术开发和产品设计提出更高的要求，如公司不能较快的把握市场变化，探索开发能够满足消费者多样性的消费偏好和消费需求的产品，将可能导致公司技术优势和竞争力下降。
（七）知识产权遭受侵害风险
移动智能终端配件行业历史较短，尚未建立行业标准，行业准入门槛较低。
且行业中多为小规模厂商，该类企业往往缺乏核心技术和创意设计，仅仅依靠模仿和侵犯创新型企业知识产权的方式求得生存，不仅损害了行业内领先企业的利益，而且会影响整个行业的健康发展。
随着越来越多的厂商进入移动智能终端配件行业，以及公司相关专利、商标的不断增加和知名度的不断提高，公司知识产权遭受侵害的风险将不断提升，需要不断提高公司知识产品保护水平，避免未来因知识产权被侵权而给公司造成重大损失。
（八）产品质量风险
公司产品定位于中高端市场，客户多为ELECOM、Griffin、小米、华为、中兴等国内外知名厂商，因此要求公司产品具有较高的质量和创新性，以赢得国内外客户的信赖。产品创新和质量也是公司区别于小规模厂商的关键要素。公司严格按照ISO国际质量标准体系执行，有较为完善的品质保障机制和社会责任机制，在经营期间，通过了众多直接客户及第三方验厂机构验厂。
然而随着公司经营规模的持续扩大、产品结构更为复杂、产品种类更为多样，如公司不能持续有效地完善并执行相关质量控制制度和措施，一旦出现产品质量问题，将影响公司的市场地位与声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（九）自有品牌推广风险
除了向客户提供OEM/ODM生产服务外，公司还拥有自主品牌“Pinlo”、“VITIS”，在全球开展品牌培养和推广。目前公司已在美国、欧盟、日本、韩国、
新加坡等十多个国家和地区注册了专有商标，合作客户遍布亚洲、澳洲、北美、南美、中东、非洲等地。
未来，自有品牌业务有望成为公司营业收入的另一增长点，但自有品牌的建设要求公司具备较强的营运能力和资金实力，如果通过长期的投入与建设后，自有品牌业务未能保持足够的市场影响力，或者在激烈的竞争环境下未能凸显竞争优势，自有品牌业务的建设投入将可能为公司带来较大的财务投资风险。
（十）客户开拓风险
近年来，随着行业格局的变化，公司一些主要客户业务规模下降或调整产品线，造成公司主要客户结构出现一定的变动。同时，随着公司产品线的扩张，产品种类的深度和广度将更为丰富，公司主要客户结构也会出现一定的调整。因此，公司需要不断开拓新客户，以抵消老客户采购额下降的风险，拓宽公司新产品的销售渠道。如果公司主要客户大幅降低采购额或终止与公司的合作，而公司未能及时就新产品开拓新客户，或新开拓客户利润率水平较低，将导致公司经营业绩出现较大波动。
（十一）毛利率持续下降风险
报告期内，随着行业竞争的加剧，行业利润水平呈现下降趋势。公司凭借自身产品方面的综合竞争优势，以及良好的客户结构，仍保持较高的利润水平。2013年、2014年、月，公司保护套、套装综合毛利率分别为38.73%、31.91%、23.27%，保护膜销售毛利率分别为46.92%、34.63%、14.33%，模具销售毛利率分别为8.13%、1.81%、-241.44%，呈逐年下降趋势；卷材销售毛利率分别为22.52%、31.51%、47.31%，其他产品毛利率分别为-43.31%、1.81%、2.78%，呈逐年上升趋势；而公司主营业务毛利率分别为33.99%、29.53%以及27.21%，总体呈逐年下降趋势。
未来随着移动智能终端配件行业竞争的加剧，加上材料成本、劳动力成本的上升等因素，公司毛利率可能出现持续下降风险。
（十二）应收账款增加及发生坏账的风险
公司给予客户一定的赊销信用期，2013年末、2014年末、月末，公司应收账款账面价值分别为49,898,092.81元、81,899,725.59元和60,840,984.48元，应收账款账面价值占当期总资产的比例分别是28.14%、41.16%和34.09%，呈现上升的趋势。其中，报告期内账龄在1年以内的应收账款占应收账款账面余额的比例分别为87.67%、90.84%和90.13%，且公司已购买了应收账款保险，以降低应收账款所带来的财务风险。整体而言，公司应收账款回收情况良好。
但是，如果公司客户因难以保持持续竞争力而退出市场，公司仍然存在一定的坏账风险。
（十三）存货跌价风险
报告期内公司存货跌价准备金额逐年增加，主要原因系随着公司产能扩大，采购规模也相应提高，同时公司所处行业更新换代速度较快，消费者的偏好及市场需求容易发生较大变化，因此存货跌价速度也较快。公司在2013年末、2014年末和2015年4月末存货余额分别为21,397,232.74元、20,603,443.52元、21,518,723.91元，计提的存货跌价准备分别为2,615,429.27元、2,783,127.98元和3,194,851.60元，存货跌价准备占存货账面余额的比例分别为12.22%、13.56%和14.85%。
可见，报告期内公司存货规模增长并不显着，但由于公司所处行业更新换代速度较快，消费者的偏好及市场需求容易发生较大变化，因此存货仍存在较大的减值风险。同时，存货跌价准备规模逐年扩大且占存货比例逐年提升，对公司经营业绩也有较大影响。
（十四）汇率风险
产品出口是公司利润的重要来源，2013年、2014年、月，公司主营业务收入中，外销收入占比分别为71.85%、58.38%以及46.83%。公司外销业务范围包括美国、欧洲、日本等地区，主要以美元计价。因此，汇率的波动对
公司利润水平产生一定的影响。2013年、2014年、月，公司汇兑损益分别为2,301,212.24元、174,124.83元、-752,652.04元，近年来，人民币整体呈升值趋势，人民币的升值将对公司净利润产生不利影响。为了应对汇率风险，公司积极开拓国内市场，已经成为国内知名手机厂商如华为、中兴、小米等的合格供应商，公司产品结构逐渐成熟，国内销售收入占总收入比例不断上升。
（十五）公司投资规模扩张导致的管理风险
公司对外共投资七家全资子公司、一家控股子公司和一家分公司，另外还有三家二级子公司菲勒普、品罗香港和纳利新材料。其中意嘉塑胶、品罗科技、大业新图、比科斯皮具、纳利光学、秀美时尚、菲勒普、纳利新材料及观澜分公司注册地在中国大陆，比科斯香港、品罗香港注册地为香港。公司投资子公司较多，管理成本较高，要求公司不断提升管理能力，保障各子公司、分公司的规范、稳定、持续运营。
此外，投资规模的扩张对公司管理人员的素质提出了较高要求。未来公司如不能保持或及时招聘到优秀的管理人员，将会影响到公司的扩张速度或正常运营，从而影响公司整体的业绩或业绩的增长速度。
（十六）核心人员流失的风险
公司从事产品设计开发、生产与品质控制、客户维护等岗位的核心人员是保障公司业务持续稳定的关键。公司核心人员承担着产品研发及产业化、生产工艺改进、产品质量控制等重任，对公司保证产品质量、控制生产成本、后备人才培养、市场开拓等都具有重要意义。因此，若公司核心人员流失将会对公司的生产经营产生一定的影响。
综上，我公司同意推荐比科斯进入全国股份转让系统挂牌进行股份公开转让。
（以下无正文）
（本页无正文，为华融证券股份有限公司关于深圳比科斯电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告盖章页)
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