南方汇通转让货车业务相关的资产和负债项目资产评估报告
&&&&南方汇通股份有限公司转让&&&&货车业务相关的资产和负债项目&&&&资&产&评&估&报&告&&&&中联评报字[2014]第&1201号&&&&中联资产评估集团有限公司&&&&二〇一四年十一月二十日&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&&&&目&录&&&&注册资产评估师声明............................................................................1&&&&摘&要..................................................................................................&2&&&&资产评估报告....................................................................................&4&&&&一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者........................&4&&&&二、评估目的.....................................................................................&7&&&&三、评估对象和评估范围.................................................................7&&&&四、价值类型及其定义.....................................................................8&&&&五、评估基准日.................................................................................&9&&&&六、评估依据.....................................................................................&9&&&&七、评估方法...................................................................................&13&&&&八、评估程序实施过程和情况.......................................................28&&&&九、评估假设...................................................................................&30&&&&十、评估结论...................................................................................&32&&&&十一、特别事项说明.......................................................................34&&&&十二、评估报告使用限制说明.......................................................38&&&&十三、评估报告日...........................................................................38&&&&备查文件目录......................................................................................40&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&1页&&&&注册资产评估师声明&&&&一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产&&&&评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。&&&&二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报&&&&并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。&&&&三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；&&&&与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。&&&&四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调&&&&查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关&&&&注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。&&&&五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假&&&&设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&2页&&&&南方汇通股份有限公司转让&&&&货车业务相关的资产和负债项目&&&&资&产&评&估&报&告&&&&中联评报字[2014]第&1201号&&&&摘&要&&&&中联资产评估集团有限公司接受南方汇通股份有限公司的委托，就南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债之经济行为，对所涉及的南方汇通股份有限公司净资产（货车业务相关的资产和负债）&&&&在评估基准日的市场价值进行了评估。&&&&评估对象为南方汇通股份有限公司净资产，评估范围是南方汇通股份有限公司的货车业务相关的资产和负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。&&&&评估基准日为&2014年&9月&30日。&&&&本次评估的价值类型为市场价值。&&&&本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对南方汇通股份有限公司净资产进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。&&&&经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出南方汇通股份有限公司净资产在评估基准日&2014年&9月&30日的评估结论如下：&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&3页&&&&资产账面价值&112,792.77&万元，评估值&114,318.11万元，评估增值&1,525.34万元，增值率&1.35%。&&&&负债账面价值&58,875.72&万元，评估值&58,875.72&万元，评估无增减值。&&&&净资产账面价值&53,917.05&万元，评估值&55,442.39万元，评估增值&1,525.34万元，增值率&2.83%。&&&&在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。&&&&根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日&2014年&9月30日起，至&2015年&9月&29日止。超过一年，需重新进行评估。&&&&以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&4页&&&&南方汇通股份有限公司转让&&&&货车业务相关的资产和负债项目&&&&资&产&评&估&报&告&&&&中联评报字[2014]第&1201号&&&&南方汇通股份有限公司：&&&&中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债之经济行为所&&&&涉及的南方汇通股份有限公司净资产（货车业务相关的资产和负债）在&&&&评估基准日&2014年&9月&30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：&&&&一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者&&&&本次资产评估的委托方和被评估单位均为南方汇通股份有限公司。&&&&（一）委托方和被评估单位概况&&&&公司名称：南方汇通股份有限公司&&&&公司地址：&贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）&&&&法定代表人：&黄纪湘&&&&注册资本：&人民币肆亿贰仟贰佰万元整&&&&经济性质：制造行业&&&&南方汇通股份有限公司的前身系铁道部贵阳车辆工厂，是铁道部内迁西南的重点大三线企业之一，1975年建成，1994年更名为贵阳车辆南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&5页&&&&厂。后根据铁道部&1998年&6月&18日铁政策函[号《关于设立南方汇通股份有限公司的函》及国家经贸委&1998年&7月&22日国经贸企&&&&改[号《关于同意设立南方汇通股份有限公司的复函》的批准，由中国铁路机车车辆工业总公司独家发起，将下属全资子公司贵阳车辆厂的主体经营性资产进行整体重组，剥离非经营性资产，设立南方汇通股份有限公司（筹），1999年&4月&23日，根据中国证监会“证监发行字（1999）43号”文批准，南方汇通股份有限公司（筹）向社会公开发行&&&&人民币普通股&7000万股，并于&1999年&5月&11日正式成立南方汇通股份有限公司。2003年经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]65号文批准，2003年&6月&23日向社会公众股配售人民币普通股&2100万股，变更后注册资本及股本均为人民币贰亿壹仟壹佰万元整。2004年经公司股东大会批准资本公积转增股本人民币贰亿壹仟壹佰万元整，变更后注册资本及股本为人民币肆亿贰仟贰佰万元整。企业法人营业执照注册号为&2（2-1）；法定代表人：黄纪湘。&&&&根据&2006年&5月&19日《南方汇通股份有限公司关于股票简称变更及股权分置改革方案实施公告》，流通股股东每持有&10股流通股股份获得非流通股股东支付的对价&3.3股对价股份，非流通股股东向流通股股东总支付股数为&60,060,000.00股。原非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。股权分置实施完成后，公司的总股本仍为&422,000,000.00股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股为&179,940,000.00股，占总股本的&42.64%，无限售条件的流通股&242,060,000.00股，占总股本&57.36%。2009年&6月&26日，有限售条件的流通股全部解除限售，可上市流通。&&&&截至评估基准日，南方汇通股份有限公司公司的总股本为422,000,000.00股，所有股份均为流通股，股东名称、出资额和出资比例如下：&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&6页&&&&表&1-1&股东名称、出资额和出资比例序号&股东名称&出资额（万元人民币）&出资比例%&&&&1&中国南车集团公司&17,994.00&42.64&&&&2&社会公众股&24,206.00&57.36&&&&合&计&42,200.00&100&&&&2、经营范围&&&&铁路运输设备开发、制造、销售、修理；弹簧及锻铸件制品的生产、销售；大型金属结构制造、销售；铜金属的压延加工；高新技术电子元器件及棕纤维材料的开发、生产和销售。经营自产产品及技术的出口业务；经营所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；可以&&&&按国家规定，以贸易方式从事进出口业务；家具、床上用品的开发、生产、销售。&&&&3、资产、财务及经营状况&&&&截止评估基准日&2014年&9月&30日，公司资产总额为&112,792.77&万元，负债总额&58,875.72&万元，净资产额为&53,917.05&万元，月份实现营业收入&86,110.66&万元，净利润&850.99&万元。公司近&2年及基准日资产、财务状况如下表：&&&&表&1-2&公司资产、负债及财务状况单位：人民币万元&&&&项目&2014年&9月&30日&2013年&12月&31日&2012年&12月&31日&&&&总资产&112,792.77&104,651.79&102,024.62&&&&负债&58,875.72&63,623.93&70,441.91&&&&净资产&53,917.05&41,027.86&31,582.71&&&&2014年&1-9月&2013年度&2012年度&&&&营业收入&86,110.66&159,723.33&162,426.26&&&&利润总额&475.04&2,559.41&808.66&&&&净利润&850.99&2,295.61&865.12&&&&审计机构&瑞华&瑞华&瑞华&&&&（三）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者&&&&本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&7页&&&&方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。&&&&除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。&&&&二、评估目的&&&&根据中国南车集团公司《关于对南方汇通股份有限公司实施重大资产重组的通知》（南车资[号），南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债。&&&&本次评估的目的是反映南方汇通股份有限公司拟转让的净资产于&&&&评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。&&&&三、评估对象和评估范围&&&&评估对象是南方汇通股份有限公司拟转让的净资产。评估范围为南方汇通股份有限公司在基准日的货车业务相关的资产和负债，账面资产总额&112,792.77&万元、负债&58,875.72&万元、净资产&53,917.05&万元。&&&&具体包括流动资产&68,228.81&万元；非流动资产&44,563.96&万元；流动&&&&负债&49,148.22&万元；非流动负债&9,727.50&万元。&&&&上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于&&&&2014年&11月&6日出具的瑞华专审字[2014]第&号无保留意见审&&&&计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。&&&&委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围&&&&一致。&&&&（一）委估主要资产情况&&&&本次评估范围中的主要资产为存货、房屋建筑物、机器设备及土地使用权。&&&&其中土地使用权&1宗，面积为企业申报数&29,079.89&平方米，账南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&8页&&&&面值为取得时土地使用权时发生的土地补偿费用，土地使用证正在办理中，实际使用人为南方汇通股份有限公司，该公司已出具产权承诺，承诺产权归其所有，产权不存在纠纷。截止评估基准日，该土地出租给贵州大自然科技有限公司，租期至本年末。&&&&（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况&&&&企业申报评估的范围内的无形资产为土地使用权、各种办公软件、技术许可及专利技术，目前均使用正常。其中土地使用权&1宗，面积为企业申报数&29,079.89&平方米，账面值为取得时，发生的土地补偿费用，土地使用证正在办理中，实际使用人为南方汇通股份有限公司，该公司已出具产权承诺，目前出租给贵州大自然科技有限公司，租期至本年末。&&&&（三）企业申报的表外资产的类型、数量&&&&企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，申报资产中无表外资产。&&&&（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和&&&&账面金额&&&&本项目所有评估工作均由中联资产评估集团有限公司完成，不存在引用其他机构出具的报告的情况。&&&&四、价值类型及其定义&&&&依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。&&&&市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强&&&&迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&9页&&&&五、评估基准日&&&&本项目资产评估的基准日是&2014年&9月&30日。&&&&此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。&&&&六、评估依据&&&&本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其&&&&他参考资料等，具体如下：&&&&（一）经济行为依据&&&&1、&中国南车集团公司南车资[号《关于对南方汇通股份有限公司实施重大资产重组的通知》。&&&&（二）法律法规依据&&&&1、&《中华人民共和国公司法》(2013年&12月&28日第十二届全国&&&&人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)；&&&&2、&《国有资产评估管理办法》（国务院第&91号令，1991年）；&&&&3、&《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管&&&&理委员会令第&12号（2005年&8月&25日）；&&&&4、&《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[号）；&&&&5、&《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令&第&3&号）；&&&&6、&《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔号）；&&&&7、&《中华人民共和国土地管理法》（2004年&8月&28日第十届全南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&10页&&&&国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；&&&&8、&《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）；&&&&9、&《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第&30号）；&&&&10、&《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）；&&&&11、&《上市公司重大资产重组管理办法》(根据&2014年&10月&24&&&&日中国证券监督管理委员会发布)；&&&&12、&《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（证监会令第&73号）；&&&&13、&《关于修改上市公司收购管理办法的决定》(根据&2014年&10&&&&月&24日中国证券监督管理委员会发布)。&&&&（三）评估准则依据&&&&1、&《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；&&&&2、&《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；&&&&3、&《资产评估准则—评估报告》（中评协[号）；&&&&4、&《资产评估准则—评估程序》（中评协[号）；&&&&5、&《资产评估准则—机器设备》（中评协[号）；&&&&6、&《资产评估准则—不动产》（中评协[号）；&&&&7、&《资产评估价值类型指导意见》（中评协[号）；&&&&8、&《资产评估准则—企业价值》（中评协[号）；&&&&9、&《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔&号）；&&&&10、&《企业国有资产评估报告指南》（中评协[号）；&&&&11、&《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；&&&&12、&《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》&&&&(中评协[号)；&&&&13、&《资产评估准则-利用专家工作》(中评协[号);&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&11页&&&&14、&《资产评估职业道德准则-独立性》(中评协[号);&&&&15、&《房地产估价规范》（GB/T）；&&&&16、&《城镇土地估价规程》（GB/T）；&&&&17、&《城镇土地分等定级规程》（GB／T）；&&&&18、&《企业会计准则—基本准则》（财政部令第&33号）；&&&&19、&《企业会计准则第&1号—存货》等38项具体准则（财会[2006]3号）；&&&&20、&《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。&&&&（四）资产权属依据&&&&1、&《国有资产产权登记证》；&&&&2、&《房屋所有权证》及房屋产权证明；&&&&3、&《国有土地使用证》及土地产权证明；&&&&4、&《机动车行驶证》；&&&&5、&《专利权证书》；&&&&6、&重要资产购置合同或凭证；&&&&7、&其他参考资料。&&&&（五）取价依据&&&&1、&《基本建设财务管理规定》（财建[号）；&&&&2、&《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；&&&&3、&《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[号）；&&&&4、&《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[号）；&&&&5、&《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[号）；&&&&6、&《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[号）；&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&12页&&&&7、&《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；&&&&8、&《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环&&&&境保护部令&2012年第&12号)；&&&&9、&《2014机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；&&&&10、&《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔号）；&&&&11、&国家外汇管理局公布的&2014年&9月&30日人民币基准汇价；&&&&12、&《中国人民银行贷款利率表》2012年&7月&6日起执行；&&&&13、&《贵州省建筑工程计价定额》(2004)；&&&&14、&《贵州省装饰装修工程计价定额》(2004)；&&&&15、&《贵州省安装工程计价定额》(2004)；&&&&16、&《贵州省市政工程计价定额》(2004)；&&&&17、&《贵州省&2004年建筑工程取费标准》；&&&&18、&《贵阳市工程造价材料信息》（2014年第&6期）；&&&&19、&《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；&&&&20、&其他参考资料。&&&&（六）其它参考资料&&&&1、&南方汇通股份有限公司&2012年、2013年及评估基准日会计报&&&&表及审计报告；&&&&2、&《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社&2011年版）；&&&&3、&wind资讯金融终端；&&&&4、&《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&13页&&&&5、&《价值评估：公司价值的衡量与管理（第&3&版）》&&&&（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；&&&&6、&工程建设有关技术资料及地质勘查资料；&&&&7、&其他参考资料。&&&&七、评估方法&&&&（一）评估方法的选择&&&&依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。&&&&本次评估目的是资产转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。&&&&被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。&&&&综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。&&&&（二）资产基础法介绍&&&&资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业&&&&价值的方法。&&&&各类资产及负债的评估方法如下：&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&14页&&&&1、流动资产&&&&（1）货币资金：为银行存款和其他货币资金。&&&&对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。其他货币资金为存入的招标保函保证金，通过核查其他货币资金明细账、抽取相关会计凭证及核对银行对账单等确定其真实性，以核实后账面值为评估值。&&&&（2）应收类账款&&&&对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为&0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为&100%；&&&&对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。&&&&经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为&0；对外部单位发生时间&1年以内的发生评估风险&&&&坏账损失的可能性为&3%；发生时间&1到&2年的发生评估风险坏账损失&&&&的可能性在&5%；发生时间&2到&3年的发生评估风险坏账损失的可能性&&&&在&10%；发生时间&3年至&4年的发生评估风险坏账损失的可能性在&30%；&&&&发生时间&4年至&5年的发生评估风险坏账损失的可能性在&80%；5年以&&&&上评估风险损失为&100%。&&&&按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。&&&&（3）预付账款&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&15页&&&&对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。&&&&（4）应收股利&&&&对应收股利的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核实下属子公司股利分配政策，以证实应收股利的真实性、完整性，核实结果账、表相符，以核实后账面值作为评估值。&&&&（5）存货&&&&各类存货具体评估方法如下：&&&&1）原材料&&&&原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值；对于本部材料库中部分存货，企业已计提跌价准备，账面值接近市场价格，评估按核实后账面值确定；&&&&2）产成品&&&&产成品主要为C80E型货车、KZ70石砟漏斗车、交叉支撑组成、垫板、17车钩从板等产品。均为正常销售产品。主要采用如下方法：&&&&评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。&&&&评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）&&&&a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&16页&&&&定的；&&&&b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的&&&&城市建设税与教育附加；&&&&c．销售费用率是按销售费用与营业收入的比例平均计算；&&&&d.&营业利润率=主营业务利润÷营业收入;&&&&e.&所得税率按企业现实执行的税率;&&&&f.&r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。&&&&3）在产品&&&&在产品主要为停留在各工序中的正在加工的在产品等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面值计算评估值；对于从子公司青岛汇亿通购买的，已签订销售合同的部分存货，由于售价下调，企业计提了减值准备，账面值接近市场价格，评估按核实后账面值确定；&&&&4）委托加工物资为委托贵州汇新科技发展有限公司、贵州福新机械工业有限公司加工的车轮、低合金板等产品，主要为加工产品用原料，因委托加工物资耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按账面值确定评估值。&对数量为负，金额为负的委托加工物资，经核实主要是实际结转成本大于账面成本，对这部分存货，评估按账面值确认。&&&&5）发出商品主要为发往经销商处的&ZEE120-B0型转向架一系外簧&&&&（30t轴重）、ZEE120-B0型转向架二系弹簧等产品。均为正常销售产品。&&&&评估方法同产成品。&&&&（6）其他流动资产&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&17页&&&&对其他流动资产的评估，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实负债的真实性、完整性。&&&&在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。&&&&2、非流动资产&&&&（1）长期股权投资&&&&本次纳入评估范围长期投资的全部为长期股权投资。&&&&对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。&&&&对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。&&&&评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。&&&&长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例&&&&在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权等因素产生的溢价。&&&&（2）固定资产&&&&1）房屋建筑物&&&&本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用重置成本法进行评估。&&&&①房屋建筑物的成本法&&&&主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&18页&&&&新率，进而计算出建筑物评估值。&&&&建筑物评估值=重置全价×成新率&&&&其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。&&&&A、重置全价&&&&重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。&&&&a、建安造价的确定&&&&建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，评估人员套用《贵州省建筑工程计价定额》(2004)，《贵州省装饰装修工程计价定额》(2004)，《贵州省安装工程计价定额》(2004)，《贵州省市政工程计价定额》(2004)，《贵州省2004年建筑工程取费标准》，《贵阳市工程造价材料信息》（2014年第6期）以及《关于调整贵州省2004版五部计价定额人工费和机械使用费的通知》黔建通[号，《关于调整执行建设工程定额人工费的实施意见》文件精神。《关于调整贵州省建筑安装工程税率的通知》黔建通〔号。&&&&b.&前期及其他费用的确定&&&&前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。&&&&c.&资金成本的确定&&&&资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：&&&&资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息&&&&×50%&&&&B、&成新率&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&19页&&&&在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：&&&&成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）?100%&&&&C、评估值的确定&&&&评估值＝重置全价×成新率&&&&2）设备类资产&&&&根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。&&&&评估值=重置全价×成新率&&&&1）机器设备及电子设备&&&&A、重置全价的确定&&&&根据日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）及《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[号）的&&&&相关规定，自日起，增值税一般纳税人购进（包括接受捐赠，实物投资）或者自制（包括改扩建，安装）固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。&&&&根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[号）文件规定，被评估单位为增值税一般纳税人的，其自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额可以按抵扣，机器设备运杂费的增值税抵扣额，由“运杂费×7%”调整为：运杂费/（1+11%）×11%。或者，运杂费（不含税）=运杂费/1.11。&&&&重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费+&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&20页&&&&其它费用+资金成本&&&&被评估单位为一般纳税人，设备的购置价按不含税价评估；&&&&评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。&&&&①设备购置价的确定&&&&向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；&&&&不能从市场询到价格的设备，通过查阅2014年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；&&&&对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量确定。&&&&②运杂费的确定&&&&由设备生产厂家承担运杂费，货送购置单位使用地点的不计运杂费。&&&&运杂费由购买方负责的设备，比照合同内容测算运杂费率；或根据《资产评估常用数据与参数手册》划分，贵阳为二级地区，运杂费率综合按不超过含税购置价的&5%的比例根据运距及设备的复杂程度测算。&&&&运杂费（含税）=含税购置价×运杂费率&&&&运杂费（不含税）=含税购置价×运杂费率/1.11&&&&③安装工程费的确定&&&&参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。&&&&对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。&&&&④其他费用的确定&&&&根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，按不同费率计取。共南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&21页&&&&包括：建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理费、可行性研究费、环境影响评价费等。&&&&表&1-3&前期及其他费用表&&&&序号&费用名称&费率&取费基数&金额&取费依据&&&&一&建设单位管理费&0.76%&34,598,217.54&262,946.45&财建[号&&&&二&勘察设计费&2.30%&34,598,217.54&795,759.00&计价格[2002]10号&&&&三&工程监理费&1.20%&34,598,217.54&415,178.61&发改价格[号&&&&四&工程招投标代理服务费&0.08%&34,598,217.54&27,678.57&计价格[号&&&&五&可行性研究费&0.20%&34,598,217.54&69,196.44&计价格[号&&&&六&环境影响评价费&0.05%&34,598,217.54&17,299.11&计价格[号&&&&七&合计&4.59%&1,588,058.19&&&&⑤资金成本的确定&&&&资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如&&&&下：&&&&资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理&&&&建设工期×贷款利率×1/2&&&&贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。&&&&2）进口设备重置全价&&&&首先联系进口代理经销商进行市场价格咨询，或依据进口合同、海关报关单的相关资料，按照到岸或离岸的进口设备类型和评估基准日外汇管理中间价格确认进口设备价格，在此基础上加海运费（离岸价格）、国外运输保险费（离岸价格）、关税、消费税、增值税、银行财务费、外贸手续费、国内运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本计算重置全价。&&&&B、成新率的确定&&&&在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&22页&&&&设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：&&&&成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）?100%&&&&对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。&&&&C、评估值的确定&&&&评估值＝重置全价×成新率&&&&对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。&&&&3）运输车辆&&&&A、重置全价的确定&&&&重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。&&&&或重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等&&&&①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；&&&&②车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；&&&&③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门&&&&规定计取。&&&&B、成新率的确定&&&&对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)的有关规定，按以下方法确&&&&定成新率后取其较小者为最终成新率，即：&&&&使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%&&&&行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%&&&&成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。&&&&C、评估值的确定&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&23页&&&&评估值＝重置全价×成新率&&&&（3）在建工程&&&&本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。考虑在建工程的合理工期较短，资金成本和物价变化不大，在确认工程预算合理性的前提下，评估以核实后的账面值确定评估值。&&&&（4）无形资产&&&&1）土地使用权&&&&土地使用权为1宗土地使用权，面积为企业申报数&29,079.89&平方米，账面值&2,989,641.07&元，为取得时发生的土地补偿费用的摊余价值，土地使用证正在办理中，实际使用人为南方汇通股份有限公司，该公司已出具产权承诺，目前出租给贵州大自然科技有限公司，租期至本年末；根据贵州省国土资源厅“黔府函[号“文和贵阳市国土资源局白云区分局于日出具的《贵阳市国土资源局白云区分局关于南方汇通高新技术工业园后坝加工区项目用地的情况说明》，南方汇通股份有限公司高新技术工业园后坝加工区项目用地之土地征收补&&&&偿工作已完成，该土地目前为国有建设用地，用途为工业，正在按程序办理土地供应手续，尚待履行招拍挂程序出让给南方汇通股份有限公司，未签署国有建设用地使用权出让合同，按核实后账面值作为评估值。&&&&2）其他无形资产&&&&其他无形资产为购买的各种应用软件及技术许可权、专利权及专利申请权等。&&&&对于外购的办公软件，评估人员评估时首先了解了软件的主要功能南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&24页&&&&和特点，核查了外购软件的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商或通过网络查询其现行市价，以重置价确定评估值。&&&&对于圆柱螺旋弹簧技术等26项技术许可权及被评估单位在生产过&&&&程中产生的83项专利权及专利申请权，采用收益途径进行评估，评估模型如下：&&&&本次评估采用利润分成法较能合理测算被评估单位技术类无形资&&&&产的整体价值，其基本公式为：&&&&?&&&&?&??&&&&n&&&&i&&&&i&&&&i&&&&r&&&&RP&&&&K×)1(&&&&式中：P——待估技术类无形资产的评估价值；&&&&Ri——预测第&t年对应产品净利润；&&&&K——利润分成率；&&&&n——被评估对象的未来收益期；&&&&i——折现期；&&&&r——折现率。&&&&其中：&&&&利润分成率计算公式如下：&&&&K=l+(h-l)×q&&&&式中：K--待估技术利润分成率；&&&&l--分成率的取值下限；&&&&h--分成率的取值上限；&&&&q--分成率的调整系数。&&&&（5）其他非流动资产&&&&1）对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&25页&&&&权利的价值确定评估值。&&&&2）递延所得税资产&&&&对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。&&&&3）其他非流动资产&&&&其他非流动资产全部为应付设备款，评估人员评估时首先了解了核查了外购软件的购置合同、付款凭证等资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。&&&&3、负债&&&&检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估&&&&值。&&&&（三）收益法简介&&&&（一）概述&&&&根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算评估对象的权益资本价值。&&&&现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&26页&&&&客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。&&&&（二）评估思路&&&&根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的母公司口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：&&&&1.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；&&&&2.对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；&&&&3.由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。&&&&（三）评估模型&&&&1.基本模型&&&&本次评估的基本模型为：&&&&DBE&??&（1）&&&&式中：&&&&E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；&&&&B：评估对象的企业价值；&&&&ICPB&???&（2）&&&&P：评估对象的经营性资产价值；&&&&n&&&&n&&&&n&&&&i&&&&i&&&&i&&&&rr&&&&R&&&&r&&&&RP&)1()1(&&&&1&????&&&&?&&&&?&&&&?&（3）&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&27页&&&&式中：&&&&Ri：评估对象未来第&i年的预期收益（自由现金流量）；&&&&r：折现率；&&&&n：评估对象的未来经营期；&&&&C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；&&&&21&CCC&??&（4）&&&&C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价&&&&值；&&&&C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）&&&&价值；&&&&I：评估对象基准日的长期投资价值；&&&&D：评估对象的付息债务价值。&&&&2.收益指标&&&&本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：&&&&R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）&&&&根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。&&&&3.折现率&&&&本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率&r：&&&&eedd&wrwrr&????&（6）&&&&式中：&&&&Wd：评估对象的债务比率；&&&&)(&DE&&&&Dwd&??&（7）&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&28页&&&&We：评估对象的权益比率；&&&&)(&DE&&&&Ewe&??&（8）&&&&rd：所得税后的付息债务利率；&&&&re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本&re；&&&&??&?????&)(&fmefe&rrrr&（9）&&&&式中：&&&&rf：无风险报酬率；&&&&rm：市场期望报酬率；&&&&ε：评估对象的特性风险调整系数；&&&&βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；&&&&))1(1(&E&&&&Dtue&?????&??&（10）&&&&βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；&&&&i&&&&i&&&&t&&&&u&&&&E&&&&Dt)1(1&??&&&&?&??&&&&（11）&&&&βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；&&&&xt&K&??&%66%34&??&（12）&&&&式中：&&&&K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；&&&&βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；&&&&Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。&&&&八、评估程序实施过程和情况&&&&整个评估工作分四个阶段进行：&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&29页&&&&（一）评估准备阶段&&&&1、日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就&&&&本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。&&&&2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2014&&&&年9月底，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。&&&&（二）现场评估阶段&&&&项目组现场评估阶段的时间为日至日。&&&&主要工作如下：&&&&1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资&&&&产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。&&&&2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与&&&&企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。&&&&3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核&&&&实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。&&&&4、查阅收集委估资产的产权证明文件。&&&&5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方&&&&法。&&&&6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对&&&&通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。&&&&7、对企业提供的权属资料进行查验。&&&&8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&30页&&&&估测算。&&&&（三）评估汇总阶段&&&&日至11月4日对各类资产评估及负债审核的初步结果&&&&进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。&&&&（四）提交报告阶段&&&&在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。&&&&本阶段的工作时间为日至11月20日。&&&&九、评估假设&&&&本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：&&&&（一）一般假设&&&&1、交易假设&&&&交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。&&&&2、公开市场假设&&&&公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。&&&&公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。&&&&3、资产持续经营假设&&&&资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和&&&&使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&31页&&&&础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。&&&&（二）特殊假设&&&&1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观&&&&经济不发生重大变化；&&&&2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重&&&&大变化；&&&&3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模&&&&式；&&&&4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理&&&&层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可&&&&能会发生的生产经营变化；&&&&5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关&&&&资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；&&&&6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料&&&&真实、准确、完整；&&&&7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未&&&&考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负&&&&债；&&&&8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。&&&&9、被评估单位及其全资子公司贵州汇通申发钢结构有限公司均获&&&&得了高新技术企业认证，本次评估假设在其认证到期时可以复审通过，故本次评估按照15%所得税税率对上述两家单位所得税费用进行了预&&&&测估算。提请报告使用者注意。&&&&当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&32页&&&&十、评估结论&&&&（一）资产基础法评估结论&&&&采用资产基础法对南方汇通股份有限公司的净资产，具体为货车业务相关的资产和负债进行评估得出的评估基准日日的评估&&&&结论如下：&&&&资产账面价值&112,792.77&万元，评估值114,318.11万元，评估增值1,525.34万元，增值率1.35%。&&&&负债账面价值&58,875.72&万元，评估值&58,875.72&万元，评估无增减值。&&&&净资产账面价值&53,917.05&万元，评估值55,442.39万元，评估增值1,525.34万元，增值率2.83%。详见下表。&&&&表1-4&资产评估结果汇总表&&&&被评估单位：南方汇通股份有限公司&评估基准日：2014年&9月&30日&金额单位：人民币万元&&&&项&目&账面价值&评估价值&增减值&增值率%&&&&流动资产&68,228.81&68,215.74&-13.07&-0.02&&&&非流动资产&44,563.96&46,102.37&1,538.41&3.45&&&&其中：长期股权投资&5,350.06&5,726.50&376.44&7.04&&&&投资性房地产&-&-&-&&&&固定资产&35,749.55&36,741.46&991.91&2.77&&&&在建工程&784.34&784.34&-&-&&&&无形资产&1,115.32&1,285.37&170.05&15.25&&&&其中：土地使用权&298.96&298.96&-&-&&&&递延所得税资产&701.37&701.37&-&-&&&&其他非流动资产&248.85&248.85&-&-&&&&资产总计&112,792.77&114,318.11&1,525.34&1.35&&&&流动负债&49,148.22&49,148.22&-&-&&&&非流动负债&9,727.50&9,727.50&-&-&&&&负债合计&58,875.72&58,875.72&-&-&&&&净资产（所有者权益）&53,917.05&55,442.39&1,525.34&2.83&&&&资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&33页&&&&（二）收益法评估结论&&&&经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。&&&&南方汇通股份有限公司在评估基准日&2014年&9月&30日的净资产账面值&&&&为&53,917.05&万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为47,584.04万元，评估减值&6,333.01万元，减值率&11.75%。&&&&（三）评估结果的差异分析&&&&本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为&47,584.04万元，低于资产基础法测算得出的股东全部权益价值&55,442.39万元。两种评估方法差异的原因主要是：&&&&1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资&&&&产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；&&&&2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的&&&&经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。&&&&综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。&&&&（四）评估结果的选取&&&&南方汇通股份有限公司为制造和修理敞车、平车、罐车、棚车、漏斗车等各型铁路通用、专用货车的企业，固定资产多数为通用设备，经现场核实，除部分设备存在超期服役外，其余设备均可正常使用，评估基准日不存在功能性、经济性贬值，固定资产在生产经营中起主导作用，属于重资产企业，其未来的发展受国民经济的发展和国家政策影响较大，特别是近年来铁路运输行业的发展变革，铁路货车市场竞争激烈，南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&34页&&&&产品销售价格有波动，影响未来现金流的预测，收益法不能完全反映资产的市场价值，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。&&&&通过以上分析，我们选用资产基础法作为本次南方汇通股份有限公司转让的净资产(货车业务相关资产和负债）提供价值参考依据。由此得到南方汇通股份有限公司的净资产在基准日时点的价值为&55,442.39&&&&万元。&&&&十一、特别事项说明&&&&（一）产权瑕疵事项&&&&1、纳入评估范围的土地使用权为&1宗土地使用权，面积为&&&&29,079.89&（企业申报数）平方米，账面值&2,989,641.07&元，为取得时发生的土地补偿费用的摊余价值，土地使用证正在办理中，实际使用人为南方汇通股份有限公司，该公司已出具产权承诺，目前出租给贵州大自然科技有限公司，租期至本年末；根据贵州省国土资源厅“黔府函[号“文和贵阳市国土资源局白云区分局于日出具的《贵阳市国土资源局白云区分局关于南方汇通高新技术工业园后坝加工区项目用地的情况说明》，南方汇通股份有限公司高新技术工业园后坝加工区项目用地之土地征收补偿工作已完成，该土地目前为国有建设用地，用途为工业，正在按程序办理土地供应手续，尚待履行招拍挂程序出让给南方汇通股份有限公司，未签署国有建设用地使用权出让合同，按核实后账面值作为评估值。如后续办理土地使用证时，土地用途发生变化，则该事项对评估结论产生影响。&&&&2、企业申报评估的范围内有部分房屋建筑物未办理房产证，企业&&&&承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&35页&&&&报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。评估时未考虑因取得产权证所花费的各种费用。&&&&南方汇通股份有限公司现有&103项房屋，39项办理了房屋产权证、64项均未办理房产证，无办理房屋产权证如下：&&&&序&&&&号&资产编号&建筑物名称&建筑面积/容积&备注&&&&1&NF-174&汇通体育馆&3,795.00&&&&2&NF-3&新配件工部&1,300.00&&&&3&NF-10&轨道衡房&69.00&&&&4&NF-107&货解棚车检修棚&-&NF-18&里评估&&&&5&NF-192&AEI机房&50.00&&&&6&NF-2&新配件接长（新造&B栋）&782.24&&&&7&NF-52&车架组合库&-&面积合并到&NF-78&里&&&&8&NF-5&车一铆工厂房&4,536.00&&&&9&NF-175&新建敞车骨架检修双联跨厂房&3,024.00&&&&10&NF-36&物资处综合仓库&5,175.00&货梯在设备&&&&11&NF-160、161&配送中心主厂房、厕所&6,500.00&含厕所&40.6m212&NF-93&配胶室&-&面积在&NF-91&&&&13&NF-141&机械变电所(2)&29.00&&&&14&NF-139&机械变电所(1)&29.00&&&&15&NF-173&铸工片区空压站房&-&在&NF-43&里面评估&&&&16&NF-133&制氧站&1,185.00&&&&17&NF-78&设备库&843.00&&&&18&NF-106&综合技术楼加层&-&在&NF-70&里评估&&&&19&NF-12&设备配件库&604.00&&&&20&NF-92&生活间&1,506.72&&&&21&NF-182&抛丸室对面厕所&110.00&&&&22&NF-183&新建后方片区工程（后方浴室）&413.75&&&&23&NF-172&后方片区新建空压站厕所&-&在&NF-43&里面评估&&&&24&NF-186&钢结构生产新建厂房及生活间&810.00&&&&25&NF-61&木拆工部&3,033.00&&&&26&NF-14&货车生活间&1,313.28&&&&27&NF-26&机加工工部&1,028.00&&&&28&NF-25&锻造工部&698.00&&&&29&NF-19&铆工解体接长&1,313.00&&&&30&NF-18&铆工解体工部&1,213.00&含第&7项中&NF-107&&&&31&NF-181&新建台车厕所&60.00&含地下化粪池&&&&32&NF-193&台车新建配件厂房&1,430.40&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&36页&&&&33&NF-194&后坝加工区&1号厂房&16,000.00&&&&34&NF-197&后坝加工区&1号厂房生活间&1,000.00&&&&35&NF-198&车钩缓冲器检修厂房及内制动闸调器偏跨厂房&3,000.00&&&&36&NF-203&旧配件存放库房&1,080.00&&&&37&NF-206&35KV变电站改造工程&300.00&&&&38&NF-209&后坝加工区新建厂房及配套用房&16,400.00&&&&39&NF-210&配件热处理厂房&1,200.00&&&&40&NF-208&重钢管绗架厂房&0.00&在&NF-88里评估&&&&41&NF-207&整车油漆&1、2线改造厂房&2,453.0042&NF-212&特种铁路货车检修厂房&2,448.00&&&&43&NF-28&生活间&1,655.25&&&&44&NF-31&轴承间改造&431.46&&&&45&NF-27&存料车沟厂房&5,178.24&&&&46&NF-29&轴承一次清洗厂房&2,264.42&&&&47&NF-48&铸工车间&4,253.00&&&&48&NF-22&机械厂房&1,080.00&&&&49&NF-09&机械生活间&155.55&&&&50&NF-74&生活间&0&在&NF-77（改造费）&&&&51&NF-73&机械生活间毛呸料棚&-&在（NF-167）序号&97&&&&52&NF-45&电炉辅助间&在&NF-49&&&&53&NF-42&铸工一、二次清理工部改造&-54&NF-11&炉料库（接长）&1,339.00&&&&55&NF-77&生活间&1,685.00&含（NF-74)序号&7956&NF-170&铸工制芯线技改新建固化剂库&-&在&NF-44&里评估&&&&57&NF-169&铸工制芯线技改新建木材库&-&在&NF-44&里评估&&&&58&NF-184&新建铸工制芯线厂房&-&在&NF-44&里评估&&&&59&NF-185&铸造冷库修砌工程&100.00&&&&60&NF-167&新建铸件毛坯库厂房&1,200.00&含机械生活间毛呸料棚&NF-73&序号&80&&&&61&摇枕侧架交验厂房&2,266.00&&&&62&NF-120&锻工备料厂房&2,178.00&&&&63&NF-120&锻工卸料厂房&630.00&&&&64&NF-6&弹簧工部&为&103&项房屋改扩建&&&&合&计&109,147.31&&&&（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素&&&&本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。&&&&（三）重大期后事项&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&37页&&&&期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。&&&&本报告无重大期后事项。&&&&（四）其他需要说明的事项&&&&1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资&&&&产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。&&&&2、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可&&&&能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。&&&&3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关&&&&资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。&&&&4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位&&&&提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。&&&&5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生&&&&变化时，应按以下原则处理：&&&&（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行&&&&相应调整；&&&&（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响&&&&时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；&&&&（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&38页&&&&产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。&&&&十二、评估报告使用限制说明&&&&（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力&&&&对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。&&&&本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。&&&&（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评&&&&估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。&&&&（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或&&&&者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。&&&&（四）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日日起，至日止。超过一年，需重新进行评估。&&&&十三、评估报告日&&&&评估报告日为二〇一四年十一月二十日。&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&39页&&&&（此页无正文）&&&&中联资产评估集团有限公司&&&&评估机构法定代表人：&&&&注册资产评估师：&&&&注册资产评估师：&&&&二〇一四年十一月二十日&&&&南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目?资产评估报告&&&&中联资产评估集团有限公司&第&40页&&&&备查文件目录&&&&1、&经济行为文件（复印件）；&&&&2、&专项审计报告（复印件）；&&&&3、&委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；&&&&4、&2012年、2013年、2014年&9月&30日会计报表（复印件）；&&&&5、&评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；&&&&6、&委托方及被评估单位承诺函；&&&&7、&签字注册资产评估师承诺函；&&&&8、&中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；&&&&9、&中联资产评估集团有限公司证券资格证书（复印件）&&&&10、&中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；&&&&11、&签字注册资产评估师资格证书（复印件）。&&&&
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