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苹果手机qq5.4.0.454如何使用qq悄悄话
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官方公共微信计算机网络基础必考知识点
6-23试简述SMTP通信的三个阶段的过程
6-35SNMP使用UDP传送报文，为什么不使用TCP?
&&用UDP是为了提高网管的效率&
假如某公司拥有一个C类网络号210.60.200.0，现需将它划分5个子网。每个子网的主机数不超过30个。确定子网掩码并计算出每个子网的网络地址，主机地址段
因为需要5个子网，所以2^3＝8〉5，所以每个子网的主机数为2^5-2=32-2=30
所以子网掩码为210.60.200.224
主机地址段
210.60.200.32（）
210.60.200.33－210.60.200.62
210.60.200.64（）
210.60.200.65－210.60.200.94
210.60.200.96（）
210.60.200.97－210.60.200.126
210.60.200.128（）
210.60.200.129－210.60.200.158
210.60.200.160&()
210.60.200.161－210.60.200.190
210.60.200.192&()
210.60.200.193－210.60.200.222
名词解释：
/CD即载波监听多路访问/冲突检测方法,是一种分布式介质访问控制协议，网中的各个站（节点）都能独立地决定数据帧的发送与接收。每个站在发送数据帧之前，首先要进行载波监听，只有介质空闲时，才允许发送帧。这时，如果两个以上的站同时监听到介质空闲并发送帧，则会产生冲突现象，这使发送的帧都成为无效帧，发送随即宣告失败。每个站必须有能力随时检测冲突是否发生，一旦发生冲突，则应停止发送，以免介质带因传送无效帧而被白白浪费，然后随机延时一段时间后，再重新争用介质，重发送帧。CSMA/CD控制方式的优点是：原理比较简单，技术上易实现，网络中各工作站处于平等地位&，不需集中控制，不提供优先级控制。但在网络负载增大时，发送时间增长，发送效率急剧下降。
计算机网络：是指将地理位置不同的具有独立功能的多台计算机及其外部设备，通过通信线路连接起来，在网络操作系统，网络管理软件及网络通信协议的管理和协调下，实现资源共享和信息传递的计算机系统。
协议三要素：语法，即数据与控制信息的结构或格式；语义，即需要发出何种控制信息，完成保、何种动作以及做出保种响应；同步，即事件实现顺序的详细说明。
防火墙：所谓防火墙指的是一个由软件和硬件设备组合而成、在内部网和外部网之间、专用网与公共网之间的界面上构造的保护屏障.是一种获取安全性方法的形象说法，它是一种计算机硬件和软件的结合，使Internet与Intranet之间建立起一个安全网关（Security&Gateway），从而保护内部网免受非法用户的侵入。（1）工作原理：防火墙中的分组过滤路由器检查进出被系统管理员事先设置好的防火墙规则来与分组进行匹配，符合条件的分组就能通过，否则就丢弃。（2）功能：一个是阻止，一个是允许。阻止就是阻止某种类型的通信量通过防火墙。允许的功能与阻止的恰好相反。不过在多数情况下防火墙的主要功能是阻止。
拒绝服务：指攻击者向因特网上的服务器不停地发送大量分组，使因特网或服务器无法正常服务。
访问控制：也叫做存取控制或接入控制。必须对接入网络的权限加以控制，并规定每个用户的接入权限
虚拟局域网VLA：是一种建构于局域网交换技术的网络管理的技术，网管人员可以借此通过控制交换机有效分派出入局域网的分组到正确的出入端口，达到对不同实体局域网中的设备进行逻辑分群管理，并降低局域网内大量数据流通时，因无用分组过多导致雍塞的问题，以及提升局域网的信息安全保障。
VPN专用网络：顾名思义，虚拟专用网络我们可以把它理解成是虚拟出来的企业内部专线。它可以通过特殊的加密的协议在连接在Internet上的位于不同地方的两个或多个企业内部网之间建立一条专有的通讯线路，就好比是架设了一条专线一样，但是它并不需要真正的去铺设之类的物理线路。这就好比去电信局申请专线，但是不用给铺设线路的费用，也不用购买等硬件设备。
点对点协议（PPP）：为在点对点连接上传输多协议数据包提供了一个标准方法。在&TCP-IP&协议集中它是一种用来同步调制连接的数据链路层协议，替代了原来非标准的第二层协议。除了&IP&以外&PPP&还可以携带其它协议，包括&DECnet&和&Novell&的&Internet&网包交换（IPX）。
OSPF开放式优先：是一个，用于在单一自治系统内决策路，是对链路状态路由协议的一种实，运作于自治系统内部。
DNS是：在Internet上域名与IP地址之间是一一对应的，域名虽然便于人们记忆，但机器之间只能互相认识IP地址，它们之间的转换工作称为，域名解析需要由专门的域名解析服务器来完成，DNS就是进行域名解析的服务器。
动态主机设置协议DHCP：是一个局域网的网络协议，使用UDP协议工作，主要有两个用途：给内部网络或网络服务供应商自动分配IP地址给用户给内部网络管理员作为对所有计算机作中央管理的手段。
ICMP是网际控制报文协议，它是一种的协议。它是族的一个子协议，属于协议，主要用于在主机与之间传递控制信息，包括报告错误、交换受限控制和状态信息等。当遇到IP数据无法访问目标、IP路由器无法按当前的转发数据包等情况时，会自动发送ICMP消息。ICMP协议。
IP协议定义在OSI-RM的网络层，是internet最重要的协议。在IP协议中规定了在internet上进行通信时应遵守的规则，例如IP数据包的组成、如何将IP数据包送到目的主机等。
IP协议面向无连接，IP网中的节点路由器根据每个IP包的包头IP地址进行寻址，这样同一个主机发出的属于同一报文的IP包可能会经过不同的路径到达目的。
IP地址被用来给Internet上的电脑一个编号。IP地址是一个32位的二进制数，通常被分割为4个“8位二进制数”（也就是4个字节）。IP地址通常用“点分十进制”表示成（a.b.c.d）的形式，其中，a,b,c,d都是0~255之间的十进制整数。
参考模型中各层的功能：
(1)数据链路层是为网络层提供服务的，解决两个相邻结点之间的通信问题，传送的称为数据帧。该层的主要作用是通过校验、确认和反馈重发等手段，将不可靠的物理链路转换成对网络层来说无差错的数据链路。&此外，数据链路层还要协调收发双方的数据传输速率，即进行流量控制，以防止接收方因来不及处理发送方来的高速数据而导致缓冲器溢出及线路阻塞。&
(2)网络层是为传输层提供服务的，传送的协议数据单元称为数据包或分组。该层的主要作用是解决如何使数据包通过各结点传送的问题，即通过路径选择算法（路由）将数据包送到目的地。另外，为避免中出现过多的数据包而造成网络阻塞，需要对流入的数据包数量进行控制（拥塞控制）。当数据包要跨越多个通信子网才能到达目的地时，还要解决网际互连的问题。&
(3)传输层的作用是为上层协议提供端到端的可靠和透明的数据传输服务，包括处理和流量控制等问题。该层向高层屏蔽了下层数据通信的细节，使高层用户看到的只是在两个传输实体间的一条主机到主机的、可由用户控制和设定的、可靠的数据通路。&传输层传送的协议数据单元称为段或报文。
TCP和UDP的特点：
TCP：传输控制协议，提供面向连接的，可靠的数据传输服务，其数据传输的单位是报文。
UDP：用户数据报协议，提供无连接的，尽最大努力的数据传输服务，其数据传输的单位是用户数据。
路由器的功能：
路由器是一种连接多个网络或网段的网络设备，它能将不同网络或网段之间的数据信息进传递。
功能有：网络互连，路由器支持各种局域网和广域网接口，主要用于互连局域网和广域网，实现不同网络互相通信；数据处理，提供包括分组过滤、分组转发、复用、加密、压缩和防火墙等；网络管理，路由器提供包括配置管理、性能管理、容错管理和流量控制等功能。
网络安全：
计算机网络都面临哪几种威胁？主动攻击和被动攻击的区别是什么？对于计算机网络的安全措施都有哪些？
答：计算机网络面临以下四种威胁：截获，中断，篡改，伪造。
主动攻击是指攻击者对某个连接中通过的PDU进行各种处理。如有选择地更改、删除、延迟这些PDU。甚至还可将合成的或伪造的PDU送入到一个连接中去。主动攻击又可进一步划分为三种：更改报文流，拒绝报文服务，伪造连接初始化。
被动攻击是指观察和分析某一个协议数据单元PDU而不干扰信息流。即使这些数据对攻击者来说是不易理解的，它也可通过观察PDU的协议控制信息部分，了解正在通信的协议实体的地址和身份，研究PDU的长度和传输的频度，以便了解所交换的数据的性质。这种被动攻击又称为通信量分析。
还有一种特殊的主动攻击就是恶意程序的功击。恶意程序种类繁多，对网络安全威胁较大的主要有以下几种：计算机病毒，计算机蠕虫，特洛伊木马，逻辑炸弹。
对付被动攻击可采用各种数据加密技术，而对付主动攻击，则需加密技术与适当的鉴别技术结合。
为什么说，计算机网络的安全不仅仅局限于保密性？试举例说明，仅具有保密性的计算机网络不一定是安全的。
答：计算机网络安全不仅仅局限于保密性，但不能提供保密性的网络肯定是不安全的。网络的安全性机制除为用户提供保密通信外，也是许多其他安全机制的基础。例如，存取控制中登陆口令的设计。安全通信协议的设计以及数字签名的设计等都离不开密码机制。
1-8&计算机网络都有哪些类别？（局域网，城域网，广域网的名词解释）
答：1、按网络覆盖的地理范围分类：
a、局域网：局域网是计算机硬件在比较小的范围内通信线路组成的网络，一般限定在较小的区域内，通常采用有线的方式连接起来。
b、城域网：城域网规模局限在一座城市的范围内，覆盖的范围从几十公里至数百公里，城域网基本上是局域网的延伸，通常使用与局域网相似的技术，但是在传输介质和布线结构方面牵涉范围比较广。
c、广域网：覆盖的地理范围非常广，又称远程网，在采用的技术、应用范围和协议标准方面有所不同。
2、按传榆介质分类：有线网，无线网
3、按网络的拓扑结构分类：星型网，总线，树型网，环型网，网状型网络
4、按通信方式分类：点对点传输网络，广播式传输网络
5、按网络使用的目的分类：共享资源网，数据处理网，数据传输网
6、按服务方式分类：客户机/服务器(C／S)模，浏览器/服务器(B／S)模式，对等网或称为对等式的网络
7、按企业和公司管理分类：内部网，内联网，外联，因特网
8、按使用环境分类：企业网，校园网，部门网
9、按通信速率分类：低速网，中速网，高速网
1、IP地址中的私有地址块
A类10.0.0.0~10.255.255.255&
B类172.16.0.0~172.31.255.255&　　
C类192.168.0.0~192.168.255.255
2、分层的好处：
a、各层之间是独立的。某一层并不需要知道它的下一层是如何实现的，而仅仅需要知道该层通过层间的接口所提供的服务。
b、灵活性好。当任何一层发生变化时，只要层间接口关系保持不变，则在这层发上或以下各层均不受影响。
c、结构上可分割开。各层都可以采用最合适的技术来实现。
d、易于实现和维护。这种结构使得实现和调试一个庞大而又复杂的系统变得易于处理，因为整个的系统已被分解为若干个相对独立的子系统。
e、能促进标准化工作。因为每一层的功能及其所提供的服务都已有了精确的说明。
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以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。华联超市股份有限公司收购报告书 - 新华传媒(600825) - 股票行情中心 - 搜狐证券
（600825）
华联超市股份有限公司收购报告书 14:39:32&&上海证券报
华联超市股份有限公司收购报告书
被收购公司名称：华联超市股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华联超市
股票代码：600825
收购人名称：上海新华发行集团有限公司
注册地址：上海市福州路465号
通讯地址：上海市福建中路193号7楼
联系电话：021-
传真：021-
收购报告书签署日期：日
收购人声明如下
一、本报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其控制人、关联方、一致行动人所持有或控制的华联超市股份有限公司股份。
三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制华联超市股份有限公司的股份。
四、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购将在满足以下条件后方可进行。
1) 收购事项获得百联股份董事会的批准；
2) 收购事项通过百联集团的所有必要内部程序；
3) 收购事项通过友谊集团的所有必要内部程序；
4) 收购事项通过一百集团的所有必要内部程序；
5) 收购事项通过受让方的所有必要内部程序；
6) 收购各方法定代表人或授权代表人签字并加盖了各方的公章；
7) 获得国务院国资委批准此次股份转让；
8) 中国证监会在法律规定的期限内出具无异议函或未提出异议，并豁免要约收购义务；
9) 华联超市股东大会审议批准资产置换事项。
10) 上市公司的股权分置改革方案获得相关股东会议通过。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人全体高管人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本收购报告书中、除非特别说明，下列词语具有以下含义：
收购人/新华发行集团
上海新华发行集团有限公司
目标公司/上市公司/华联超市 华联超市股份有限公司
本收购或本次收购
根据《股份转让协议》的条款和条件，由收购人向出让人购买出售股份
华联超市董事会
中国证券监督管理委员会
上海市金茂律师事务所
国务院国有资产监督管理委员会和/或上海市国有资产监督管理委员会；
登记结算公司
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
收购人介绍
一、收购人基本情况
（1）名称： 上海新华发行集团有限公司
（2）注册地址：上海市福州路465号
（3）注册资本：13,322万元
（4）公司注册号：5
（5）企业类别：有限责任公司（国内合资）
（6）经营范围：图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的批发、零售以及国内贸易（除专项规定）、物业管理、实业投资。
（7）成立日期：二000年九月二十二日
（8）执照有效期：日至不约定期限
（9）税务登记号：773
（10）联系地址：上海市福建中路193号7楼
（11）联系电话：021-
（12）传真：021-
二、与收购人相关的产权结构和控制关系
1．收购人产权结构
2．收购人的股东情况
上海新华发行集团有限公司为国有控股公司，公司实际控制人为中共上海市委宣传部，其下属的五家单位联合持有新华发行集团51%的股权，上海绿地集团有限公司持有新华发行集团49%的股权，根据新华发行集团公司章程规定，该部分股权若发生转让需要经过其他五家单位同意。
上海精文投资有限公司
上海精文投资有限公司（以下简称&精文投资&）成立于1995年，注册资本1.5亿人民币，法定代表人周澍钢，精文投资是全国首家从事精神文明建设及文化产业投融资的大型国有企业，隶属于中共上海市委宣传部。
精文投资主要对上海市精神文明建设与一些重大文化设施建设进行投资，控股与参股的投资项目主要有：上海东方网股份有限公司、上海东方明珠股份有限公司、上海儿童国际文化发展公司、上海新华发行集团有限公司、上海世纪出版集团股份有限公司、上海国际会议中心有限公司、上海新索音乐有限公司、上海印刷集团股份有限公司、上海华亭宾馆有限公司、万达信息股份有限公司、上海文宣出国服务公司等公司。
精文投资目前占新华发行集团出资额的18.36%。
解放日报报业集团
解放日报报业集团成立于日，注册资金4854万元人民币，法定代表人尹明华，隶属于中共上海市委宣传部。
解放日报报业集团主营业务范围包括出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊。
解放日报报业集团目前占新华发行集团出资额的17.34%。
上海世纪出版集团
上海世纪出版集团成立于日，注册资本1亿元人民币，法定代表人陈昕，该集团是经中宣部、新闻出版署批准成立的全国第一家出版集团。隶属中共上海市委宣传部。
上海世纪出版集团现有包括上海人民出版社、上海世纪出版股份有限公司（包括少年儿童出版社、上海科学技术出版社、上海教育出版社、上海译文出版社、上海辞书出版社、上海古籍出版社、学林出版社、上海远东出版社、上海科技教育出版社、汉语大词典出版社、上海书店出版社、北京世纪文景文化传播有限公司等13家出版单位，拥有《世界时装之苑》、等45家社办报刊，还拥有上海商报，漫动作、上海数字世纪网络有限公司、上海新汇世纪音像中心有限公司、上海世纪秋雨物流有限公司、上海香港三联书店有限公司等全资子公司或控股子公司）。另外世纪出版集团还下属相关出版编纂机构同时对相关产业投资。
上海世纪出版集团目前占新华发行集团出资额的5.1%。
上海文艺出版总社
上海文艺出版总社（以下简称&出版总社&）成立于日。注册资本3000万元人民币，法定代表人杨益萍，隶属中共上海市委宣传部。
出版总社已经形成图书出版、报刊出版、艺术品经营、延伸产业四大产业板块。现旗下拥有上海文艺出版社、上海文化出版社、上海音乐出版社、上海文艺音像出版社、上海书画出版社、上海人民美术出版社、上海画报出版社、百家出版社8家出版社、2种报纸和29种期刊，控股上海印刷新技术（集团）有限公司。
出版总社目前占新华发行集团出资额的5.1%。
上海文化广播影视集团
上海文化广播影视集团（以下简称&文广集团&）成立于日。注册资本1亿元人民币，法定代表人薛沛建，隶属上海市市委宣传部。
文广集团是主要从事以文化广播影视为主业的新闻文化集团，兼营旅游、宾馆、演出、会展等相关产业。
文广集团按照业务范围，下设九个单位，即上海文广新闻传媒集团、上海电影（集团）公司、上海东方明珠（集团）股份有限公司、上海文广演艺中心、上海文广科技发展有限公司、上海文广实业有限公司、上海文广集团大型活动办公室、STR国际（集团）公司、上海电影资料馆。其中上海东方明珠（集团）股份有限公司是中国第一家文化类上市公司。
文广集团目前占新华发行集团出资额的5.1%。
上海绿地（集团）有限公司
上海绿地（集团）有限公司（以下简称&绿地集团&）成立于日，注册资本468,484,409元人民币，法定代表人张玉良。
绿地集团主要从事房地产的经营和开发，建设项目遍及全国17个城市，并与上海四大企业集团携手实现了跨国开发经营；绿地集团下属的绿地上业集团、绿地建设集团、绿地汽车服务集团和绿地能源集团等四大产业集团已经具有较大经营规模和较强的实力；绿化工程、物业管理等产业也具有一定的规模。
绿地集在&2005年中国企业500强&中排名249位，在以房地产开发为主营的企业中排名第一，在上海市百强企业中排名17位。
绿地集团目前占新华发行集团出资额的49%。
三、收购人合法经营状况
收购人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人的董事及高级管理人员的基本情况
收购人董事和高级管理人员（或负责人）简况
长期居住地　
在其他国家地区的居住证
注：日新华发行集团三届九次会议同意李权辞去总裁职务、朱永宏辞去财务总监职务，聘任童传恺担任常务副总裁、李爽担任财务总监。
除以上董事和高级管理人员外，收购人无其他高级职员。
上述人士在以往5年内未受到任何行政处分（明显与证券交易或市场无关的除外）、刑事处罚或者牵涉与经济争议相关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外的股份简况
截止本报告书签署之日，收购人没有持有其它上市公司5%以上发行在外的股份。
收购人的持股情况
一、收购人对华联超市的持股情况
1．收购人目前对华联超市的持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东登记册，截止日，收购人未持有华联超市的任何股份。
2．本收购完成后收购人对华联超市的持股情况
本收购经有关部门批准并完成后，根据《股份转让协议》，收购人将持有出让人转让的118,345,834股华联超市非流通股份，占华联超市已发行股份总数的45.06%，为华联超市第一大股东。
下表说明本收购完成后收购人对华联超市的持股情况：
二、对本收购的授权和批准
1．已经取得的授权和批准
（1）出让方已就股权转让形成决议，批准本次股权转让；
（2）新华发行集团于日通过股东会决议，批准本次收购；
（3）出让人代表与收购人代表于日共同签订了有关本次收购的《股份转让协议》；
（4）国务院国资委日出具[国资产权（号]《关于华联超市国有股权转让的有关问题批复》，同意转让华联超市国有股份；
（5）中国证券监督管理委员会日出具了证监公司字【号文《关于上海新华发行集团有限公司收购华联超市股份有限公司信息披露的意见》，对公告收购报告书全文无异议。
2．尚待取得的授权和批准
本次收购涉及上市公司收购事项，同时由于收购股权超过上市公司总股本的30%，触及要约收购，证监会已就本次收购出具无异议函，尚需证监会批准豁免要约收购义务后方可实施。
三、本次股份协议转让的有关情况
上海新华发行集团有限公司与上海百联集团股份有限公司、百联集团有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海一百（集团）有限公司经友好协商决定就关于转让华联超市股份有限公司的股份达成协议，若取得主管部门、监管部门的同意，则协议履行后上海新华发行集团有限公司将成为华联超市第一大股东。
1．《股份转让协议》基本情况
（1）合同双方：出让人和收购人
合同约定的出让人为上海百联集团股份有限公司、百联集团有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海一百（集团）有限公司。
合同约定的收购人为上海新华发行集团有限公司。
（2）待转让股数及比例：
转让股份包括百联股份持有华联股份92,565,148股，占总股本35.25％的股份，百联集团持有华联股份20,179,022股，占总股本7.68％的股份，友谊集团持有华联股份5,342,482股，占总股本2.03％的股份，一百集团持有华联股份259,182股，占总股本0.10％的股份,出让方合计持有华联股份占总股本的45.06%，共计118,345,834股，该部分华联股份的股权均为非流通股。
（3）待转让股股份价格及支付方法：
根据《股份转让协议》转让股份以华联超市截止日（基准日）经审计的净资产值为基础协商确定转让价格。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信长会师报字（2006）第21971号），华联超市截止基准日经审计的合并报表净资产值为人民币914,025,926.80元（大写：玖亿壹仟肆佰零贰万伍仟玖佰贰拾陆元捌角）。出让方与受让方经协商确定，在上述经审计的净资产值的基础上溢价2.42％确定转让价格，即：本次转让涉及的股份转让价格共计人民币421,848,960.60元（大写：肆亿贰仟壹佰捌拾肆万捌仟玖佰陆拾元陆角），其中：百联集团持有的股份的转让价格为人民币71,899,689.69元（大写：柒仟壹佰捌拾玖万玖仟陆佰捌拾玖元陆角玖分）；百联股份持有的股份的转让价格为人民币330,008,341.34元（大写：叁亿叁仟万零捌仟叁佰肆拾壹元叁角肆分）；友谊集团持有的股份的转让价格为人民币19,004,735.69元（大写：壹仟玖佰玖万零肆仟柒佰叁拾伍元陆角玖分）；一百集团持有的股份的转让价格为人民币936,193.88元（大写：玖拾叁万陆仟壹佰玖拾叁元捌角捌分）。除本协议另有约定外，前述价格为不可调整价格。
在基准日至股份过户日期间（以下简称&相关期间&），华联超市净资产所发生的损益，应当由出让方按其持股比例承担或享有，损益数额由出让方和受让方共同指定的会计师事务所审计确定。
股份过户日起六个工作日内，受让方在同一天按约定价格分别将股份转让款足额支付至各出让方指定的银行账户内。相关期间华联超市净资产发生的损益，在有关审计报告出具之日起五日内，由各出让方按各自持有的目标公司股份比例清算并结清。
（4）签署日期：日
（5）本收购协议生效的前提条件：
1) 本协议事项获得百联股份董事会的批准；
2) 本协议事项通过百联集团的所有必要内部程序；
3) 本协议事项通过友谊集团的所有必要内部程序；
4) 本协议事项通过一百集团的所有必要内部程序；
5) 本协议事项通过受让方的所有必要内部程序；
6) 本协议各方法定代表人或授权代表人签字并加盖了各方的公章；
7) 国务院国资委批准了本次股份转让；
8) 中国证监会在法律规定的期限内出具无异议函或未提出异议，并豁免要约收购义务；
9) 华联超市股东大会审议批准资产置换事项。
10) 目标公司的股权分置改革方案获得相关股东会议通过。
2．除以上所述外，出让人和收购人没有就本次股份转让签订其他补充协议，也没有就股权行使设定其他安排。
第三章 收购人提交本报告前六个月内买卖华联超市股份的情况
截止《股份转让协议》签署之日前六个月，收购人持有华联超市股份情况如下：
1． 收购人（包括其股东、股份控制人及&一致行动人&）未持有华联超市挂牌交易的股份，在《股份转让协议》签署前六个月内，未曾买卖华联超市挂牌交易的股份。
2． 收购人的董事及高级职员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属未持有华联超市挂牌交易的股份，在《股份转让协议》签署前六个月内，未曾买卖华联超市挂牌交易的股份。
第四章 与上市公司之间的重大交易
本报告签署之日前二十四个月内，收购人与上市公司之间没有进行过任何以下交易：
1．没有与上市公司、上市公司的关联方进行过合计金额高于3000万元的资产交易或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易；
2．没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3．不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似情况；
4． 除此次资产重组及股权分置改革相关协议外，没有任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五章 收购资金供应来源和付款方式
一、 收购资金来源
此次收购资金价款共计人民币421,848,960.60元（大写：肆亿贰仟壹佰捌拾肆万捌仟玖佰陆拾元陆角），其中：百联集团持有的股份的转让价格为人民币71,899,689.69元（大写：柒仟壹佰捌拾玖万玖仟陆佰捌拾玖元陆角玖分）；百联股份持有的股份的转让价格为人民币330,008,341.34元（大写：叁亿叁仟万零捌仟叁佰肆拾壹元叁角肆分）；友谊集团持有的股份的转让价格为人民币19,004,735.69元（大写：壹仟玖佰玖万零肆仟柒佰叁拾伍元陆角玖分）；一百集团持有的股份的转让价格为人民币936,193.88元（大写：玖拾叁万陆仟壹佰玖拾叁元捌角捌分）。
根据万隆众天会计师事务所有限公司出具的[万会业字（2006）第540号]上海新华发行集团有限公司2005年度审计报告，2005年末新华发行集团共有自有资金1.43亿元，另外在转让各方达成股权转让协议前，新华发行集团收回上海静宇置业有限公司委托贷款8000万元，共计2.23亿自有资金。
本次股权收购所涉及资金共计421,848,960.60元，新华发行集团将以自有资金支付部分股权收购款，收购资金不足部分由新华发行集团股东上海精文投资有限公司提供委托贷款的方式支付。精文投资已就该事项出具承诺函，愿为新华发行集团此次收购事宜所需款项提供不高于2亿元的委托贷款。
新华发行集团用自有资金支付本次收购股权的款项后，为满足集团正常经营所需资金问题，新华发行集团将向银行贷款，根据上海银行、中国农业银行上海市分行与新华发行集团签署的授信协议，新华发行集团授信额度共计3亿元人民币，因此新华发行集团支付全部收购股份款项后并不影响公司正常经营。
二、 支付方式
股份过户日起六个工作日内，受让方在同一天按约定价格分别将股份转让款足额支付至各出让方指定的银行账户内。相关期间华联超市净资产发生的损益，在有关审计报告出具之日起五日内，由各出让方按各自持有的目标公司股份比例清算并结清。
第六章 后续计划
一、收购人持有、处置华联超市股份计划
本次股权收购完成后，新华发行集团共持有华联超市股份118,345,834股，占华联超市总股本比例共计45.06%，成为上市公司的第一大股东。同时，新华发行集团拟对华联超市资产重组，重组后新华发行集团可能通过定向增发或二级市场购入等方式对华联超市进行增持，以取得对华联超市的绝对控股权。
二、资产重组计划
本次收购完成后，针对华联超市现状，新华发行集团将对华联超市进行资产重组，将旗下直接和间接持有的控股公司上海新华传媒股份有限公司100%的股权与华联超市除尚未使用的募集资金外的超商类资产进行置换，改善上市公司盈利能力。
三、上市公司主营业务调整
本次股权收购完成后，结合资产重组，新华发行集团将对上市公司主营业务范围进行变更。
上市公司主营业务范围将由原来超市零售业务变更为以图书报刊、电子出版物的批发、零售（连锁经营），音像制品连锁零售出租，音像制品批发，文教用品的批发、零售、实业投资，广告设计、制作、发布，结合多媒体运营、连锁经营、网络配售等多样化的产品与销售模式相补充的方式，使上市公司成为一家文化传媒类企业。
四、董事会及高管人员的调整
本次股权转让完成后一年内，新华发行集团将本着有利于上市公司持续健康发展的原则，审慎地进行其董事或高管人员的适当调整。调整将本着以下原则：
（一）公司现任的独立董事将不受本次股权收购影响，在各自任期内继续担任公司独立董事职务。
（二）本次股权收购完成后公司除独立董事以外的其他董事人选将由新股东予以提名，并提请公司股东大会选举产生。
（三）本次股权收购完成公司的高级管理人员将由公司董事会重新予以聘任。
五、上市公司组织结构的重大调整
本次股权转让完成后，上市公司将视公司发展的需要对上市公司的组织结构或法人治理结构进行调整。
公司组织结构调整计划如图：
六、上市公司章程修改草案
本次收购完成后，拟对上市公司章程进行相应修改，具体修改内容有待董事会议商定提出草案。公司将根据2005年修订后的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2006年修订）对公司章程作必要的修改，使之符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2006年修订）并与公司股权分置改革相适应。
七、截止本报告书签署日，收购人除前述关于华联超市资产重组和股权分置改革外，尚无其它对上市公司有重大影响的计划。
第七章 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，新华发行集团将成为华联超市的第一大股东。为保证上市公司的独立运作，新华发行集团出具了承诺函，其中对与上市公司实行&五分开&作了承诺，承诺在作为上市公司的实际控制人和控股股东期间，与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。因此，本次股权转让后上市公司将完全具备业务的独立经营能力。
二、收购人与上市公司之间的关联交易情况
截至到目前为止，新华发行集团与华联超市不存在除前述本次资产重组外的任何关联交易。本次股权转让完成后上市公司将向新华发行集团租赁与文化传媒业务有关的房产。上海新华传媒股份有限公司（以下简称&传媒公司&）与新华发行集团已于日签订了《房产租赁合同》，双方就租用有关租赁房产事宜进行了约定。上市公司吸收传媒公司后，传媒公司在《房产租赁合同》项下的全部权利义务将由上市公司承继，《房产租赁合同》项下的租赁事项构成上市公司的关联交易。新华发行集团在《房产租赁合同》中承诺，在房产租赁期限内，新华发行集团不会对租赁房产的租金进行调整。
为了减少并规范新华发行集团与华联超市将来可能产生的关联交易，确保华联超市全体股东利益不受损害，新华发行集团作为华联超市第一大股东现作出如下承诺：
1、不利用自身对华联超市的第一大股东地位及控制性影响谋求华联超市在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对华联超市的第一大股东地位及控制性影响谋求与华联超市达成交易的优先权利；
3、以市场公允价格与华联超市进行交易，不利用该类交易从事任何损害华联超市利益的行为。
同时，本公司将保证华联超市在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，华联超市将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
三、同业竞争及相关解决措施
新华发行集团成为公司控股股东后，通过本次股权转让将公司所属从事商业连锁经营的相关资产置出上市公司，同时将新华发行集团所属的文化传媒类相关资产置入上市公司，上市公司的业务将变更为以图书报刊、电子出版物的批发、零售等为核心的文化传媒业务，将彻底地解决上市公司与控股股东及其关联企业之间的目前业已存在的和将来可能产生的同业竞争问题。
本次股权转让完成后，新华发行集团仍然持有上海科教图书公司100%股权、持有注册资本为人民币一千三百万元的西安中山图书音像电子出版社有限责任公司50%股权。上述两公司的经营范围均为图书类。
对于上海科教图书公司，新华发行集团确认，鉴于该公司近年来一直处于亏损状态，目前的净资产为负数，实际经营已经停止；又因该企业经营地位于市政重大项目拆迁的范围内，故新华发行集团将于本次股权转让完成后将其清算终止以避免与上市公司的同业竞争。
对于西安中山图书音像电子出版社有限责任公司，新华发行集团确认，该公司位于西安，与上海处于不同的地域且相距遥远，难以构成同业竞争。此外，鉴于该公司自开业以来一直处于亏损状态，本次股权转让完成以后，新华发行集团将对外转让新华发行集团持有的该公司50%的股权，如上市公司愿意受让，新华发行集团将优先向上市公司出让该等股权。
此外，经新华发行集团说明及律师核查，上海和文图书发行有限责任公司已经完成歇业公告，正在办理注销登记手续。
本次股权转让完成后，新华发行集团为避免未来与上市公司产生同业竞争，承诺在上市公司合法有效存续并保持上市资格，且新华发行集团构成对上市公司的实际控制前提下，将不再从事与上市公司文化传媒业务构成竞争的业务，以确保上市公司全体股东利益不受损害。为避免股权转让后可能出现同业竞争，新华发行做出以下承诺：
新华发行集团及下属企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与华联超市构成竞争的业务或活动。如新华发行或其下属公司获得的商业机会与华联超市主营业务有竞争或可能有竞争的，新华发行将立即通知华联超市，尽力将该商业机会给予华联超市，以确保华联超市全体股东利益不受损害。
第八章 收购人的财务状况
万隆会计师事务所有限公司出具了万会业字（2006）第540号的上海新华发行集团有限公司2005年度审计报告，并出具了无保留意见的审计意见。
上海新华东风会计师事务所有限公司出具了沪新东会（2005）第0110-1号的上海新华发行集团有限公司2004年度审计报告，并出具了无保留意见的审计意见。
上海新华东风会计师事务所有限公司出具了沪新东会（2004）第0191-1号的上海新华发行集团有限公司2003年度审计报告，并出具了无保留意见的审计意见。
上海新华发行集团最近3年经审计的财务会计报表及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释：
资产负债表
负债和股东权益
上海新华发行集团有限公司
流动负债：
143,084,028.05 268,160,718.24 142,764,165.50
30,000,000.00
流动资产：
220,000,000.00 　 　
407,578,145.66 389,217,869.20 663,908,542.06
497,767.08 815,875.00 　
36,392,802.48
33,968,221.31 30,145,320.77
10,324,752.69
9,522,131.13 17,087,003.83
127,432,034.63 59,196,944.10 288,547,308.33
应付福利费
13,176,787.66
6,479,630.64 3,881,168.16
25,033,480.26 24,749,762.62 86,153,328.78
4,556,768.49
41,527,704.85 4,549,678.32
18,425,330.73 22,502,082.48 23,804,289.09
(19,824,260.50) (19,765,833.93) (11,032,973.08)
其他应收款
其他应交款
352,175.74
195,168.72 325,414.87
254,695,347.21 273,884,943.23 372,697,700.16
其他应付款
260,798,263.61 152,106,014.38 123,166,097.02
应收补贴款
358,349.16 600,345.90 772,182.01
311,654.36 5,703.75
75,091.49 6,882,896.65
一年内到期的长期负债
一年内到期的长期限债券投资
789,526,337.12 649,985,813.06 921,621,870.52
其他流动负债
94,538.17 　
其他流动资产(待处理流动资产净损失)
流动负债合计
713,378,795.83 613,657,098.83 862,035,955.70
流动资产合计
5,327,569.46 4,499,042.82 17,927,274.24
长期负债：
长期投资：
62,050.00 64,050.00 64,050.00
长期股权投资
(5,129,953.18)
长期债权投资
5,389,619.46 4,563,092.82 12,861,371.06
长期应付款
181,462.50 294,257.30
专项应付款
长期投资合计
(698,950.80) (2,613,633.86) 　
其他长期负债
252,658.44 71,955.98
其中：合并价差
长期负债合计
434,120.94 366,213.28
股权投资差额
253,837,247.16 240,359,189.53 227,625,279.32
固定资产：
101,358,583.55 90,997,415.52 83,373,325.42
固定资产原价
负债和股东权益
减：累计折旧
152,478,663.61 149,361,774.01 144,251,953.90
递延税款：
递延税款贷项
固定资产净值
152,478,663.61 149,361,774.01 144,251,953.90
负 债 合 计
713,378,795.83 614,091,219.77 862,402,168.98
减：固定资产减值准备
固定资产净额
12,552,863.44 17,318,948.71 6,295,753.93
少数股东权益：
(8,000.00) 23,238,992.70
少数股东权益
14,397,042.86
15,642,273.62 11,001,412.09
165,031,527.05 166,672,722.72 173,786,700.53
固定资产清理
股东权益：
固定资产合计
133,220,000.00 133,220,000.00 38,798,586.74
6,388,661.54 11,169,909.41 12,520,166.80
6,284,309.88
1,808,489.43 58,774,765.86
无形资产及其他资产：
15,066,891.60 13,216,648.25 14,726,277.29
120,125,171.68 108,221,026.21 135,727,035.15
其中：公益金
24,581,431.69
20,621,383.20 17,907,837.03
长期待摊费用
21,455,553.14 24,386,557.66 27,246,444.09
未分配利润
23,905,956.37
(4,295,100.35) 38,596,534.67
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
未确认的投资损失
(29,908,239.85) (23,079,722.42) (9,784,117.29)
股 东 权 益 合 计
253,627,198.08 215,874,692.87 262,112,805.13
递延税项：
递延税款借项
981,403,036.77 845,608,186.26 1,135,516,386.20
负 债 和 股 东 权 益 总 计981,403,036.77 845,608,186.26 1,135,516,386.20
资 产 总 计
利润及利润分配表
编制单位：上海新华发行集团有限公司
一、主营业务收入
减：主营业务成本
1,183,904,332.70 1,041,837,088.07 1,745,554,290.98
主营业务税金及附加
863,531,314.51
743,279,092.86
1,451,969,933.37
二、主营业务利润
6,102,338.47
4,635,389.60
4,355,983.00
加：其他业务利润
314,270,679.72
293,922,605.61
289,228,374.61
减：营业费用
39,221,371.54
28,071,649.31
51,402,665.97
127,944,470.51
121,884,125.52
124,333,289.50
185,662,535.01
185,515,539.95
184,230,839.71
三、营业利润
-2,153,119.37
-762,022.93
6,888,058.39
加：投资收益
42,038,165.11
15,356,612.38
25,178,852.98
2,415,079.50
-323,162.26
771,192.84
营业外收入
4,785,765.88
2,353,310.43
3,270,837.50
减：营业外支出
3,637,864.22
22,189,321.93
17,409,209.35
四、利润总额
285,572.86
5,915,551.85
5,324,234.52
减：所得税
52,591,301.85
33,660,530.63
41,305,858.15
减：少数股东损益
20,609,273.67
17,267,925.15
18,433,663.43
加：未确认投资损失
-1,294,656.58
-1,946,567.80
-1,677,557.64
五、净利润
6,828,517.43
11,574,420.69
1,641,189.19
加：年初未分配利润
40,105,202.19
29,913,593.97
26,190,941.55
-4,295,100.35
38,596,534.67
20,262,875.59
六、可供分配利润
-15,502,462.39
减：提取法定盈余公积
35,810,101.84
53,007,666.25
46,453,817.14
提取法定公益金
7,936,096.98
5,427,092.29
2,619,094.16
提取福利及奖励基金
3,968,048.49
2,713,546.17
5,238,188.31
提取储备基金
提取企业发展基金
七、可供股东分配的利润
减：应付优先股股利
23,905,956.37
44,867,027.79
38,596,534.67
提取任意盈余公积
应付普通股股利
八、未分配利润
43,754,382.26
现金流量表
23,905,956.37
1,112,645.53
38,596,534.67
编制单位：上海新华发行集团有限公司
预提费用增加（减：减少）
-288,294.36 308,450.61 2,500.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
1,119,425.07 -750,667.63 -2,745,649.04
固定资产报废损失
-7,691.13 462,160.32
4,094,857.71 7,097,829.03
投资损失（减:收益）
-2,415,079.50 -323,162.26 530,923.17
递延税款贷项（减:借项）
存货的减少（减:增加）
14,145,367.57 58,504,305.57 -11,818,413.31
经营性应收项目的减少（减:增加）
-57,209,451.94 41,857,611.35 114,676,115.06
经营性应付项目的增加（减:减少）
31,477,506.28 8,465,200.65 -74,529,336.35
经营活动产生的现金流量净额
44,005,607.35 152,962,839.74 83,371,537.31
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额
143,084,028.05 268,160,718.24 142,764,165.50
减：现金的期初余额
268,160,718.24 142,764,165.50 89,331,283.86
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
-125,076,690.19 125,396,552.74 53,432,881.64
一、主要会计政策、会计估计的说明
1、会计准则和会计制度
本公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《商品流通企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
本公司采用公历年度，即每年从1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务的核算方法及折算方法
本公司发生外币业务时，以当期期初的汇率进行折算（指由中国人民银行公布的人民币汇率交易收盘价，下同）；期末对各种外币账户的外币余额按期末汇率进行调整，差额作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。
6、现金等价物的确定标准
现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、短期投资核算方法
（1）短期投资计价
短期投资按实际支付的全部价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。
（2）短期投资收益确认方法
短期投资持有期间实际所收到的股利或利息，于实际收到时确认为当期投资收益，但收到的、已记入应收项目的现金股利或利息除外；处置短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及已计入应收项目但尚未收到的股利或利息后的余额，确认为当期投资损益。
8、坏账准备的计提方法和计提比例
（1）坏账的确认标准
1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收账款；
2）债务人逾期未履行偿债义务，且有确切证据或明显特征表明无法收回的或收回的可能性不大时的应收款项；
3）对符合上述标准之一的应收款项，根据本公司管理权限，经股东大会或董事会或经理会议或类似机构批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（2）坏账损失的核算方法
本公司于年度终了，采用备抵法对应收账款的坏账损失进行核算。
（3）坏账准备的计提方法和计提比例
本公司坏账准备的计提方法为年末应收账款余额法，计提比例为应收账款年末余额的5‰。对5年以上的公司内部的无法抵消的应收账款全额计提了坏账准备。
9、存货核算方法
（1）存货的分类
本公司存货包括库存商品、低值易耗品。
（2）存货取得和发出的计价方法
本公司低值易耗品采用一次摊销法。库存商品取得时按实际成本计价，发出时按加权平均法进行核算。库存商品按码价核算，其商品进销差价额的摊销采用库存商品平均商品进销差价率，将发出的库存商品码价调整为实际成本。
（3）存货的盘存制度
本公司存货数量的盘存方法采用永续盘存制。
（4）商品削价准备的确认标准和计提方法
本公司商品削价准备每月末按库存商品码价余额的0.2%预提，年末按盘点结果调整，其中一年以上库存商品按码价的10%提取，二年以上库存商品按码价的20%提取，三年以上库存商品按码价的50%提取。
10、长期投资核算方法
（1）长期股权投资核算方法
1）长期股权投资的计价
本公司在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定：
① 购入的长期股权投资，以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利作为初始投资成本记账；
② 接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的补价或减去应收到的补价，作为初始投资成本。
③ 以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的补价或减去应收到的补价，作为初始投资成本。
2）长期股权投资收益确认的方法
本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%及20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%及20%以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算。
3）长期股权投资差额的核算
采用权益法核算时，初始投资成本超过应享有取得日被投资单位所有者权益份额之间的差额，按十年或一定的期限平均摊销，计入当期损益；该差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过10年（含10年）的期限摊销。初始投资成本低于应享有取得日被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。
4）处置长期股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资损益。
（2）长期债权投资
本公司的长期债权投资取得时，按实际支付的价款扣除已到付息期但尚未领取的利息后的余额作为初始投资成本记账。初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期内确认相关债券利息收入时，按直线法予以摊销。处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值之间的差额，作为当期投资损益。
11、委托贷款核算方法
委托贷款按实际委托贷款金额入账。收到利息收入时确认投资收益。
12、固定资产及折旧的核算方法
（1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年、单位价值在2000元以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具等物品。
固定资产在取得时按实际成本计价。
（2）固定资产折旧方法采用年限平均法，根据固定资产的类别、估计经济使用年限和5%预计残值率确定其年折旧率，各类固定资产年折旧率列示如下：
固定资产类别
预计折旧年限
年折旧率（%）
房屋建筑物
计算机设备
13、在建工程核算方法
(1)在建工程按各项工程实际发生的支出核算。对工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。
(2)在建工程达到预定可使用状态的当月按估计的价值转入固定资产，并按规定计提固定资产资产折旧；待办理了竣工决算手续后再对原入账价值进行调整。
14、无形资产核算方法
（1）无形资产的计价
无形资产在取得时，按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定：
1）购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；
2）投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；
3）接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的补价（或减去应收到的补价），作为实际成本。
4）以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的补价（或减去应收到的补价），作为实际成本；
5）接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本：
① 捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为实际成本。
② 捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本：
A、同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本。
B、同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。
6）自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等入账，开发过程中发生的费用直接计入当期损益。
（2）无形资产的摊销
无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，预计使用年限按受益年限和法律规定的有效年限两者孰短的原则确定，对无受益年限和法律规定的有效年限的则按不超过10年的摊销年限内分期平均摊销，计入当期损益。
（3）无形资产转销
无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资产预期不能带来经济利益的情形主要包括：
1）该无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益；
2）该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。
15、长期待摊费用核算方法
开办费按实际发生额核算，在开始生产经营的当月一次计入当期损益；
除开办费外的长期待摊费用按实际发生额核算，在费用项目的受益期内分期平均摊销。如果不能再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。
16、收入确认原则
（1）商品销售：在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。
（2）提供劳务：在劳务已经完成，且交易结果能够可靠地估计时，确认收入。
（3）让渡资产使用权而发生的收入：利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定。
上述收入的确定应同时满足：
1）与交易相关的经济利益能够流入本公司；
2）收入的金额能够可靠地计量。
17、所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用应付税款法。
二、会计报表项目注释
以下注释&年初余额&是指日余额，&年末余额&是指日余额；&本年数&是指2005年度数，&上年数&是指2004年度数。
1、货币资金
174,722.52
189,549.83
267,985,995.72
142,894,478.22
268,160,718.24
143,084,028.05
2、短期投资
220,000,000.00
3、应收账款
占余额比例%
占余额比例%
13,006,743.49
75,740,927.56
378,704.64
11,875,215.16
8,942,298.92
6,474,406.35
10,643,706.94
6,182,118.84
5,153,795.13
3,665,138.62
6,048,806.96
26,520,195.46
8,320,855.71
29,772,262.84
8,337,116.05
67,723,817.92
8,526,873.82
136,301,798.35
8,869,763.72
（1）应收账款年末余额中金额较大的债务人情况如下：
债务人名称
年末欠款余额
性质或内容 欠款时间（账龄）
上海时春图书贸易有限公司
12,043,421.37
贵州鼎易科教发展有限公司
6,131,000.00
上海师联图书有限公司
5,064,498.36
上海南市三联书社
4,811,888.96
上海青毅文化传播有限公司
3,242,306.02
（2）应收账款年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为31,293,114.71元，占应收账款总额的比例为22.96%。
4、其他应收款
比例（%） 金
7,468,731.86
4,804,999.69
5,994,836.97
7,000,109.51
4,010,710.19
4,490,685.59
2,759,898.18
3,590,396.18
115,343.44
690,445.41
4,400,241.98
4,456,843.88
24,749,762.62
25,033,480.26
（1）其他应收款年末余额中金额较大的债务人情况如下：
债务人名称
年末欠款余额
性质或内容
欠款时间（账龄）
贝塔思曼文化实业公司 4,182,294.13
收购股权款
上海世纪出版集团
1,199,162.41
应收股权转让费
980,000.00
代垫产权交易费用 1-2年
应收股权转让费
540,000.00
代垫审计费用
应收股权转让费
538,550.00
代垫评估费用
（2）其他应收款年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为7,440,006.54 元，占其他应收款总额的比例为29.72%
5、预付账款
额 比例（%）
13,773,872.82
13,680,093.40
1,600,591.67
2,502,537.94
516,900.00
1,590,967.22
6,610,717.99
651,732.17
22,502,082.48
18,425,330.73
超过3年的存货
304,095,578.02
30,210,634.79
289,950,210.45
35,254,863.24
71,965,977.07
7、长期投资
长期股权投资
其中：对子公司的投资
对其他企业投资
7,117,676.68
1,091,156.42
6,026,520.26
长期债权投资
其中：国债投资
股权投资差额
-2,618,633.86
1,919,683.06
-698,950.80
4,563,092.82
1,919,683.06
1,093,156.42
5,389,619.46
（1）长期股权投资
被投资单位名
初始投资额
其中：本年利润分回 账面余额
成本法核算
上海新黄浦置业有限公司
154,000.00
上海黄浦区书香职业培训学校
100,000.00
154,000.00
上海合文图书发行有限公司
500,000.00
100,000.00
500,000.00
上海兴茂股份有限公司
联森实业有限公司
天津房地产发展有限公司
220,000.00
华东图书贸易有限公司
220,000.00
上海大学书店
上海科图计算机市场经营管理公司
100,000.00
新华书店南北联合（桦甸）有限公司
100,000.00
100,000.00
商务印书馆
1,000,000.00
100,000.00
松江新华摩托总汇
-80,000.00
1,000,000.00
上海学府书局
-50,000.00
2,604,600.00
-130,000.00
权益法核算
2,474,600.00
上海书刊交易市场
478,003.36
523,965.34
497,767.08
上海东方书刊交易中心
7,140,000.00
-1,485,183.76
-4,261,803.65
573,526.62
上海黄浦区音乐之家艺术学校
100,000.00
2,878,196.35
7,718,003.36
-961,156.42
-4,166,083.10
497,767.08
100,197.29
10,322,603.36
-130,000.00
-961,156.42
-4,166,083.10
497,767.08
3,551,920.26
（2）股权投资差额明细如下：
6,026,520.26
被投资单位
转资本公积
剩余摊销年限
-2,618,633.86
-153,237.70
-1,766,445.36
-698,950.80
一、纳入合并范围子公司的股权投资差额
其中：1、南市区店
285,000.00
306,500.00
228,000.00
2、图书批销中心
-2,317,370.00
-1,158,688.50
-231,737.70
-926,950.80
3、新华发行集团
-1,766,445.36
-1,766,445.36
（3）长期债券投资
87电力债券
成都海发股份 9,000.00
8、固定资产
（1）固定资产原值
房屋及建筑物 155,789,583.64
10,386,661.27
166,144,514.93
40,953,964.77
3,820,629.79
936,363.72
43,838,230.84
14,303,375.58
597,373.00
161,978.28
14,738,770.30
17,926,398.77
670,495.00
848,084.57
17,748,809.20
11,385,866.77
222,573.12
241,518.00
11,366,921.89
240,359,189.53
15,697,732.18
2,219,674.55
253,837,247.16
（2）累计折旧
房屋及建筑物 28,217,368.30
4,106,582.54
32,305,368.13
31,679,340.16
4,930,808.32
883,350.51
35,726,797.97
10,822,960.52
1,081,544.46
157,547.60
11,746,957.38
12,361,892.49
1,387,115.03
782,492.69
12,966,514.83
7,915,854.05
929,437.07
232,345.88
8,612,945.24
90,997,415.52
12,435,487.42
2,074,319.39
101,358,583.55
（3）本年报废固定资产原值、净值
报废固定资产原值 报废固定资产净值
房屋及建筑物 31,729.98
936,363.72
161,978.28
848,084.57
241,518.00
2,219,674.55
145,355.16
9、在建工程年末余额情况如下：
预算数(万元)
工程投入占预算比例%
其中：利息资本化 本年增加
17,318,948.71
本年转入固定资产 其他减少
其中：利息资本化
其中：1、浦东灵岩南路号房
3,274,552.40
3,110,824.78
4,312,358.14
9,078,443.41
12,552,863.44
2、嘉定网点建设
2,500,000.00
164,052.43
3,274,877.21
3、文化艺术中心
2,400,000.00
1,680,000.00
2,630,382.00
2,630,382.00
4、图书流转中心
3,673,673.93
1,680,000.00
5、长宁房产
3,673,673.93
6、课本仓库
1,276,850.30
1,276,850.30
10、无形资产年末余额情况如下：
11,169,909.41
1,645,192.20
6,149,923.79
276,516.28
6,388,661.54
其中：1、土地使用权
3,788,400.00
1,645,192.20
5,433,592.20
148,706.06
122,375.30
3、房屋使用权
7,232,803.35
6,149,923.79
250,185.52
832,694.04
11、长期待摊费用年末余额情况如下：
原始金额 年初余额
剩余摊销年限
13,216,648.25
8,703,230.61
6,852,987.26
15,066,891.60
1、网上交易服务费
2,260,000.00
1,130,000.00
1,130,000.00
6,092,818.90
3,206,578.62
3,730,054.20
5,569,343.32
4,138,666.20
5,404,651.99
1,780,656.84
7,762,661.35
725,163.15
212,276.22
604,886.93
12、应付账款
211,870,743.90
153,261,329.99
54,030,319.74
160,051,652.55
32,533,733.96
26,515,507.02
90,783,071.60
67,749,656.10
389,217,869.20
407,578,145.66
应付账款余额中三年以上前五名的未付金额及主要原因如下：
单位或个人名称
三年以上未付金额
高等教育出版社
7,002,250.40
商务印书馆
2,667,752.74
上海少儿出版社
1,495,530.58
黑龙江科技出版社
1,474,850.21
学习出版社
1,299,928.41
13,940,312.34
13、预收账款
额 比例（%）
29,544,566.78
28,882,362.10
2,686,165.30
3,669,365.07
115,399.39
2,627,035.31
1,622,089.84
1,214,040.00
33,968,221.31
36,392,802.48
14、其他应付款
额 比例（%）
105,078,390.99
200,004,544.89
11,643,261.98
20,042,117.97
15,193,283.95
6,169,823.95
20,191,077.46
34,581,776.80
152,106,014.38
260,798,263.61
15、应交税金
适用税率（%）
企业所得税
10,240,902.98
-32,092,997.95
1,587,365.97
城市维护建设税
242,496.61
代扣代缴个人所得税
197,971.89
-19,824,260.50
16、预提费用
311,654.36
17、实收资本
投资者名称
上海绿地（集团）有限公司 65,277,800.00
65,277,800.00
上海精文投资有限公司 24,459,200.00
24,459,200.00
解放日报报业集团
23,100,400.00
23,100,400.00
上海世纪出版集团
6,794,200.00
6,794,200.00
上海文艺出版总社
6,794,200.00
6,794,200.00
上海文化广播影视集团 6,794,200.00
6,794,200.00
133,220,000.00
133,220,000.00
18、资本公积
变动原因及依据
股权投资准备
1,808,489.43
4,475,820.45
6,284,309.88
子公司收到的文化发展基金等
19、盈余公积
变动原因及依据
法定盈余公积金
87,599,643.01
7,936,096.98
95,535,739.99
法定公益金
20,621,383.20
3,968,048.49
24,589,431.69
108,221,026.21
11,904,145.47
120,125,171.68
合并报表与母公司盈余公积不一致的原因是子公司计提的盈余公积。
20、未分配利润
上年年末余额
1,112,645.53
加：年初未分配利润调整数
-5,407,745.88
其中：执行《企业会计制度》追溯调整
重大会计差错
-12,507,164.97
其他调整因素(利润分配减少)
7,099,419.09
本年年初余额
-4,295,100.35
本年增加数
40,105,202.19
其中：本年净利润转入
40,105,202.19
本年减少数
11,904,145.47
其中：本年提取盈余公积数
11,904,145.47
本年分配现金股利数
本年分配股票股利数
本年年末余额
23,905,956.37
其中：董事会已批准的现金股利数
21、未确认投资损失
被投资单位名称
所有者权益金额
未确认投资损失金额
新华书店南市区店
-573,628.98
-573,628.98
新华书店普陀区店
-522,562.76
-522,562.76
中国科技图书公司
-15,256,686.27
-15,256,686.27
上海音乐图书公司
-5,209,031.89
-5,209,031.89
上海图书销售公司
-1,198,458.07
-1,198,458.07
上海东方音缘连锁公司 -1,688,752.62
-1,688,752.62
新兴商务服务
-451,387.07
-451,387.07
上海东方发行代理有限公司 -5,007,732.19
-5,007,732.19
-29,908,239.85
-29,908,239.85
22、主营业务收入与成本
主营业务收入
主营业务成本
图书及音像销售
1,914,026,912.49 1,618,641,870.34 1,577,496,294.30 1,315,170,092.53
公司内业务分部间抵销 730,122,579.79
661,606,995.64
713,964,979.79
648,906,995.64
1,183,904,332.70 957,034,874.70
863,531,314.51
666,263,096.89
23、其他业务利润
其他业务利润
其他业务收入
其他业务支出
其他业务利润
其他业务收入
其他业务支出
代理服务收入
3,974,914.72
12,241,327.24
8,266,412.52
-642,309.40
6,024,599.24
6,666,908.64
租赁费收入
27,560,293.40
31,375,512.34
3,815,218.94
22,322,754.85
24,855,553.81
2,532,798.96
7,686,163.42
8,473,785.75
787,622.33
6,391,203.86
6,962,679.23
571,475.37
39,221,371.54
52,090,625.33
12,869,253.79
28,071,649.31
37,842,832.28
9,771,182.97
24、财务费用
439,550.00
减：利息收入 2,572,963.55
1,434,311.44
手续费支出
419,844.18
232,738.51
-2,153,119.37
-762,022.93
25、投资收益
年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额
-1,011,156.42
股权投资差额摊销
153,237.70
委托贷款收益
2,575,991.52
其他投资收益
697,006.70
2,415,079.50
26、补贴收入
3,058,591.65
669,477.68
网点建设补贴 1,727,174.23
1,683,832.75
4,785,765.88
2,353,310.43
27、营业外收入
保险赔偿收入
固定资产处置净收入
112,541.54
918,066.13
188,851.93
370,600.45
拆迁补偿收入
3,160,690.18
20,900,655.35
3,637,864.22
22,189,321.93
28、营业外支出
处置固定资产净损失
106,160.00
赔偿金、违约金、滞纳金 30,940.87
226,173.93
128,758.93
5,528,318.62
285,572.86
5,915,551.85
29、收到的其他与经营活动有关的现金86,717,588.35元，金额较大的项目如下：
租金收入等其他业务收入 52,090,625.33
收到的营业外收入
收到的利息收入
收到的网点建设补贴
30、支付的其他与经营活动有关的现金194,921,679.80元，主要是支付的经营管理费用。
第九章 其它重大事项
收购人认为：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十章 备查文件
上海新华发行集团有限公司工商营业执照复印件；
上海新华发行集团有限公司税务登记证复印件；
国务院国有资产监督管理委员会关于华联超市股份有限公司国有股划转有关问题的批复
上海新华发行集团有限公司董事及其他高管人员名单及身份证明；
上海新华发行集团有限公司公司董事会决议；
上海新华发行集团有限公司2003年、2004年、2005年财务报告；
上海新华发行集团有限公司与上海百联集团股份有限公司、百联集团有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海一百（集团）有限公司签署的《股份转让协议》；
上海新华发行集团有限公司关于前六个月内买卖华联超市股份有限公司股票情况的自查报告；
上海新华发行集团有限公司关于收购华联超市的承诺函；
华联超市股份有限公司关于是否被控股股东及其关联方占用资金和违规担保情况的说明
新华发行关于本次收购完成后华联超市股权分置改革工作的说明
本《收购报告书》全文及上述备查文件备置于华联超市住所及上海证券交易所以备查阅。地址：上海市浦东南路528号
（此页为上海新华发行集团有限公司关于《华联超市股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
上海新华发行集团有限公司
收购人的法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海新华发行集团有限公司
法定代表人：哈九如
签署日期：日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海金茂律师事务所
律师事务所负责人：李志强
经办律师：李志强、王建轶
签署日期：日
说的太好了，我顶！
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