战略并购的目标甄选流程_企业并购_新浪财经_新浪网
战略并购的目标甄选流程
　　一个积极有效且结构清晰的筛选流程，能够帮助收购者对收购对象进行更加全面准确的分析评价，并甄选出最优收购目标，从而实现企业的扩张战略
　　文?史蒂文?罗斯纳(Steven Rosner) 高会萌
　　兼并与收购(M&A)是企业寻求成长机会以及多样化发展的重要途径。不过，大多数企业在执行并购项目时，缺乏一套行之有效的、系统化的甄选流程来确保这种成长战略的实现。许多并购项目一开始就是很随意的。例如，有些公司仅仅是在与投资银行家、经纪人，或者另外一家公司的业务发展总监通过一次电话，或者有过一次简短的会面之后，便草草启动并购项目。
　　当一个并购项目以这种形式开始后，收购方往往会“特设”一个筛选流程，而不是运用一套明晰的筛选标准来衡量收购对象，而且针对不同的潜在目标，使用的标准也不尽相同。
　　这种非系统化的筛选流程往往不能获得理想的结果。它可能将一些与企业整体战略并不相符的公司或者品牌纳入考虑范围，而收购方对这些非理想的并购机会所进行的尽职调查，将会大量占用企业资源和管理层的宝贵时间，并产生不必要的成本。同时，由于企业资源的有限性，收购方很可能与一些潜在的高回报机会失之交臂。
　　反之，一套积极有效且系统化的甄选流程则能为收购方带来巨大的商业价值。这样一个全面、有序且结构清晰的筛选流程，能帮助企业快速抓住最理想的商业机会。无论是产品授权、公司收购，还是寻找并购的合作伙伴，一套积极系统的甄选流程都是至关重要的。
　　并购流程由若干个环节构成(如图1所示)。其中，收购对象的甄选环节紧随并购战略的制定环节，并为后续流程打下坚实基础。因此，深思熟虑地设计甄选流程，并有效地执行这个流程，对后续的每个环节都将产生深远的正面影响。
　　系统性甄选流程的价值
　　一些收购方往往被动地等待机会“找上门来”。与此相反，运用积极的系统甄选流程，主动寻找并选择“猎物”的收购方，在并购过程中将具有显著的竞争优势。一个系统化的目标甄选流程带给企业的价值，主要体现在5个方面。
　　确保并购方案与企业长期战略的一致性 并购常常是企业战略的一个重要组成部分。主动寻找目标的企业清楚地认识到，应该利用并购活动为其战略发展服务。同样，当有并购机会“找上门来”时，企业管理层也能快速且有效地对其进行评估，并及时采取相应的行动。
　　优先把握价值最大的机会 一套系统化的甄选流程能够帮助企业更好地优选出价值最大的机会，并减少在价值相对较小的机会上浪费人力物力，从而大大提高交易的成功率。由于竞争对手也可能正积极地筹划交易，采用积极的系统甄选流程能够帮助企业更快更准地确定收购目标，做好充分准备，并率先与收购目标接触，从而在竞争中领先一步，赢得先机。
　　有效利用有限的资源 收购方管理层如将精力分散到价值相对较小的机会上，则会影响企业对其他价值更高的机会的把握。公司应该将有限的时间与精力集中利用到具有最高价值的机会上，从而获得最大回报。
　　减少公司政治因素在并购中的负面影响 如果企业仅仅关注“找上门来”的机会，那么在评价项目的过程中，私人或商业关系以及个人的偏好都将会极大地影响企业对收购对象的评价过程。个人偏见以及公司政治的因素将使整个甄选流程复杂化，并最终直接影响公司战略的有效实施。而积极的系统甄选流程以公司战略为导向，通过明确的筛选条件对潜在收购对象进行全面甄别，可以在最大程度上避免偏见和政治因素造成的负面影响。
　　获得长效的分析框架 对多个潜在机会的持续追踪与分析是非常重要但又极具挑战性的任务。通过实施积极的系统甄选流程，收购方能够完整地记录整个甄选过程，从而有利于决策者更全面地掌握并购项目。例如，在整个过程中发现了哪些新的目标？有哪些目标被放弃，为什么？同时，当投资机会和交易状况发生变化时，收购方也能够更好地进行实时分析与调整。对于企业的业务发展部门而言，建立一套追踪上述信息的框架或系统，及时有效地追踪并体现市场环境的不断变化，将会给企业的战略发展带来重要意义。这套机制的形式可以不拘一格，既可以是一个正式的数据库系统，也可以仅仅安排一个负责人来组织、管理重要信息，并与一些关键人物保持沟通。
　　并购目标有效甄选四步法
　　一个积极而系统化的战略并购目标甄选流程，主要包括四个环节：设计甄选标准、建立潜在收购对象数据库、依据设定的甄选标准对潜在收购对象进行初步筛选、收集各个收购对象的详细信息并为后期的战略尽职调查做好充足准备(如图2所示)。
　　设计甄选标准 收购方必须明确此项并购的最终目的，并对影响该项并购的重要因素有清晰的认识。在此基础上，企业才能制定出一套顺应战略发展要求的筛选标准，并在整个项目过程中不断更新和完善这些标准，以满足并购战略的需要。制定甄选标准时收购方可能要考虑以下这些战略因素：
　　◆“如果要利用现有的销售队伍来发展新产品，那么哪些新产品最具商业价值？”
　　◆“如果要进入一个新的市场领域，那么哪些领域最具吸引力，又有哪些目标公司能帮助我们进入这些领域？”
　　◆“如果要降低企业生产成本，那么哪些目标公司能够帮助我们实现这一点？”
　　确立了战略发展目标后，收购方便可制定相关的筛选标准，对交易机会进行评价。一般的筛选标准可归为三类：准入标准、排除标准以及优先考虑标准。
　　准入标准和排除标准是指根据企业并购战略中若干具体要素，快速确定保留或排除某个潜在目标公司。此类方法不会占用太多的企业资源，故而在早期“列示候选大名单”的筛选阶段尤为重要。经验表明，通过应用准入标准和排除标准，通常能淘汰掉50%～80%的潜在目标。准入标准和排除标准内容多样，如：
　　◆地域标准：“我们寻找的收购对象，其总部必须在美国，其超过90%的销售额来自美国本土。”
　　◆产品或客户标准：“我们想收购一个已经上市的心脏疾病处方类药物。”
　　◆企业规模标准：“我们仅考虑年收入在2亿元以上的企业。”
　　◆收购对象的能力标准：“我们寻找的公司必须有在中国进行低成本生产的能力。”
　　与准入标准和排除标准不同，优先考虑标准需要管理层做出更深入的判断，因其涉及的可选范围更广，并非单纯的是非选择。比如，优先考虑标准可以包括：
　　◆时间：“10年的专利保护期当然比5年好，但区别究竟有多大？”
　　◆规模：“企业销售规模在10亿～50亿元最合适，但其实5亿～10亿元规模的企业也足够了。”
　　◆产品定位：“在目标市场中排名第一的品牌固然最好，但市场份额第二的产品其实也相当具有吸引力。”
　　列示候选大名单 建立一个全面的潜在收购对象的大名单，这是甄选流程的第二步，也是最终目标甄选的基础。名单的长度以及涵盖的范围主要取决于公司的特定行业、战略目标以及筛选标准的严格程度。
　　初始名单应该通过多方数据源收集而得，如行业数据库、行业协会、邮件列表以及行业刊物。拓宽信息收集的渠道，将有助于更有效地建立这份大名单。多渠道的信息收集方式能够在很大程度上避免好的“猎物”被忽略。另外，当不同意见甚至互相矛盾的观点出现时，一个完备的名单更有助于达成客观共识。
　　当名单整理完毕后，就需要建立一套系统以实时记录最新信息，包括某些目标被包含或被排除的原因。当收购方以及目标公司的情况发生变化时，应该对名单和相应信息进行实时调整，以应对灵活多变的商业环境。当收购方改变其地域偏好时，例如将选择标准改成市场重心在欧洲、但总部设在美国的公司，那么此系统便可对名单进行快速有效的实时过滤，从而及时满足公司的战略需求。
　　对大名单进行优选 名单收集完成后，便可利用准入标准和排除标准对名单中的目标公司进行筛选，从而快速有效地排除非目标公司，留下满足基本条件的目标进入下一轮筛选。
　　在缩小目标范围之后，便可收集这些公司的详细信息，并利用优先考虑标准对其进行进一步筛选。这些详细信息可从多方面获得：可以通过上市公司公告、商业文献、公司网站以及市场报告等外部资料获得；也可以通过与目标公司进行沟通，访问其销售代表以及现有客户，从而直接从市场了解该公司的最新信息。
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公司并购的基本流程
一、公司并购基本流程
　　1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自 身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向 的选择与安排。
　　2、并购目标选择 定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在 市场、 地域和生产水平等方面进行比较， 同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分 析，避免陷入并购陷阱。 定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI 分析，以及 logit、probit 还有 BC(二元分类法)最终确定目标企业。
　　3、并购时机选择 通过对目标企业进行持续的关注和信息积累， 预测目标企业进行并购的时机， 并利用定 性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。
　　4、并购初期工作 根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这 一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应 当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。
　　5、并购实施阶段 与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、 股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相 关问题，直至股权过户、交付款项 ，完成交易。
　　6、并购后的整合 对于企业而言， 仅仅实现对企业的并购是远远不够的， 最后对目标企业的资源进行成功 的整合和充分的调动，产生预期的效益。
二、并购整合流程
　　1、制订并购计划
　　1.1 并购计划的信息来源
战略规划目标
董事会、高管人员提出并购建议；
行业、市场研究后提出并购机会；
目标企业的要求。
　　1.2 目标企业搜寻及调研
选择的目标企业应具备以下条件：
符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。
　　1.3 并购计划应有以下主要内容：
并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。
　　2、成立项目小组
公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律 顾问等组成。
　　3．可行性分析提出报告
　　3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告
　　3.2 可行性分析应有如下主要内容：
外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）
内部能力分析
并购双方的优势与不足；经济效益分析； 政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当 地政府的态度分析；风险防范及预测。
　　3.3 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。
　　4．总裁对可行性研报告进行评审
　　5．与目标企业草签合作意向书
　　5.1 双方谈判并草签合作意向书
　　5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人
　　5.3 合作意向书有以下主要内容：
合作方式；新公司法人治理结构；
职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。
　　6．资产评估及相关资料收集分析
　　6.1 资产评估。并购工作组重点参与
　　6.2 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书
　　7．制订并购方案与整合方案
由战略部制订并购方案和整合方案
　　7.1 并购方案应由以下主要内容：
并购价格及方式；财务模拟及效益分析。
　　7.2 整合方案有如下主要内容：
业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估
　　8．并购谈判及签约
　　8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。
　　8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准
　　8.3 总裁批准后，双方就主合同文本签约
　　8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门
　　9．资产交接及接管
　　9.1 由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接
　　9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章
　　9.3 正式接管目标企业，开始运作
　　9.4 并购总结及评估
　　9.5 纳入核心能力管理
　　10．主要文本文件
可行性研究报告
并购及整合方案
主合同文件
三、企业并购操作步骤明细说明
公司按照每年的的战略 战略计划进行并购业务，在实施公司并购时，一般可按上述操作流程 战略 图操作， 在操作细节上， 可根据不同类型变更操作步骤。 现将有关并购细节及步骤说明如下：
　　1、收集信息制订并购计划 ① 战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括： 公司战略规划目标及明细； 董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要； 不同的行业 行业、市场研究后提出并购机会； 行业 对目标企业的具体要求。 ② 情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件： 符合公司战略规划的整体要求； 资源优势互补的可能性大； 投资运菅环境较好； 投资 并购企业的人员、技术价值高； 潜要或利用价值较高。 ③ 并购计划应包括以下主要内容： 并购的理由分析及主要依据附件； 并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。
　　2、组建并购项目小组 组建并购项目小组 项目 公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应包括：公关部、战略 部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公，资源互补。
　　3、提出项目并购可行性分析报告 ① 由战略部负责进行可行性分析并提交报告。 ② 可行性分析应有如下主要内容： 外部环境分析包括： 外部环境分析包括： 经营环境、 政策环境、 竟争环境。 内部能力分析包括： 内部能力分析包括： 并购双方的优势与不足； 并购双方的优势与不足； 经济效 益分析； 经济 政策法规方面的分析； 目标企业的主管部门及当地政府的态度分析； 风险防范及预测。 ③ 效益分析由财务人员负责进行， 法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。
　　4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略） 总裁对可行性研报告进行评审与批准（
　　5、与并购企业签合作意向书 ① 双方谈判并草签合作意向书。 ② 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人。
③ 合作意向书有以下主要内容： 合作方式； 新公司法人治理结构； 职工安置、社保、薪酬； 公司发展前景目标。
　　6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析 对并购企业进行资产评估及资料收集分析 ①资产评估，联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，确保 相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。 ②收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制 定消除法律障碍及不利素的法律意见书。
　　7、谨慎制定并购方案与整合方案 由战略部、并购组制订并购方案和整合方案： ①并购方案应包括以下主要内容： 确定并购方式，选择有利于公司的并购方式； 确定并购价格及支付方式； 核实财务模拟及效益分析。 ②整合方案有如下主要内容： 资金资源的整合； 业务活动整合； 组织机构整合；
管理制度及企业文化 文化整合； 管理 文化 整合实效评估。
　　8、并购谈判及签约 ① 由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。 ② 公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。 ③ 经总裁批准后，双方就主合同文本签约。 ④ 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。
　　9、并购公司的资产交接 ① 由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。 ② 公司人员与并购方进行各项资源的交接。 ③ 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。
　　10、并购公司的接管与运菅 ①正式接管目标企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始公司生产运作。 ②并购工作组对并购总结及评估。 ③尽快对并购公司纳入核心能力管理，实现对总公司发展目标。 ④组建公司的监控与管理体系。
四、一般企业并购的流程和内容
一般企业并购的流程和内容
企业并购程序千差万别， 我们依其差异的大小， 通常把其分为一般企业并购的程序与上 市公司收购的程序。本节讲一般企业并购的程序。
一般企业并购的流程虽然通常由：一、发出并购意向书；二、核查资料；三、谈判；四、 并购双方形成决议，同意并购；五、签订并购合同；六、完成并购等几个步骤组成。但不同 性质的企业在进行这几个步骤时要求都有差别。 这些差别我们会在分述这些步骤时分别另外 说明。
　　1、发出意向并购书
由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。 发出并 购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方， 以了解被并购方对并购的态度。 一般 公司并购的完成都是善意并购， 也就是经过谈判、 磋商、 并购双方都同意后才会有并购发生。 如果被并购方不同意并购或坚决抵抗，即出现敌意收购时，并购不会发生。先发出并购意向 书，投石问路，若被并购方同意并能够，就会继续向下发展，若被并购方不同意并购，就需 做工作或就此止步，停止并购。这样，经由意向书的形式，一开始就明确下来，免走弯路， 浪费金钱与时间。 其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明， 使对方一目了然， 知道该接受还是不该接受，不接受之处该如何修改，为了下一步的进展做出正式铺垫。第三 点的意义在于因为有了意向书， 被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨论， 做出决 议。第四点的意义则在于被并购方能够使他正确透露给并购方的机密不至将来被外人所知， 因为意向书都含有保密条款， 要求无论并购成功与否， 并购双方都不能将其所知的有关情况 透露或公布出去。有此四点意义，并购方一般都愿意在并购之初，先发出意向书，从而形成 一种惯例。
意向书的内容要简明扼要，可以比备忘录长，也可以内容广泛。意向书一般都不具备法律约 束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易（排他性交易）方面的规定，有 时被写明具有法律效力。一份意向书一般包含以下条款：
　　1．意向书的买卖标的
　　1）被购买或出卖的股份或资产；
　　2）注明任何除外项目（资产或负债）；
　　3）不受任何担保物权的约束。
　　2．对价
　　1）价格，或可能的价格范围，或价格基础；
　　2）价格的形式，例如现金、股票、债券等；
　　3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。
　　3．时间表
　　1）交换时间；
　　2）收购完成；
　　3）（必要时）合同交换与收购完成之间的安排。
　　4．先决条件
　　1）适当谨慎程序；
　　2）董事会批准文件；
　　3）股东批准文件；
　　4）法律要求的审批（国内与海外）；
　　5）税款清结；
　　6）特别合同和许可。
　　5．担保和补偿
将要采用的一般方法。
　　6．限制性的保证
　　1）未完成（收购）；
　　2）不起诉；
　　3）保密。
　　7．雇员问题和退休金
　　1）与主要行政人员的服务合同；
　　2）转让价格的计算基础；
　　3）继续雇用。
　　8．排他性交易
涉及的时限。
　　9．公告与保密
未经相互同意不得作出公告。
　　10．费用支出
各方费用自负。
　　11．没有法律约束力
（排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束力）。
实践中也有很多企业在进行并购时，不发出并购意向书，而只是与目标公司直接接触， 口头商谈，诚可谓删繁就简，一步到位。
目标公司如果属于国营企业， 其产权或财产被兼并， 都必须首先取得负责管理其国有财 产的国有资产管理局或国有资产管理办公室的书面批准同意。否则，并购不可以进行。
　　2、核查资料（这包括律师尽职调查的资料） 核查资料（这包括律师尽职调查的资料）
被并购方同意并购， 并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查， 以进一步确定交易 价与其他条件。 此时并购方要核查的主要是被并购方
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